STATUTO SOCIALE TITOLO I DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA Art. 1 - Denominazione È costituita una società per azioni denominata PERLIER S.p.A.

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1 STATUTO SOCIALE TITOLO I DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA Art. 1 - Denominazione È costituita una società per azioni denominata PERLIER S.p.A. Art. 2 Sede sociale e domicilio La società ha sede nel Comune di Milano. Possono essere istituite o soppresse sedi secondarie, succursali, depositi e agenzie in Italia e all estero. Il domicilio degli azionisti relativamente a tutti i rapporti con la società è a tutti gli effetti quello risultante dal libro dei soci; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell indicazione del domicilio nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafica od alla sede legale. Art. 3 Oggetto sociale La società ha per oggetto il compimento delle seguenti attività anche per il tramite di società interamente possedute: la fabbricazione ed il commercio di prodotti chimici, farmaceutici, dietetici, igienici e cosmetici, zootecnici e veterinari in genere, reagenti per analisi e mangimi; di apparecchi scientifici, ospedalieri, medicali e per laboratorio; di macchinari, strumenti, oggetti ed accessori che comunque abbiano attinenza con l'industria e il commercio dei prodotti suddetti; l'assistenza tecnica, commerciale, organizzativa e pubblicitaria relativa all'industria ed al commercio dei prodotti stessi. Nell'ambito delle attività funzionalmente connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale, la società può assumere partecipazioni in altre imprese italiane o estere, non professionalmente nè nei confronti del pubblico, bensì occasionalmente e per conto proprio a scopo di stabile investimento. In particolare, la società può partecipare finanziariamente ed operativamente ad altre società, "joint venture", società miste, consorzi, società consortili, associazioni o raggruppamenti temporanei d'impresa, gruppi europei di interesse economico. La società può concedere finanziamenti sotto qualsiasi forma a favore di società del proprio gruppo o di terzi, nei limiti di legge, con esclusione di qualsiasi rapporto nei confronti del pubblico. La società può altresì esercitare il coordinamento ed il controllo organizzativo, commerciale, amministrativo e finanziario delle società partecipate, anche mediante il rilascio di garanzie reali, consentire iscrizioni ipotecarie su immobili sociali, fidejussioni ed avalli nonchè la prestazione dei relativi servizi finanziari, contabili, amministrativi, direzionali ed affini. 1

2 tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio. Art. 4 - Durata La società ha durata dal giorno della sua legale costituzione al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata con deliberazione dell assemblea straordinaria degli azionisti. TITOLO II CAPITALE SOCIALE AZIONI - FINANZIAMENTI Art. 5 Capitale sociale Il capitale sociale è di Euro (diecimilionicentosettantaquattromilacinquecento) diviso in numero (quarantottomilioniquattrocentocinquantamila) azioni del valore nominale di Euro 0,21 (zero virgola ventuno) ciascuna. L assemblea può deliberare l emissione di azioni con diritti diversi o privilegiati. Le azioni sono nominative. Consentendolo la legge, le azioni possono essere tramutate al portatore a richiesta ed a spese degli azionisti. Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto; il suo possesso implica adesione al presente statuto. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti, nel rispetto delle disposizioni di legge in materia. L assemblea può deliberare la riduzione del capitale anche per via di assegnazione ai soci di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre aziende o società alle quali la società possa avere compartecipazioni. Art. 6 - Finanziamento dei soci I soci possono eseguire finanziamenti, nel rispetto delle disposizioni di legge e dei regolamenti vigenti, con obbligo di rimborso da parte della società, subordinatamente al rispetto delle disposizioni di legge in materia. Art. 7 -Obbligazioni La società può emettere obbligazioni ordinarie e convertibili in azioni nei limiti e con le modalità previste dalla legge. Art. 8 - Strumenti finanziari diversi L Assemblea straordinaria può deliberare l emissione di strumenti finanziari, dotati di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell assemblea generale degli azionisti, a favore di soci o di terzi, fissandone modalità e condizioni di emissione e, se ammessa, la legge di circolazione. 2

3 TITOLO III ASSEMBLEA Art. 9 Disposizione generale L assemblea è ordinaria e straordinaria. L assemblea ordinaria delibera in ordine alle materie indicate nell art del codice civile. L assemblea straordinaria delibera in ordine alle materie indicate nell art del codice civile. L assemblea degli azionisti regolarmente costituita rappresenta la totalità degli azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità della legge e del presente statuto obbligano tutti gli azionisti anche non presenti o dissenzienti dalle deliberazioni stesse. Art Convocazione dell Assemblea L Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione sia presso la sede sociale che altrove, purché in uno Stato membro dell Unione Europea, mediante avviso contenente l indicazione del giorno, dell ora, del luogo dell adunanza e l elenco delle materie da trattare. L avviso deve essere pubblicato, almeno trenta (30) giorni prima di quello fissato per l Assemblea, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica o sui quotidiani Il Sole 24 Ore oppure Il Giornale. L Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l anno nel termine di centoventi (120) giorni dalla chiusura dell esercizio o, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando ricorrano particolari esigenze relative alla struttura ed all oggetto della società, entro centottanta (180) giorni dalla chiusura dell esercizio. In via ordinaria o straordinaria l Assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga opportuno, nonché in ogni caso previsto dalla legge. Nell avviso di convocazione dell Assemblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Art. 11 Intervento e rappresentanza Per l intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge. Per l intervento in assemblea è peraltro richiesto il deposito delle azioni o della relativa certificazione, con le modalità e nei tempi stabiliti nell avviso di convocazione, almeno due giorni prima della data fissata per la prima convocazione. Per le azioni dematerializzate il deposito è sostituito da una comunicazione dell intermediario incaricato della tenuta dei conti all emittente il cui termine non può essere superiore a due giorni. Spetta al Presidente dell assemblea di constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto in genere di intervenire all assemblea. 3

4 Art Svolgimento dell Assemblea L Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza, da chi ne fa le veci ovvero da altra persona all uopo designata dal Consiglio o, in mancanza, eletta dall Assemblea stessa. Con deliberazione dell Assemblea ordinaria la società può dotarsi di regolamento per disciplinare lo svolgimento delle Assemblee. L Assemblea nomina un Segretario che può essere anche non azionista. In ogni caso, le deliberazioni devono constare da verbale redatto e sottoscritto nei modi di legge. Nei casi previsti dalla legge, o qualora il Presidente lo ritenga opportuno, questi designa un notaio che redigerà il verbale dell Assemblea. In tal caso, non è necessaria la presenza del Segretario. Art Quorum costitutivo e deliberativo Le assemblee ordinarie e straordinarie sono costituite e deliberano con i quorum e le maggioranze di legge. TITOLO IV AMMINISTRAZIONE Art Struttura dell Organo Amministrativo La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque ad un massimo di nove membri, anche non soci, il cui numero viene stabilito dall assemblea ordinaria degli azionisti. L assemblea ordinaria, all atto della nomina, stabilisce la durata della carica, la quale non può essere superiore a tre esercizi, e scade alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili, e si sostituiscono in conformità dell art C.C. I Consiglieri cooptati ai sensi dell art C.C. durano in carica fino alla prossima assemblea. Venendo in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa a mancare più della metà degli amministratori, l intero Consiglio si ritiene dimissionario. Art Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione, ove l Assemblea non vi abbia provveduto, sceglie fra i suoi componenti il Presidente e, se lo ritiene opportuno, uno o più Vice Presidenti. Può altresì nominare uno o più Amministratori Delegati, i quali sono tenuti ad operare nei limiti indicati dalla legge. 4

5 Il Consiglio di Amministrazione può, nei limiti di legge, delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, determinando contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio della delega. Valgono, per le adunanze e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, le norme dettate per il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più direttori generali anche non amministratori, determinandone i poteri ed il relativo compenso. La carica di Amministratore Delegato e quella di Presidente del Comitato Esecutivo sono cumulabili con quelle di Presidente e di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione. Art. 16 Poteri dell organo amministrativo Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, e provvede a tutto quanto necessario per lo svolgimento degli affari sociali e per il raggiungimento dello scopo sociale, con l unica esclusione di quanto non sia per legge riservato all assemblea. In occasione delle riunioni, da tenersi con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale, anche attraverso gli organi delegati, sono informati sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate e sulla prevedibile evoluzione della gestione, con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse. Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno, la suddetta comunicazione può essere effettuata per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale. All Organo Amministrativo vengono inoltre attribuite tutte le competenze di cui all art. 2365, secondo comma, c.c. Art Adunanze del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione si riunisce anche fuori dalla sede sociale purché in uno Stato membro dell Unione Europea. Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in caso di suo impedimento, dal Vice-Presidente di loro iniziativa o quando ne sia fatta richiesta dalla maggioranza dei suoi membri o dal Collegio Sindacale. Le convocazioni del Consiglio di Amministrazione sono fatte per lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica da spedire a ciascun amministratore ed a ciascun membro del Collegio Sindacale almeno quattro (4) giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche senza l osservanza del 5

6 termine come sopra stabilito, purché la convocazione avvenga, tramite i mezzi indicati, almeno ventiquattro (24) ore prima della riunione. Il Presidente o, in sua assenza, il Vice-Presidente, fissa l ordine del giorno delle riunioni del Consiglio, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; le deliberazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei presenti. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Segretario, scelto anche fra estranei, per un periodo da determinarsi di volta in volta. Le deliberazioni del Consiglio sono trascritte in apposito libro. I verbali sono firmati dall amministratore che presiede la riunione e dal segretario. Art Adunanze mediante mezzi di telecomunicazione È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente, dove pure deve trovarsi, se nominato, il Segretario della adunanza. Art Rappresentanza della società La rappresentanza legale della società e la firma sociale competono al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, al Vice Presidente nei limiti di legge e del presente statuto. La rappresentanza legale e la firma sociale spettano inoltre agli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti dei poteri loro conferiti, e per l esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove costituito. Art Emolumenti spettanti ai membri dell Organo Amministrativo I compensi spettanti all Organo Amministrativo sono determinati dall Assemblea dei soci. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità allo statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolare cariche. 6

7 L Assemblea dei soci può inoltre, in alternativa od in aggiunta, attribuire agli amministratori una partecipazione agli utili di esercizio o il diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. TITOLO V COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE Articolo 21 - Collegio Sindacale Il Collegio sindacale è nominato dall assemblea dei soci ed è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti. I Sindaci durano in carica tre esercizi - salve diverse disposizioni di legge ed il loro mandato viene a scadere alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. Alla minoranza è riservata l elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Il Collegio Sindacale viene nominato sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste composte di due sezioni, una per la nomina dei Sindaci effettivi e l altra per la nomina dei Sindaci supplenti, contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l Assemblea in prima convocazione, e di ciò è fatta menzione nell avviso di convocazione. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, documentino di essere complessivamente titolari del 3% del capitale sociale avente diritto di voto nell assemblea ordinaria. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco. Ogni azionista avente diritto al voto può votare una sola lista. Risultano eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti. Risultano eletti 7

8 Sindaci supplenti il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti. In caso di parità di voti tra due o più liste risultano eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Per la nomina di Sindaci per qualunque ragione non eletti ai sensi del procedimento di cui ai precedenti commi, l assemblea delibera con le maggioranze di legge. La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista che ha ottenuto la maggioranza di voti. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco sostituito. La nomina dei Sindaci per l integrazione del Collegio Sindacale, ai sensi dell art del Codice Civile, è effettuata dall Assemblea con le maggioranze di legge. I membri del Collegio Sindacale non possono assumere incarichi di Sindaco effettivo e/o supplente in più di cinque società quotate nei mercati regolamentati italiani. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. E ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i sindaci che vi partecipano possano essere identificati e che sia loro consentito di partecipare ai controlli e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare i documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo di presenza del suo Presidente. L Assemblea determina la loro retribuzione annua. Ai Sindaci compete inoltre il rimborso delle spese occasionate dalla carica. Art Controllo contabile Il controllo contabile della società è esercitato in via esclusiva da un revisore contabile o da società di revisione nel rispetto di quanto eventualmente previsto dalla legge. L incarico del controllo contabile è conferito dall Assemblea, sentito il Collegio Sindacale, la quale determina il relativo corrispettivo. TITOLO VI ESERCIZI SOCIALI, UTILI E DIRITTO DI RECESSO Art. 23 Esercizi sociali Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione procede alla formazione del bilancio sociale. 8

9 Art. 24 Utili di esercizio Gli utili netti, dopo aver prelevato una somma non inferiore al 5% (cinque per cento) per la riserva legale, fino a raggiungere il quinto del capitale sociale, sono utilizzati in conformità delle deliberazioni che l assemblea ritiene di prendere di volta in volta su proposta del Consiglio di Amministrazione. I dividendi non reclamati entro cinque anni dalla loro esigibilità si intendono prescritti a favore della società. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge. Art Diritto di recesso Il diritto di recesso spetta al socio in tutti i casi stabiliti dalla legge. Non costituiscono in ogni caso cause di recesso la proroga del termine della società e l introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. Per l esercizio del diritto di recesso il socio deve trasmettere alla società una istanza recante le generalità del socio, il domicilio eletto per le comunicazioni inerenti al procedimento, il fatto che ha legittimato l esercizio del diritto, il numero e la categoria delle azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso. Essa deve essere spedita all Organo Amministrativo a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento, a pena di decadenza, entro i termini previsti dalla legge. Dal momento dell esercizio del diritto di recesso e sino al termine del relativo procedimento le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso devono restare depositate presso la sede sociale. Il recesso non può comunque essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta (90) giorni, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società. Il valore di liquidazione delle azioni sarà determinato dall'organo amministrativo, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Qualora nessun socio abbia proposto contestualmente alla dichiarazione di recesso contestazione per iscritto, il valore di liquidazione si intende tacitamente approvato. In caso di contestazione del valore di liquidazione delle azioni come sopra determinato dall Organo Amministrativo da parte del socio che ha esercitato il diritto di recesso, detto valore viene determinato entro i novanta (90) giorni successivi tramite relazione giurata di esperto designato dal Tribunale competente in relazione alla sede sociale, che provvede anche sulle spese; si applica in tal caso il primo comma dell art c.c. 9

10 TITOLO VII DISPOSIZIONI FINALI Art Liquidazione della società In caso di scioglimento della società per qualunque motivo, l Assemblea, con le maggioranze previste per le modificazioni dello statuto: a) nomina uno o più liquidatori; b) fissa le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società; c) stabilisce i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; d) determina i poteri in conformità alla legge, ivi compresi quelli inerenti alla cessione dell azienda sociale o di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o di blocchi di essi; e) delibera gli atti necessari per la conservazione del valore dell impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del miglior realizzo; f) fissa gli emolumenti del o dei liquidatori. L assemblea può sempre modificare, con le maggioranze richieste per la modificazione dello statuto, le deliberazioni di cui al capoverso precedente. Art Rinvio Per tutto quanto non è previsto esplicitamente dal presente statuto si applicano le disposizioni del Codice Civile. * * * * * * * La sottoscritta MARIA ELENA GIRAUDI, nata a Torino il giorno 5 dicembre 1971, nella sua qualità di consigliere delegato della società, attesta che lo statuto sopra trascritto è lo statuto aggiornato della società "PERLIER S.P.A." a seguito delle modifiche approvate con deliberazione dell'assemblea straordinaria del 30 giugno 2005 di cui all'atto a rogito del notaio di Milano Lodovico Barassi in data 8 luglio 2005 n.94452/25774 di repertorio. F.to MARIA ELENA GIRAUDI 10