TELECOM ITALIA MEDIA S.p.A.

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1 DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 102 E SEGUENTI DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 avente ad oggetto azioni ordinarie e azioni di risparmio proprie TELECOM ITALIA MEDIA S.p.A. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA L Offerta ha ad oggetto n azioni ordinarie e n azioni di risparmio Telecom Italia Media S.p.A. CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO Il corrispettivo unitario offerto è pari a Euro 0,40 per ogni azione ordinaria ed Euro 0,33 per ogni azione di risparmio Telecom Italia Media S.p.A. PERIODO DI ADESIONE Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana S.p.A., è compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del 6 giugno 2005 e le ore 17:40 (ora italiana) del 24 giugno 2005, estremi inclusi, salvo proroga. CONSULENTE FINANZIARIO DELL EMITTENTE Morgan Stanley & Co. Limited INTERMEDIARI INCARICATI DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI Banca Caboto S.p.A. (Gruppo Intesa) MCC S.p.A. Capitalia Gruppo Bancario UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. Giugno 2005 L ADEMPIMENTO DI PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA NON COMPORTA ALCUN GIUDIZIO DELLA CONSOB SULL OPPORTUNITÀ DELL ADESIONE E SUL MERITO DEI DATI E DELLE NOTIZIE IVI CONTENUTE

2 INDICE PREMESSA... 3 A. AVVERTENZE...5 a.1 Condizione di efficacia...5 a.2 Azioni acquistabili...5 a.3 Diritti degli azionisti di risparmio in caso di esclusione dalle negoziazioni...5 a.4 Possibili scenari...5 a.5 Riparto...6 a.6 Dividendo distribuibile nel a.7 Potenziale conflitto di interessi...7 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE...8 b.1 Soggetto offerente ed emittente le azioni oggetto dell Offerta...8 b.1.1 Denominazione, forma giuridica, sede legale e mercati di quotazione...8 b.1.2 Capitale sociale...8 b.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente...8 b.1.4 Organi sociali...9 b.1.5 Assetti proprietari...9 b.1.6 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all Emittente...10 b.1.7 Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre b.1.8 Andamento recente e prospettive...22 b.2 Intermediari...24 C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DELLE AZIONI OGGETTO DELL OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE...25 c.1 Indicazione dell assemblea che ha autorizzato l acquisto di azioni proprie e il loro successivo annullamento...25 c.2 Categorie e quantità delle azioni oggetto dell Offerta...26 c.3 Percentuale sul capitale sociale...27 c.4 Modalità e termini di adesione...27 c.5 Comunicazioni relative all Offerta...28 c.6 Mercati esteri...28 c.7 Condizione di efficacia dell Offerta...29 D. NUMERO DI AZIONI PROPRIE POSSEDUTE DALL EMITTENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETA FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLE POSSEDUTE DA SOCIETA CONTROLLATE...30 d.1 Numero e categorie di azioni proprie possedute direttamente o indirettamente dall Emittente...30 d.2 Indicazione delle modalità stabilite dall assemblea con le quali i componenti dell organo di amministrazione possono disporre delle azioni proprie acquistate e indicazione dell eventuale esistenza di operazioni di riporto, usufrutto, pegno sulle azioni proprie...30 d.3 Ulteriori impegni assunti sulle azioni...30 E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE...31 e.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua giustificazione...31 e.2 Confronto del Corrispettivo con indicatori degli ultimi due esercizi dell Emittente...31 e.3 Valori attribuiti alle azioni dell Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate negli ultimi due esercizi...32 e.4 Medie ponderate dei prezzi di borsa...32 e.5 Valori attribuiti in occasione di operazioni di acquisto e vendita su azioni proprie effettuate negli ultimi due esercizi dall'emittente...33 F. DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO...34 f.1 Data di pagamento del Corrispettivo...34 f.2 Modalità di pagamento del Corrispettivo...34 f.3 Garanzie di esatto adempimento...34 G. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'ACQUIRENTE...35 g.1 Presupposti giuridici dell'offerta...35 g.2 Motivazioni dell'offerta e destinazione delle azioni proprie acquistate

3 g.3 Riflessi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'emittente...36 g.4 Modalità di finanziamento dell Offerta...36 g.5 Riduzione del capitale e riserve utilizzabili per la copertura della differenza tra il valore nominale delle azioni da annullare ed il prezzo di acquisto delle stesse...36 H. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI...38 I. IPOTESI DI RIPARTO...39 L. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA...40 M. DOCUMENTI CHE L'EMITTENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI...41 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

4 PREMESSA L operazione descritta nel presente documento di offerta (il Documento di Offerta ) è costituita da un offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa ai sensi degli articoli 102 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il Testo Unico ) da Telecom Italia Media S.p.A. (l Emittente o TI Media ) su azioni ordinarie TI Media (l Offerta sulle Ordinarie ), nonché da un offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni di risparmio TI Media (l Offerta sulle Risparmio ). L Offerta sulle Ordinarie e l Offerta sulle Risparmio, pur distinte, a fini definitori sono indicate congiuntamente come l Offerta. Alla data del 24 maggio 2005, il capitale sociale di TI Media attestato al Registro delle Imprese di Roma è pari a Euro ,71, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n azioni del valore nominale di Euro 0,03 ciascuna, di cui n ordinarie e n di risparmio (cfr. il successivo Paragrafo b.1.2). L Offerta sulle Ordinarie ha ad oggetto n azioni ordinarie TI Media (le Azioni Ordinarie ), del valore nominale di Euro 0,03 ciascuna, le quali rappresentano il 10% del capitale ordinario e il 9,84% circa del capitale complessivo dell Emittente alla data del 24 maggio 2005 (cfr. il successivo Paragrafo c.2). L Offerta sulle Risparmio ha ad oggetto n azioni di risparmio TI Media (le Azioni di Risparmio ), del valore nominale di Euro 0,03 ciascuna, le quali rappresentano il 10% del capitale costituito da azioni di risparmio e lo 0,16% circa del capitale complessivo dell Emittente alla data del 24 maggio 2005 (cfr. il successivo Paragrafo c.2). Il corrispettivo offerto dall Emittente (il Corrispettivo ) è pari a Euro 0,40 per ciascuna Azione Ordinaria ed Euro 0,33 per ciascuna Azione di Risparmio. Le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura reali, obbligatori e personali oltre che liberamente trasferibili all Emittente, e avere godimento regolare. Le cedole attualmente in corso sono la n. 3 e seguenti per le azioni ordinarie TI Media e la n. 5 e seguenti per le azioni di risparmio TI Media. La promozione dell Offerta si inserisce nell ambito di una più ampia operazione di riassetto organizzativo, approvata dal Consiglio di Amministrazione di TI Media il 4 aprile 2005 e comunicata al mercato in pari data, che prevede la cessione per cassa al Gruppo Telecom Italia delle attività Internet dell Emittente, consistenti nel ramo di azienda Tin.it e nelle attività inerenti al portale Virgilio, nonché la focalizzazione dell Emittente e il rafforzamento delle proprie attività nel settore dei media (cfr. il successivo Paragrafo g.2). Tale progetto risponde, da una parte, alle finalità di concentrazione di TI Media nel business dei media con la conseguente necessità di reperimento delle relative risorse finanziarie, nonché, dall altra parte, alle esigenze di razionalizzazione della presenza del Gruppo Telecom Italia nel settore Internet. Il progetto prevede, in aggiunta alla seguente Offerta, i seguenti passaggi: (i) (ii) (iii) (iv) (v) la costituzione per atto unilaterale da parte di TI Media di una società denominata Nuova Tin.it S.r.l. ( Nuova Tin.it ) e il conferimento alla stessa, mediante aumento del capitale sociale, del ramo di azienda Tin.it ; il trasferimento del 100% del capitale sociale di Nuova Tin.it da TI Media a Telecom Italia S.p.A. ( Telecom Italia ), per un corrispettivo pari a Euro 880 milioni; il trasferimento del 60% del capitale sociale di Webfin S.p.A. ( Webfin ) e dello 0,7% del capitale sociale di Matrix S.p.A. ( Matrix ), società alle quali fanno capo le attività inerenti il portale Virgilio, da TI Media a ISM S.r.l. ( ISM ) società interamente posseduta da Telecom Italia e che già detiene una partecipazione del 40% in Webfin e del 33,3% in Matrix per un corrispettivo pari a Euro 70 milioni; la fusione per incorporazione in TI Media di La7 Televisioni S.p.A. (di seguito La7 ), previa acquisizione della medesima da Holding Media e Comunicazione HMC S.p.A. ( HMC ); e la distribuzione nel 2006, da parte di TI Media, di parte delle risorse rivenienti dalla cessione per cassa delle attività Internet in forma di dividendo, attualmente stimato in Euro 550 milioni, il cui effettivo importo verrà determinato in sede di approvazione del progetto di bilancio per l esercizio chiuso al 31 dicembre Le attività indicate nei punti da (i) a (iii) che precedono sono state già completate. In particolare, il trasferimento delle partecipazioni elencate nei punti (ii) e (iii) è avvenuto in data 1 giugno All esito dei predetti trasferimenti, Telecom Italia possiede, in via indiretta tramite ISM, il 100% di Webfin e Matrix e, in via diretta, il 100% di Nuova Tin.it. Informazioni di dettaglio concernenti il trasferimento degli asset Internet 3

5 saranno riportate nel documento informativo che TI Media pubblicherà, ai sensi di legge, il 16 giugno Si prevede che la fusione per incorporazione di La7 in TI Media sia completata entro il L Offerta è finalizzata primariamente ad attribuire ai soci parte delle risorse finanziarie derivanti dalla cessione delle attività Internet non necessarie al sostegno dei piani di sviluppo dell Emittente. Inoltre, l Offerta intende consentire agli azionisti dell Emittente non interessati alla nuova configurazione di TI Media di beneficiare di un opportunità di uscita alternativa alla cessione delle azioni TI Media sul mercato, mirando al contempo al sostegno del corso delle azioni TI Media e, pertanto, alla difesa del relativo valore contro eventuali manovre speculative. A tal fine, si specifica che Telecom Italia, che alla data del 24 maggio 2005 possiede, direttamente e indirettamente tramite Telecom Italia Finance S.A. ( TI Finance ), n azioni ordinarie TI Media (corrispondenti al 62,50% circa della categoria), nonché, direttamente, n azioni di risparmio TI Media (pari allo 0,32% circa della categoria), ha già pubblicamente dichiarato, nel comunicato stampa diffuso congiuntamente a TI Media il 4 aprile 2005, che non aderirà all Offerta. Ne consegue che il quantitativo di Azioni Ordinarie oggetto dell Offerta, considerato il numero di azioni ordinarie TI Media possedute direttamente e indirettamente da Telecom Italia, corrisponde a circa un quarto del flottante della categoria (circa il 26,7%). All esito dell Offerta, le azioni ordinarie e le azioni di risparmio acquistate da TI Media verranno annullate, in conformità con quanto disposto dall Assemblea straordinaria di TI Media del 24 maggio 2005 e dall articolo 2445 del codice civile, procedendosi in tal modo alla riduzione del capitale sociale dell Emittente in misura equivalente al loro valore nominale. La presente Offerta è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di TI Media, ma non è promossa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d America, in Canada e Australia nonché in qualsiasi altro Paese al di fuori dell Italia in cui tale promozione richieda l approvazione delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti locali (gli Altri Paesi ). Parimenti, non saranno ritenute valide o efficaci eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, dagli Stati Uniti d America, Canada e Australia, nonché dagli Altri Paesi in cui tali adesioni siano in violazione di norme locali. La presente Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d America, Canada e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d America, Canada e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d America, Canada e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono, Internet o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno ritenute valide o efficaci adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti. Né il presente Documento di Offerta, né la scheda di adesione ad esso allegata (la Scheda di Adesione ), né qualsiasi altro documento afferente l Offerta viene spedito e non deve essere spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d America, Canada e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi; detta limitazione trova applicazione anche ai titolari di azioni ordinarie o azioni di risparmio TI Media con indirizzo negli Stati Uniti d America, Canada e Australia, nonché negli Altri Paesi o a persone che l Emittente o i suoi agenti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o custodi in possesso di azioni ordinarie o di risparmio TI Media per conto di detti titolari. Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d America, Canada e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d America, Canada e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d America, Canada e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono, Internet o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). La distribuzione, l invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d America, Canada e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d America, Canada e Australia, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d America, Canada e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono, Internet o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) renderanno invalida qualsiasi accettazione dell Offerta in virtù di tali documenti. 4

6 A. AVVERTENZE a.1 Condizione di efficacia L efficacia dell Offerta è subordinata alla condizione che, successivamente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e sino alla diramazione del Comunicato, come infra definito, non si verifichino, a livello nazionale o internazionale, circostanze straordinarie (quali eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato) e/o eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale, fiscale, normativa, societaria e giudiziaria dell Emittente o del gruppo che alla stessa fa capo, tali da alterare in modo sostanziale il profilo patrimoniale, economico e/o finanziario dell Emittente, o, a livello consolidato, del gruppo facente capo all Emittente, rispetto a quanto evidenziato nella relazione trimestrale di TI Media al 31 marzo 2005, ovvero non siano intervenute modifiche normative tali da limitare, o comunque pregiudicare l acquisto delle Azioni Ordinarie e/o delle Azioni di Risparmio, ovvero l esercizio del diritto di proprietà e/o l esercizio degli altri diritti inerenti alle Azioni Ordinarie e/o alle Azioni di Risparmio da parte dell Emittente. Nel caso in cui tali circostanze ed eventi dovessero verificarsi, ovvero dovesse verificarsi una situazione avente gli effetti sopra descritti, l Emittente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare alla presente condizione, acquistando le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio portate in adesione all Offerta. L Emittente darà notizia del mancato verificarsi degli eventi dedotti nella presente condizione e del conseguente avveramento della stessa, ovvero, nel caso si verifichino gli eventi dedotti nella presente condizione e la stessa conseguentemente non si avveri, dell esercizio della facoltà di rinunciare alla stessa, dandone comunicazione a CONSOB, a Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, Borsa Italiana ) e ad almeno due agenzie di stampa entro le ore 07:59 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (come infra definito al Paragrafo c.4) (di seguito il Comunicato ), nonché inserendo apposita dichiarazione in merito nell avviso relativo ai risultati definitivi dell Offerta, da pubblicarsi entro il giorno precedente la Data di Pagamento (come infra definita al Paragrafo f.1). a.2 Azioni acquistabili Tutte le azioni TI Media sono interamente liberate. a.3 Diritti degli azionisti di risparmio in caso di esclusione dalle negoziazioni Ai sensi dell articolo 6 dello Statuto di TI Media, qualora le azioni ordinarie o di risparmio della società venissero escluse dalle negoziazioni, le azioni di risparmio TI Media manterranno i propri diritti e le proprie caratteristiche, fermo restando che l azionista di risparmio potrà richiedere alla Società la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie o in azioni privilegiate ammesse a quotazione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni di risparmio compatibilmente con le disposizioni di legge all epoca vigenti ed inoltre il diritto di voto in relazione alle sole deliberazioni dell assemblea straordinaria, secondo condizioni e modalità da definirsi con apposita deliberazione dell assemblea straordinaria all uopo convocata e ferma restando ove occorresse l approvazione dell assemblea degli azionisti di risparmio. Anche qualora tutte le Azioni di Risparmio venissero conferite in adesione all Offerta sulle Risparmio, si ritiene che, a seguito della stessa, il quantitativo di azioni di risparmio TI Media residue diffuse nel mercato sarebbe tale da non modificare in maniera significativa l attuale livello di liquidità del titolo. Non si ritiene, pertanto, che verrebbero ad esistere le condizioni che precludono il mantenimento di un mercato normale e regolare, tali per cui Borsa Italiana debba disporre la sospensione o la revoca dalla quotazione ai sensi dell articolo del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana. a.4 Possibili scenari A fini di maggior chiarezza espositiva, si illustrano qui di seguito i possibili scenari per gli azionisti dell Emittente, in caso di adesione, o di mancata adesione, rispettivamente, all Offerta sulle Ordinarie e all Offerta sulle Risparmio. Con riferimento alle Azioni Ordinarie possedute: (A) in caso di adesione all Offerta sulle Ordinarie: 5

7 (i) (ii) qualora la condizione di efficacia di cui sopra si fosse verificata o l Emittente vi avesse rinunciato, l aderente potrà incassare alla Data di Pagamento (salvo il riparto proporzionale descritto al successivo Paragrafo I) il controvalore delle Azioni Ordinarie conferite, calcolato in base al Corrispettivo offerto; qualora la condizione di efficacia di cui sopra non si fosse verificata e l Emittente non vi avesse rinunciato, le Azioni Ordinarie apportate all Offerta saranno restituite all aderente, per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla diramazione del Comunicato. (B) In caso di mancata adesione all Offerta sulle Ordinarie: gli azionisti dell Emittente rimarranno titolari delle Azioni Ordinarie non portate in adesione e non avranno diritto di ricevere alla Data di Pagamento il Corrispettivo. Con riferimento alle Azioni di Risparmio possedute: (A) in caso di adesione all Offerta sulle Risparmio: (i) (ii) qualora la condizione di efficacia di cui sopra si fosse verificata o l Emittente vi avesse rinunciato, l aderente potrà incassare alla Data di Pagamento (salvo il riparto proporzionale descritto al successivo Paragrafo I) il controvalore delle Azioni di Risparmio portate in adesione, calcolato in base al Corrispettivo offerto; qualora la condizione di efficacia di cui sopra non si fosse verificata e l Emittente non vi avesse rinunciato, le Azioni di Risparmio apportate all Offerta saranno restituite all aderente, per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla diramazione del Comunicato. 6 (B) In caso di mancata adesione all Offerta sulle Risparmio: gli azionisti dell Emittente rimarranno titolari delle Azioni di Risparmio non portate in adesione e non avranno diritto di ricevere alla Data di Pagamento il Corrispettivo. a.5 Riparto Qualora l ammontare delle adesioni all Offerta ecceda il quantitativo massimo di Azioni Ordinarie e/o di Azioni di Risparmio in relazione alle quali, rispettivamente, l Offerta sulle Ordinarie e l Offerta sulle Risparmio sono promosse, l Emittente procederà al riparto proporzionale (cfr. il successivo Paragrafo I). Non si darà luogo al meccanismo dei vasi comunicanti. Pertanto, nel caso in cui le adesioni all Offerta non raggiungessero il quantitativo massimo per una categoria di azioni, ma lo superassero per l altra, le somme non utilizzate per acquistare azioni della prima categoria non saranno destinate all acquisto di azioni della seconda categoria e, dunque, il quantitativo massimo di azioni di quest ultima categoria non sarà aumentato fino a concorrenza dell Importo Massimo Complessivo (come infra definito al successivo Paragrafo c.2). Le Azioni Ordinarie e/o le Azioni di Risparmio non acquistate dall Emittente a seguito del riparto saranno liberate e restituite nella disponibilità degli aderenti senza oneri o spese a loro carico, entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla trasmissione del Comunicato nel quale sarà altresì resa nota la percentuale di riparto in tempo utile per la liquidazione delle operazioni di borsa da regolare in tale giorno. a.6 Dividendo distribuibile nel 2006 Nel contesto del progetto di riassetto organizzativo di cui l Offerta è parte, l Emittente intende impiegare i mezzi finanziari derivanti dalla cessione delle attività Internet al Gruppo Telecom Italia, eccedenti rispetto alle esigenze di investimenti nel settore dei media e di pagamento del Corrispettivo, per una distribuzione di dividendo nel Tenendo conto dei programmi di investimenti a oggi noti, che comportano un impiego dei mezzi finanziari derivanti dalla predetta cessione per circa Euro 250 milioni (parzialmente già impegnati

8 per l acquisizione del ramo d azienda di Elefante TV S.p.A. costituito dall omonima emittente televisiva nazionale, nonché degli impianti radiotelevisivi e relative frequenze della concessionaria locale Delta TV, per un importo complessivo pari a circa Euro 127,5 milioni, su cui si veda infra il successivo Paragrafo 1.8), l ammontare complessivo di tale dividendo è stimabile in circa Euro 550 milioni. Tale importo, che potrebbe risultare incrementato in caso di adesione non integrale all Offerta, sarà in ogni caso soggetto a verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'emittente circa la ricorrenza dei presupposti di legge per la relativa distribuzione e la sua compatibilità con le esigenze finanziarie e industriali di TI Media. Gli azionisti ordinari e/o di risparmio che non aderiranno all Offerta (o che risulteranno possessori di Azioni Ordinarie e/o di Azioni di Risparmio all esito del riparto proporzionale di cui al successivo Paragrafo I) e che saranno tali anche alla data dell eventuale pagamento del dividendo relativo all esercizio 2005, avranno diritto di ricevere il sopra indicato dividendo in proporzione alla partecipazione rispettivamente posseduta. In tale distribuzione, concorreranno pro-quota tutti gli azionisti dell Emittente, ivi inclusa Telecom Italia, che ha invece già pubblicamente dichiarato (nel comunicato stampa diffuso congiuntamente a TI Media il 4 aprile 2005) che non aderirà all Offerta. a.7 Potenziale conflitto di interessi Banca Caboto S.p.A. (Gruppo Intesa) ( Caboto ) e UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. ( UBM ), intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni all Offerta, nonché intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all Offerta (si veda il successivo Paragrafo b.2), fanno parte rispettivamente del Gruppo Intesa e del Gruppo UniCredito Italiano, le cui rispettive società capogruppo Banca Intesa S.p.A. e UniCredito Italiano S.p.A. sono parti degli accordi rilevanti ai sensi dell articolo 122 del Testo Unico menzionati nel successivo Paragrafo b.1.5 Patti Parasociali. 7

9 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE b.1 Soggetto offerente ed emittente le azioni oggetto dell Offerta b.1.1 Denominazione, forma giuridica, sede legale e mercati di quotazione La denominazione sociale dell Emittente è Telecom Italia Media S.p.A., ovvero, in forma abbreviata, TI Media S.p.A. TI Media è una società per azioni con sede legale in Roma, Via Cristoforo Colombo n Le azioni ordinarie e le azioni di risparmio di TI Media sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana ( MTA ). b.1.2 Capitale sociale Alla data del 24 maggio 2005, il capitale sociale di TI Media attestato al Registro delle Imprese di Roma è pari a Euro ,71, interamente versato e suddiviso in n azioni del valore nominale di Euro 0,03 ciascuna, di cui n ordinarie e n di risparmio. L Assemblea straordinaria del 20 novembre 2000, con delibera integrata dalle delibere assembleari del 10 maggio 2001, del 30 luglio 2001 e dell 11 dicembre 2001, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro ,30 mediante emissione di massime n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,03 ciascuna, da riservare, ai sensi degli articoli 2441, ultimo comma e 2441, comma 5 del codice civile e 134, commi secondo e terzo, del Testo Unico, ad amministratori e dipendenti di TI Media e di società da essa controllate direttamente o indirettamente, ai sensi dell articolo 2359, primo comma, n. 1 e secondo comma del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione, in data 17 maggio 2002, in parziale attuazione della delega ad esso conferita ai sensi dell articolo 2443 del codice civile dall Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi in data 24 settembre 1999, così come modificata con deliberazioni dell Assemblea straordinaria del 4 luglio 2000 e del 27 ottobre 2000, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo di nominali massimi Euro ,00 mediante emissione di massime n azioni ordinarie da nominali Euro 0,03 ciascuna, godimento regolare, al prezzo complessivo di Euro 0,8532 per azione, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti di Seat Pagine Gialle S.p.A. (ora TI Media), dell eventuale società controllante ai sensi dell articolo 2359 primo comma, n. 1, del codice civile, e delle società controllate, già individuati dal Consiglio di Amministrazione quali partecipanti al Piano di incentivazione e fidelizzazione Top Ove l aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto entro il 31 maggio 2008 il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Gli aumenti di capitale sopra descritti risultano, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, ancora non integralmente eseguiti. Agli amministratori è data facoltà per cinque anni dal 5 maggio 2004 di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro ,00 mediante emissione di massime n azioni ordinarie, alternativamente in tutto o in parte (i) da offrire in opzione ai soci, oppure (ii) da offrire in sottoscrizione ai dipendenti Ti Media o di società che la controllano o che sono dalla medesima controllate, con esclusione del diritto di opzione, nei limiti di cui all articolo 134, ultimo comma, del Testo Unico. Le delibere di aumento di capitale assunte dal Consiglio di Amministrazione nell esercizio della facoltà come sopra attribuita fissano il prezzo di sottoscrizione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo), nonché apposito termine per la sottoscrizione delle azioni; possono anche prevedere che, qualora l aumento deliberato non venga integralmente sottoscritto entro il termine di volta in volta all uopo fissato, il capitale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine. b.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente TI Media è una società per azioni di diritto italiano. Foro competente in caso di controversie è il Tribunale di Roma. 8

10 b.1.4 Organi sociali Il Consiglio di Amministrazione di TI Media, nominato dall Assemblea ordinaria del 4 aprile 2005 per il periodo di tre esercizi, e dunque fino all approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007, è composto dai seguenti membri: Nome Luogo e data di nascita Carica Riccardo Perissich Milano 24 gennaio 1942 Presidente Enrico Parazzini Milano 18 marzo 1944 Amministratore Delegato Carlo Bertazzo Monselice (PD) 24 settembre 1965 Consigliere Adriano De Maio* Biella 29 marzo 1941 Consigliere Candido Fois* Nulvi (SS) 26 ottobre 1941 Consigliere Giulia Ligresti* Milano 30 gennaio 1968 Consigliere Romano Marniga Lumezzane (BS) 13 giugno 1960 Consigliere Gianfranco Negri Clementi* Roma 12 giugno 1931 Consigliere Alessandro Ovi* Carpineti (RE) 14 gennaio 1944 Consigliere Sergio Ristuccia* Roma 5 dicembre 1933 Consigliere Paolo Roverato Padova 4 aprile 1963 Consigliere Giovanni Sabbatucci* Sellano (PG) 24 agosto 1944 Consigliere Mario Zanone Poma* Zumaglia (BI) 25 marzo 1939 Consigliere *Amministratore indipendente Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione di TI Media sono domiciliati per la carica presso la sede legale di TI Media in Roma, Via Cristoforo Colombo, n TI Media non ha un comitato esecutivo. In data 4 aprile 2005, il Consiglio di Amministrazione di TI Media ha attribuito le cariche sociali, conferendo i relativi poteri; ha inoltre provveduto alla nomina del Comitato per il controllo interno e per la corporate governance e del Comitato per la remunerazione. La composizione dei diversi Comitati interni al Consiglio di Amministrazione è riportata di seguito. Comitato per il controllo interno e per la corporate governance Carica Nome e Cognome Luogo e data di Nascita Presidente Mario Zanone Poma Zumaglia (BI) 25 marzo 1939 Componente Gianfranco Negri Clementi Roma 12 giugno 1931 Componente Alessandro Ovi Carpineti (RE) 14 gennaio 1944 Comitato per la remunerazione Carica Nome e Cognome Luogo e data di Nascita Presidente Adriano De Maio Biella 29 marzo 1941 Componente Candido Fois Nulvi (SS) 26 ottobre 1941 Componente Mario Zanone Poma Zumaglia (BI) 25 marzo 1939 Il Collegio Sindacale di TI Media, nominato con delibera dell Assemblea ordinaria del 5 maggio 2004, rimarrà in carica sino all approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006 ed è composto dai seguenti membri: Nome Luogo e data di nascita Carica Giovanni Fiori Padova 15 dicembre 1961 Presidente Tiziano Onesti Rocca di Papa (RM) 13 maggio 1960 Sindaco effettivo Salvatore Spiniello Siracusa 26 aprile 1951 Sindaco effettivo La stessa Assemblea ha altresì nominato Sindaci supplenti i Signori Antonio Mastrapasqua (nato a Roma, il 20 settembre 1959) e Stefano Morri (nato a Riccione (RN), il 2 agosto 1959). Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale di TI Media in Roma, Via Cristoforo Colombo, n b.1.5 Assetti proprietari Alla data del 24 maggio 2005 (data dell Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti TI Media che ha approvato l operazione di acquisto di azioni proprie e di riduzione del capitale sociale, ai sensi, rispettivamente, degli articoli 2357 e 2445 del codice civile), Telecom Italia è titolare, direttamente e indirettamente attraverso TI Finance, di n azioni ordinarie TI Media, rappresentanti il 62,50% 9

11 circa del capitale ordinario e il 61,47% circa del capitale complessivo attestati dell Emittente. Telecom Italia è altresì direttamente titolare di n azioni di risparmio TI Media, rappresentanti lo 0,32% circa del capitale di risparmio e lo 0,01% circa del capitale complessivo attestati dell Emittente. Alla medesima data, secondo le informazioni rese pubbliche dagli azionisti ai sensi dell articolo 120 del Testo Unico, non risultano altri soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale ordinario di TI Media. Alla data del 24 maggio 2005, secondo le informazioni pubblicamente disponibili, i soggetti che possiedono direttamente o indirettamente azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale ordinario di Telecom Italia sono i seguenti: Soggetto comunicante Tipologia possesso Percentuale su totale azioni ordinarie Olimpia S.p.A. Diretto 21,805% Brandes Investment Partners LLC Fondo 3,618% Hopa S.p.A. Diretto e indiretto (a) 3,367% Assicurazioni Generali S.p.A. Diretto e indiretto (b) 2,008% (a) Azioni possedute anche attraverso la controllata Holinvest S.p.A. (b) L elenco delle società attraverso le quali sono possedute le azioni è disponibile sul sito Telecom Italia ha pubblicamente dichiarato che, allo stato, non esistono soggetti controllanti ai sensi dell art del codice civile e dell art. 93 del Testo Unico. Il principale azionista risulta essere la società Olimpia S.p.A. Per via della presenza nello statuto di Telecom Italia dell istituto del voto di lista, Olimpia S.p.A., che è risultato essere, nell assemblea del 6 maggio 2004, il maggiore azionista grazie ad una partecipazione di circa il 17%, ha determinato l elezione di 15 dei 19 amministratori nominati in tale sede, risultando in possesso di una partecipazione di poco superiore alla metà (51%) del capitale ivi rappresentato. Di conseguenza, Olimpia S.p.A. potrebbe essere in grado di influenzare le politiche di gestione di Telecom Italia inclusa la politica dei dividendi. Risulta inoltre che, nell assemblea ordinaria del 7 aprile 2005 di Telecom Italia di approvazione del bilancio per l esercizio 2004 e di integrazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, attraverso la nomina di due consiglieri, Olimpia S.p.A. ha determinato la maggioranza, risultando in possesso di una partecipazione pari al 55% circa del capitale mediamente ivi rappresentato. Secondo le informazioni pubblicamente disponibili, risulta infine che, all esito e in funzione della fusione per incorporazione di Telecom Italia Mobile S.p.A. in Telecom Italia, deliberata dalle rispettive assemblee, in sede straordinaria, in data 5 aprile 2005 e 7 aprile 2005, la partecipazione di Olimpia S.p.A. nel capitale di Telecom Italia subirà una conseguente diluizione. In ipotesi di riduzione del capitale sociale nella misura massima prevista a seguito di integrale adesione all Offerta, per effetto dell annullamento delle azioni TI Media acquistate in essa, Telecom Italia che, come detto, non aderirà all Offerta incrementerebbe la propria quota di controllo diretta (60,43%) e indiretta (2,07% attraverso TI Finance) dall attuale 62,50% circa al 69,44% circa del capitale ordinario e dall attuale 61,47% circa al 68,30% circa del capitale complessivo dell Emittente. Patti Parasociali Sono stati pubblicati sulla stampa nazionale avvisi riportanti per estratto il contenuto dei seguenti accordi rilevanti per TI Media ai sensi dell articolo 122 del Testo Unico: (i) (ii) (iii) accordo tra Pirelli S.p.A. (ora Pirelli & C. S.p.A.) ed Edizione Holding S.p.A. Edizione Finance International S.A., stipulato in data 7 agosto 2001 e successivamente modificato; accordo tra Pirelli S.p.A. (ora Pirelli & C. S.p.A), UniCredito Italiano S.p.A. ed Intesa BCI S.p.A (ora Banca Intesa S.p.A.), stipulato in data 14 settembre 2001 e successivamente modificato; accordo tra Pirelli & C. S.p.A. (subentrata a Pirelli S.p.A.), Banca Intesa S.p.A., UniCredito Italiano S.p.A., Edizione Holding S.p.A. Edizione Finance International S.A., Hopa S.p.A. e Olimpia S.p.A. stipulato in data 21 febbraio 2003 e successivamente modificato. Le informazioni di dettaglio concernenti i patti parasociali sono disponibili sul sito Internet della CONSOB all indirizzo b.1.6 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all Emittente 10

12 Il grafico che segue riporta la struttura delle società facenti parte del Gruppo TI Media, con indicazione della percentuale di capitale sociale detenuta, in ciascuna di esse, dall Emittente medesimo, alla data del 31 marzo Office Internet News Television Products & Services Internet TIN.IT TELECOM ITALIA MEDIA S.p.A. Matrix T.M.News Holding Gruppo 66,7% 100% Media Com. Buffetti (1) 100% 100% La7 Televisioni Sk Direct (2) 100% 100% MTV Italia 51% TI Media Broadcasting 100% (1) Detenuta direttamente da TI Media per lo 0,7% ed indirettamente, attraverso Webfin, per il 66%. L interessenza economica di TI Media in Matrix è pari al 40,3%, in virtù del fatto che TI Media detiene il 60% di Webfin. (2) Perimetro delle attività Internet rientrante nel piano di ristrutturazione approvato dal Consiglio di Amministrazione di TI Media del 4 aprile b.1.7 Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2004 Di seguito viene fornita una sintesi dei principali dati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre Ai fini di una maggiore chiarezza nella rappresentazione dell andamento del Gruppo TI Media e della Capogruppo, il conto economico del 2004 ed i principali dati di andamento e di business sono stati confrontati, fino al risultato operativo, con quelli dell esercizio precedente tenendo conto sia dell operazione di scissione di Seat Pagine Gialle S.p.A. che delle variazioni di perimetro intervenute nei periodi a confronto. Pertanto, il conto economico dell esercizio 2003 e i principali dati di andamento, posti a confronto con i rispettivi dati dell esercizio 2004, prevedono, oltre ai Valori storici complessivi, l evidenza dei Valori ricostruiti totali, determinati attraverso l enucleazione delle componenti di reddito tipiche del Gruppo TI Media post-scissione di Seat Pagine Gialle S.p.A. Sono previsti, inoltre, i Valori ricostruiti totali a perimetro omogeneo, che escludono le variazioni di perimetro intervenute sia nel 2004 che nel (Euro/mln) DATI ECONOMICI E FINANZIARI Esercizio 2004 Esercizio 2003 Valori Ricostruiti* Perimetro Totale Omogeneo Valori Storici Complessivi Ricavi delle vendite e delle prestazioni 596,6 520,7 594, ,5 Margine operativo loro (MOL) 24,4 (2,5) 11,6 321,7 Risultato operativo ante ammortamento delle differenze da consolidamento (60,1) (84,8) (72,0) 125,2 11

13 Risultato operativo (88,7) (113,9) (103,0) 63,4 Utile (perdita) dell esercizio di spettanza della Capogruppo (**)(266,3) (91,9) Utile (perdita) dell esercizio di spettanza della Capogruppo ante ammortamento delle differenze di consolidamento (**)(238,2) (30,7) Free cash flow operativo (50,3) 186,4 Investimenti: - industriali 61,7 83,9 84,7 101,9 - avviamento da consolidamento 5,9 9,5 10,6 60,6 - finanziari 3,0 4,7 4,7 9,1 DATI PATRIMONIALI Totale attività 829,2 853,6 Capitale investito netto 496,7 415,5 Patrimonio netto 327,2 474,2 - quota della Capogruppo 314,4 459,6 - quota di Terzi 12,8 14,6 Indebitamento finanziario netto (disponibilità) 169,5 (58,7) * Dati ricostruiti escludendo, per le singole voci, le componenti relative alle attività cedute per effetto della scissione parziale proporzionale di Seat Pagine Gialle S.p.A. ** Include oneri per Euro 189,2 milioni relativi alla Transazione De Agostini Nel seguito sono riportati, corredati dalle relative note di commento, il conto economico e lo stato patrimoniale consolidati del Gruppo TI Media al 31 dicembre La gestione economica dell esercizio 2004 Ai fini di una maggiore chiarezza nella rappresentazione dell andamento del Gruppo TI Media, viene di seguito rappresentato un conto economico degli esercizi 2004 e 2003 fino a livello di risultato operativo, con separata evidenza delle attività in essere del Gruppo TI Media e di quelle cedute per effetto della scissione parziale proporzionale di Seat Pagine Gialle S.p.A., approvata con delibera dell Assemblea straordinaria del 9 maggio Di conseguenza, si è dato particolare rilievo al commento sull andamento delle attività del Gruppo TI Media rispetto a quello sui dati complessivi. Conto Economico Consolidato Riclassificato 12

14 Esercizio 2003 Variazioni Valori ricostruiti Valori (a-b) (a-c) (migliaia di euro) Esercizio Perimetro Totale storici 2004 omogeneo complessivi assolute % assolute % a b c A. Ricavi delle vendite e delle prestazioni , ,3 Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti (10) (18) (977) , ,0 Variazioni dei lavori in corso su ordinazione (579) (44) (44) (44) (535) (535) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni (1.450) (26,2) (1.450) (26,2) Contributi in conto esercizio , ,6 B. Valore della produzione "tipica" , ,2 Consumi di materie e servizi esterni ( ) ( ) ( ) ( ) (46.546) (11,0) ,9 C. Valore aggiunto , ,1 Costo del lavoro ( ) ( ) ( ) ( ) (693) (0,7) ,6 D. Margine operativo lordo (2.482) ,4 Ammortamento altre immobilizzazioni immateriali e materiali * (74.536) (73.714) (74.609) ( ) (822) (1,1) 73 0,1 Altri stanziamenti rettificativi (11.310) (8.739) (9.024) (37.106) (2.571) (29,4) (2.286) (25,3) Stanziamenti a fondi rischi e oneri (4.943) (4.569) (4.836) (26.178) (374) (8,2) (107) (2,2) Saldo proventi e oneri diversi , ,1 E. Risultato operativo ante ammortamento delle differenze da consolidamento (60.122) (84.766) (71.973) , ,5 Ammortamento differenza da consolidamento (28.591) (29.159) (31.076) (61.810) 568 1, ,0 F. Risultato operativo (88.713) ( ) ( ) , ,9 Saldo della gestione finanziaria (1.615) (33.625) Saldo proventi e oneri da partecipazioni (645) G. Risultato prima dei componenti straordinari e delle imposte (90.973) Saldo proventi e oneri straordinari ( ) (68.856) H. Risultato prima delle imposte ( ) (37.369) Imposte sul reddito dell'esercizio (57.125) I. Utile (Perdita) dell'esercizio di spettanza della Capogruppo e dei Terzi ( ) (94.494) (Utile) perdita dell'esercizio di spettanza di Azionisti terzi L. Utile (Perdita) dell'esercizio di spettanza della Capogruppo ( ) (91.944) * di cui ammortamenti su avviamenti Il risultato economico netto dell esercizio 2004 del Gruppo TI Media è stato influenzato dagli oneri straordinari indotti dalla definizione transattiva della controversia De Agostini che ha comportato per il Gruppo TI Media l esborso di 325 milioni di Euro (in luogo del prezzo originariamente pattuito di 700 milioni di Euro) per l acquisizione, dal Gruppo De Agostini stesso, del 40% della partecipazione in Webfin (Euro 287 milioni quale prezzo della partecipazione ed Euro 38 milioni a fronte di quanto già versato da De Agostini per ripianare le perdite di Webfin), ed un onere, al netto degli effetti fiscali, di 189 milioni di Euro. La controversia De Agostini era relativa a un contratto quadro, stipulato in data 20 settembre 2000, tra TI Media (allora Seat Pagine Gialle S.p.A.) e il Gruppo De Agostini, ai sensi del quale si prevedeva, tra l altro, la cessione del 40% di Webfin (società che possiede il 66% di Matrix) da De Agostini Invest S.A. a Seat Pagine Gialle S.p.A., a fronte del pagamento di un prezzo pari a Euro 700 milioni. Il trasferimento della partecipazione in Webfin non ebbe esecuzione ai sensi del contratto e venne instaurata la procedura arbitrale, successivamente interrotta a seguito della sopra descritta definizione della controversia. La partecipazione detenuta in Webfin è stata ceduta a Vertico S.p.A. (ora fusa in ISM) in data 9 luglio 2004 al prezzo di 42,6 milioni di Euro, definito sulla base di valutazioni esterne. Al fine di riequilibrare la situazione finanziaria e patrimoniale del Gruppo, TI Media ha lanciato un aumento di capitale, approvato dall assemblea degli azionisti in data 10 settembre 2004, che ha generato un incasso lordo complessivo di 121,4 milioni di Euro. I ricavi delle vendite e delle prestazioni dell esercizio 2004 ammontano ad Euro migliaia con un aumento in termini omogenei di Euro migliaia rispetto ad Euro migliaia del 2003, in crescita del 14,6% (+0,3% rispetto ai valori ricostruiti totali). In particolare: i ricavi dell area Internet raggiungono nell esercizio 2004 Euro migliaia rispetto ad Euro migliaia dell esercizio 2003 con un incremento pari al 20,6%. 13

15 La crescita del fatturato deriva dall andamento positivo di entrambe le attività del settore (accessi Internet e Portale) ed in particolare allo sviluppo dei ricavi connessi alla vendita dei prodotti ADSL che si incrementano del 69%. - la Divisione TIN.IT nell esercizio 2004 registra ricavi per Euro migliaia con una crescita del 19,5% rispetto all esercizio 2003 che consuntiva Euro migliaia. In particolare i ricavi sono stati generati per Euro migliaia dai prodotti dial up (traffico Internet e canoni di abbonamento), per Euro migliaia dai canoni e dai consumi di traffico della larga banda (ADSL TIN.IT e ALICE) e per Euro migliaia per servizi Web. - Matrix ha realizzato, nel corso dell esercizio 2004, un fatturato di Euro migliaia in crescita del 23,2% rispetto al 2003 (Euro migliaia) con apporti positivi di tutte le aree di business (advertising +24%; Servizi Web +79%; Directories on Line +5%). i ricavi dell area Television presentano un incremento di Euro migliaia (pari al 22,4%) passando da Euro migliaia del 2003 ad Euro migliaia del 2004 a conferma dell affermazione editoriale del palinsesto delle due emittenti. In particolare: - i ricavi 2004 di La7 ammontano a Euro migliaia con una crescita del 14,7% rispetto al 2003 (Euro migliaia); - MTV, nell esercizio 2004, registra ricavi per Euro migliaia in crescita del 25,3% rispetto all esercizio 2003 (Euro migliaia) con trend di crescita che ha portato la propria market share nel mercato pubblicitario al 2,1%, con un incremento del 17% rispetto all esercizio i ricavi dell area Office Products & Services, di Euro migliaia evidenziano, in termini omogenei (cioè al netto degli effetti dell uscita dall area di consolidamento avvenuta nell aprile 2003 di Incas Production S.r.l. ed IS Products S.p.A., società operanti nell area dei prodotti consumabili) un aumento di Euro 686 migliaia (pari allo 0,5%) rispetto all esercizio 2003, pur in presenza di un rallentamento del mercato consumer e dei prodotti per ufficio. I nuovi prodotti (Office automation, prodotti e accessori di telefonia) crescono del 5% rispetto al 2003, mentre i settori tradizionali registrano una lieve flessione, nonostante il ristagno dei consumi di prodotti per ufficio (-3% di tendenza annua delle vendite al dettaglio). Tenendo conto delle attività cedute nell ambito dell operazione di scissione, i valori storici complessivi dei ricavi del Gruppo per l esercizio 2003 ammontavano a Euro migliaia, con una diminuzione di Euro migliaia pari al 54,0%. La diminuzione è attribuibile per Euro migliaia alla variazione di perimetro a seguito della citata scissione. Il margine operativo lordo dell esercizio 2004 è positivo per Euro migliaia, in miglioramento di Euro migliaia, rispetto ad una perdita consuntivata nel 2003 di Euro migliaia a valori omogenei (Euro migliaia a valori ricostruiti totali) e include Euro migliaia di costi sostenuti nell esercizio per la sperimentazione dell attività del Digitale Terrestre. Il miglioramento è stato caratterizzato oltre che dai maggiori volumi di fatturato precedentemente illustrati anche dalle azioni intraprese nell esercizio volte al miglioramento dell efficienza delle strutture operative ed in particolare: il margine operativo lordo della B.U. Internet passa da Euro migliaia a Euro migliaia con un incremento di Euro migliaia grazie al contenimento della crescita dei costi infrastrutturali (rete Dial up e ADSL) reso possibile dall automazione del processo sia di installazione ADSL che di risposta al cliente; la B.U. Television migliora il proprio MOL (escludendo i costi sostenuti per la sperimentazione del Digitale Terrestre) di Euro migliaia con un incremento del 34,7% rispetto all esercizio precedente (passando da Euro migliaia dell esercizio 2003 a Euro migliaia dell esercizio 2004). Comprendendo i costi sostenuti per l attività del Digitale Terrestre il margine operativo lordo della B.U. Television è sostanzialmente in linea con quello dell esercizio precedente (Euro migliaia nel 2004 e Euro migliaia nel 2003); la B.U. Office evidenzia una crescita del MOL di Euro migliaia (+45,2% a valori omogenei) grazie alla forte riduzione delle spese operative e alle politiche di contenimento del costo del lavoro in atto. 14

16 Rispetto ai valori storici complessivi del 2003, che consuntivavano Euro migliaia, il margine operativo lordo diminuisce di Euro migliaia di cui migliaia relativi alle attività cedute nella scissione. Più in dettaglio hanno inciso sull andamento del margine operativo lordo del 2004: i consumi di materie e servizi esterni sono stati pari a Euro migliaia e aumentano di Euro migliaia rispetto all esercizio 2003 (+11,0%) anche in relazione all incremento di fatturato (+14,6%). L incidenza percentuale sui ricavi nei dodici mesi del 2004 è pari al 78,6% rispetto all 81,1% nel 2003 (in particolare l area Internet passa dal 81,0% del 2003 al 77,9% del 2004). I consumi di materie e servizi esterni del 2004 pari a Euro migliaia si riducono di Euro migliaia rispetto ai valori storici complessivi dell esercizio 2003 (Euro migliaia) che includono Euro migliaia riferibili alle attività operative trasferite a seguito della scissione. Il costo del lavoro del 2004 è stato pari a Euro migliaia con un aumento di Euro 693 migliaia rispetto al 2003 (+0,7%). L incidenza del costo del lavoro sui ricavi nell esercizio 2004 è stata del 18,0% rispetto al 20,5% dell esercizio Rispetto ai valori storici complessivi del 2003 il costo del lavoro è diminuito di Euro migliaia, di cui Euro migliaia dovute alle attività cedute per la scissione. Il personale del Gruppo al 31 dicembre 2004 è di unità (1.719 unità al 31 dicembre 2003 a valori omogenei) ed è così ripartito: (in unità) * Variazione (a) (b) (c) (a-b) (a-c) Italia (217) Estero (7) (7) Totale organico (224) * perimetro omogeneo La ripartizione per aree operative è di seguito analizzata: Esercizio Esercizio Esercizio * 2003 Variazione (unita') (a) (b) (c) (a-b) (a-c) Internet Television Office Products & Services (24) (212) Funzioni centrali e altre attività (5) (127) Totale Gruppo Telecom Italia Media (224) * perimetro omogeneo Gli organici al 31 dicembre 2004 sono pari a unità, in aumento rispetto al 31 dicembre 2003 a valori omogenei di 86 unità. L incremento è correlato all andamento dei settori che hanno registrato la maggiore crescita in termini di ricavi (Internet +20,6% e Television +22,4%). In particolare la Business Unit Television aumenta, rispetto al 31 dicembre 2003, di 68 unità che riguarda il Gruppo MTV per 30 unità (principalmente correlate allo sviluppo delle aree a contenuto interattivo, ai nuovi canali satellitari per Sky e all elevata dinamica con cui si rinnovano i palinsesti e i programmi) e il Gruppo La7 per 38 unità (principalmente legate allo sviluppo dell attività del Digitale Terrestre e all incremento delle attività con il rinnovo del palinsesto ed il lancio di nuovi programmi). 15

17 Il risultato operativo ante ammortamento delle differenze da consolidamento nell esercizio 2004 è stato pari a Euro migliaia con un miglioramento di Euro migliaia rispetto all esercizio 2003 a valori omogenei (Euro migliaia). Tenendo conto delle attività cedute nell operazione di scissione i valori storici complessivi nell esercizio 2003 erano pari a Euro migliaia, con un peggioramento di Euro migliaia, attribuibile per Euro migliaia alle attività oggetto di scissione. In particolare, gli ammortamenti delle altre immobilizzazioni immateriali e materiali nell esercizio 2004 sono stati pari a Euro migliaia rispetto a Euro migliaia dell anno precedente a valori ricostruiti totali, con un decremento di Euro 73 migliaia. Gli altri stanziamenti rettificativi si riferiscono principalmente alle svalutazioni dei crediti verso clienti per adeguarne il valore a quello di presunto realizzo. Nell esercizio 2004 sono stati pari a Euro migliaia rispetto a Euro migliaia del 2003 a valori omogenei, con un incremento netto di Euro migliaia. Considerando le attività cedute con l operazione di scissione i valori storici complessivi degli altri stanziamenti rettificativi diminuiscono di Euro migliaia di cui Euro migliaia per effetto della scissione. Gli stanziamenti a fondo rischi e oneri dell esercizio 2004 sono stati pari a Euro migliaia rispetto a Euro migliaia dell esercizio 2003 con un aumento di Euro 374 migliaia e riguardano prevalentemente rischi relativi al settore Internet. Rispetto ai valori storici complessivi dell esercizio 2003 che consuntivavano Euro migliaia gli stanziamenti a fondo rischi ed oneri migliorano di Euro migliaia, di cui Euro migliaia relativi alle attività cedute nella scissione. Il saldo proventi e oneri diversi del 2004 è positivo per Euro migliaia rispetto a un saldo positivo di Euro migliaia del 2003, con una variazione positiva di Euro migliaia e include principalmente il rilascio di fondi e accantonamenti di costi stanziati nell esercizio precedente e non più necessari. Tenendo conto delle attività cedute nell operazione di scissione il valore storico complessivo consuntivato nell esercizio 2003 era stato pari a Euro migliaia. Gli ammortamenti delle differenze di consolidamento sono stati pari a Euro migliaia rispetto a Euro migliaia del 2003 a valori omogenei, con una diminuzione di Euro 568 migliaia (-1,9%), correlata principalmente alla cessione di partecipazioni di controllo (CIPI e Gruppo GPP) effettuate nel corso dell esercizio Rispetto ai valori storici complessivi del 2003 che consuntivavano Euro migliaia gli ammortamenti diminuiscono di Euro migliaia. Il risultato operativo dell esercizio 2004 è stato pari a Euro migliaia con un miglioramento di Euro migliaia rispetto all esercizio 2003 (Euro migliaia), pari a +22,1%. Escludendo i costi sostenuti per l attività del Digitale Terrestre (Euro migliaia nel 2004 ed Euro migliaia nel 2003) il risultato operativo è pari a Euro migliaia, in miglioramento di Euro migliaia (+35,0%). Rispetto ai valori ricostruiti totali del 2003 ( migliaia) il risultato operativo migliora di Euro migliaia (+13,9%). Il saldo della gestione finanziaria del 2004 è negativo per Euro migliaia rispetto a un saldo negativo di Euro migliaia del 2003, con un miglioramento quindi di Euro migliaia. La variazione positiva del saldo dei proventi e degli oneri finanziari di Euro migliaia è principalmente attribuibile alla maggiore esposizione debitoria media dell esercizio 2003 che includeva anche i debiti ceduti nel luglio 2003 nell operazione di scissione. Il saldo dei proventi e oneri straordinari ammonta nell esercizio 2004 a Euro migliaia (Euro migliaia nel 2003) e sono costituiti in particolare da: proventi straordinari per Euro migliaia che includono: - Euro migliaia quale plusvalenza relativa alla cessione della partecipazione in CIPI S.p.A. avvenuta nel mese di gennaio 2004; - Euro migliaia per il rilascio di accantonamenti effettuati in esercizi precedenti e non più necessari; - Euro migliaia per proventi riconosciuti al Gruppo HMC dal precedente azionista Edison a parziale copertura di costi sostenuti in relazione alla vertenza Telenorba e relativi a esercizi precedenti secondo gli accordi contrattuali sottoscritti dallo stesso; 16

18 - Euro migliaia di altre sopravvenienze attive diverse (di cui Euro 751 migliaia per minori imposte e tasse relative a esercizi precedenti); oneri straordinari per Euro migliaia, di cui: - Euro migliaia relativi alla minusvalenza realizzata dalla cessione a Vertico S.p.A. (ora fusa in ISM, società posseduta al 100% da Telecom Italia) della partecipazione in Webfin, acquistata il 28 giugno 2004 nell ambito della definizione transattiva De Agostini per Euro migliaia; - Euro migliaia per oneri accessori relativi alla definizione transattiva De Agostini ; - Euro migliaia per lo stanziamento di oneri relativi all aumento capitale; - Euro migliaia relativi ai costi e accantonamenti per riorganizzazione societaria; - Euro migliaia per oneri e accantonamenti relativi a esodi di personale; - Euro migliaia per accantonamenti relativi a dismissione di partecipazioni; - Euro migliaia per oneri sostenuti dal Gruppo HMC, a seguito della risoluzione della vertenza Telenorba. Tali oneri sono stati parzialmente indennizzati dal precedente azionista di HMC secondo gli accordi contrattuali sottoscritti dallo stesso come descritto nella sezione dei proventi straordinari; - Euro 771 migliaia per oneri relativi a imposte di esercizi precedenti; - Euro migliaia di altri oneri e sopravvenienze passive. Il risultato prima delle imposte del 2004 è stato di Euro migliaia, rispetto a un risultato di Euro migliaia del A tale andamento (Euro migliaia) hanno concorso il risultato operativo (Euro migliaia), il saldo della gestione finanziaria e dei proventi e oneri da partecipazioni (Euro migliaia) nonché il saldo proventi e oneri straordinari (Euro migliaia). Le imposte sul reddito nel 2004 ammontano a Euro migliaia (Euro migliaia nel 2003) con una variazione positiva di Euro migliaia. In particolare le imposte consuntivate nel 2004 comprendono Euro migliaia di proventi derivanti dall adesione al Consolidato Fiscale Nazionale di Telecom Italia. A tal fine si segnala che il nuovo istituto del consolidato fiscale introdotto dalla recente riforma tributaria ha consentito di compensare le perdite fiscali di alcune società del Gruppo TI Media nella dichiarazione dei redditi consolidata del Gruppo Telecom Italia e, conseguentemente, di iscrivere un beneficio di imposte per i proventi che verranno riconosciuti dalla società i cui redditi vengono compensati. Il risultato netto consolidato del Gruppo TI Media dell esercizio 2004 è stato di Euro migliaia (Euro migliaia prima della quota di spettanza dei terzi) rispetto a Euro migliaia dell esercizio 2003 (Euro migliaia prima della quota di spettanza dei terzi). La Gestione Patrimoniale e Finanziaria Stato Patrimoniale Consolidato Riclassificato 17

19 Al Al Variazioni (migliaia di euro) (a) (b) (a-b) A. IMMOBILIZZAZIONI NETTE Immobilizzazioni immateriali: - differenze da consolidamento (36.835) - altre immobilizzazioni immateriali (18.184) Immobilizzazioni materiali (2.510) Immobilizzazioni finanziarie:. partecipazioni e versamenti in conto futuro aumento di partecipazioni (6.917). altre (A) B. CAPITALE DI ESERCIZIO Rimanenze di magazzino (4.772) Crediti commerciali netti (21.895) Altre attivita' Debiti commerciali ( ) ( ) Altre passivita' (62.608) (72.701) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato ed obblighi simili (24.059) (24.939) 880 Contributi in conto capitale e/o impianti Attività per imposte anticipate, al netto del fondo per imposte Altri fondi per rischi ed oneri (23.033) (30.272) (B) (7.911) C. CAPITALE INVESTITO NETTO (A+B) Coperto da: D. PATRIMONIO NETTO Quota della capogruppo ( ) Quota dei terzi (1.839) (D) ( ) E. INDEBITAMENTO FINANZIARIO A MEDIO/LUNGO TERMINE (E) (2.797) F. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE TERMINE (DISPONIBILITA') Debiti finanziari a breve Disponibilità e crediti finanziari a breve (10.422) (88.523) Ratei e risconti di natura finanziaria, netti (389) (F) (61.628) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO TOTALE (DISPONIBILITA') (E+F) (58.693) G. TOTALE COPERTURA FINANZIARIA (D+E+F=C) Le immobilizzazioni al 31 dicembre 2004 ammontano a Euro migliaia e registrano un aumento di Euro migliaia rispetto al 31 dicembre In dettaglio: le immobilizzazioni immateriali, pari a Euro migliaia si riducono di Euro migliaia rispetto a Euro migliaia dell esercizio La variazione negativa è stata determinata per Euro migliaia dagli ammortamenti dell esercizio, solo in parte compensati dagli investimenti effettuati; 18

20 (migliaia di euro) Immobilizzazioni immateriali nette Valori al Movimenti dell'esercizio investimenti di cui differenze di consolidamento quota di ammortamento (79.592) - di cui differenze di consolidamento (28.591) variazione area di consolidamento, e altri movimenti (16.083) totale movimenti (55.019) Valori al le immobilizzazioni materiali pari ad Euro migliaia, si riducono di Euro migliaia rispetto all esercizio 2003 (Euro migliaia): (migliaia di euro) Immobilizzazioni materiali lorde Fondi di ammortamento Immobilizzazioni materiali nette Valori al ( ) Movimenti dell'esercizio investimenti quota di ammortamento (23.535) (23.535) variazione area di consolidamento, svalutazioni e altri movimenti (14.963) (5.995) totale movimenti (14.567) (2.510) Valori al ( ) le immobilizzazioni finanziarie si incrementano di Euro migliaia, passando da Euro migliaia di fine esercizio 2003 a Euro migliaia di fine esercizio L incremento è attribuibile per Euro migliaia al credito iscritto nei confronti della controllante Telecom Italia e derivante dal provento relativo all adesione al Consolidato Fiscale Nazionale. Gli investimenti effettuati nell esercizio 2004 ammontano complessivamente a Euro migliaia (Euro migliaia nei dodici mesi del 2003 a valori ricostruiti) e sono così suddivisi: Esercizio 2004 Esercizio 2003 Valori Totale Totale Ricostruiti Variazione (migliaia di euro) (a) (b) (a-b) Investimenti industriali (22.929) Goodwill (4.695) Investimenti finanziari (1.726) (29.350) Per quanto concerne gli investimenti industriali relativi alle attività del Gruppo post scissione, pari a Euro migliaia, sono principalmente attribuibili alla B.U. Television per Euro migliaia e alla B.U. Internet per Euro migliaia. In particolare gli investimenti sostenuti dalla B.U. Television concernono l acquisizione di frequenze digitali e infrastrutture per la sperimentazione del DIGITALE (Euro migliaia) e l acquisizione di diritti televisivi e il potenziamento degli impianti destinati alla diffusione del segnale televisivo (Euro migliaia). Gli investimenti relativi alla B.U. Internet si riferiscono 19