BOZZA DI S T A M P A

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1 Banca Antoniana Popolare Veneta Società per Azioni Capitale sociale ,00 interamente versato Sede legale: Padova Piazzetta Filippo Turati, 2 Registro Imprese PD Cod. Fiscale e Partita I.V.A Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Capogruppo del Gruppo Banca Antoniana Popolare Veneta Iscritto all Albo dei Gruppi Bancari BOZZA DI STAMPA

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3 Cariche Sociali e Direzione Generale Consiglio di Amministrazione Presidente Vice Presidente Vicario Vice Presidente Amministratore Delegato Consiglieri * Augusto Fantozzi * Francesco Spinelli Gilberto Muraro * Piero Luigi Montani Nicolò Azzollini * Enrico Tommaso Cucchiani * Paolo Cuccia Jan Maarten de Jong Jeroen Drost Guidalberto Guidi Leopoldo Mazzarolli Maurice Oostendorp * Antonio Scala * Giuseppe Stefanel Giuliano Tabacchi Collegio Sindacale Presidente Sindaci Effettivi Sindaci Supplenti Gianni Cagnoni Alberto Dalla Libera Gianandrea Goisis (1) Enzo Nalli Gianbattista Guerrini (1) Direzione Generale Direttore Generale Vice Direttori Generali Achille Mucci Bruno Bianchi Giambattista Duso Severino Marcon Gian Luca Santi * Componenti il Comitato Esecutivo (1) In data 24 marzo 2006, a seguito delle dimissioni del Prof. Goisis, è subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, a norma di statuto, il dott. Guerrini. Società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. 5

4 Indice pag. pag. Cariche Sociali 5 RELAZIONI E BILANCIO CONSOLIDATO RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE 11 RELAZIONE DELLA SOCIETA DI REVISIONE AL BILANCIO CONSOLIDATO 44 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO CONSOLIDATO 49 BILANCIO CONSOLIDATO DELL ESERCIZIO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO 56 NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA 63 Parte A. POLITICHE CONTABILI 65 Parte B. INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO 85 Parte C. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO 127 Parte D. INFORMATIVA DI SETTORE 155 Parte E. INFORMAZIONE SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA 159 Parte F. INFORMAZIONI SUL PATRIMONIO CONSOLIDATO 213 Parte G. OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE RIGUARDANTI IMPRESE O RAMI DI AZIENDA 217 Parte H. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 219 Parte I. ACCORDI DI PAGAMENTO BASATI SUI PROPRI STRUMENTI PATRIMONIALI 221 Area di consolidamento e presentazione del bilancio consolidato 227 Prospetto delle partecipazioni rilevanti in società non quotate 228 L adozione dei nuovi principi contabili IAS/IFRS 232 PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI omologati dalla Commissione delle Comunità Europee 252 6

5 Indice pag. pag. INDIVIDUALE AL 31 DICEMBRE 2005 INDIVIDUALE al 31 DICEMBRE RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE 257 La proposta del riparto dell utile dell esercizio 274 RELAZIONE DELLA SOCIETA DI REVISIONE AL BILANCIO INDIVIDUALE 275 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO INDIVIDUALE 279 SCHEMI DEL BILANCIO DELL IMPRESA 285 STATO PATRIMONIALE 286 NOTA INTEGRATIVA 293 Parte A. POLITICHE CONTABILI 295 Parte B. INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE 315 Parte C. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO 361 Parte E. INFORMAZIONE SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA 385 Parte F. INFORMAZIONI SUL PATRIMONIO 435 Parte G. OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE RIGUARDANTI IMPRESE O RAMI DI AZIENDA 443 Parte H. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 447 Partecipazioni 455 Prospetto degli immobili 457 L adozione dei nuovi principi contabili IAS/IFRS 459 PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI omologati dalla Commissione delle Comunità Europee 478 7

6 Relazione e Bilancio Consolidato 2005 X Esercizio

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8 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE Lo scenario macroeconomico Signori Azionisti, prima di intrattenervi sull attività svolta e sui risultati conseguiti nel 2005 dal Gruppo Antonveneta, vogliamo brevemente ricordare gli eventi che, sotto il profi lo economico e fi nanziario, hanno caratterizzato l anno da poco trascorso. Relazione degli Amministratori sulla Gestione Il panorama internazionale Nel corso del 2005 la ripresa internazionale è proseguita su ritmi sostenuti, anche se meno intensi rispetto all anno precedente: i tassi di crescita del P.I.L. e del commercio mondiale, pur benefi ciando della robusta accelerazione intervenuta nel secondo semestre e della conferma della fase espansiva dei Paesi emergenti, non hanno replicato i valori eccezionalmente elevati conseguiti nel Le quotazioni del petrolio e delle materie prime non alimentari hanno registrato consistenti incrementi, senza però tradursi in un generalizzato aumento dei prezzi dei prodotti fi nali, grazie anche alla crescente offerta di manufatti più competitivi proveniente dai Paesi dell area asiatica. Il previsto rallentamento dell attività economica negli Stati Uniti si è realizzato solo in parte: nel 2005 il P.I.L. è aumentato del 3,5%, grazie al rilevante contributo di tutte le componenti della domanda interna. La crescita è peraltro avvenuta in un contesto di politica monetaria restrittiva, con ripetuti interventi della Federal Reserve sul tasso uffi ciale di riferimento, salito da inizio anno di 225 punti base, fi no al 4,5% toccato lo scorso gennaio. L apprezzamento del dollaro nei confronti di Euro e yen ha ulteriormente penalizzato il già elevato defi cit delle partite correnti mentre quello dei conti pubblici è migliorato grazie alle maggiori entrate fi scali. Malgrado l indebolimento del ritmo di crescita nel secondo semestre, il Giappone ha chiuso il 2005 con un aumento del P.I.L. pari al 2,7%, in gran parte ascrivibile alla dinamica dei consumi delle famiglie e degli investimenti. Il tasso di sviluppo economico del Regno Unito è signifi cativamente rallentato nel corso del 2005: la crescita del P.I.L. è stata pari all 1,8%, grazie alla favorevole dinamica degli investimenti pubblici. La domanda interna e le esportazioni nette sono state penalizzate principalmente dal rafforzamento della sterlina e dagli elevati tassi d interesse. 11

9 Nell area dell Euro, la crescita nel 2005 è risultata di modesta entità, nonostante il miglioramento del quadro congiunturale emerso a partire dalla scorsa estate: il P.I.L. è salito dell 1,3%, a fronte di un aumento del 2,1% nell anno precedente. Per l insieme dell area, lo sviluppo è stato guidato dalla domanda interna, in particolare dai consumi privati e dagli investimenti totali, mentre negativo è stato il contributo delle esportazioni nette. A partire dai mesi estivi, la produzione industriale ha mostrato qualche segnale di ripresa mentre il tasso di disoccupazione, dopo un lungo periodo di sostanziale immobilità, è cominciato a calare dall aprile 2005, scendendo all 8,6% in media d anno. In due successive riprese, a dicembre e a marzo scorsi, la BCE ha rialzato il tasso di rifi nanziamento principale di 50 punti base complessivamente, portandolo al livello del 2,50%: gli interventi sono stati dettati dalla necessità di evitare ricadute negative sulla dinamica dei prezzi in presenza di abbondante liquidità e di crescenti aspettative infl azionistiche, in parallelo con il rincaro dell energia. L indice armonizzato dei prezzi al consumo ha registrato, nella media del 2005, un aumento del 2,2%, superiore di soli 10 punti base rispetto all anno precedente. Il basso profi lo di crescita dell attività economica non ha favorito i conti della fi nanza pubblica: rispetto al 2004, sono ulteriormente peggiorati sia l ammontare del Debito, sia il disavanzo delle Amministrazioni Pubbliche, mentre è ancora salito il numero dei Paesi con defi cit superiori alla soglia del 3%. L economia italiana Nel 2005, il P.I.L. è rimasto invariato rispetto ai livelli del Il modesto contributo alla crescita fornito dalla domanda interna è stato interamente eroso dalle esportazioni nette, nonostante il recupero da queste evidenziato nella seconda parte del 2005, così come avvenuto per l insieme dell area Euro. Rispetto al 2004, la spesa per consumi delle famiglie è aumentata soltanto dello 0,1%; gli investimenti in macchine e attrezzature sono risultati in fl essione (-0,8%) mentre quelli in costruzioni, da tempo in aumento, hanno evidenziato un signifi cativo rallentamento del ritmo di crescita (+0,5%). Gli andamenti sopra descritti hanno penalizzato la produzione industriale, diminuita dello 0,8%, proseguendo una serie sfavorevole ormai pluriennale; peraltro, sul fi nire del 2005, in relazione ai segnali di ripresa delle esportazioni e del ciclo degli investimenti, il clima di fi ducia delle imprese è migliorato rispetto ai mesi precedenti. Gli impulsi infl azionistici trasmessi dal rincaro dei prodotti energetici sono stati attenuati dalla dinamica più contenuta degli altri capitoli di spesa, in particolare del comparto alimentare: nella media del 2005, la variazione dell indice armonizzato dei prezzi al consumo è risultata pari al 2,2%, in linea con quella registrata per l insieme dell area dell Euro e in lieve diminuzione rispetto all anno precedente. In merito, infi ne, al mercato del lavoro, il tasso di disoccupazione è sceso al 7,7%, dall 8% del I mercati mobiliari, valutari e creditizi Con riferimento agli Stati Uniti e all Europa, il 2005 è stato caratterizzato da un andamento dei mercati mobiliari all apparenza non coerente con l evoluzione delle rispettive economie reali. 12

10 Negli U.S.A., nonostante la fase di espansione del ciclo, i principali indicatori di Borsa hanno mostrato un sostanziale ristagno: il Dow Jones è arretrato dello 0,5%, il Nasdaq è salito solo dell 1,4%. I listini azionari delle principali piazze europee, a dispetto di un quadro congiunturale sostanzialmente debole, hanno invece conseguito risultati di tutto rilievo: Zurigo +33%, Francoforte +27%, Parigi +23%, Madrid +18%, Londra +17%. La spiegazione di tale mancata correlazione risiede principalmente nell andamento dei tassi di interesse. I continui rialzi della struttura a breve americana, culminati nella recente inversione della curva dei rendimenti per scadenza, hanno di fatto annullato la convenienza ad indebitarsi sul mercato monetario per investire in azioni: a differenza di quanto avvenuto in Europa, è così venuto a mancare l importante fattore di traino rappresentato dalla speculazione di breve periodo. Nell ambito delle altre principali borse mondiali, va segnalata la consistente rivalutazione del listino azionario di Tokyo, cresciuto di oltre il 40%, in parallelo con l allentamento delle pressioni defl azionistiche e il consolidamento della ripresa. Relazione degli Amministratori sulla Gestione I mercati valutari internazionali non hanno mostrato particolari tensioni nel corso del 2005: l apprezzamento del dollaro nei confronti dell Euro e dello yen è stato graduale, risentendo del progressivo ampliamento del differenziale fra i tassi di interesse degli Stati Uniti, da una parte, e quelli dell area Euro e del Giappone, dall altra. In Italia, la Borsa di Milano ha archiviato il 2005 con una crescita del 15,5% dello S&P-Mib, l indice uffi ciale di riferimento per i titoli blue chip ; la capitalizzazione complessiva è salita del 16,5% rispetto al 2004, portandosi da 581 a 677 miliardi di Euro; in forte progresso, infi ne, i volumi scambiati che, sia come controvalore, sia come media giornaliera, hanno registrato una variazione annua superiore al 30%. In merito agli aggregati monetari e creditizi, il 2005 è stato caratterizzato da una dinamica vivace dell intermediazione bancaria, malgrado la debole congiuntura economica. Gli impieghi a residenti sono aumentati del 9,0% in termini tendenziali (+5,4% nel 2004): in presenza di una sostenuta domanda di mutui immobiliari e di credito al consumo, il principale sostegno alla crescita è stato fornito ancora una volta dalla componente a medio-lungo termine (+13,1%). Dopo un prolungato periodo di fl essione, anche il comparto a breve ha fornito un, seppur limitato, contributo positivo (+2,8%). Con riferimento alla raccolta da residenti, l aggregato complessivo ha mostrato una variazione tendenziale del +7,3% (+6,8% nel 2004): a fronte di un assestamento, su valori comunque elevati, del ritmo di crescita delle obbligazioni (+8,9%), la liquidità presente sul mercato ha contribuito a sostenere la dinamica dei depositi (+6,3%). Segnali favorevoli sono giunti anche dal settore del risparmio gestito, dove, diversamente da quanto avvenuto nel 2004, l apporto di nuovi capitali è stato superiore all ammontare dei riscatti. A fi ne 2005, la raccolta netta è risultata nuovamente positiva, sia per i fondi aperti istituiti da intermediari italiani (+2,3 miliardi, che salgono a +8,4 miliardi comprendendo anche i fondi riservati e gli hedge fund ), sia per le gestioni patrimoniali retail in titoli e in fondi (+11,1 miliardi il dato complessivo, al lordo della duplicazione degli OICR di gruppo). 13

11 Compagine sociale e governance della banca Antonveneta Come noto, il 2005 è stato caratterizzato dal verifi carsi di eventi particolarmente signifi cativi per la compagine sociale e l assetto di governance di Banca Antonveneta. Considerato che degli accadimenti intervenuti fi no al settembre 2005 è stata data ampia informativa al mercato nelle comunicazioni previste dalla vigente regolamentazione nonché nelle relazioni periodiche al 30 giugno 2005 e al 30 settembre 2005, ci si limiterà a un loro sintetico riepilogo: ABN AMRO Bank N.V. ha promosso un Offerta Pubblica di Acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di Banca Antonveneta, che si è conclusa a fi ne luglio 2005 senza aver raggiunto la soglia di partecipazione a cui era condizionata l effi cacia dell Offerta stessa; a seguito dell accertamento da parte di Consob dell avvenuta stipulazione da parte della Banca Popolare Italiana ( BPI ) e di una pluralità di altri soggetti di un patto parasociale avente ad oggetto l acquisto concertato di azioni ordinarie della Banca Antonveneta e l esercizio congiunto di un infl uenza dominante sulla Banca stessa, con avvenuto superamento della soglia rilevante del 30%, della conclusione di un ulteriore patto parasociale avente ad oggetto l acquisto concertato di azioni Antonveneta e l esercizio congiunto di un infl uenza dominante sulla stessa tra BPI e un altro soggetto, entrambi non comunicati ai sensi di legge, nonché dell avvenuta effettuazione di acquisti da parte di BPI, per interposta persona (tramite di Fondi Generationd Fund e active Fund) di azioni della Banca, la Procura della Repubblica di Milano ha disposto, in data 25 luglio 2005, un sequestro preventivo d urgenza, (convalidato successivamente dal Giudice per le Indagini Preliminari del Tribunale di Milano) delle azioni Antonveneta di proprietà di BPI e delle altre parti dei patti parasociali non comunicati, nonché dei Fondi Generation Fund e Active Fund, provvedendo alla nomina di un custode giudiziario delle azioni; Consob, dopo averle sospese in via cautelare, ha dichiarato decadute l Offerta Pubblica di Acquisto obbligatoria totalitaria ( OPA ) e l Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio volontaria ( OPAS ), promosse da BPI su azioni Banca Antonveneta; Banca d Italia, dopo averla sospesa, ha revocato l autorizzazione concessa a BPI per l acquisizione di una partecipazione di controllo in Banca Antonveneta; a seguito dei provvedimenti assunti dal Tribunale di Padova di sospensione in via cautelare degli effetti delle deliberazioni assembleari di nomina degli organi sociali del 30 aprile 2005, l Assemblea ordinaria dei soci di Antonveneta, in data 27 luglio 2005 ha nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione e un nuovo Collegio Sindacale; entrambi i detti organi rimarranno in carica fi no all approvazione del bilancio di esercizio il 26 settembre 2005 ABN AMRO Bank N.V., in qualità di acquirente, e BPI, Fingruppo Holding S.p.A., GP Finanziaria S.p.A., Tiberio Lonati, Fausto Lonati, Ettore Lonati e Magiste International S.A., in qualità di venditori, hanno stipulato un accordo di vendita avente ad oggetto complessivamente il 39,373% del capitale sociale di Banca Antonveneta, ad un prezzo unitario di Euro 26,50. Si riepilogano di seguito gli eventi verifi catisi successivamente all approvazione della terza trimestrale 2005: - in data 22 dicembre 2005 è stata disposta la revoca del sequestro su n azioni (pari al 25,884% del capitale sociale della Banca Antonveneta) di proprietà di BPI; - in data 30 dicembre 2005, a parziale esecuzione dell accordo di vendita del 26 settembre 2005, le azioni Antonveneta dissequestrate di proprietà della Banca Popolare Italiana, in virtù di un Escrow Agreement, sono state trasferite ad un Escrow Agent, che in data 2 gennaio 2006 le ha trasferite ad ABN AMRO Bank N.V.; quest ultima è venuta pertanto a detenere una partecipazione complessiva pari al 55,796%, acquisendo quindi il controllo di Banca Antonveneta, con obbligo di promuovere un offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria; 14

12 - in data 30 gennaio 2006 ABN AMRO Bank N.V. ha promosso un offerta di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni in circolazione dalla stessa non possedute direttamente o indirettamente, ad un corrispettivo unitario di Euro 26,50. Nel Documento d Offerta, ABN AMRO Bank N.V. ha dichiarato di voler successivamente promuovere, qualora ne ricorrano i presupposti, un offerta pubblica di acquisto residuale, al fi ne di ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione sul mercato telematico azionario regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che, nel caso in cui a seguito delle offerte venga a detenere una partecipazione superiore al 98% del capitale sociale dell Emittente, intende esercitare il diritto di acquisto ai sensi dell art. 111 del TUF. - Consob, in data 14 febbraio 2006, ha autorizzato la pubblicazione del Documento d Offerta. Il periodo di adesione ha avuto inizio il 27 febbraio e si concluderà il 31 marzo 2006, salvo proroga. In pari data Consob ha elevato al 91% la percentuale prevista ai fi ni della promozione dell offerta pubblica d acquisto residuale che ABN AMRO ha dichiarato di voler effettuare. Relazione degli Amministratori sulla Gestione L andamento del titolo Le vicende legate alla compagine azionaria ed alla governance si sono rifl esse sulla quotazione del titolo Antonveneta e sulla quantità dei volumi scambiati. In particolare, la quotazione, dopo aver raggiunto i 19,40 Euro a fi ne 2004 dai 16,64 Euro del 30 settembre precedente - ha toccato, all approssimarsi dell assemblea degli azionisti del 30 aprile 2005, il massimo storico di 27,34 Euro. Nei mesi successivi, con andamenti inizialmente alterni, la quotazione è scesa fi no a poco più di 25 Euro, salvo poi riposizionarsi e stabilizzarsi al di sopra dei 26 Euro. Al 31 dicembre scorso, il titolo quotava 26,29 Euro, con un aumento annuo del 35,5% rispetto al +13,3% del Mib30 e al 30,7% del Mib storico banche. Titolo BAPV - MI B 30 - Capitalizzazione Ottobre 2004 Marzo 2006 C AP IT AL IZZAZIO NE (mln) N.I. B as e 1 ott ott nov dic-04 gen feb mar apr mag giu lug ago s et ott nov dic-05 gen feb Capitalizzazione MIB 30 BAPV 90 mar-06 Nei primi mesi del 2006 la quotazione del titolo Antonveneta si è stabilmente posizionata su valori prossimi a quello di 26,50 Euro offerto da ABN AMRO Bank quale corrispettivo per ciascuna azione ordinaria Banca Antonveneta apportata all OPA. 15

13 Comparabilità dei risultati Dal 1 gennaio 2005 le società i cui titoli sono quotati nei mercati dell Unione europea devono redigere i bilanci consolidati secondo i principi contabili internazionali ( IFRS ). L applicazione dei principi contabili internazionali ha comportato una disomogeneità di informazione e una discontinuità temporale nelle serie storiche di alcuni aggregati economici e patrimoniali del Gruppo Antonveneta. In particolare, come illustrato nella Nota integrativa del presente bilancio e come consentito dall IFRS 1, il Gruppo Banca Antonveneta ha deciso di applicare gli IAS 32 e 39 relativi al trattamento contabile degli strumenti fi nanziari, a decorrere dal 1 gennaio 2005, di conseguenza i dati relativi al 2004 non sono direttamente comparabili con quelli dell esercizio 2005 per quanto attiene il trattamento contabile dei suddetti strumenti. Inoltre, si ricorda che il Gruppo Banca Antonveneta, nel quarto trimestre 2004, ha ceduto 52 sportelli, i cui dati, compresi nel conto economico (individuale e consolidato) al 31 dicembre 2004, accentuano gli aspetti di discontinuità. Al fi ne di consentire un raffronto il più possibile omogeneo e di permettere, conseguentemente, una corretta valutazione delle tendenze del Gruppo Antonveneta, nell illustrare le dinamiche dei principali aggregati economici al 31 dicembre 2005 sono forniti, ove signifi cativi, gli effetti dell applicazione degli IAS 32 e 39 nell esercizio Inoltre, il raffronto è effettuato sulla base dei valori rettifi cati degli importi relativi ai costi e ricavi non ricorrenti e, per quanto riguarda il 2004, con i dati pro-forma, non comprensivi degli importi relativi ai 52 sportelli ceduti. 16

14 La strategia e i risultati del 2005 Signori Azionisti, pur nel mutevole contesto di governance, le Società del Gruppo Antonveneta hanno continuato a perseguire la politica ispirata agli indirizzi gestionali del Piano industriale e hanno conseguito risultati che, se da un lato hanno permesso di consolidare la posizione competitiva nei settori ritenuti strategici, dall altro, proprio per l incertezza legata all evoluzione dei fatti societari e per gli effetti indotti dal verifi carsi di alcuni eventi non ricorrenti, non hanno consentito di raggiungere a pieno gli obiettivi di crescita previsti. Funzionali alla valorizzazione del Gruppo Antonveneta sono state la mirata ricomposizione qualitativa dell offerta, la valorizzazione dei servizi dedicati alla gestione delle attività fi nanziarie della clientela e la focalizzazione verso il settore retail, strutturalmente più stabile di quello corporate, meno soggetto alle oscillazioni del ciclo congiunturale e caratterizzato da un maggior grado di frazionamento del rischio. Tali indirizzi, nell ultima parte dell anno, si sono ben conciliati con l assunzione di alcune iniziative mirate a meglio delineare l attività caratteristica. Sono state, così, colte le opportunità di crescita degli impieghi offerte dal buon livello di patrimonializzazione, migliorato - anche dopo l applicazione dei nuovi principi contabili - grazie all aumento dei fondi patrimoniali della Banca Antonveneta oltre 422 milioni fra capitale e sovrapprezzi di emissione -, avvenuto, per la massima parte, nel terzo trimestre, a seguito della conversione di n obbligazioni convertibili Prestito Banca Antoniana Popolare Veneta convertibile ibrido a tasso fi sso 1999/2009. Il fl usso dei nuovi crediti è stato indirizzato, oltre alla clientela retail, verso quei comparti dell economia, principalmente piccole e medie imprese (PMI) operanti nel territorio di più radicato inserimento, benefi ciari di positive aspettative di crescita economica e, come tali, rispondenti ad una strategia mirata a ridare spazio all espansione del credito a breve. Nel contempo, l Antonveneta ha rinnovato ed ampliato, da 2 a 5 miliardi di Euro, il programma EMTN (Euro Medio Term Notes) e, nel mese di dicembre, in tale ambito ha collocato obbligazioni per 750 milioni di Euro sui mercati internazionali. Al successo dell emissione ha concorso il clima di fi ducia venutosi a creare intorno alla Banca e testimoniato, fra l altro, dal giudizio delle agenzie di rating: a dicembre, Fitch ha alzato il rating di Lungo Termine da BBB+ A- e quello Individuale da C a B/C, mantenendo il rating Watch positive ; nei giorni scorsi, il rating di lungo termine è stato ulteriormente innalzato a A+, quello di breve termine a F1 da F2 e il Support a 1 da 3 rimuovendo, al contempo, gli stessi dal rating Watch positive. Inoltre, Moody s, che già nel mese di ottobre aveva annunciato di aver messo sotto osservazione il rating dell Antonveneta per un possibile upgrade, nel gennaio scorso ha modifi cato il rating di Lungo Termine della Banca Antonveneta da A3 ad A1 e quello di Breve Termine da Prime-2 a Prime-1. Ugualmente per Interbanca, il rating di Lungo Termine è passato ad A2 da Baa1 e quello di Breve Termine a Prime-1 da Prime-2. Il rating Strength Individual è stato confermato a C per entrambi gli Istituti come è stato mantenuto Stabile l outlook relativo a tutti i ratings. Relazione degli Amministratori sulla Gestione Sul piano economico, il 2005 si è chiuso con un utile netto di 89,3 milioni, rispetto all utile di 339,4 milioni del 2004, ricalcolato dopo l applicazione dei nuovi principi contabili, ivi esclusi gli IAS 32 e 39 e benefi ciario di 17,7 milioni relativi ai 52 sportelli ceduti alla fi ne dell anno. Nel 2005, la prima applicazione di questi ultimi si è positivamente rifl essa sul conto economico per circa 45 milioni. Ai fi ni della valutazione del risultato dell anno in esame e del suo confronto con quello dell esercizio precedente, occorre considerare che il conto economico del 2005 ha scontato gli effetti di alcuni eventi non ricorrenti e non riconducibili all operatività ordinaria. Primo fra questi, per l impatto avuto sul risultato dell esercizio, è stato il riesame della presenza, per altro indiretta, attraverso la Hopa S.p.A., del Gruppo Antonveneta nel settore delle telecomunicazioni. 17

15 Le attese relative a tale comparto e la scelta di focalizzare l attività sul core business - mercato creditizio e fi nanziario hanno fatto ritenere non strategica le presenza in tale settore e hanno fatto maturare la decisione di valutare al fair value le azioni e le obbligazioni convertendo emesse da Hopa S.p.A. presenti nei portafogli della Banca Antonveneta e di Interbanca. Tali passività, nel dettaglio, si riferiscono ad oltre 49,4 milioni di azioni di proprietà dell Antonveneta e a oltre 48,1 milioni di azioni di proprietà di Interbanca pari, rispettivamente, al 3,62% e al 3,53% del capitale sociale di Hopa S.p.A. nonché oltre 55,1 milioni di obbligazioni relative al Prestito obbligazionario convertendo Hopa serie speciale Olivetti S.p.A., che sono state valutate sulla base del rapporto di conversione in azioni di Hopa S.p.A.. In entrambi i casi, le azioni Hopa S.p.A. già possedute nonché quelle riconducibili al POC sono state valorizzate a 1,2 Euro cadauna, valore che corrisponde al limite inferiore del range di valori 1,2 Euro 1,7 Euro per azione indicato da una specifi ca perizia indipendente per i soci non aderenti al patto di sindacato. A supporto di tale valutazione, nei primi mesi del corrente anno, si registra una transazione di un pacchetto rilevante di azioni Hopa al prezzo unitario di circa 1,2 Euro. La decisione anzidetta ha comportato l iscrizione al conto economico consolidato di un onere di 152,7 milioni, riconducibile per 104,5 milioni alla Banca Antonveneta e per 48,1 milioni ad Interbanca. Quest ultima, inoltre, ha ritenuto opportuno svalutare, per un importo pari a 24,2 milioni, il controvalore dell interessenza detenuta nella Bios S.p.a., al momento del riassetto societario del gruppo Bios. All onere di 176,9 milioni sostenuto per la svalutazione di attività fi nanziarie in portafoglio, importo che è andato a decurtare i ricavi operativi, si è andato a sommare un saldo negativo fra oneri e ricavi non ricorrenti prossimo agli 81 milioni, generato dalle operazioni elencate qui di seguito e dettagliate nel prosieguo della presente relazione: a rettifi ca dei costi operativi: 92,2 milioni, contro i 52,2 milioni del 2004, per l intero ammontare dell onere che la Banca Antonveneta sosterrà nel quinquennio per l esodo dei dipendenti programmato per l esercizio 2006; 26,4 milioni concernenti i costi sostenuti dalla Banca Antonveneta in occasione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio sulle sue azioni; quali utili da cessioni: 38 milioni quale plusvalenza (esente da imposte) della cessione del Credito Industriale Sammarinese, a fronte dei 111 milioni (soggetti a tassazione) percepiti nel 2004 da dismissioni di immobili e sportelli. In sostanza, dunque, al lordo dell effetto fi scale, l impatto sul conto economico 2005 delle operazioni straordinarie è stato prossimo ai 256 milioni, contro il valore positivo di circa 59 milioni che aveva caratterizzato il Se è vero, dunque, che il confronto fra gli utili netti di bilancio evidenzia una diminuzione di circa 250 milioni, va sottolineato che l utile ante imposte rettifi cato ha registrato un aumento annuo dell 8,6%. Tale crescita attesta l immutata capacità reddituale, le potenzialità ancora latenti nel Gruppo Antonveneta nel suo insieme e nelle sue singole componenti, l intensa e profi cua attività che ha contraddistinto la rete commerciale e, non da ultimo, la migliorata qualità del credito, la quale - tenuto anche conto dell effetto indotto dall adozione dei nuovi principi contabili - ha permesso di iscrivere a conto economico un importo (308 milioni circa, quale sbilancio fra rettifi che e riprese) inferiore del 26,8% rispetto al 2004, portando la copertura del portafoglio all 8% dal 6,6% della fi ne dell esercizio

16 Conto economico riclassificato (in migliaia di euro) esclusi IAS 32 e 39 PRO FORMA (1) RICAVI OPERATIVI ,3% + Decurtazione per svalutazione di attività fi nanziarie n.s. RICAVI OPERATIVI RETTIFICATI ,2% COSTI OPERATIVI ,1% - Costi non ricorrenti ,2% COSTI OPERATIVI RETTIFICATI ,3% RISULTATO OPERATIVO RETTIFICATO ,3% Accantonamenti netti e Rettifi che nette per deterioramento crediti e attività fi nanziarie ,7% UTILE ANTE IMPOSTE RETTIFICATO ,6% Oneri non ricorrenti ,2% Utili da cessioni (2) (3) -64,0% Imposte sul reddito ,2% Utile di pertinenza di terzi ,2% UTILE NETTO ,2% (1) al netto del contributo degli sportelli ceduti nel 4 trimestre 2004 (2) di cui milioni (esenti da imposte) relativi al CIS. (3) di cui milioni (soggetti a imposte) per cessioni di immobili e sportelli. var. % Relazione degli Amministratori sulla Gestione Con riguardo agli aggregati patrimoniali, al 31 dicembre 2005, il complesso dei crediti erogati alla clientela è risultato pari a milioni, con un aumento dell 1,3% rispetto alla consistenza di dicembre 2004 (+3% rispetto al saldo di apertura dell esercizio 2005 dopo l applicazione dello IAS 39). Nel comparto a medio e lungo termine, per il quale è proseguito il trend positivo (+4,9% in ragione d anno), trainante è stata l erogazione dei mutui residenziali, la cui consistenza, nell arco dei dodici mesi, è aumentata del 30%, con il credito alle famiglie consumatrici cresciuto, nel suo complesso, di circa il 18%. Alla fi ne dell esercizio in esame, la raccolta complessiva ha superato i milioni, con un aumento annuo del 3,2%. Nel corso del 2005, la clientela ha accentuato la propensione ad una riallocazione qualitativa di parte delle sue attività liquide, in ciò supportata dalle strutture dedicate del Gruppo Antonveneta, la cui attività è stata coerente con la strategia, delineata dal Piano industriale, di ricomposizione della raccolta totale a favore della componente indiretta. In particolare, a fi ne esercizio, la raccolta diretta è ammontata a circa milioni, con una riduzione dell 8,2% rispetto alla consistenza di fi ne dicembre Parallelamente, la raccolta indiretta, pari a milioni, ha registrato una crescita annua del 16,9%; più in dettaglio, la componente gestita, pari a milioni, è aumentata del 18,9% e quella amministrata ( milioni) è cresciuta del 15,5%. In sintesi, i risultati conseguiti derivano dall attuazione di una politica ispirata a linee gestionali specifi che, quali la riduzione dei rapporti a valenza marginale e la riallocazione della liquidità della clientela, per la raccolta, e la massima attenzione alla qualità e all assorbimento di capitale, per gli impieghi. La peculiarità di tali linee si rifl ette sul paragone fra alcuni trends del Gruppo Antonveneta e del Sistema bancario nazionale. 19

17 Il confronto riferito all attività con la clientela ordinaria residente servita dalle fi liali italiane mostra percentuali annue di variazione, rispettivamente, del Gruppo Antonveneta e del Sistema pari al +2,7% e al +9%, per gli impieghi, e al -9,4% e al +7,3%, per la raccolta. Dal lato del risparmio gestito, la specifi cità della politica seguita emerge, fra l altro, dai valori relativi all attività di collocamento svolta nell esercizio: nell asset management, la raccolta netta ha rappresentato oltre il 10% del patrimonio in essere a fi ne 2005 contro il 3,3% del mercato; ugualmente, nel segmento della bancassicurazione, il fatturato dell Antoniana Veneta Popolare Vita nel periodo in esame ha rappresentato circa il 30% delle riserve tecniche, contro una percentuale stimata intorno al 20% per l intero settore. Come preannunciato nella relazione di accompagnamento al bilancio 2004, alla fi ne di febbraio 2005, la Banca Antonveneta, nell ambito del programma di razionalizzazione e ottimizzazione della rete distributiva del Gruppo Antonveneta delineato nel Piano Industriale , ha ceduto il 100% del capitale sociale del Credito Industriale Sammarinese alla Banca CARIM - Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A.. Conseguentemente, dall area di consolidamento sono usciti il Credito Industriale Sammarinese e la sua controllata Finantia S.A.. Il corrispettivo della cessione è stato pari a oltre 117 milioni e ha determinato, a livello consolidato, una plusvalenza, esente da imposte, pari a 38 milioni; per la Banca Antonveneta, a livello individuale, detta plusvalenza è ammontata a 30,3 milioni. Il Credito Industriale Sammarinese S.A. è una delle quattro banche storicamente presenti nella Repubblica di San Marino ed opera attraverso 3 fi liali. Al 31 dicembre 2004, gli impieghi a clientela ammontavano a circa 350 milioni, la raccolta totale era pari a circa 670 milioni, di cui 380 milioni di raccolta diretta, l utile netto dell esercizio risultava pari a 5,9 milioni. 20

18 Evoluzione del Gruppo Antonveneta nei principali settori di attività I principali settori di attività del Gruppo Antonveneta sono costituiti dall attività di banca commerciale, da quella di merchant e investment banking e da quella di asset management. Nel settore della bancassicurazione l attività è svolta, nel ramo vita, dalla Antoniana Veneta Popolare Vita e, nel ramo danni, dalla Antoniana Veneta Popolare Assicurazioni, entrambe partecipate congiuntamente dalla Banca Antonveneta e dal Lloyd Adriatico. Fanno, altresì, parte del Gruppo Antonveneta altre società, la cui attività è funzionale a quella svolta dalla Banca Antonveneta. Qui di seguito si illustra l evoluzione dell attività del Gruppo Antonveneta nei predetti settori mentre ulteriori informazioni sono riportate nella Nota integrativa Relazione degli Amministratori sulla Gestione Banca commerciale Il comparto banca commerciale è rappresentato dalla Banca Antonveneta, la cui attività, dettagliata nella relazione che accompagna i conti individuali, si è svolta lungo le direttrici defi nite nel Piano strategico Con riguardo all attivo, si è mirato ad accrescere il grado di frazionamento dei rischi; si è continuato a rivolgere la massima attenzione all aspetto qualitativo, specie in considerazione della fase rifl essiva del ciclo economico; è stata sostenuta la propensione delle famiglie all indebitamento a medio e lungo termine, grazie anche all ulteriore impulso impresso all erogazione di mutui residenziali, al cui accresciuto collocamento ha concorso l innovativa offerta di covered warrant, fi nalizzata, nel caso di operazioni a tasso variabile, alla copertura del rischio di tasso di interesse. Dal lato del passivo, al fi ne di favorire lo sviluppo della raccolta indiretta, è stata assecondata, anche con la predisposizione di specifi ci prodotti ad hoc, la progressiva riallocazione delle attività liquide della clientela verso strumenti fi nanziari ad alto valore aggiunto. Nel contempo, è stata rimodulata, adeguandola alle nuove esigenze del mercato, l offerta dei conti correnti. In entrambi i casi, si è mirato a qualifi care e a potenziare l attività sul territorio, puntando ad accrescere i rapporti con il segmento retail e a sostenere fi nanziariamente le PMI, a conferma dell interesse da sempre rivolto a tali operatori. Al 31 dicembre 2005, il complesso dei crediti erogati alla clientela è ammontato a milioni, in aumento del 3,7% rispetto alla fi ne dell esercizio 2004 (+5,5% considerato l effetto dell applicazione degli IAS 32 e 39 a partire dal 1 gennaio 2005); nel comparto a medio e lungo termine, in particolare, il volume dei fi nanziamenti erogati alle famiglie per mutui residenziali è cresciuto del 30% dall inizio dell anno. Nella seconda parte del 2005, il manifestarsi di alcuni segnali di miglioramento del ciclo economico ha favorito una mirata azione di sviluppo nei confronti del settore corporate. Alla fi ne dell esercizio in esame, la raccolta complessiva si è attestata a milioni, in aumento del 6,7% rispetto alla fi ne di dicembre La ricordata prosecuzione del processo di riallocazione di disponibilità liquide della clientela ha favorito una ricomposizione qualitativa dell aggregato. Più in dettaglio, nel raffronto annuo, la raccolta diretta, pari a milioni, è diminuita del 4,4%, mentre la raccolta indiretta, pari a milioni, è aumentata del 18,1%. In particolare, per il risparmio gestito la crescita è stata del 22,3% e per la raccolta amministrata del 15,5%. 21

19 Merchant e investment banking Il Gruppo Antonveneta ha continuato ad operare attraverso Interbanca - nella sua duplice veste di banca al servizio delle imprese e di merchant bank - e la sua controllata Interbanca International Holding S.A., nonché attraverso i fondi chiusi di investimento gestiti da Interbanca Gestione Investimenti SGR S.p.A., società anch essa controllata da Interbanca. Nel 2005, l attività creditizia del comparto ha rispecchiato le incertezze del contesto congiunturale e la propensione delle imprese a ridurre l indebitamento, contenendo gli investimenti. Il trend dei crediti è risultato, così, fl ettente fi no all autunno salvo poi stabilizzarsi raggiungendo, a fi ne esercizio, una consistenza di milioni in diminuzione del 7,5% rispetto alla fi ne dell esercizio A fi ne dicembre 2005, il portafoglio nel merchant banking di Interbanca costituito da 22 investimenti - ammontava a circa 290 milioni dai 236 milioni circa del 31 dicembre Nel corso dell esercizio in esame Interbanca ha effettuato investimenti, ivi compresi prestiti obbligazionari convertibili, per circa 125 milioni, di cui oltre 94 milioni per nuove interessenze. Fra queste, l operazione di maggior rilievo ha riguardato l investimento di 50 milioni di Euro circa 18 milioni per l acquisizione del 15% del capitale e oltre 32 milioni per l integrale sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile - nella Cos.It S.p.A., divenuta leader nazionale nel settore dell Information Technology dopo l acquisto, da Telecom Italia, del 79,5% della Finsiel S.p.A.. I disinvestimenti hanno riguardato, fra l altro, le interessenze totalitarie o parziali detenute da Interbanca nella Diasorin S.p.A., nella Ducati Energia S.p.A. e nella Snia S.p.A. e quelle detenute da Interbanca International Holding S.A. nella Burani Designer Holding B.V. e nella Interlopam Invest NV.. Nel loro insieme, tali disinvestimenti sono complessivamente ammontati a circa 66 milioni, con plusvalenze per 22 milioni. All inizio del corrente anno, Interbanca ha acquisito una quota del 15% in Almeco Holding, gruppo leader di mercato in Italia e secondo operatore nel mondo nel settore dell illuminazione. Con riguardo a Interbanca Gestione Investimenti SGR, l attività della Società si è concretizzato nella gestione dei tre fondi chiusi Interbanca Investimenti, Interbanca Investimenti Due e Interbanca Investimenti Sud. Per il primo dei tre fondi, l operazione di maggior rilievo è consistita nell investimento di un milione di Euro nella OMB Brescia S.p.A.. Interbanca Investimenti Due ha, fra l altro, investito 4 milioni nella Procomac S.p.A, ha partecipato attivamente al piano di riassetto della catena di controllo del Gruppo Burani ed ha ceduto, realizzando una plusvalenza di 2,6 milioni, l interessenza detenuta nella Cavotec Group Holdings N.V.. Per Interbanca Investimenti Sud le principali operazioni hanno riguardato gli investimenti, entrambi per 7,5 milioni, nella E&S Energy S.p.A., società attiva nella produzione di energia da fonti rinnovabili, e nella Delverde Industrie Alimentari S.p.A.. Nel corso dell esercizio in esame, Interbanca ha continuato a prestare assistenza alle imprese, operando anche come banca d investimento. In tale veste, la Società ha partecipato a numerose operazioni in qualità di fi nancial advisor e di consulente fi nanziario nel settore delle fusioni e acquisizioni. In particolare, in quest ultimo comparto, Interbanca ha acquisito 25 nuovi mandati portandone con successo a termine 10. Nel marzo 2005, il Consiglio di Amministrazione della Interbanca International Holding ha deliberato la riduzione del capitale sociale da 100 milioni a 50 milioni. Tale decisione ha tenuto conto dell elevata liquidità disponibile, delle positive attese legate allo smobilizzo delle partecipazioni detenute nonché del rallentamento dell attività d investimento. 22

20 Asset management e bancassicurazione Nel comparto dell asset management, il Gruppo Antonveneta opera tramite l Antonveneta ABN AMRO Bank e le sue controllate Antonveneta ABN AMRO SGR e Antonveneta ABN AMRO Investment Funds Ltd.. Nel corso dell esercizio in esame, le Società hanno continuato ad operare secondo le strategie defi nite nel Piano Industriale , uno dei cui punti principali prevede il rafforzamento della posizione competitiva nel settore in parola. Conseguentemente, la politica commerciale è stata improntata all ampliamento dell offerta e al miglioramento dei prodotti in portafoglio. Per quanto riguarda le gestioni patrimoniali in titoli ed in fondi, l offerta ha riguardato sia le gestioni classiche, costituite da tredici linee GPM e otto linee GPF, diversifi cate per settore e ambito geografi co d investimento, sia mandati più fl essibili (Multilinea), destinati alla clientela più esigente. La commercializzazione avviene attraverso le fi liali retail della Banca Antonveneta. Per meglio rispondere alle istanze di innovazione di prodotto è stata aggiornata la struttura delle gestioni classiche e implementato il Servizio Multilinea, portando da sedici a ventitre le linee di investimento. Inoltre, nell ultimo trimestre dell esercizio, è stato sviluppato un prodotto di gestione rivolto alla clientela upper affl uent, denominato Selezione Multilinea, il quale offre all investitore la possibilità di comporre la propria asset allocation scegliendo tra dieci diverse linee di gestione. Nel comparto dei fondi comuni l offerta si è concretizzata negli 8 Comparti del Fondo 3A della Antonveneta ABN AMRO Investment Funds Ltd. e negli 11 fondi del Sistema AAA Master Interfondo della Antonveneta ABN AMRO SGR. Con riguardo a questi ultimi, una mirata azione commerciale, da un lato, e le tendenze della domanda, dall altro, hanno accresciuto l interesse della clientela per gli investimenti sotto forma di piani d accumulo e in fondi azionari. Relazione degli Amministratori sulla Gestione Al 31 dicembre 2005, il patrimonio delle attività di asset management gestite dalla AAA Bank e dalle sue controllate ha superato i milioni, in aumento del 10,2% rispetto ai milioni di fi ne dicembre Alla crescita dell aggregato ha contribuito una raccolta netta prossima ai 409 milioni. Al fi ne di meglio soddisfare le esigenze fi nanziarie della clientela di fascia alta, la AAA Bank ha ulteriormente sviluppato i servizi di private banking. In tal senso, è stato lanciato un nuovo prodotto di gestione personalizzata, è stata ampliata la gamma dei prodotti di terzi distribuiti dalla rete, è stato completato un nuovo servizio di home banking, alcune strutture sono state rese più consone all espletamento dell attività in parola, sono state prese iniziative coinvolgenti per la clientela. Sotto il profi lo operativo, la AAA Bank e le sue controllate hanno ampliato e rafforzato le sinergie commerciali e operative già esistenti, così rendendo più incisiva ed effi cace la loro presenza sul mercato; nel contempo, sono stati migliorati il sistema dei controlli interni e l effi cienza dei processi. Per quanto riguarda l attività di bancassicurazione, nell esercizio in corso è proseguito favorevolmente il collocamento dei prodotti Antonveneta Vita, distribuiti attraverso le rete commerciale della Banca Antonveneta. 23

21 Al fi ne di garantire una costante aderenza fra le esigenze espresse dal mercato e la gamma dei prodotti offerti alla clientela, nel 2005 l innovazione di prodotto ha riguardato, principalmente, l area dei contratti di investimento assicurativo con rendimenti minimi e capitale protetto o garantito. In tale ambito, sono stati aperti due nuovi fondi a gestione separata, denominati S. Giusto Valore 2 e S. Giusto Valore 3. A tali fondi, nonché al fondo S. Giusto Valore, sono collegati i nuovi prodotti a premio unico denominati ELIOS CAPI- TAL, ELIOS MIX ed ELIOS MIX PIÙ, differenziati per durate contrattuali ed obiettivi di rendimento minimo. Inoltre, sono stati collocati quindici nuovi prodotti del tipo index linked. Tra gennaio e dicembre 2005, la raccolta premi ha superato i milioni, con una crescita annua del 14,1%, trainata soprattutto dalle polizze legate alle gestioni assicurative separate. Alla fi ne dello scorso dicembre, le riserve tecniche ammontavano a circa milioni, con un aumento annuo del 22,6%. * * * Al fi ne di meglio evidenziare i risultati conseguiti dal Gruppo Antonveneta nei principali comparti, qui di seguito si espongono le consistenze dei principali aggregati economici e patrimoniali, ripartiti per settore di attività. Dati al 31 dicembre 2005 (in milioni di euro) Commercial Banking Merchant & Investment Asset management Altro e rettifi che da consolidamento Totale Gruppo Conto economico Margine di Interesse Commissioni nette Altri ricavi operativi TOTALE RICAVI OPERATIVI RETTIFICATI (90,7%) (8,0%) (2,3%) (-1,0%) (100,0%) TOTALE COSTI OPERATIVI RETTIFICATI (95,1%) (4,9%) (2,7%) (-2,7%) (100,0%) RISULTATO OPERATIVO RETTIFICATO UTILE NETTO (130,1%) (-42,9%) (12,8%) (0,0%) (100,0%) Attività/Passività IMPIEGHI CLIENTELA RACCOLTA DIRETTA CLIENTELA RACCOLTA INDIRETTA CLIENTELA

22 Aspetti operativi Sotto il profi lo operativo, nel corso dell esercizio sono proseguite le iniziative - ispirate al conseguimento degli obiettivi defi niti dal Piano Industriale - volte ad accrescere l effi cienza del Gruppo Antonveneta nel suo insieme e delle sue singole componenti. In particolare, nell ambito del processo di ottimizzazione della struttura della rete commerciale, la Banca Antonveneta ha aperto 21 nuovi sportelli in aree, prevalentemente nelle regioni settentrionali, caratterizzate da un signifi cativo potenziale di sviluppo, in gran parte riallocando dipendenze a valenza marginale. Il 16 gennaio scorso è stata aperta un ulteriore dipendenza a Latina. Al 31 dicembre 2005, il Gruppo Antonveneta contava dipendenze così distribuite: Relazione degli Amministratori sulla Gestione GRUPPO ANTONVENETA Numero sportelli bancari al 31 dicembre 2005 Banca Antonveneta 988 Interbanca 11 Antonveneta ABN AMRO Bank 4 TOTALE DISTRIBUZIONE REGIONALE IN ITALIA Nel contempo, sono state rafforzate le sinergie poste in essere fra le Società, fattore che ha contribuito ad accrescere redditività ed effi cienza. Particolare attenzione è stata rivolta al controllo andamentale dei rischi, con l avvio dell attività volta alla produzione del V.a.R./ALM di Gruppo e del relativo sistema di reporting. Per gli approfondimenti sui rischi e sulle relative politiche di copertura si rinvia a quanto riportato nella specifi ca sezione della Nota integrativa. Grazie ai progressi conseguiti in ambito organizzativo e procedurale, nonché all attuazione degli accordi sindacali volti a favorire l uscita volontaria del personale della Banca Antonveneta, è ulteriormente diminuito il numero degli addetti, che, al 31 dicembre scorso, si è attestato a unità, inferiore, per 325 unità, rispetto all organico in essere al 31 dicembre 2004 per le società facenti parte dell attuale area di consolidamento. Accordi sindacali stipulati sul fi nire del 2005 prevedono la prosecuzione dell esodo volontario dei dipendenti della Banca Antonveneta per tutto il 2006; in questa prima parte dell anno sono così usciti, a tale titolo, ulteriori 135 addetti. 25

23 Decreto Legislativo n. 196/2003 ( Codice Privacy ) In relazione a quanto disposto dalla normativa in oggetto, si dà notizia che la Banca ha aggiornato il Documento Programmatico sulla Sicurezza. L ingresso nel Gruppo ABN AMRO Con l acquisizione da parte di ABN AMRO Bank N.V. della maggioranza assoluta del capitale sociale della Banca Antonveneta - quota destinata ad aumentare signifi cativamente a conclusione dell OPA in corso - il Gruppo Antonveneta confl uirà in quello ABN AMRO. L ingresso avverrà conformemente all attuale strategia del Gruppo Antonveneta e alle linee guida del suo Piano Industriale , il cui stato di avanzamento è all esame del management dei due Gruppi anche in funzione dell elaborazione di una strategia che tenga conto dei cambiamenti avvenuti dall approvazione (settembre 2003) del business plan del Gruppo Antonveneta. L ABN AMRO Bank ha confermato che intende garantire al Gruppo Antonveneta la necessaria autonomia commerciale, creditizia e di gestione delle risorse umane, coerentemente con gli obbiettivi strategici e industriali di ABN AMRO Bank, prevedendo che: (i) Banca Antonveneta continui a focalizzarsi sul commercial banking e punti allo sviluppo reddituale della clientela in portafoglio retail e private tramite la specializzazione per segmento di clientela dell approccio commerciale e del modello distributivo esistente; (ii) Interbanca prosegua nello sviluppo dell attività di investment banking, affi ancando la Banca Antonveneta nell assistenza alle imprese di fascia alta e sviluppando i nuovi clienti che sarà in grado di acquisire. Interbanca opererà sia al servizio della Banca Antonveneta e della sua clientela, per i prodotti che le sono caratteristici, sia come banca d investimento dotata di una propria capacità distributiva; (iii) Antonveneta ABN AMRO Bank si focalizzi sullo sviluppo dell asset management. Nel ribadire la fi ducia nel Consiglio di Amministrazione della Banca Antonveneta nominato dall assemblea dei Soci del 27 luglio 2005, il sostegno all attuale management della Banca e la piena condivisione dell indirizzo strategico e industriale intrapreso dalla stessa e sintetizzato nelle linee guida del business plan sopra ricordate, ABN AMRO Bank ha, altresì, dichiarato che intende: (i) rafforzare il forte radicamento territoriale dell Antonveneta, mantenendo la sede sociale e la Direzione Generale a Padova e prevedendo adeguate autonomie creditizie e commerciali nella gestione della rete nell ambito delle linee guida del Gruppo ABN AMRO; (ii) mantenere la proprietà e l utilizzazione dei marchi e degli altri segni distintivi della Banca Antonveneta; (iii) assicurare che la raccolta diretta della Banca Antonveneta continui ad essere reimpiegata nelle aree di radicamento tradizionale, a supporto delle realtà imprenditoriali locali, condividendone i progetti di crescita, domestica e internazionale; (iv) garantire l autonomia del management della Banca Antonveneta, coerentemente con il modello operativo di tipo federale adottato dall ABN AMRO nell ambito della gestione delle proprie attività internazionali, garantendo, inoltre, un adeguata rappresentanza della comunità locale negli organi sociali di Banca Antonveneta; 26