Allegato 9.2: bozza del Regolamento del prestito obbligazionario a conversione obbligatoria denominato Convertendo Intek Group S.p.A

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1 Allegato 9.2: bozza del Regolamento del prestito obbligazionario a conversione obbligatoria denominato Convertendo Intek Group S.p.A *** *** ***

2 REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DENOMINATO CONVERTENDO INTEK GROUP S.P.A ARTICOLO 1 IMPORTO, TITOLI E PREZZO DI EMISSIONE Il prestito obbligazionario a conversione obbligatoria denominato CONVERTENDO INTEK GROUP S.P.A (il Prestito Convertendo ), di valore nominale complessivo pari a Euro ,00 (trentaduemilioniquattromila/00), è costituito da n obbligazioni (le Obbligazioni Convertende e, ciascuna, una Obbligazione Convertenda ) di valore nominale unitario pari ad Euro 8.001,00 (il Valore Nominale ) emesse originariamente da Quattrotretre S.p.A. in data 24 gennaio 2012 (la Data di Emissione ), cui si è sostituita in qualità di emittente, per effetto della fusione per incorporazione di Intek S.p.A. in KME Group S.p.A. e con decorrenza dalla data di efficacia della medesima, la società Intek Group S.p.A. (già KME Group S.p.A.; di seguito l Emittente ), riservato in sottoscrizione a Quattroduedue S.p.A. ( 422 ), a un prezzo di emissione unitario pari ad Euro 6.000,00 (il Prezzo di Emissione ), che si convertiranno automaticamente alla scadenza in n. [*] azioni ordinarie dell Emittente di nuova emissione prive di indicazione del valore nominale (le Azioni di Compendio ), in ragione di un rapporto di conversione di n. [*] Azioni di Compendio per n. [*] Obbligazione Convertenda, fatto salvo quanto previsto al successivo Articolo 10. Il presente regolamento contiene le disposizioni in forza delle quali è disciplinato il Prestito Convertendo emesso dall Emittente. [*] Fatta avvertenza che l esatto numero delle azioni ordinarie dell Emittente esclusivamente destinate a servizio del Prestito Convertendo, il prezzo di emissione delle Azioni di Compendio (incluso il sovrapprezzo) e il rapporto di conversione delle Obbligazioni Convertende verranno puntualmente definiti nell atto di fusione per incorporazione di Intek S.p.A. in KME Group S.p.A. sulla base del puntuale rapporto di cambio delle azioni Intek S.p.A. in KME Group S.p.A., quale pure verrà definitivamente indicato nel medesimo atto. Si ricorda che KME Group S.p.A., con decorrenza dalla data di efficacia della fusione, assumerà la nuova denominazione sociale di Intek Group S.p.A.. [**] Fatta avvertenza che l esatto importo del capitale sociale dell Emittente e il numero di azioni in cui lo stesso è suddiviso sarà determinato ad esito della fusione per incorporazione di Intek S.p.A. in KME Group S.p.A. ARTICOLO 2 DEFINIZIONI Oltre ai termini e alle espressioni definite in epigrafe e in altri Articoli, ai fini del presente regolamento (di seguito, il Regolamento ) i termini e le espressioni ivi contenute con iniziale maiuscola avranno il significato che alle stesse è di seguito attribuito (restando inteso che i termini definiti al singolare avranno il corrispondente significato al plurale e viceversa): 422 indica Quattroduedue S.p.A., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 44, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano ; - 2 -

3 Aumento di Capitale indica l aumento di capitale fino all importo massimo di Euro ,00 (trentaduemilioniquattromila/00) comprensivo dell eventuale sovrapprezzo al servizio del Prestito Convertendo, deliberato dall assemblea dei soci dell Emittente mediante emissione di massime n (trentatremilionisettecentosettantamilacentossessanta) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale e sovrapprezzo pari ad Euro [*] per ogni azione; Azioni di Compendio indica le n. [*] azioni ordinarie dell Emittente prive di indicazione del valore nominale e sovrapprezzo pari ad Euro [*] per ogni azione, a servizio della conversione delle Obbligazioni Convertende, rivenienti dall Aumento di Capitale; Data di Emissione 24 gennaio 2012; Data di Scadenza indica la data di scadenza del sessantottesimo mese successivo alla Data di Emissione; Emittente indica Intek Group S.p.A., con sede in Firenze, Via dei Barucci n. 2, capitale sociale pari ad Euro [**] interamente versato, suddiviso in n. [**] azioni, di cui n. [**] azioni ordinarie e n. [**] azioni di risparmio, tutte prive di indicazione del valore nominale, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze n ed eventuali successori od aventi causa; Giorno Lavorativo indica qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale gli istituti di credito sono aperti per l esercizio della loro attività sulla piazza di Milano; Obbligazionista indica 422 ed eventuali successori ed aventi causa; Opzione di Rimborso ha il significato di cui all Articolo 10 che segue; Parti indica l Emittente e l Obbligazionista; Prezzo di Rimborso ha il significato di cui all Articolo 10 che segue. ARTICOLO 3 OGGETTO 3.1 Il Prestito Convertendo è costituito complessivamente da n obbligazioni (le Obbligazioni Convertende e, ciascuna, una Obbligazione Convertenda") del valore nominale di Euro 8.001,00 (ottomilauno/00) cadauna (il Valore Nominale ) costituenti un unica emissione. 3.2 Le Obbligazioni Convertende sono rappresentate da (1) certificato nominativo (il Certificato ), frazionabile a richiesta dell Obbligazionista. 3.3 Il Certificato dovrà contenere le indicazioni di cui agli articoli 2414 e 2420-bis, comma sesto, del Codice Civile. 3.4 L Emittente istituisce ed aggiorna il registro dei titolari delle Obbligazioni Convertende e il libro delle assemblee degli obbligazionisti che saranno conservati presso la sede sociale dell Emittente. 3.5 Nell ipotesi di distruzione, furto o perdita di uno o tutti i Certificati, le spese per l ammortamento dei nuovi Certificati, che saranno messi a disposizione dell Obbligazionista presso la sede sociale dell Emittente, saranno a carico dell Obbligazionista

4 3.6 Le Obbligazioni Convertende sono non liberamente trasferibili, salvo quanto previsto all Articolo 14 che segue. ARTICOLO 4 EMISSIONE E SOTTOSCRIZIONE DEL PRESTITO CONVERTENDO Tutte le Obbligazioni Convertende sono riservate in sottoscrizione all Obbligazionista e saranno sottoscritte dallo stesso in unica soluzione alla Data di Emissione. ARTICOLO 5 DURATA DELLE OBBLIGAZIONI Le Obbligazioni Convertende hanno una durata che decorre dalla Data di Emissione e termina alla Data di Scadenza, fatto salvo il caso di conversione in via anticipata rispetto alla Data di Scadenza di cui al successivo Articolo 8. ARTICOLO 6 RENDIMENTO Il rendimento delle Obbligazioni Convertende sarà pari alla differenza tra: (i) (ii) il Valore Nominale, rappresentato alla Data di Scadenza: (a) (b) in caso di conversione di cui al successivo Articolo 7, dal prezzo di emissione delle Azioni di Compendio; ovvero in caso di esercizio dell Opzione di Rimborso, dal Prezzo di Rimborso; e il Prezzo di Emissione. ARTICOLO 7 CONVERSIONE OBBLIGATORIA ALLA DATA DI SCADENZA 7.1 Ferma restando l Opzione di Rimborso, alla Data di Scadenza le Obbligazioni Convertende saranno rimborsate mediante conversione automatica in Azioni di Compendio in ragione di un rapporto di conversione di n. [*] Azioni di Compendio per ogni n. [*] Obbligazione Convertenda (il Rapporto di Conversione ). 7.2 Le Azioni di Compendio saranno trasferite all Obbligazionista, nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, alla Data di Scadenza mediante consegna di certificato nominativo rappresentativo delle Azioni di Compendio destinato interamente all Obbligazionista o con le altre modalità richieste dalla legge applicabile all Emittente. In pari data, l Obbligazionista provvederà a consegnare all Emittente il Certificato. 7.3 Le Azioni di Compendio attribuite in conversione all Obbligazionista avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie dell Emittente alla Data di Scadenza. 7.4 Qualunque imposta, tassa, commissione o spesa relativa al trasferimento delle Azioni di Compendio attribuita in conversione all Obbligazionista sarà a carico dell Obbligazionista e sarà pagata quando dovuta. ARTICOLO 8 CONVERSIONE ANTICIPATA OBBLIGATORIA Qualora, dopo la Data di Emissione e prima della Data di Scadenza, accada uno dei seguenti eventi: (i) il Consiglio di Amministrazione dell Emittente: (i) deliberi la presentazione di richiesta di dichiarazione di fallimento o di ammissione ad altra procedura concorsuale avente effetto analogo; (b) accerti il verificarsi di o comunque si verifichi una causa di scioglimento dell Emittente; - 4 -

5 (ii) sia dichiarato il fallimento dell Emittente o il suo assoggettamento ad altra procedura concorsuale avente effetto analogo, la Data di Scadenza del Prestito Convertendo dovrà intendersi come automaticamente anticipata alla data in cui si sia verificato detto evento. ARTICOLO 9 DIRITTI DELL OBBLIGAZIONISTA IN CASO DI OPERAZIONI STRAORDINARIE SUL CAPITALE DELL EMITTENTE Qualora, nel periodo intercorrente tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza, si verifichi uno qualsiasi degli eventi di seguito indicati, il Rapporto di Conversione sarà modificato secondo quanto di seguito previsto: (i) (ii) qualora l Emittente effettui un aumento di capitale a titolo gratuito tramite emissione di nuove azioni ovvero proceda ad una riduzione di capitale per perdite mediante annullamento di tali azioni, il numero delle Azioni di Compendio spettanti a ciascuna Obbligazione Convertenda dovrà essere modificato in proporzione alla misura dell aumento o della riduzione, in misura pari al numero di nuove azioni che sarebbero state assegnate ad ogni azione dell Emittente - ovvero al numero di azioni che sarebbero state annullate - sulla base della delibera di aumento o di riduzione del capitale sociale, ove la Data di Scadenza fosse stata antecedente alla data di efficacia di tale delibera. Le disposizioni del presente punto (i) non si applicheranno nell ipotesi in cui la riduzione del capitale dell Emittente sia attuata mediante annullamento di azioni proprie che siano state acquistate dallo stesso nel contesto di una o più operazioni di buy-back (i.e. acquisto di azioni proprie); nelle ipotesi di fusione dell Emittente in, o con una o più altre società (fatta eccezione per i casi di fusione in cui l Emittente sia la società incorporante) ovvero in caso di scissione dell Emittente, l Obbligazionista avrà diritto di richiedere all Emittente la conversione anticipata delle Obbligazioni Convertende in Azioni di Compendio. Fermo restando che, ove tale diritto di conversione anticipata non venga esercitato, in caso di fusione dell Emittente in o con altra società (fatta eccezione per i casi di fusione in cui l Emittente sia la società incorporante), nonché in caso di scissione, ad ogni Obbligazione Convertenda dovrà essere riconosciuto il diritto di conversione in un numero di azioni della società o delle società risultante/i dalla fusione o dalla scissione equivalente al numero di azioni che sarebbero state assegnate ad ogni nuova azione dell Emittente, sulla base del relativo rapporto di cambio, ove l Obbligazione Convertenda fosse stata convertita prima della data di efficacia della fusione o scissione. Resta inteso che (i) nell ipotesi in cui l Emittente proceda a un operazione di fusione, qualora la società risultante dalla fusione non sia l Emittente, qualsiasi riferimento all Emittente o alle azioni dell Emittente ai sensi del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario denominato Convertendo Intek Group S.p.A sarà considerato come un riferimento a, rispettivamente, la società risultante dalla fusione e/o le azioni rappresentative del capitale sociale della società risultante dalla fusione ovvero (ii) nell ipotesi in cui l Emittente proceda a un operazione di scissione, qualsiasi riferimento all Emittente o alle azioni dell Emittente ai sensi del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario denominato Convertendo Intek Group S.p.A sarà considerato, mutatis mutandis, come un riferimento a, rispettivamente, ciascuna delle - 5 -

6 (iii) (iv) società risultanti dalla scissione e/o le azioni rappresentative del capitale sociale di ciascuna delle società risultanti dalla scissione; qualora l Emittente effettui aumenti di capitale a pagamento ovvero proceda all emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni, warrant sulle azioni o titoli similari offerti in opzione agli azionisti dell Emittente, tale diritto di opzione sarà attribuito, agli stessi termini e condizioni, anche all Obbligazionista sulla base del Rapporto di Conversione; nelle ipotesi in cui l Emittente effettui un frazionamento o raggruppamento delle proprie azioni, il numero delle Azioni di Compendio oggetto di conversione verrà aumentato o diminuito proporzionalmente. ARTICOLO 10 OPZIONE DI RIMBORSO FACOLTATIVO IN DENARO 10.1 Fermo restando quanto previsto all Articolo 7 che precede, l Emittente avrà il diritto di rimborsare le Obbligazioni Convertende alla Data di Scadenza per contanti, dandone comunicazione all Obbligazionista con le modalità di cui all Articolo 16 che segue, entro i 60 (sessanta) Giorni Lavorativi precedenti la Data di Scadenza (l Opzione di Rimborso ) L Emittente potrà esercitare l Opzione di Rimborso previo ottenimento da parte dell assemblea degli azionisti dell autorizzazione ai sensi dell articolo 2364, primo comma, n. 5) c.c. approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell Emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% In caso di esercizio dell Opzione di Rimborso, l Emittente verserà all Obbligazionista alla Data di Scadenza un importo pari ad Euro 8.001,00 (ottomilauno/00) per ogni Obbligazione Convertenda (il Prezzo di Rimborso ), per un controvalore complessivo di Euro ,00 (trentaduemilioniquattromila/00). ARTICOLO 11 LUOGO DI PAGAMENTO 11.1 Il pagamento delle somme eventualmente spettanti all Obbligazionista avrà luogo presso gli istituti di credito di volta in volta incaricati, mediante accredito diretto con fondi immediatamente disponibili sul conto corrente che l Obbligazionista avrà cura di comunicare tempestivamente all Emittente e in ogni caso con un preavviso di almeno 5 (cinque) Giorni Lavorativi prima della data in cui il pagamento è dovuto e sarà soggetto alla normativa fiscale e/o alle altre leggi e regolamenti applicabili nel luogo di pagamento Nel caso in cui la data di pagamento di qualsiasi somma dovuta per le Obbligazioni non cada in un Giorno Lavorativo, il pagamento sarà effettuato nel Giorno Lavorativo immediatamente successivo e l Obbligazionista non avrà diritto a percepire ulteriori interessi o ad altre somme in conseguenza di tale pagamento posticipato. ARTICOLO 12 ASSEMBLEA E RAPPRESENTANTE DELL OBBLIGAZIONISTA Resta inteso che le competenze e lo svolgimento dell Assemblea degli obbligazionisti nonché la nomina, le competenze, gli obblighi e i poteri del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti sono disciplinati dagli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile, in quanto compatibili

7 ARTICOLO 13 REGIME FISCALE Regime fiscale delle Obbligazioni Convertende Le informazioni fornite qui di seguito riassumono alcuni aspetti del regime fiscale relativo alle Obbligazioni Convertende, emesse da società non quotate diverse da banche ai sensi della legislazione italiana vigente alla data del Regolamento. Il regime fiscale relativo alle obbligazioni, come di seguito illustrato, tiene conto tra le altre delle più recenti modifiche apportate al D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (di seguito, il TUIR ) nonché di quelle introdotte dal D.L. 13 agosto 2011, n. 138 (convertito, con modificazioni dalla L. 14 settembre 2011, n. 148) ed è basato sulla legislazione e la prassi vigenti alla data di emissione. Pertanto, non si può escludere che in futuro vengano approvati provvedimenti legislativi che potrebbero modificare in tutto o in parte il regime fiscale qui di seguito descritto, eventualmente anche con effetto retroattivo. Quanto segue, in particolare, non contiene un analisi esaustiva di tutte le problematiche fiscali connesse al Prestito Convertendo per tutte le potenziali categorie di investitori, ma fornisce un analisi indicativa delle principali conseguenze fiscali derivanti dalla sottoscrizione, dalla detenzione e dalla cessione di Obbligazioni Convertende solo per alcune categorie di investitori. Pertanto, è consigliabile che gli investitori consultino in ogni caso i loro consulenti in merito alle implicazioni fiscali del proprio investimento in Obbligazioni Convertende Interessi ed altri proventi Ai sensi dell articolo 26, comma 1, del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, gli interessi e gli altri proventi relativi ad obbligazioni, anche convertibili, emesse da società non quotate, diverse dalle banche, sono soggetti ad una ritenuta pari al 20%. La ritenuta è applicata dall Emittente a titolo di acconto nei confronti di: imprenditori individuali (per i soli titoli detenuti quali beni d impresa); società di persone commerciali; società di capitali ed enti commerciali; stabili organizzazioni di soggetti non residenti. La ritenuta è applicata a titolo di imposta nei confronti dei soggetti esenti dall IRES e in ogni altro caso. Nei confronti di soggetti non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia a cui le obbligazioni siano effettivamente connesse, resta ferma l applicabilità delle disposizioni convenzionali, se più favorevoli, qualora ve ne siano le condizioni. Inoltre, nei confronti di società appartenenti al medesimo gruppo societario dell Emittente e residenti in uno Stato dell Unione europea diverso da quello in cui risiede il soggetto Emittente, è prevista - nel rispetto di determinate condizioni definite dall articolo 26-quater del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, - l esenzione da qualunque ritenuta in applicazione della Direttiva 2003/49/CE del Consiglio del 3 giugno 2003 (c.d. direttiva interessi e royalties) Plusvalenze Investitori persone fisiche che non detengono le obbligazioni in regime di impresa - 7 -

8 Nell ambito del TUIR, la cessione di titoli attraverso cui possono essere acquistate partecipazioni (come le obbligazioni convertibili in azioni il cui diritto di conversione sia ancora esercitabile) non detenuti in regime di impresa, può configurare in capo al soggetto cedente: 1. cessione di partecipazioni non qualificate (art. 67, comma 1, lettera c-bis), 2. cessione di partecipazioni qualificate (art. 67, comma 1, lettera c), In particolare, sono partecipazioni qualificate,le partecipazioni sociali in società costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell assemblea ordinaria superiore al 20% (2% in caso di titoli negoziati in mercati regolamentati), ovvero una partecipazione al capitale od al patrimonio superiore al 25% (5% in caso di titoli negoziati in mercati regolamentati). Sono partecipazioni non qualificate, le partecipazioni sociali in diverse dalle partecipazioni qualificate. Caso 1: cessione di partecipazioni non qualificate Le plusvalenze realizzate in occasione di cessione di partecipazioni non qualificate (determinate ai sensi dell art. 68 del TUIR) sono assoggettate ad imposta sostitutiva nella misura del 20% (art. 2, comma 6 del D.L. 138/2011)TUIR. TUIR Regimi di tassazione TUIR Nel caso di plusvalenze non qualificate sono previsti tre regimi di tassazione: A. dichiarativo (art. 5 del D.Lgs. 21 novembre 1997 n. 461); B. risparmio amministrato (art. 6 del D.Lgs. 21 novembre 1997 n. 461); C. risparmio gestito (art. 7 del D.Lgs. 21 novembre 1997 n. 461) Il regime dichiarativo rappresenta il regime naturale di tassazione, mentre gli altri due regimi (quello amministrato e gestito) trovano applicazione a seguito di espressa opzione da parte del contribuente. A. Regime dichiarativo In tal caso, il contribuente indica in dichiarazione plusvalenze e minusvalenze realizzate nell anno. L imposta sostitutiva nella misura del 20% è determinata in tale sede sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze dello stesso tipo ed è versata entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Se l ammontare complessivo delle minusvalenze realizzate in un periodo d imposta è superiore a quello delle plusvalenze dello stesso tipo, l eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze dello stesso tipo realizzate in periodi d imposta successivi non oltre il quarto, a condizione che tale eccedenza sia stata indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta nel quale le minusvalenze sono state realizzate. Per quanto riguarda il regime fiscale della compensazione delle minusvalenze realizzate entro il 31 dicembre 2011, con le plusvalenze e altri redditi diversi di cui all articolo 67, comma 1, lett. da c-bis) a c-quinquies) del TUIR, realizzate successivamente alla predetta data, la compensazione avviene per una quota pari al 62,5% del loro ammontare, mantenendo fermo il limite temporale di deduzione previsto nell anno di realizzazione e nei quattro successivi. B. Regime opzionale del risparmio amministrato - 8 -

9 L applicazione di tale regime richiede una comunicazione scritta e la custodia dei titoli presso l intermediario. In tal caso, l imposta sostitutiva nella misura del 20% è determinata e versata all atto della singola cessione o rimborso dall intermediario presso il quale le obbligazioni sono depositate in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata. Qualora dalla cessione o rimborso derivi una minusvalenza, tale minusvalenza potrà essere dedotta, fino a concorrenza, da eventuali plusvalenze dello stesso tipo realizzate nelle successive operazioni poste in essere nell ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo di imposta e nei successivi, ma non oltre il quarto. L investitore non è tenuto a includere le plusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi. Per quanto riguarda il regime fiscale della compensazione delle minusvalenze realizzate entro il 31 dicembre 2011, con le plusvalenze e altri redditi diversi di cui all articolo 67, comma 1, lett. da c-bis) a c-quinquies) del TUIR, realizzate successivamente alla predetta data, la compensazione avviene per una quota pari al 62,5% del loro ammontare, mantenendo fermo il limite temporale di deduzione previsto nell anno di realizzazione e nei quattro successivi. C. Regime opzionale del risparmio gestito Presupposto per la scelta di tale regime è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, l intermediario applica l imposta sostitutiva nella misura del 20% al termine del periodo d imposta sul risultato della gestione maturato nel periodo d imposta. Il risultato negativo della gestione eventualmente maturato in un periodo d imposta è computato in diminuzione del risultato positivo della gestione dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, per l intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. L investitore non è tenuto a includere i redditi che concorrono a formare il risultato maturato della gestione nella propria dichiarazione annuale. Per le gestioni individuali di portafoglio di cui all art. 7 del D.Lgs. 21 novembre 1997, n gli eventuali risultati negativi di gestione rilevati alla data del 31 dicembre 2011 sono portati in deduzione dai risultati di gestione maturati successivamente per una quota pari al 62,5% del loro ammontare, fermi restando i limiti temporali di utilizzo dei risultati negativi di gestione previsti dalla vigente legislazione. Esenzione nei confronti di soggetti non residenti Nel caso di cessione di partecipazioni non qualificate poste in essere da soggetti residenti in territori di cui all articolo 6 del D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239 (c.d. white-list), le plusvalenze e le minusvalenze realizzate non concorrono alla formazione del reddito (ai sensi dell articolo 5, comma 5, del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461). Caso 2: cessione di partecipazioni qualificate Le plusvalenze realizzate in occasione di cessione di partecipazioni qualificate (determinate ai sensi dell art. 68 del TUIR) concorrono alla formazione della base imponibile del soggetto percettore, limitatamente al 49,72% del loro ammontare (art. 68, comma 3 del TUIR). Investitori che detengono le partecipazioni in regime d impresa Per gli investitori fiscalmente residenti in Italia che detengono le obbligazioni nell esercizio di imprese commerciali, arti o professioni e per le stabili organizzazioni di soggetti non residenti a cui le obbligazioni siano effettivamente connesse, i redditi derivanti dalla cessione/realizzo delle obbligazioni o il loro rimborso entreranno nel computo del reddito d impresa o del reddito di lavoro autonomo degli stessi

10 Per i soggetti IAS adopter occorre altresì rilevare che la valutazione delle obbligazioni classificate in una categoria diversa da quella prevista per i titoli detenuti per la negoziazione (HFT) assume rilievo fiscale qualora sia imputata a conto economico. Infatti: ai sensi dell articolo 85, comma 3-bis, del TUIR... si considerano immobilizzazioni finanziarie gli strumenti finanziari diversi da quelli detenuti per la negoziazione. ai sensi dell articolo 101, comma 2-bis), del TUIR la valutazione dei beni indicati all articolo 85, comma 1, lettere c), d) ed e), che si considerano immobilizzazioni finanziarie ai sensi dell articolo 85, comma 3-bis, rileva secondo le disposizioni dell articolo 110, comma 1-bis ; ai sensi dell articolo 110, comma 1-bis), del TUIR... a) i maggiori o i minori valori dei beni indicati nell articolo 85, comma 1, lettera e), che si considerano immobilizzazioni finanziarie ai sensi del comma 3-bis dello stesso articolo, imputati a conto economico in base alla corretta applicazione di tali principi, assumono rilievo anche ai fini fiscali ; Resta inoltre ferma l applicazione delle convenzioni contro la doppia imposizione sui redditi stipulate dall Italia, se esistenti, applicabili e più favorevoli Imposta sulle successioni e donazioni L articolo 13 della Legge 18 ottobre 2001, n. 383 ha disposto, tra l altro, la soppressione dell imposta sulle successioni e donazioni. Tuttavia l imposta in commento è stata reintrodotta dalla Legge 24 novembre 2006, n. 286 come modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n Conseguentemente i trasferimenti di azioni, diritti e titoli per successione a causa di morte, per donazione o a titolo gratuito rientrano nell ambito di applicazione della suddetta imposta. In relazione al rapporto di parentela o ad altre condizioni specifiche, sono previste, entro determinati limiti, talune esenzioni e franchigie. Regime fiscale delle Azioni di Compendio in seguito alla conversione del Prestito Convertendo Le Obbligazioni Convertende possono essere convertite in azioni ordinarie della di nuova emissione nel rapporto di 225 Azione di Compendio ogni n. 1 Obbligazione Convertenda posseduta. Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano il regime fiscale proprio dell acquisto,della detenzione e della cessione delle Azioni di Compendio, ai sensi della vigente legislazione tributaria italiana e relativamente a specifiche categorie di investitori. Quanto segue non intende essere un esauriente analisi delle conseguenze fiscali connesse all acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Azioni di Compendio. Il regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni di Compendio, qui di seguito riportato, si basa sulla legislazione vigente e sulla prassi esistente alla data del prospetto. Gli investitori sono, perciò, tenuti a consultare i propri consulenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni di Compendio ed a verificare la natura e l origine delle somme percepite come distribuzioni su tali azioni dell Emittente (dividendi o riserve). Regime fiscale dei dividendi

11 I dividendi attribuiti sulle Azioni di Compendio dell emittente saranno soggetti al trattamento fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente residenti in Italia. Sono previste le seguenti differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di percettori. (i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell esercizio d impresa e costituenti partecipazioni non qualificate, sono soggetti ad una ritenuta a titolo d imposta con aliquota del 20%, I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell esercizio d impresa e costituenti partecipazioni qualificate, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla a condizione che gli aventi diritto, all atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti a partecipazioni qualificate. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio nella misura del 49,72%. Tale percentuale è ridotta al 40% nel caso di distribuzione di dividendi prodotti sino all esercizio in corso al 31 dicembre 2007 (D.M. 2 aprile 2008). (ii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative all impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all attività d impresa. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio nella misura del 49,72%. Tale percentuale è ridotta al 40% nel caso di distribuzione di dividendi prodotti sino all esercizio in corso al 31 dicembre 2007 (D.M. 2 aprile 2008). (iii) Società in nome collettivo, Società in accomandita semplice, Società di capitali, enti commerciali I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici), da società per azioni e in accomandita per azioni, da società a responsabilità limitata e da enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l esercizio di attività commerciali (cosiddetti enti commerciali), fiscalmente residenti in Italia non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte in Italia e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente con le seguenti modalità: le distribuzioni a favore delle società in nome collettivo e delle società in accomandita semplice concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente nella misura del 49,72%. le distribuzioni a favore di soggetti IRES (società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni ed enti commerciali) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS. Tale percentuale è ridotta al 40% nel caso di distribuzione di dividendi prodotti sino all esercizio in corso al 31 dicembre 2007 (D.M. 2 aprile 2008)

12 (iv) Enti pubblici e privati, fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l esercizio di attività commerciali I dividendi percepiti dagli enti di cui all art. 73, comma primo, lett. c), del TUIR, ovverosia dagli enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l esercizio di attività commerciali, concorrono a formare il reddito complessivo limitatamente al 5% del loro ammontare. (v) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le Azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato Gli utili percepiti da soggetti non residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, non sono soggette ad alcuna ritenuta in e concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione nella misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS. (vi) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le Azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato I dividendi, derivanti da azioni percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia riferibile, sono in linea di principio, soggetti ad una ritenuta alla fonte a titolo d imposta del 20%, Resta ferma l applicabilità delle disposizioni convenzionali, se più favorevoli, qualora ve ne siano le condizioni. Nel caso in cui i soggetti percettori siano (i) fiscalmente residenti in uno degli Stati membri dell Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all Accordo sullo Spazio Economico Europeo ed inclusi nella lista da predisporre con apposito Decreto del Ministero dell Economia e delle Finanze ai sensi dell articolo 168-bis del TUIR ed (ii) ivi soggetti ad un imposta sul reddito delle società, i dividendi sono soggetti ad una ritenuta alla fonte a titolo d imposta pari dell 1,375%. Infine, nel caso in cui i soggetti percettori siano società appartenenti al medesimo gruppo societario dell Emittente e residenti in uno diverso Stato dell Unione europea diverso da quello in cui risiede il soggetto Emittente, è prevista, - nel rispetto di determinate condizioni definite dall articolo 27-bis del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, - l esenzione da qualunque ritenuta in applicazione della Direttiva n. 435/90/CEE del 23 luglio 1990 (c.d. cosiddetta direttiva Madre Figlia). Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione della Azioni di Compendio (i) Investitori persone fisiche che non detengono le Azioni di Compendio in regime d impresa Caso 1: cessione di partecipazioni non qualificate Le plusvalenze realizzate in occasione di cessione di partecipazioni non qualificate (determinate ai sensi dell art. 68 del TUIR) sono assoggettate ad imposta sostitutiva nella misura del 20% (art. 2, comma 6 del D.L. 138/2011). Regimi di tassazione Nel caso di plusvalenze non qualificate sono previsti tre regimi di tassazione:

13 A. dichiarativo (art. 5 del D.Lgs. 21 novembre 1997 n. 461); B. risparmio amministrato (art. 6 del D.Lgs. 21 novembre 1997 n. 461); C. risparmio gestito (art. 7 del D.Lgs. 21 novembre 1997 n. 461) Il regime dichiarativo rappresenta il regime naturale di tassazione, mentre gli altri due regimi (quello amministrato e gestito) trovano applicazione a seguito di espressa opzione da parte del contribuente. A. Regime dichiarativo In tal caso, il contribuente indica in dichiarazione plusvalenze e minusvalenze realizzate nell anno. L imposta sostitutiva nella misura del 20% è determinata in tale sede sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze dello stesso tipo ed è versata entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Se l ammontare complessivo delle minusvalenze realizzate in un periodo d imposta è superiore a quello delle plusvalenze dello stesso tipo, l eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze dello stesso tipo realizzate in periodi d imposta successivi non oltre il quarto, a condizione che tale eccedenza sia stata indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta nel quale le minusvalenze sono state realizzate. Per quanto riguarda il regime fiscale della compensazione delle minusvalenze realizzate entro il 31 dicembre 2011, con le plusvalenze e altri redditi diversi di cui all articolo 67, comma 1, lett. da c-bis) a c-quinquies) del TUIR, realizzate successivamente alla predetta data, la compensazione avviene per una quota pari al 62,5% del loro ammontare, mantenendo fermo il limite temporale di deduzione previsto nell anno di realizzazione e nei quattro successivi. B. Regime opzionale del risparmio amministrato L applicazione di tale regime richiede una comunicazione scritta e la custodia dei titoli presso l intermediario. In tal caso, l imposta sostitutiva nella misura del 20% è determinata e versata all atto della singola cessione o rimborso dall intermediario presso il quale le obbligazioni sono depositate in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata. Qualora dalla cessione o rimborso derivi una minusvalenza, tale minusvalenza potrà essere dedotta, fino a concorrenza, da eventuali plusvalenze dello stesso tipo realizzate nelle successive operazioni poste in essere nell ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo di imposta e nei successivi, ma non oltre il quarto. L investitore non è tenuto a includere le plusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi. Per quanto riguarda il regime fiscale della compensazione delle minusvalenze realizzate entro il 31 dicembre 2011, con le plusvalenze e altri redditi diversi di cui all articolo 67, comma 1, lett. da c-bis) a c-quinquies) del TUIR, realizzate successivamente alla predetta data, la compensazione avviene per una quota pari al 62,5% del loro ammontare, mantenendo fermo il limite temporale di deduzione previsto nell anno di realizzazione e nei quattro successivi. C. Regime opzionale del risparmio gestito Presupposto per la scelta di tale regime è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, l intermediario applica l imposta sostitutiva nella misura del 20% al termine del periodo d imposta sul risultato della gestione maturato nel periodo d imposta. Il risultato negativo della gestione eventualmente maturato in un periodo d imposta è computato in diminuzione del risultato positivo della gestione dei periodi di

14 imposta successivi, ma non oltre il quarto, per l intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. L investitore non è tenuto a includere i redditi che concorrono a formare il risultato maturato della gestione nella propria dichiarazione annuale. Per le gestioni individuali di portafoglio di cui all art. 7 del D.Lgs. 21 novembre 1997, n gli eventuali risultati negativi di gestione rilevati alla data del 31 dicembre 2011 sono portati in deduzione dai risultati di gestione maturati successivamente per una quota pari al 62,5% del loro ammontare, fermi restando i limiti temporali di utilizzo dei risultati negativi di gestione previsti dalla vigente legislazione. Esenzione nei confronti di soggetti non residenti Nel caso di cessione di partecipazioni non qualificate poste in essere da soggetti residenti in territori di cui all articolo 6 del D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239 (c.d. white-list), le plusvalenze e le minusvalenze realizzate non concorrono alla formazione del reddito (ai sensi dell articolo 5, comma 5, del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461). Caso 2: cessione di partecipazioni qualificate Le plusvalenze realizzate in occasione di cessione di partecipazioni qualificate (determinate ai sensi dell art. 68 del TUIR) concorrono alla formazione della base imponibile del soggetto percettore, limitatamente al 49,72% del loro ammontare (art. 68, comma 3 del TUIR). (ii) Società ed enti di cui all articolo 73(1), lett. a) e b), del TUIR Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all articolo 73(1), lett. a) e b), del TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l esercizio di attività commerciali, mediante cessione a titolo oneroso delle azioni concorrono a formare il reddito d impresa imponibile per il loro intero ammontare. Tuttavia, ai sensi dell art. 87 del TUIR, le plusvalenze realizzate relativamente ad azioni in società ed enti indicati nell articolo 73 del TUIR non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del 95%, se le suddette azioni presentano i seguenti requisiti: (a) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell avvenuta cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente; (b) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso; (c) residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio di cui al decreto del Ministro dell economia e delle finanze emanato ai sensi dell articolo 168-bis del TUIR, o, alternativamente, l avvenuta dimostrazione, a seguito dell esercizio dell interpello secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b), dell articolo 167 del TUIR, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall inizio del periodo di possesso, l effetto di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli individuati nel medesimo decreto di cui all articolo 168-bis del TUIR; (d) la società partecipata esercita un impresa commerciale secondo la definizione di cui all art. 55 del TUIR; tuttavia tale requisito non rileva per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati. I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili dal reddito d impresa

15 (iii) Persone fisiche esercenti attività d impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all articolo 5 del TUIR Le plusvalenze realizzate da persone fisiche nell esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all articolo 5 del TUIR mediante cessione di azioni concorrono, per l intero ammontare, a formare il reddito d impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario. Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del precedente paragrafo, le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d impresa imponibile nella misura del 49,72%. Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (a), (b), (c) e (d) del precedente paragrafo sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze. (iv) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto delle plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all articolo 73(1), lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia. (v) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni in società italiane non negoziate in mercati regolamentati concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente secondo le stesse regole previste per le persone fisiche non esercenti attività d impresa. Resta comunque ferma, ove applicabile, l applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni. Imposta sulle successioni e donazioni L articolo 13 della Legge 18 ottobre 2001, n. 383 ha disposto, tra l altro, la soppressione dell imposta sulle successioni e donazioni. Tuttavia l imposta in commento è stata reintrodotta dalla Legge 24 novembre 2006, n. 286 come modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n Conseguentemente i trasferimenti di azioni, diritti e titoli per successione a causa di morte, per donazione o a titolo gratuito rientrano nell ambito di applicazione della suddetta imposta. In relazione al rapporto di parentela o ad altre condizioni specifiche, sono previste, entro determinati limiti, talune esenzioni e franchigie

16 ARTICOLO 14 CEDIBILITA DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTENDE L Obbligazionista avrà il diritto di cedere il le Obbligazioni Convertende (ed i relativi obblighi, diritti e rapporti connessi) a società da questo controllate o ad investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. ARTICOLO 15 OBBLIGHI INFORMATIVI DELL EMITTENTE L Emittente si impegna a trasmettere all Obbligazionista con le modalità di cui al successivo Articolo 16, copia dei seguenti documenti entro 7 (sette) Giorni Lavorativi dalla data in cui i medesimi formino oggetto di approvazione da parte degli organi sociali dell emittente: (a) (b) verbali delle assemblee dei soci e relativi allegati; e bilancio di esercizio e consolidato (qualora predisposto), nonché qualsiasi altro documento relativo all amministrazione che i soci abbiano diritto di ricevere in base alle leggi applicabili. ARTICOLO 16 COMUNICAZIONI 16.1 Qualsiasi comunicazione o notifica prevista o consentita dal presente Regolamento dovrà essere effettuata in lingua italiana e per iscritto, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento o lettera consegnata a mano, ovvero mediante telefax o messaggio di posta elettronica, confermato da successiva lettera raccomandata con avviso di ricevimento o da lettera consegnata a mano ovvero da conferma scritta anche a mezzo telefax del destinatario Le notifiche e comunicazioni previste o consentite dal presente Regolamento dovranno essere indirizzare presso la sede sociale dell Emittente, alla cortese attenzione del dott. [ ], e dell Obbligazionista, alla cortese attenzione del dott. De Vitis. ARTICOLO 17 LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE 17.1 Il Prestito Obbligazionario e il presente Regolamento sono disciplinati dalla legge italiana Qualsiasi controversia relativa al Prestito Obbligazionario ovvero all esistenza, validità, interpretazione ed osservanza del presente Regolamento che dovesse sorgere fra l Emittente e l Obbligazionista sarà deferita alla esclusiva competenza del Foro dove ha sede l Emittente, salva diversa inderogabile disposizione di legge. ARTICOLO 18 VARIE La titolarità delle Obbligazioni Convertende comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento. Per quanto non espressamente previsto dal presente regolamento si applicano le norme di legge. Senza necessità del preventivo assenso dell Obbligazionista, l Emittente potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che esso ritenga necessarie ovvero anche solo opportune al fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dell Obbligazionista

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