Politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati

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1 Politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati Ai sensi della Circolare n. 263 del 27 dicembre Titolo V - Capitolo 5 Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati Approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2013

2 Sommario Premessa Gestione dei conflitti di interesse Livelli di propensione al rischio Propensione al rischio in relazione al profilo strategico e alle caratteristiche organizzative del Gruppo Banca CARIGE Propensione al rischio in termini di misura massima delle attività di rischio verso soggetti collegati Processi organizzativi Processi di controllo Allegati i

3 Premessa La disciplina su Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, introdotta nelle Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche a seguito del 9 Aggiornamento del 12/12/2011 (cfr. Circolare n. 263 del 27/12/2006, Titolo V, Capitolo 5), mira a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della banca possa compromettere l oggettività e l imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per depositanti e azionisti. In tale prospettiva è individuato un perimetro di soggetti collegati (costituito dalle parti correlate e da tutti i soggetti connessi a ciascuna parte correlata), che è unico per l intero gruppo bancario ed è costruito sulla base delle relazioni che tali soggetti intrattengono con una banca o un intermediario vigilato appartenenti al gruppo bancario 1. Pertanto, per l applicazione a livello individuale, le singole banche appartenenti a un gruppo bancario fanno riferimento al medesimo perimetro di soggetti collegati determinato dalla capogruppo per l intero gruppo bancario. La normativa individua quindi la nozione di parte correlata, che ricomprende i soggetti di seguito indicati, in virtù delle relazioni intrattenute, per il Gruppo Banca CARIGE, con le Banche del Gruppo: 1. l esponente aziendale 2 ; 2. il partecipante 3 ; 3. il soggetto, diverso dal partecipante, in grado di nominare, da solo, uno o più componenti dell organo con funzione di gestione o dell organo con funzione di supervisione strategica, anche sulla base di patti in qualsiasi forma stipulati o di clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto l esercizio di tali diritti o poteri; La Banca d Italia ricomprende nella nozione di intermediario vigilato esclusivamente le imprese di investimento, le società di gestione del risparmio italiane ed estere, gli Istituti di moneta elettronica (Imel), gli intermediari finanziari iscritti nell albo previsto dall art. 106 del TUB, gli Istituti di pagamento, che fanno parte di un gruppo bancario e hanno un patrimonio di vigilanza individuale superiore al 2 per cento del patrimonio di vigilanza consolidato del gruppo di appartenenza. Al fine di determinare il perimetro dei soggetti collegati per il Gruppo Banca CARIGE assumono rilevanza le sole relazioni con le Banche del Gruppo (incluse per definizione), mentre non hanno rilevanza, al momento, le relazioni con le altre Società del Gruppo. Per esponenti aziendali la Banca d Italia intende i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca, una società finanziaria capogruppo o un intermediario vigilato. La definizione comprende, in particolare, nel sistema di amministrazione e controllo tradizionale gli amministratori e i sindaci [ ]. La definizione include il direttore generale e chi svolge cariche comportanti l esercizio di funzioni equivalenti a quella di direttore generale. Per partecipante la Banca d Italia intende il soggetto tenuto a chiedere le autorizzazioni di cui agli articoli 19 e ss. del TUB, ossia chi detiene partecipazioni che comportano il controllo o la possibilità di esercitare un influenza notevole sulla banca stessa o che attribuiscono una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10%. 1

4 4. una società o un impresa anche costituita in forma non societaria su cui la banca o una società del gruppo bancario è in grado di esercitare il controllo o un influenza notevole. Sono invece soggetti connessi : 1. le società e le imprese anche costituite in forma non societaria controllate da una parte correlata; 2. i soggetti che controllano una parte correlata tra quelle indicate ai numeri 2 e 3 della relativa definizione, ovvero i soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con la medesima parte correlata; 3. gli stretti familiari di una parte correlata e le società o le imprese controllate da questi ultimi. Al fine di preservare la corretta allocazione delle risorse e tutelare adeguatamente i terzi, la normativa individua un doppio ordine di presìdi: - i limiti prudenziali per le attività di rischio di una banca o di un gruppo bancario nei confronti dei soggetti collegati, differenziati in funzione delle diverse tipologie di parti correlate (e relativi soggetti connessi), in modo proporzionato all intensità delle relazioni e alla rilevanza dei conseguenti rischi per la sana e prudente gestione. In considerazione dei maggiori rischi inerenti ai conflitti di interesse nelle relazioni banca-industria, sono previsti limiti più stringenti per le attività di rischio nei confronti di parti correlate qualificabili come imprese non finanziarie; - apposite procedure deliberative, che si applicano anche a transazioni di natura economica ulteriori rispetto a quelle che generano attività di rischio, pertanto non coperte dai limiti quantitativi. Tanto premesso, gli assetti organizzativi ed il sistema dei controlli interni devono assicurare il rispetto costante dei limiti prudenziali e delle procedure deliberative. Essi devono, altresì, perseguire l obiettivo, conforme a sana e prudente gestione, di prevenire e gestire correttamente i potenziali conflitti d interesse inerenti a ogni rapporto intercorrente con soggetti collegati. Le soluzioni adottabili in concreto, rimesse all autonomia degli intermediari, devono essere adeguate alle caratteristiche e strategie della banca o del gruppo bancario, nel rispetto del principio di proporzionalità, e risultare efficaci rispetto alle finalità di osservanza della disciplina e di prevenzione e gestione dei conflitti d interesse. Il presente documento definisce le politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, che individuano: 1. in relazione alle caratteristiche operative e alle strategie della Banca e del Gruppo, i settori di attività e le tipologie di rapporti di natura economica, anche diversi da quelli comportanti assunzione di attività di rischio, in relazione ai quali possono 2

5 determinarsi conflitti d interesse (par. 1); 2. livelli di propensione al rischio coerenti con il profilo strategico e le caratteristiche organizzative della Banca o del Gruppo bancario (par. 2); 3. processi organizzativi atti a identificare e censire in modo completo i soggetti collegati e a individuare e quantificare le relative transazioni in ogni fase del rapporto (par. 3); 4. processi di controllo atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso soggetti collegati e a verificare il corretto disegno e l effettiva applicazione delle politiche interne (par. 4). 3

6 1. Gestione dei conflitti di interesse Il Gruppo Banca CARIGE provvede in primo luogo a monitorare le transazioni di natura economica che generano attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati, ossia le esposizioni nette come definite ai fini della disciplina in materia di concentrazione dei rischi. Inoltre il Gruppo riconosce che conflitti di interessi possono insorgere con riferimento a settori di attività e tipologie di rapporti di natura economica anche diversi da quelli comportanti assunzione di attività di rischio e adotta procedure idonee a gestire tali situazioni. Alcune delle predette fattispecie trovano adeguato presidio nell ambito di disposizioni normative che precludono ab origine il verificarsi del conflitto di interessi: si vedano al riguardo l art del Codice Civile, che vieta - in assenza di autorizzazione assembleare - l assunzione da parte degli amministratori della qualità di soci illimitatamente responsabili o di cariche amministrative o di direzione in società concorrenti e, con specifico riferimento al settore creditizio, assicurativo e finanziario, l art. 36 del D.L. 6/12/2011, n. 201 (nel testo coordinato con la Legge di conversione 22/12/2011, n. 214) che vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei predetti mercati di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti. Altre norme stabiliscono invece specifiche procedure deliberative volte a presidiare e gestire fattispecie potenzialmente idonee a far insorgere un conflitto di interessi. Si vedano in particolare: - le previsioni dell art del Codice Civile in tema di interessi che, per conto proprio o di terzi, un Amministratore abbia in una determinata operazione della Società; - l art. 136 del D.Lgs. 385/1993, che richiede la deliberazione unanime del Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale, per l assunzione di obbligazioni degli esponenti aziendali, direttamente od indirettamente, con la Banca di appartenenza, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di delegare l'approvazione delle predette operazioni nel rispetto delle modalità previste dalla norma; - la vigente normativa regolamentare e di vigilanza (delibera Consob n del 12/3/2010 e Circolare n. 263 del 27/12/2006, Titolo V, Capitolo 5) per le operazioni concluse con parti correlate e soggetti collegati, in relazione alle quali il Gruppo si è dotato di specifici regolamenti interni. Ai presidi normativamente stabiliti si aggiungono le politiche interne adottate dal Gruppo in merito ad ulteriori specifiche ipotesi di conflitto di interesse. 4

7 Tali conflitti possono insorgere, in particolare, in funzione della coesistenza, nell ambito del Gruppo, dell attività di erogazione del credito e di gestione delle partecipazioni. Al riguardo, in ottemperanza a quanto previsto dalla disciplina delle Partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari contenuta nel 9 aggiornamento della Circolare della Banca d Italia n. 263/2006 del 12/12/2011, la Capogruppo CARIGE S.p.A. ha approvato idonee Politiche in materia di partecipazioni in imprese non finanziarie e di classificazione degli investimenti indiretti a fini di vigilanza, che individuano altresì presidi organizzativi e di governo societario idonei a prevenire e gestire correttamente la predetta tipologia di conflitti di interesse. In particolare le politiche in esame: - individuano e disciplinano livelli di responsabilità e di delega tali da evitare indebite influenze sui processi decisionali da parte di soggetti e strutture in potenziale conflitto d interessi, secondo criteri quantitativi e qualitativi che determinano una articolazione delle competenze idonea ad evitare indebite influenze sui processi decisionali da parte di soggetti e strutture in potenziale conflitto, in modo da salvaguardare l oggettività delle procedure di affidamento e la rispondenza a condizioni di mercato delle relazioni creditizie con le imprese partecipate; - definiscono modalità e criteri delle fasi istruttoria e deliberativa idonei a garantire la coerenza dell operazione con le strategie definite, l approfondita valutazione della convenienza economica al netto del rischio, nonché la correttezza sostanziale dell operazione ed assicurano che la documentazione dell operazione consenta di riscontrare, sulla base di elementi oggettivi, la rispondenza a condizioni di mercato o standard; - regolano i flussi di comunicazione tra le strutture della Banca e all interno del Gruppo in modo da prevenire un indebita circolazione di informazioni tra soggetti e strutture in potenziale conflitto d interessi; - definiscono criteri di designazione dei rappresentanti negli organi societari e nelle funzioni direttive delle imprese partecipate, finalizzati a limitare i conflitti di interesse, assicurando che la scelta di tali soggetti sia basata sulla professionalità ed esperienza in relazione all incarico e sull indipendenza rispetto alle funzioni aziendali potenzialmente in conflitto e prevedendo, con specifico riferimento alle partecipazioni qualificate in imprese non finanziarie, idonei presidi volti ad evitare la designazione negli organi e nelle funzioni direttive delle imprese di esponenti aziendali della Banca partecipante e della Capogruppo nonché di altri soggetti che, all interno della Banca o del Gruppo, svolgono funzioni o ricoprono responsabilità in potenziale conflitto d interessi. Tali presidi si aggiungono alla citata disciplina di cui all art del Codice Civile; - istituiscono e disciplinano processi di controllo atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi sottostanti agli investimenti partecipativi e a verificare il corretto disegno e l effettiva applicazione delle politiche interne in materia di investimenti partecipativi in imprese non finanziarie, prevedendo il fattivo coinvolgimento degli Amministratori indipendenti riuniti nel Comitato 5

8 Controllo e Rischi, della Funzione di Conformità e dei Controlli Interni. Ulteriori profili di possibile conflitto di interesse possono inoltre insorgere tra gli intermediari e la clientela nell ambito della prestazione di qualunque servizio e attività di investimento o servizio accessorio. Al riguardo, in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento congiunto della Banca d Italia e della Consob del 29/10/2007 in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio, la Capogruppo ha adottato specifiche politiche per la gestione dei conflitti d interesse nella prestazione dei servizi di investimento e accessori da parte delle Banche del Gruppo. Tale documento definisce il processo di individuazione, analisi, e gestione dei potenziali conflitti d interesse articolato nelle fasi di seguito indicate e attribuisce specifici compiti e responsabilità alle competenti strutture aziendali, tra le quali, in particolare, la Funzione di Conformità: - identificazione delle situazioni di potenziale conflitto d interesse; - gestione dei conflitti d interesse; - monitoraggio e controllo delle situazioni di conflitto d interesse; - reporting e disclosure. Analogo documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Carige Asset Management SGR S.p.A.: la Policy per la gestione dei conflitti di interesse definisce la politica di gestione dei conflitti d interesse che la Controllata ha adottato, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale, al fine di delineare ed attivare un processo di individuazione, analisi e gestione dei conflitti di interesse, in grado di rispondere in modo appropriato all esigenza di salvaguardare l interesse degli OICR gestiti e degli investitori. Con specifico riferimento alla Carige Asset Management SGR S.p.A., ai sensi di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza in tema di Poteri di direzione e coordinamento della capogruppo di un gruppo bancario nei confronti delle società di gestione del risparmio appartenenti al gruppo, emanate dalla Banca d Italia in data 23/10/2009, la Capogruppo ha adottato inoltre opportune modalità organizzative volte ad individuare e gestire gli eventuali conflitti di interesse che potrebbero insorgere tra la SGR controllata e le altre componenti del Gruppo, qualora gli obiettivi di quest ultima dovessero risultare in contrasto con il primario dovere delle SGR di agire nell esclusivo interesse degli investitori. Infine, potenziali rischi di conflitti di interesse, a partire dall attività più tipica di erogazione del credito, si pongono con riferimento ad un novero più ampio di dipendenti e collaboratori aziendali, a diversi livelli gerarchico-funzionali, rispetto al perimetro dei soggetti collegati, soprattutto laddove questi abbiano interessi in altre attività (in quanto siano, ad esempio, azionisti di società direttamente o tramite familiari). Al fine di presidiare tali rischi, la Capogruppo ha adottato, ai sensi del citato Regolamento congiunto della Banca d Italia e della Consob del 29/10/2007 in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi di investimento o 6

9 di gestione collettiva del risparmio, il Codice di comportamento nella prestazione dei servizi di investimento e sulle operazioni personali effettuate dai soggetti rilevanti, nel quale viene stabilito l obbligo per tutti i dipendenti, all insorgere di un interesse proprio, attuale o potenziale, di dare tempestiva comunicazione al proprio superiore gerarchico, astenendosi nel frattempo dal porre in essere qualsiasi condotta riconducibile alla situazione medesima. Il predetto Codice è stato recepito ed è applicato da tutte le Banche del Gruppo e dalla Carige Asset Management SGR S.p.A., nella propria qualità di intermediari soggetti alla normativa in argomento. 7

10 2. Livelli di propensione al rischio 2.1 Propensione al rischio in relazione al profilo strategico e alle caratteristiche organizzative del Gruppo Banca CARIGE Il presidio dei rischi è uno degli obiettivi fondamentali del Gruppo Banca CARIGE e si sostanzia in quattro momenti che vedono: a) la definizione delle strategie di gestione dei rischi, con particolare riferimento alla risk tolerance ed al risk appetite; b) la statuizione delle modalità d individuazione, misurazione e controllo dei vari rischi cui è sottoposta l attività del Gruppo; c) la gestione dei rischi individuati; d) la verifica dell adeguatezza dei sistemi di misurazione e gestione di tali rischi. Le politiche relative all assunzione dei rischi sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, che svolge funzioni d indirizzo e supervisione per tutti i rischi, secondo quanto previsto dalla Circolare 263/2006 della Banca d Italia e successivi aggiornamenti. Le singole Banche del Gruppo operano nell ambito di specifici limiti di autonomia avvalendosi di proprie strutture di controllo. Sono stati quindi identificati i rischi cui il Gruppo è esposto, avuto riguardo alle tipologie di operatività ed ai mercati di riferimento: definita la mappa dei rischi e le relative modalità di valutazione (quantitative laddove presenti metodologie di misurazione, qualitative qualora relative a presidi di natura organizzativa), è stato delineato un quadro organico delle attività gestionali in essere, secondo una logica d integrazione complessiva dei rischi cui soggiace il Gruppo. Per il Gruppo Banca CARIGE la propensione al rischio è definita annualmente dalla Capogruppo nell ambito della fase di pianificazione del processo ICAAP. In particolare, la definizione del profilo di rischio viene articolata in: - definizione della risk tolerance: costituisce il livello massimo di rischio sopportabile ed è rappresentata come soglia minima di patrimonializzazione giudicata accettabile dal Gruppo Bancario; - definizione del risk appetite: consiste nella definizione del profilo rischio/rendimento mediante individuazione dei target di patrimonializzazione in termini di Core Tier 1 ratio e Total Capital ratio. La definizione della propensione al rischio viene esplicitata all interno del Resoconto ICAAP cui si rimanda per i dettagli. 8

11 2.2 Propensione al rischio in termini di misura massima delle attività di rischio verso soggetti collegati Il Gruppo Carige, per la definizione della propensione al rischio nei confronti dei soggetti collegati, rispetta i limiti prudenziali previsti dalla Circolare 263/2006 (Titolo V Capitolo 5 Sezione II). Tali limiti sono riferiti al patrimonio di vigilanza consolidato e differenziati in funzione delle diverse tipologie di controparti, in modo proporzionato all intensità delle relazioni e alla rilevanza dei conseguenti rischi per la sana e prudente gestione. Inoltre, nel rispetto dei limiti consolidati, ciascuna Banca appartenente al Gruppo può assumere attività di rischio nei confronti di un medesimo insieme di soggetti collegati entro il limite del 20% del patrimonio di vigilanza individuale. Nella tabella che segue si riportano entrambe le tipologie di limite sopra descritte e le relative misure massime: Esponenti aziendali (e relativi soggetti connessi) Partecipanti di controllo o in grado di esercitare un influenza notevole (e relativi soggetti connessi) Altri partecipanti e soggetti diversi dai partecipanti (e relativi soggetti connessi) Soggetti sottoposti a controllo o influenza notevole (e relativi soggetti connessi) Limiti consolidati Parti correlate non finanziarie 5% 5% 7,5% 15% Altre parti correlate 7,5% 10% 20% Limite individuale 20% Il rispetto dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso soggetti collegati deve essere assicurato in via continuativa. Qualora per cause indipendenti da volontà o colpa della Banca o della Capogruppo, ad esempio se la parte correlata ha assunto tale qualità successivamente all apertura del rapporto, uno o più limiti siano superati, le attività di rischio devono essere ricondotte nei limiti nel più breve tempo possibile. A tal fine, la Capogruppo predispone, entro 45 giorni dal superamento del limite, un piano di rientro, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Direttore Generale, sentito il Collegio Sindacale. Il piano di rientro è trasmesso alla Banca d Italia entro 20 giorni dall approvazione, unitamente ai verbali recanti le deliberazioni degli Organi aziendali. 9

12 Se il superamento dei limiti riguarda una parte correlata in virtù della partecipazione detenuta nella banca o in una società del gruppo bancario, i diritti amministrativi connessi con la partecipazione sono sospesi. Inoltre la politica del Gruppo nei confronti dei soggetti collegati è improntata, così come per la clientela ordinaria, alla massima attenzione nell allocazione del credito, mediante adeguata selezione delle iniziative. La valutazione del merito di credito è basata in prima istanza sull analisi della capacità del richiedente di generare risorse finanziarie coerenti con il servizio del debito. Vengono peraltro tenuti in debito conto sia la tutela fornita dalle modalità tecniche d intervento, sia il profilo garantistico, specie laddove venga ravvisata una maggiore rischiosità. 10

13 3. Processi organizzativi La Capogruppo Banca CARIGE S.p.A. ha definito processi organizzativi atti a identificare e censire in modo completo i soggetti collegati e a individuare e quantificare le relative transazioni in ogni fase del rapporto, provvedendo altresì alla mappatura dell inerente processo aziendale, con l obiettivo di standardizzare i comportamenti aziendali, individuare chiaramente i compiti e le responsabilità e definire univocamente il perimetro del controllo. La mappatura del processo secondo il modello di gestione dei processi aziendali e l emanazione di comunicazioni circolari da parte della Capogruppo consentono infatti una maggiore facilità di reperimento delle informazioni e quindi di rispetto delle inerenti regole. L attivazione di specifici controlli nelle procedure operative e informatiche di supporto garantisce inoltre una maggiore automazione, riducendo gli interventi manuali degli operatori, analogamente a quanto già accade in materia di obbligazioni degli esponenti aziendali e di operazioni con parti correlate. Le procedure deliberative dirette a preservare l integrità dei processi decisionali nelle operazioni con soggetti collegati, nonché ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate (ai sensi del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n del 12/3/2010), sono contenute nel Regolamento in tema di operazioni con parti correlate e soggetti collegati (allegato 1) approvato dal Consiglio di Amministrazione della CARIGE S.p.A. nella seduta del 18/6/2012 e recepito dalle altre Banche e Società del Gruppo. Il Regolamento prevede che nella gestione delle proprie attività, ogni unità organizzativa del Gruppo Banca CARIGE è tenuta a verificare tempestivamente e in via preliminare se l operazione di cui cura l istruttoria sia qualificabile come operazione con parti correlate o con soggetti collegati. A tale fine, la Capogruppo adotta sistemi informativi, estesi a tutte le strutture della Banca e a tutte le Società del Gruppo, idonei a censire le parti correlate della Capogruppo medesima e i soggetti collegati del Gruppo fin dalla fase di instaurazione dei rapporti. Successivamente alla deliberazione di qualunque operazione con parti correlate o con soggetti collegati, gli Organi delegati della Capogruppo e le Società controllate sono tenuti ad un informativa trimestrale nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Capogruppo, anche ai fini dei successivi adempimenti ai sensi dell articolo 150 del D.Lgs. 58/1998, e devono, se del caso, dare attuazione agli adempimenti informativi immediati o periodici nei confronti del mercato. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione esamina il perimetro delle parti correlate della Capogruppo e dei soggetti collegati del Gruppo, determina le modalità applicative dei criteri definiti e formalizzati dal Regolamento per valutare la sussistenza di interessi significativi in un operazione con o tra società controllate, anche congiuntamente, o con società collegate, individuando in modo specifico le società in cui sono preventivamente ravvisati tali interessi. Analoga informativa deve essere 11

14 fornita al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale di ciascuna Banca controllata, per le operazioni da esse deliberate. L informativa ha ad oggetto l esecuzione delle operazioni con parti correlate o con soggetti collegati deliberate dal Consiglio di Amministrazione e l attuazione delle delibere quadro assunte ai sensi del medesimo Regolamento, nonché le ulteriori operazioni con parti correlate o con soggetti collegati concluse nell esercizio dei poteri delegati. Con riferimento a queste ultime, in particolare, se l operazione è stata definita ordinaria e le condizioni dell operazione equivalenti a quelle di mercato o standard, la delibera e l inerente informativa devono contenere oggettivi elementi di riscontro. Ferma restando l informativa trimestrale di cui sopra, i sistemi informativi adottati dalla Capogruppo permettono di rilevare nel continuo le operazioni con parti correlate e con soggetti collegati, anche al fine di verificare costantemente il rispetto dei limiti individuali e del limite consolidato alle attività di rischio verso soggetti collegati e di rilevare il periodico utilizzo del plafond determinato per le delibere quadro da parte delle singole Società del Gruppo. Al fine di individuare le relazioni intercorrenti tra le proprie controparti e tra queste e le società del Gruppo, da cui possa derivare la qualificazione di una controparte come parte correlata o soggetto connesso, il Regolamento prevede che gli esponenti aziendali e i Dirigenti con responsabilità strategiche debbano trasmettere alla Segreteria Generale della CARIGE S.p.A. e mantenere costantemente aggiornata una specifica dichiarazione di autoresponsabilità (conformemente allo schema allegato al Regolamento), utilizzata altresì ai fini dell applicazione del Regolamento in tema di obbligazioni di esponenti aziendali del Gruppo Banca Carige, in relazione a quanto previsto dall articolo 136 del D.Lgs. 385/1993. La dichiarazione consente di individuare, per ciascun esponente aziendale, i perimetri delle persone e delle società che hanno con il medesimo legami rilevanti ai sensi delle diverse normative che vengono in rilievo ed in particolare: - il perimetro dei soggetti connessi ai fini dell applicazione delle procedure deliberative e del monitoraggio delle attività di rischio nei confronti di soggetti collegati (Circolare n. 263 del 27/12/2006, Titolo V, Capitolo 5); - il perimetro delle parti correlate ai fini dell applicazione delle procedure deliberative e dei connessi obblighi informativi di cui al Regolamento Consob n del 12/3/2010; - il perimetro delle parti correlate in conformità al principio contabile internazionale IAS 24; - il perimetro dei soggetti che fanno sorgere un obbligazione per l esponente aziendale ai sensi dell art. 136 del D.Lgs. 385/1993. La dichiarazione è inoltre integrata dalle altre fonti di informazioni disponibili, sia interne che esterne (in particolare dagli archivi contenenti informazioni camerali), in modo da acquisire e mantenere una visione completa dei fenomeni. 12

15 Le modalità di raccolta, conservazione e aggiornamento delle informazioni sui soggetti collegati sono supportate da uno specifico applicativo informatico, che: - interagisce con i sistemi anagrafici delle Banche del Gruppo per consentire la loro identificazione fin dalla fase di instaurazione dei rapporti; - è raccordato con le procedure aziendali al fine di registrare le relative movimentazioni e monitorare l andamento e l ammontare complessivo delle connesse attività di rischio. 13

16 4. Processi di controllo Anche al fine di garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso soggetti collegati e di verificare il corretto disegno e l effettiva applicazione delle politiche interne, la Capogruppo ha strutturato il Sistema dei Controlli Interni, adottato a livello di Gruppo, secondo il modello prescrittivo definito dalla Banca d Italia, che prevede 3 livelli di controllo: - controlli di linea (1 livello); - controlli sulla gestione dei rischi (2 livello); - revisione interna (3 livello). I controlli di linea (1 livello) sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni ed effettuati dalle stesse strutture operative o incorporati nelle procedure operative e informatiche di supporto. La normativa interna emanata in materia, supportata dalle implementazioni nelle procedure operative e informatiche, consente l assegnazione di compiti e responsabilità ai diversi livelli della struttura e la definizione delle linee guida e dei principi di riferimento per lo svolgimento delle attività di rischio e per la gestione dei conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati. I controlli sulla gestione dei rischi (2 livello) sono finalizzati a definire le metodologie di misurazione del rischio, a verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e a controllare il raggiungimento degli obiettivi di rischiorendimento loro assegnati. Tali controlli sono affidati a strutture diverse da quelle produttive. In particolare: - la funzione di gestione dei rischi (il Risk Management della Capogruppo) cura la misurazione dei rischi sottostanti alle relazioni con soggetti collegati, verifica il rispetto dei limiti assegnati, controlla la coerenza dell operatività con i livelli di propensione al rischio definiti nelle politiche interne; - la funzione di conformità (la Compliance della Capogruppo) verifica l esistenza e affidabilità, nel continuo, di procedure e sistemi idonei ad assicurare il rispetto di tutti gli obblighi normativi e di quelli stabiliti dalla regolamentazione interna. La revisione interna (3 livello) è volta ad individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione, nonché a valutare la funzionalità del complessivo Sistema dei Controlli Interni. Questa attività viene svolta nel continuo, in via periodica o per eccezioni, da strutture diverse e indipendenti da quelle produttive, anche attraverso visite in loco. La predetta attività viene attuata applicando una metodologia avanzata di valutazione qualitativa dell esposizione della Capogruppo e delle altre società del Gruppo ai rischi presenti (misurazione del rischio residuo), che facilita la formulazione di un giudizio del livello di adeguatezza del Sistema dei Controlli adottato. In particolare, per i processi aziendali di business, supporto e controllo, tale metodologia operativa è fondata su un approccio basato sui rischi e orientato ai processi che, a differenza del tradizionale approccio per unità organizzative, 14

17 permette di cogliere le interrelazioni presenti nei diversi settori dell operatività aziendale, e consente pertanto la rilevazione qualitativa della rischiosità residuale di cui l azienda si fa carico e la formulazione del giudizio di adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni. La funzione di revisione interna (i Controlli Interni della Capogruppo) verifica l osservanza delle politiche interne, segnala tempestivamente eventuali anomalie al Collegio Sindacale e agli organi di vertice della Banca e riferisce periodicamente agli organi aziendali circa l esposizione complessiva della Banca e del Gruppo bancario ai rischi derivanti da transazioni con soggetti collegati e da altri conflitti di interesse. Se del caso, suggerisce revisioni delle politiche interne e degli assetti organizzativi e di controllo ritenute idonee a rafforzare il presidio di tali rischi. In coerenza con il ruolo rilevante loro riconosciuto al fine di preservare l integrità dei processi decisionali nelle operazioni con soggetti collegati, gli Amministratori indipendenti della Capogruppo svolgono un ruolo di valutazione, supporto e proposta in materia di organizzazione e svolgimento dei controlli interni sulla complessiva attività di assunzione e gestione di rischi verso soggetti collegati nonché per la generale verifica di coerenza dell attività con gli indirizzi strategici e gestionali. 15

18 Allegati 1. Regolamento in tema di operazioni con parti correlate e soggetti collegati Genova, 11 marzo

19 "Società Capogruppo del Gruppo Banca Carige" REGOLAMENTO IN TEMA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI Testo approvato dal Consiglio di Amministrazione della CARIGE S.p.A. nella seduta dell 11 marzo 2013

20 PREMESSA Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n del 12 marzo 2010, e successive modifiche e integrazioni, in attuazione dell articolo 2391-bis del Codice Civile, nonché degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito Regolamento Consob ), detta i principi ai quali le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell Unione Europea e con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante si attengono al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate. La normativa di vigilanza prudenziale emanata dalla Banca d Italia in materia di Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati di cui al Titolo V, Capitolo 5 delle Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche, approvate con Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 e successive modifiche e integrazioni (di seguito Disposizioni Banca d Italia ), mira a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della banca possa compromettere l oggettività e l imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti. Con il presente Regolamento, la CARIGE S.p.A. adotta, secondo i principi e le regole di cui sopra, una procedura generale per le operazioni con parti correlate e soggetti collegati definite di minore rilevanza (art. 3) ed una procedura speciale più rigorosa per le operazioni di maggiore rilevanza (art. 4), con richiamo degli obblighi informativi inerenti alle sole operazioni con parti correlate (art. 5). Sono quindi previste regole specifiche per le operazioni di competenza assembleare (art. 6) e per le delibere quadro (art. 7). Segue l individuazione di una serie di ipotesi di esclusione, in cui la disciplina descritta non trova applicazione, in tutto o in parte (art. 8). Infine il presente Regolamento, dopo aver individuato regole con riguardo alle ipotesi in cui le operazioni siano deliberate da società controllate (art. 9), definisce alcuni obblighi, in particolare informativi, connessi alla disciplina in esame e richiama i limiti prudenziali per le attività di rischio nei confronti dei soli soggetti collegati (art. 10). ART. 1 (Ambito di applicazione del Regolamento) 1. Ai sensi dell articolo 2391-bis del Codice Civile e della inerente normativa regolamentare di attuazione di cui al Regolamento Consob, da interpretarsi conformemente alla comunicazione n. DEM/ del 24 settembre 2010 (i cui testi vengono allegati al presente Regolamento sotto le lettere A, B e C) e tenute presenti le procedure amministrative e contabili previste dall articolo 154-bis del D.Lgs. 58/1998, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo CARIGE S.p.A. adotta, con il presente Regolamento, previo parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi, nella composizione dei soli membri indipendenti, procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, realizzate direttamente o per il tramite di Società controllate, anche con riguardo alle ipotesi in cui la CARIGE S.p.A. esamini o approvi operazioni di Società controllate. 2. Inoltre, ai sensi della normativa di vigilanza prudenziale emanata dalla Banca d Italia in materia di Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati di cui al Titolo V, Capitolo 5 delle Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche (all. D), approvate con Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 e successive modifiche e integrazioni, con il presente Regolamento il Consiglio di Amministrazione definisce, previo parere favorevole del 1

21 Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, procedure da applicarsi dalle Banche del Gruppo dirette a preservare l integrità dei processi decisionali nelle operazioni con soggetti collegati, anche con riguardo alle ipotesi in cui la CARIGE S.p.A. esamini o approvi operazioni di Società controllate. 3. Il Consiglio di Amministrazione provvede inoltre ad identificare e ad esaminare trimestralmente il perimetro delle parti correlate della Capogruppo e dei soggetti collegati del Gruppo bancario. ART. 2 (Definizioni) 1. Tenuto conto di quanto previsto dal Regolamento Consob e dalle Disposizioni Banca d Italia (documentazione alla quale si rinvia per l integrazione delle definizioni proposte e per il significato dei termini di seguito non definiti), ai fini dell applicazione del presente Regolamento e ove non diversamente specificato nel testo del medesimo si intendono per: A) parte correlata : un soggetto definito come tale nell Allegato 1 al Regolamento Consob, in virtù delle relazioni intrattenute con la sola Capogruppo quotata Banca CARIGE S.p.A.; B) soggetto collegato : un soggetto definito come tale nelle Disposizioni Banca d Italia, in virtù delle relazioni intrattenute con una Banca o un Intermediario Vigilato appartenenti al Gruppo Banca CARIGE; C) Dirigenti con responsabilità strategiche : ai fini del Regolamento Consob, quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Banca, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della società stessa, e quindi: gli Amministratori, i Sindaci, l Amministratore Delegato o il Direttore Generale, i Condirettori Generali, i Vice Direttori Generali e i Direttori Centrali; D) esponenti aziendali : ai fini delle Disposizioni Banca d Italia, i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una Banca o un intermediario vigilato appartenenti al Gruppo e quindi: gli Amministratori, i Sindaci, il Direttore Generale e chi svolge cariche comportanti l esercizio di funzioni equivalenti a quella di Direttore Generale; E) operazioni di maggiore rilevanza : operazioni con parti correlate o soggetti collegati in cui almeno uno degli indici di rilevanza di cui all Allegato 3 al Regolamento Consob o all Allegato B alle Disposizioni Banca d Italia, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%; F) operazioni di minore rilevanza : le operazioni con parti correlate o soggetti collegati diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza; G) operazioni di importo esiguo : le operazioni il cui controvalore non ecceda il minore tra 1 milione di Euro e lo 0,05% del patrimonio di vigilanza consolidato, pur trattandosi di operazioni non ordinarie e/o di operazioni non concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Per il calcolo delle soglie delle operazioni concernenti la Finanza, trova applicazione lo stesso criterio di ponderazione del valore nozionale di dette operazioni già utilizzato per la determinazione dei poteri delegati; H) operazioni ordinarie : - ai fini delle Disposizioni Banca d Italia: le operazioni, di minore rilevanza (come definite alla precedente lettera F), rientranti nell ordinaria operatività della banca e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard; - ai fini del Regolamento Consob: le operazioni che rientrano nell ordinario esercizio dell attività operativa e della connessa attività finanziaria; I) condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard : condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate o soggetti non collegati per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Banca sia obbligata per 2

22 legge a contrarre a un determinato corrispettivo; L) Amministratore indipendente : il componente del Consiglio di Amministrazione che sia qualificabile come indipendente ai sensi dell articolo 18, comma 4, dello Statuto; M) Amministratore non correlato : l Amministratore che non sia controparte di una determinata operazione, parte correlata o soggetto collegato della controparte o che abbia interessi nell operazione ai sensi dell art del Codice Civile; N) soci non correlati : i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati o collegati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla Società. Ai fini della loro identificazione, la controparte dell operazione fornisce alla Banca le informazioni necessarie, con congruo anticipo prima della data dell Assemblea; O) interessi significativi : in un operazione con o tra società controllate o con società collegate, gli interessi valutati trimestralmente come tali dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell articolo 10, comma 2, derivanti da rapporti di natura patrimoniale esistenti tra le società controllate o collegate, da un lato, e altre parti correlate o soggetti collegati, dall altro, in assenza dei quali l operazione non sarebbe stata conclusa ovvero sarebbe stata conclusa a condizioni diverse. Ai fini di quanto sopra, non si considerano avere interessi significativi le società partecipate in maniera totalitaria; P) TUF : il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 recante il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria; Q) TUB : il Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, recante il Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia; R) Regolamento Emittenti : il Regolamento recante norme di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti (adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999); S) Regolamento Consob : il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n del 12 marzo 2010; T) Disposizioni Banca d Italia : la normativa di vigilanza prudenziale emanata dalla Banca d Italia in materia di Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati di cui al Titolo V, Capitolo 5 delle Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche, approvate con Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 e successive modifiche e integrazioni. ART. 3 (Procedura per le operazioni di minore rilevanza) 1. La competenza a deliberare l approvazione di operazioni di minore rilevanza con parti correlate o con soggetti collegati è riservata al Consiglio di Amministrazione, salvi i casi in cui la deliberazione, ai sensi della normativa vigente o dello Statuto, sia riservata alla competenza dell Assemblea o debba da questa essere autorizzata. 2. L operazione è approvata previo motivato parere non vincolante, espresso dal Comitato Controllo e Rischi, nella composizione dei soli membri non correlati, in maggioranza indipendenti, sull interesse della Società al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nei singoli casi in cui non sarà possibile adottare la composizione sopra indicata, il Comitato dovrà essere integrato dagli Amministratori indipendenti esterni al medesimo, in conformità a quanto previsto dal Regolamento del Comitato Controllo e Rischi. Qualora, con riferimento ad una determinata operazione, non vi siano almeno due Amministratori indipendenti non correlati, l operazione è approvata previo motivato parere non vincolante degli Amministratori indipendenti non correlati eventualmente presenti o, in mancanza, del Collegio Sindacale, nel rispetto dei termini e delle modalità di seguito indicati per il Comitato Controllo e Rischi. Nell ipotesi del rilascio del parere 3

23 da parte del Collegio Sindacale, i Sindaci che abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell operazione, ne danno notizia agli altri Sindaci, precisandone la natura, i termini, l origine e la portata. 3. Il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Banca, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta che non abbiano, neppure indirettamente, interessi nell operazione, anche al fine di valutare la congruità delle condizioni pattuite, rispetto a quelle che sarebbero state verosimilmente negoziate tra parti non correlate o soggetti non collegati (facoltà che, in alternativa, compete ai singoli Amministratori indipendenti non correlati eventualmente presenti o al Collegio Sindacale, secondo quanto previsto dal precedente comma 2). 4. Nella conduzione delle trattative e nella fase istruttoria, la struttura aziendale competente deve effettuare un approfondito e documentato esame delle ragioni dell operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni. 5. La relativa documentazione, che deve rappresentare in modo esaustivo le risultanze dell esame condotto, fornire completa e adeguata informativa sui diversi profili dell operazione e contenere oggettivi elementi di riscontro se le condizioni dell operazione sono definite equivalenti a quelle di mercato o standard, è trasmessa o resa disponibile con congruo anticipo ai componenti del Comitato Controllo e Rischi, che hanno facoltà di rappresentare le lacune o le inadeguatezze eventualmente riscontrate, a tutti gli Amministratori indipendenti in carica, nonché al Collegio Sindacale, tramite la Segreteria Generale della Banca. 6. Il Comitato provvede ad esprimere il proprio parere motivato in tempo utile per l assunzione della deliberazione sull operazione da parte del Consiglio di Amministrazione (in alternativa il parere è espresso dai singoli Amministratori indipendenti non correlati eventualmente presenti o dal Collegio Sindacale, secondo quanto previsto dal precedente comma 2). La documentazione esaminata ed il relativo parere devono essere trasmessi in tempo utile a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione. 7. I verbali delle deliberazioni di approvazione recano adeguata motivazione in merito all opportunità e all interesse della Banca al compimento dell operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, indicando le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. In caso di parere negativo o condizionato a rilievi formulati, la delibera fornisce analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e puntuale riscontro ai rilievi formulati. 8. Fermo quanto previsto dall articolo 114, comma 1, del TUF, la Banca mette a disposizione del pubblico, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell esercizio, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, un documento contenente l indicazione della controparte, dell oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo espresso ai sensi del comma 2, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al predetto documento o sul sito internet della Banca. Ai fini dell applicazione del presente comma, il parere subordinato ad una o più condizioni si considera favorevole se il Consiglio di Amministrazione, nell approvare le operazioni, accoglie in modo integrale tutte le indicazioni alle quali è subordinato il parere. Le operazioni compiute sulle quali gli Amministratori indipendenti abbiano reso pareri negativi o formulato rilievi sono inoltre portate, almeno annualmente, a conoscenza dell Assemblea. 9. Qualora all operazione di minore rilevanza si applichi l articolo 136 del TUB, che richiede una deliberazione del Consiglio di Amministrazione presa all unanimità e con il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale, le disposizioni di cui al presente articolo trovano applicazione limitatamente a: a) la trasmissione con congruo anticipo ai componenti del Consiglio di Amministrazione di informazioni complete e adeguate, che rappresentino in modo esaustivo le risultanze dell esame condotto, forniscano completa e adeguata informativa sui diversi profili 4