Verbale della assemblea ordinaria degli azionisti di Snam Rete Gas S.p.A. del 27 aprile 2010

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1 Verbale della assemblea ordinaria degli azionisti di Snam Rete Gas S.p.A. del 27 aprile 2010 Il giorno 27 aprile 2010 ad ore 10,56 in San Donato Milanese (MI), piazza Santa Barbara n. 7, proseguono in sede ordinaria i lavori dell assemblea di Snam Rete Gas S.p.A., avendo la medesima già trattato la parte straordinaria, oggetto di separata verbalizzazione. Ai sensi dell articolo 14 dello Statuto presiede il dott. Alberto Meomartini, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione che, con il consenso unanime dell assemblea, chiama a fungere da segretario il Notaio Carlo Marchetti anche per la parte ordinaria e richiama tutte le dichiarazioni rese in apertura dei lavori, qui riprodotte: - anche in occasione dell odierna assemblea è stato adottato un sistema di votazione elettronico volto a ridurre la durata delle operazioni di scrutinio; le informazioni necessarie per il corretto uso del telecomando consegnato al momento della registrazione sono state fornite in avvio dei lavori, anche mediante il supporto di un filmato proiettato in sala, con precisazione che qualora dovessero insorgere problemi tecnici in relazione all esercizio del voto mediante telecomando, le votazioni si svolgeranno per alzata di mano; - nel rispetto delle disposizioni vigenti, l avviso di convocazione dell Assemblea è stato pubblicato il 26 marzo 2010 sui quotidiani: Corriere della Sera, Il Sole 24 Ore, La Repubblica, MF, Finanza & Mercati nonché, nella versione in lingua inglese, sul Financial Times; - l ordine del giorno è il seguente: Parte straordinaria (Omissis) Parte ordinaria 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009, bilancio consolidato al 31 dicembre 2009; relazioni degli amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. 2. Attribuzione dell utile di esercizio e distribuzione del dividendo. 3. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. 4. Determinazione della durata in carica degli Amministratori. 5. Nomina degli Amministratori. 6. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. 7. Determinazione del compenso degli Amministratori. 8. Nomina di Sindaci. 9. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale. 10. Determinazione della retribuzione del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci effettivi. 1

2 11. Proposte motivate del Collegio Sindacale all Assemblea per la revoca per giusta causa oggettiva dell incarico di revisione contabile conferito alla Società PricewaterhouseCoopers S.p.A. e per il conferimento alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. dell incarico di revisione contabile per gli esercizi , ai sensi dell art. 159, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; - oltre al Presidente, sono presenti l Amministratore Delegato Ing. Carlo Malacarne e gli Amministratori Prof. Giuseppe Airoldi, Dott. Davide Croff, Dott. Roberto Lonzar, Dott. Roberto Lugano, Prof. Renato Santini; - sono altresì presenti il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Pierumberto Spanò ed i Sindaci Effettivi Prof. Roberto Mazzei e prof. Riccardo Perotta; - hanno giustificato la loro assenza gli Amministratori Avv. Massimo Mantovani e Dott. Massimo Mondazzi; - sono altresì presenti la Dr.ssa Marilena Cederna ed il Dr. Stefano Pavesi in rappresentanza della società PriceWaterhouseCoopers S.p.A., incaricata della revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2009 di Snam Rete Gas; - ai sensi dell art. 13 del D. Lgs. 196/03 Codice in materia di protezione dei dati personali, i dati personali (nome, cognome, luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali) dei partecipanti all Assemblea sono stati e saranno chiesti nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell Assemblea, previo trattamento in via manuale e automatizzata, e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione anche all estero, anche al di fuori dell Unione Europea, nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa; - il capitale sociale è di euro ,00, suddiviso in n azioni da nominali euro 1 cadauna; - l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute ed eventualmente del socio delegante, è a disposizione dei presenti e, completato dei nominativi degli azionisti che eventualmente intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, con indicazione delle azioni da ciascuno possedute, sarà allegato al verbale dell'assemblea; - prima di ciascuna votazione verrà comunicato il numero dei partecipanti alla votazione in proprio o per delega; dopo ciascuna votazione il segretario provvederà a proclamarne l esito; - come raccomandato dalla CONSOB, analisti finanziari, giornalisti ed esperti qualificati, sono messi in condizione di seguire i lavori dell'assemblea; 2

3 - è in funzione in sala un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare i lavori di verbalizzazione; - verrà effettuata la registrazione audio-video dei lavori assembleari e tale registrazione sarà disponibile, in differita e se nessuno si oppone, nel sito web della Società; - è stato costituito, ai sensi dell art. 5.2 del Regolamento delle assemblee degli azionisti della Snam Rete Gas S.p.A., l ufficio di Presidenza al quale siede la Dr.ssa Daniela Ziglioli; - ai sensi dell art. 7 del Regolamento delle assemblee degli azionisti della Snam Rete Gas S.p.A.: -- le richieste di intervento possono essere presentate all Ufficio di presidenza dal momento della costituzione dell Assemblea fino a quando non sia stata dichiarata aperta la discussione sul relativo punto dell ordine del giorno; -- ciascun azionista può svolgere un solo intervento su ciascun argomento dell ordine del giorno; -- non sono consentiti interventi di replica; -- dopo la chiusura della discussione, sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata; - ai sensi dell art. 4 del Regolamento delle assemblee degli azionisti della Snam Rete Gas S.p.A., nei locali in cui si svolge l Assemblea non possono essere utilizzati strumenti di registrazione di qualsiasi genere, ad eccezione di quelli citati, né apparecchi fotografici e similari. È inoltre previsto un servizio di traduzione simultanea dall italiano all inglese (i trasmettitori per la traduzione e le cuffie sono a disposizione presso la reception); - in relazione all odierna Assemblea, sono stati effettuati gli adempimenti previsti dalla normativa civilistica e dalle disposizioni sui mercati regolamentati; - non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell ordine del giorno ai sensi dell art. 11 dello Statuto; - non risultano situazioni di esclusione dal voto; è fatto invito agli intervenuti di comunicare, ai sensi delle disposizioni di legge, dei regolamenti vigenti e dello statuto, l esistenza di eventuali situazioni di carenza di legittimazione al voto o di esclusione dal voto nonché l esistenza di eventuali patti parasociali; - alla data del 26 aprile 2010, la Società è titolare di n azioni proprie, pari al 5,45% del capitale sociale; - secondo le risultanze del libro soci alla data del 26 aprile 2010 e dalle informazioni ricevute, gli azionisti che possiedono azioni con diritto di voto rappresentative di oltre il 2% del totale delle azioni emesse sono Eni S.p.A.: 52,541% e Pictet Funds (Europe) SA 2,7%; - la società non è a conoscenza di patti parasociali tra azionisti né detti patti risultano pubblicati ai sensi di legge; 3

4 - agli azionisti presenti in sala sarà chiesto di esprimere il voto utilizzando gli appositi strumenti di televoto consegnati loro al momento della registrazione; quando sarà chiesto di procedere alla votazione, l azionista o il delegato dovranno esprimere il loro voto premendo uno solo dei pulsanti presenti sul telecomando, contrassegnati rispettivamente con le scritte FAVOREVOLE, CONTRARIO o ASTENUTO e immediatamente dopo il tasto OK. Fino a quando quest ultimo tasto non sarà premuto, l intenzione di voto potrà essere modificata dall interessato; il voto così espresso resterà impresso sul display fino al termine di ogni singola votazione; il voto potrà essere espresso entro il termine di 1 minuto dall inizio di ogni votazione; decorso questo termine, verrà dichiarata chiusa la votazione; - nel caso di azionisti presenti in proprio o per delega e di portatori di più di una delega, sul display dell apparecchio in loro possesso compariranno in successione le indicazioni relative alle singole deleghe o ai gruppi di deleghe per le quali sono chiamati ad esprimere il voto; - qualora per motivi tecnici non fosse possibile avvalersi del telecomando, si procederà alla votazione per alzata di mano. I voti espressi in sala con modalità difformi da quelle indicate sono nulli; - le risposte alle domande formulate saranno date dopo la conclusione di tutti gli interventi su tutti i punti all ordine del giorno della parte ordinaria dell Assemblea ed eventualmente, dopo una breve pausa necessaria per predisporre in modo organico le risposte. Al termine, saranno poste in votazione separatamente l una dall altra le proposte sui vari punti dell ordine del giorno della parte ordinaria. Tutto ciò premesso, il Presidente: - comunica che gli intervenuti risultano attualmente n. 436 per complessive n azioni rappresentanti il 59,94 % del capitale sociale con diritto di voto; - conferma quindi che l Assemblea è validamente costituita anche in sede ordinaria; - in relazione alla tipologia degli argomenti all ordine del giorno di parte ordinaria, propone di trattare congiuntamente quelli di cui ai punti 1) e 2), poi quelli di cui ai punti da 3) a 7) quindi quelli di cui ai punti da 8) a 10) ed infine quello di cui al punto 11). Propone inoltre di omettere la lettura integrale delle relazioni, limitandosi ad una succinta illustrazione degli argomenti. L assemblea unanime acconsente e il Presidente, dopo aver precisato che le votazioni si terranno separatamente su ogni argomento all ordine del giorno, passa alla trattazione dei punti 1) e 2) dell ordine del giorno della parte ordinaria: 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009, bilancio consolidato al 31 dicembre 2009; relazioni degli amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di revisione; 2) Attribuzione dell utile di esercizio e distribuzione del dividendo e, al proposito: 4

5 - informa che il fascicolo contenente il bilancio di esercizio della Snam Rete Gas S.p.A. al 31 dicembre 2009, il bilancio consolidato, corredati delle rispettive relazioni degli amministratori sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione nonché delle proposte del Consiglio di Amministrazione all Assemblea in ordine all approvazione del bilancio di esercizio e alla destinazione dell utile di esercizio è stato depositato presso la sede sociale e la Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge. Il fascicolo di bilancio è stato consegnato all ingresso della sala assembleare ed è stato inviato a coloro che ne hanno fatto richiesta; - dà lettura della lettera agli azionisti, qui riprodotta: Signori azionisti e Stakeholder, L anno 2009 ha evidenziato la fase più acuta della crisi economico-finanziaria mondiale e ha mostrato, nella parte finale, i primi segnali di ripresa economica. In questo contesto e in uno scenario incerto, Snam Rete Gas ha confermato la solidità del proprio modello di business, caratterizzato da un limitato profilo di rischio industriale e finanziario, e ha saputo cogliere le opportunità di mercato, acquistando da Eni Italgas e Stogit, principali operatori rispettivamente nell attività di distribuzione e stoccaggio del gas naturale in Italia. Tutti gli stakeholder del sistema gas potranno beneficiare dell acquisizione che consentirà al sistema stesso di essere gestito in maniera sinergica e pertanto più efficiente. Allo stesso tempo sarà possibile diversificare il rischio regolatorio: le attività di trasporto, distribuzione, rigassificazione e stoccaggio, infatti, sono soggette a regolazioni differenti, con diversi orizzonti temporali di riferimento. Il mercato ha apprezzato le motivazioni industriali e strategiche dell operazione, finalizzata a sostenere la crescita della Società per diventare un unico operatore di assoluta rilevanza nelle attività regolate del settore del gas in Europa, sottoscrivendo il 99,75% delle azioni rivenienti dall aumento del capitale in opzione agli azionisti di Snam Rete Gas effettuato per finanziare l operazione di acquisizione. Il titolo Snam Rete Gas ha chiuso l anno con una quotazione di 3,46 euro per azione (+6,1% rispetto al prezzo rettificato 2008) sovraperformando l andamento dell indice settoriale delle Utilities Europee (Dow Jones Stoxx 600 Utilities +1%). Gli altri principali indici, che avevano registrato pesanti ribassi nel 2008, hanno evidenziato performance nell ordine del +19,5% per l FTSEMIB italiano e del + 24,1% per il Dow Jones Stoxx 50 Europeo. Inoltre nel 2009 Snam Rete Gas è entrata nel Dow Jones Sustainability World Index (DJSI World), il primo e più prestigioso indice borsistico mondiale di valutazione della responsabilità sociale delle imprese, cui accedono soltanto le società eccellenti nella gestione del proprio business secondo criteri di sostenibilità. Tale ingresso testimonia il continuo e crescente impegno della 5

6 Società per lo sviluppo sostenibile, perseguito giorno per giorno nello svolgimento della nostra attività, grazie al patrimonio di competenze delle proprie persone e alla loro continua valorizzazione. Snam Rete Gas continuerà ad investire preservando il proprio modello di business e continuando a perseguire l obiettivo di creazione di valore per gli azionisti, per la collettività e per tutti gli stakeholder, nel pieno rispetto del territorio e dell ambiente. I risultati dell esercizio 2009 recepiscono gli effetti associati al consolidamento di Italgas e Stogit, rilevati a partire dal 30 giugno 2009, data di perfezionamento dell operazione di acquisizione, ed inclusi, pertanto, nei risultati economici del secondo semestre dell anno. L utile operativo di milioni di euro aumenta di 252 milioni di euro, pari al 24,7%, rispetto all esercizio 2008 per effetto del contributo dei settori di attività distribuzione (203 milioni di euro) e stoccaggio di gas naturale (92 milioni di euro) a seguito del consolidamento di Italgas e Stogit. Tali effetti sono stati in parte compensati dal minor utile operativo dell attività trasporto (-43 milioni di euro), in lieve riduzione (-4,2%), nonostante il significativo calo della domanda gas (- 8,0%) e la conseguente riduzione dei volumi di gas naturale trasportati (-10,2%). L attività di rigassificazione ha registrato un utile operativo di 5 milioni di euro, invariato rispetto al L utile netto ammonta a 732 milioni di euro, in aumento di 202 milioni di euro, pari al 38,1%, rispetto all esercizio L aumento è dovuto al maggior utile operativo (+252 milioni di euro), all iscrizione di proventi netti su partecipazioni (+22 milioni di euro), relativi principalmente alle quote di competenza dei risultati di periodo delle imprese partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto e alla riduzione degli oneri finanziari netti (+9 milioni di euro), attribuibile essenzialmente alla marcata riduzione dei tassi di interesse di mercato. Tali fattori sono stati in parte assorbiti dall incremento delle imposte sul reddito (-81 milioni di euro), dovuto al maggior utile prima delle imposte. I principali flussi di cassa positivi dell anno sono stati originati dalla gestione ( milioni di euro) e dal flusso di cassa netto del capitale proprio ( milioni di euro) dovuto al finanziamento di parte dell operazione di acquisizione di Italgas e Stogit tramite l aumento del capitale sociale. Tali flussi hanno permesso solo in parte di coprire i fabbisogni finanziari connessi all operazione di acquisto delle due società ( milioni di euro, al netto delle disponibilità liquide acquisite), agli investimenti tecnici ( milioni di euro) e ai dividendi (-450 milioni di euro) determinando, al 31 dicembre 2009, un incremento dell indebitamento finanziario netto, inclusi i debiti delle società acquisite al 30 giugno 2009 pari a milioni di euro, di milioni di euro. A fine esercizio il leverage si attesta al 63,6%, invariato rispetto al

7 I risultati conseguiti ci permettono di proporre all Assemblea degli azionisti la distribuzione di un dividendo di 0,20 euro per azione, di cui 0,06 euro già distribuiti a titolo di acconto nel mese di ottobre 2009, a conferma dell attrattiva e sostenibile politica dei dividendi di Snam Rete Gas pur in un contesto di business in crescita. Proseguirà anche per il 2010 l attenzione all efficienza, con particolare riferimento alle sinergie operative derivanti dall integrazione di Italgas e Stogit che consentirà di creare le premesse per ottenere risparmi di costo, stimati in circa 40 milioni di euro nel 2010, calcolati in termini reali sulla base dei costi del 2008 e a parità di perimetro di business. L integrazione con Italgas e Stogit consente, inoltre, a Snam Rete Gas di confermare un solido e rilevante piano di investimenti finalizzato a sviluppare il sistema gas in Italia e a sostenere ed incrementare le opportunità di crescita del Gruppo nel medio e lungo termine. Snam Rete Gas riconosce che il miglioramento continuo delle prestazioni societarie verso lo sviluppo sostenibile sia un fattore critico di successo, e pertanto continuerà l impegno volto a migliorare l affidabilità e la capacità di servizi strategici per il Paese che garantiscano uno sviluppo economico sostenibile, nel rispetto per l ambiente e per le realtà sociali in cui il nostro Gruppo opera. In questa politica di sviluppo, i sistemi aziendali e le attività di Snam Rete Gas sono improntati a principi di buon governo al fine di massimizzare il valore per gli azionisti e garantire la totale trasparenza nella gestione del business. Signori Azionisti, siete invitati ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009 di Snam Rete Gas S.p.A. che chiude con l utile di ,51 euro. Al termine, su invito del Presidente, il Dr. Spanò dà lettura della conclusione contenuta nella Relazione del Collegio Sindacale all Assemblea degli azionisti ai sensi dell art. 153 D.Lgs. 58/1998 e dell art Codice Civile, qui riprodotta: Sulla base dell attività di controllo svolta nel corso dell esercizio il Collegio Sindacale non rileva motivi ostativi all approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009 ed alle proposte di Delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione. Quindi, sempre su invito del Presidente, la Dr.ssa Marilena Cederna dà lettura della parte conclusiva della Relazione della Società di revisione sul bilancio di esercizio, qui riprodotta: A nostro giudizio, il bilancio d esercizio della Snam Rete Gas S.p.A. al 31 dicembre 2009 è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell art. 9 del D. Lgs n. 38/2005; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il 7

8 risultato economico, le variazioni del patrimonio netto ed i flussi di cassa della Snam Rete Gas S.p.A. per l esercizio chiuso a tale data. Al termine, con riferimento al punto 2) dell ordine del giorno della parte ordinaria, il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione propone di: -- attribuire l utile di ,87 euro, che residua dopo la distribuzione dell acconto sul dividendo dell esercizio 2009 di 0,06 euro per azione deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 29 luglio 2009, alla Riserva legale, ai sensi dell art del Codice civile, per l importo di ,43 euro; -- distribuire agli azionisti a titolo di dividendo 0,14 euro per azione alle azioni che risulteranno in circolazione alla data di stacco della cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data, a saldo dell acconto sul dividendo dell esercizio 2009 di 0,06 euro, utilizzando il residuo utile disponibile di ,44 euro e gli utili relativi a esercizi precedenti fino a concorrenza dell importo complessivo del dividendo; il dividendo per azione dell esercizio 2009 ammonta perciò a 0,20 euro; -- mettere in pagamento il dividendo a saldo di 0,14 euro per azione a partire dal 27 maggio 2010, con stacco cedola fissato il 24 maggio Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione, che si svolge come segue. Borlenghi, dopo aver ricordato gli effetti della lunga crisi in corso, sottolinea il buon rendimento del titolo Snam Rete Gas, quasi paragonabile, osserva, ad un bond, e pure connotato da ampi margini di miglioramento e limitata rischiosità. Osserva, peraltro, che l indebitamento finanziario è cresciuto, pur rimanendo inferiore al livello che era stato preventivato in vista delle due recenti acquisizioni. Proseguendo, chiede se sia possibile che la Società divenga un operatore unico del settore del gas, sfruttando le sinergie tra le attività di trasporto, distribuzione e stoccaggio. Domanda inoltre quali siano i futuri piani industriali, oltre agli investimenti pianificati per il quadriennio Annunzia il proprio voto favorevole. Croce, ringrazia anzitutto il Presidente per le modalità di conduzione dell assemblea. Ricorda poi che il versamento inerente le azioni di compendio del recente aumento di capitale è stato precedente rispetto al pagamento del dividendo: rammenta, sul punto, che nell assemblea straordinaria era stato invece assicurato che il dividendo sarebbe stato corrisposto prima o contestualmente all esecuzione dell aumento di capitale. Proseguendo, chiede quale siano le intenzioni relative all organizzazione del Gruppo a seguito delle recenti acquisizioni, chiedendo in particolare se sia prevista la fusione delle nuove società acquisite così da sfruttare appieno le possibili sinergie. 8

9 Richiamando le considerazioni svolte in precedenti occasioni dall Amministratore Delegato a proposito del rapporto tra indebitamento e redditività, chiede: - la porzione di debito a tasso fisso e quella a tasso variabile; - la porzione di debito in scadenza nel 2010; - l impatto sull utile della Società derivante dall incremento di un punto percentuale dei tassi. Molte concessioni relative alla distribuzione, prosegue il socio, scadono nei prossimi due anni: chiede a quali condizioni esse verranno rinnovate e quali criticità, sul punto, si profilano. Quanto invece agli stoccaggi, riferisce di voci inerenti la volontà di ridurre una situazione di predominanza in essere: chiede se si tratti di voci fondate, e se ciò significhi l impossibilità per Snam Rete Gas di ampliare la propria presenza in tale business. Ancora, il socio chiede aggiornamenti sul progetto Galsi, così come sui piani di ampliamento dell impianto di Portovenere; a proposito di impianti di rigassificazione, chiede inoltre, se Snam Rete Gas fornisce consulenza ad Eni, considerato il proprio know how. Richiama poi le voci sulla possibile cessione proprio da parte di Eni delle infrastrutture di trasporto estere, e domanda se Snam possa essere interessata. Ancora, chiede: di aggiungere sul sito aziendale qualche indice relativo a concorrenti europei, quali siano le intenzioni della Società in merito alle azioni proprie ed infine il significato dell assoggettamento di Snam Rete Gas all attività di direzione e coordinamento di Eni, ricordando che l anno passato era stata in assemblea sottolineata l indipendenza dalla Capogruppo. Bertolin, qualificatosi anche come dipendente della Società, riallacciandosi ad alcune considerazioni svolte nel bilancio di sostenibilità inerenti la partecipazione dei lavoratori, chiede che nel processo di integrazione societaria attualmente in corso dette forme di coinvolgimento vengano rafforzate. Chiede dunque che il Consiglio di Amministrazione incontri i dipendenti per cogliere il loro grado di soddisfazione, ricordando come l esito di un questionario recentemente promosso abbia manifestato un indice di soddisfazione attorno al 46%. Il Presidente, su questo ultimo punto, subito ricorda come i temi del coinvolgimento dei lavoratori siano particolarmente importanti, e come il questionario menzionato dal socio sia stato completato da un altissima percentuale di dipendenti. Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente passa alla trattazione dei punti da 3) a 7) dell ordine del giorno della parte ordinaria: 3) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 4) Determinazione della durata in carica degli Amministratori; 5) Nomina degli Amministratori; 6) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 7) Determinazione del compenso degli Amministratori). Con riferimento al punto 3) dell ordine del giorno, il Presidente ricorda che: 9

10 - con l Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009 scade il mandato conferito dall Assemblea il 26 aprile 2007 al Consiglio di Amministrazione in carica della Società; - l art. 16 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove; - l Assemblea citata ha fissato in nove il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione; - il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della dimensione aziendale e della complessità delle attività svolte dalla Società, propone di fissare in nove il numero degli amministratori da nominare in Assemblea ed invita quindi ad approvare la proposta di fissare in nove il numero degli amministratori da nominare in Assemblea. Con riferimento al punto 4) dell ordine del giorno, il Presidente ricorda che: - ai sensi dell art. 16 dello Statuto, gli amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica; - il Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare continuità alla gestione della Società, propone di fissare la durata in carica degli amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell Assemblea che sarà convocata per l approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012 ed invita dunque ad approvare la proposta di fissare la durata in carica degli amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell Assemblea che sarà convocata per l approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre Con riferimento al punto 5) dell ordine del giorno, il Presidente ricorda che: - ai sensi dell art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è nominato dall Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo; - l Azionista Eni S.p.A ha presentato la seguente lista di candidati alla carica di amministratore di Snam Rete Gas S.p.A.: 1) SARDO Salvatore 2) MALACARNE Carlo 3) CROFF Davide 4) SANTINI Renato 5) MANTOVANI Massimo 6) BERNINI Alessandro; - gli Azionisti: Aletti Gestielle S.G.R. S.p.A., Allianz Global Investors Italia SgrpA, Arca S.G.R. S.p.A., BancoPosta Fondi S.p.A. SGR con socio unico, Eurizon Capital SA Eurizon Easy Fund Equity Europe, Eurizon Easy Fund Equity Euro, Eurizon Easy Fund Equity Italy, Eurizon Easy 10

11 Fund Equity Utilities, Eurizon Capital S.G.R. S.p.A., Fideuram Gestions SA Fonditalia Euro Defensive, Fonditalia Equity Italy, Fideuram Fund Equity Italy, Fideuram Fund Equity Europe, Fideuram Investimenti S.G.R. S.p.A., Generali Investments SGR, Interfund Sicav, Mediolanum Gestione Fondi SGRpA, Pioneer Asset Management SA, Pioneer Investment Management SGRpA, Prima SGR S.p.A., Stichting Depositary APG Developed Markets Equity Pool, UBIPramerica SGR S.p.A. congiuntamente hanno presentato la seguente lista di candidati alla carica di amministratore di Snam Rete Gas S.p.A.: 1) LONZAR Roberto 2) OLIVERI Elisabetta 3) STELLA RICHTER Mario; - le liste sono state messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, la Borsa Italiana e sul sito internet della Società. Con riferimento al punto 6) dell ordine del giorno, il Presidente ricorda che: - ai sensi dell articolo 17 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è eletto dall Assemblea; qualora questa non vi abbia provveduto, il Consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente; - il Consiglio di Amministrazione propone che l Assemblea elegga Presidente del Consiglio di Amministrazione il primo candidato tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti ed invita dunque a eleggere Presidente del Consiglio di Amministrazione il primo candidato tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti. Con riferimento al punto 7) dell ordine del giorno, il Presidente ricorda che: - ai sensi dell art. 21 dello Statuto, agli amministratori spetta, su base annuale e per il periodo di durata della carica, il compenso determinato dall Assemblea ordinaria all atto della loro nomina; il compenso così determinato resta valido fino a diversa deliberazione dell Assemblea. Agli amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in relazione al loro ufficio; - il 18 aprile 2008 l Assemblea degli Azionisti ha autorizzato il Consiglio a estendere la polizza assicurativa, prevista per il management a copertura dei rischi professionali, agli amministratori e ai sindaci della Snam Rete Gas S.p.A. secondo i termini e le condizioni standard della prassi del mercato assicurativo. La polizza, che rimane in essere anche per i nuovi componenti di detti organi, prevede complessivamente un massimale e un premio annuo rispettivamente di euro 50 milioni e di euro ; 11

12 - il Consiglio di Amministrazione invita ad approvare una delle proposte che saranno presentate in assemblea su questo punto all ordine del giorno. Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione, che si svolge come segue. Borlenghi, sottolinea come gli amministratori in scadenza di mandato abbiano raggiunto obbiettivi e traguardi ambiziosi, operando con saggezza, professionalità, onestà e lealtà: occorre dunque rinnovare loro piena e totale fiducia. Ringrazia in particolare il Presidente uscente, che ha svolto un lavoro intelligente, onesto e professionale. Esprime infine il proprio augurio per il candidato Presidente Salvatore Sardo. Tonnarelli, in rappresentanza dell Azionista Eni S.p.A., propone di determinare il compenso annuo di ciascun consigliere in euro, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione dell incarico. Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente passa alla trattazione dei punti 8), 9) e 10) dell ordine del giorno della parte ordinaria: 8) Nomina di Sindaci; 9) Nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 10) Determinazione della retribuzione del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci effettivi. Con riferimento al punto 8) dell ordine del giorno, il Presidente ricorda che: - l Assemblea è chiamata a rinnovare il Collegio Sindacale nominato dall Assemblea il 26 aprile Ai sensi dell articolo 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti. Ai sensi dell articolo 22 dello Statuto, l Assemblea è chiamata a nominare il Collegio Sindacale sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo; - l Azionista Eni S.p.A ha presentato la seguente lista di candidati alla nomina di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente della Snam Rete Gas S.p.A.: Sezione Sindaci effettivi: 1) MAZZEI Roberto 2) SCHIAVONE PANNI Francesco Sezione Sindaci supplenti: 1) GAMBA Giulio - gli Azionisti: Aletti Gestielle S.G.R. S.p.A., Allianz Global Investors Italia SgrpA, Arca S.G.R. S.p.A., BancoPosta Fondi S.p.A. SGR con socio unico, Eurizon Capital SA Eurizon Easy Fund Equity Europe, Eurizon Easy Fund Equity Euro, Eurizon Easy Fund Equity Italy, Eurizon Easy Fund Equity Utilities, Eurizon Capital S.G.R. S.p.A., Fideuram Gestions SA Fonditalia Euro 12

13 Defensive, Fonditalia Equity Italy, Fideuram Fund Equity Italy, Fideuram Fund Equity Europe, Fideuram Investimenti S.G.R. S.p.A., Generali Investments SGR, Interfund Sicav, Mediolanum Gestione Fondi SGRpA, Pioneer Asset Management SA, Pioneer Investment Management SGRpA, Prima SGR S.p.A., Stichting Depositary APG Developed Markets Equity Pool, UBIPramerica SGR S.p.A. congiuntamente hanno presentato la seguente lista di candidati alla carica di sindaco di Snam Rete Gas S.p.A.: Sezione Sindaci effettivi: 1) GATTO Massimo Sezione Sindaci supplenti: a. RINALDI Luigi - ai sensi dell art c.c. ultimo comma, gli elenchi degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società dai candidati alla carica di sindaco, come risultanti dai curricula depositati e dai successivi aggiornamenti ricevuti, sono a disposizione degli intervenuti. Il Presidente esprime quindi il proprio ringraziamento, a nome dell intera Società, per il lavoro svolto dal Collegio sindacale uscente e in particolare dal suo Presidente. Quindi, con riferimento al punto 9) dell ordine del giorno, il Presidente ricorda che: - ai sensi dell art. 22, dello Statuto, l assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza; - il Consiglio di Amministrazione quindi invita a nominare Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo indicato nella lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. Con riferimento al punto 10) dell ordine del giorno, il Presidente ricorda che: - l Assemblea, ai sensi dell articolo 2402 del codice civile, determina la retribuzione annuale spettante al Presidente del Collegio Sindacale e ai sindaci effettivi; - il 18 aprile 2008 l Assemblea degli Azionisti ha autorizzato il Consiglio a estendere la polizza assicurativa, prevista per il management a copertura dei rischi professionali, agli amministratori e ai sindaci della Snam Rete Gas S.p.A secondo i termini e le condizioni standard della prassi del mercato assicurativo. La polizza, che rimane in essere anche per i nuovi componenti di tali organi, prevede complessivamente un massimale ed un premio annuo rispettivamente di euro 50 milioni e di euro ; - il Consiglio di Amministrazione invita ad approvare una delle proposte che saranno presentate in assemblea su questo punto all ordine del giorno. 13

14 Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione, che si svolge come segue. Tonnarelli, in rappresentanza dell Azionista Eni S.p.A., propone di determinare il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale e di ciascun Sindaco Effettivo rispettivamente in euro e euro, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione dell incarico. Croce, tornando alle candidature alla carica di amministratori, chiede se gli amministratori dipendenti Eni svolgeranno l incarico in forma gratuita o meno. Armentano, sottolinea come, in generale, il problema non sia tanto l ammontare dei compensi di per se stessi considerati, quanto piuttosto l abnegazione che poi occorre avere nello svolgimento delle proprie funzioni. Le società quotate si rivolgono infatti al pubblico chiedendo il risparmio degli investitori e promettendo in cambio opportunità di guadagno: è dunque indispensabile che gli amministratori siano persone capaci ed efficienti, con senso di dedizione al lavoro. Dori, chiede anch egli maggiori precisazioni sulla sorte degli emolumenti spettanti agli amministratori dipendenti Eni, ipotizzando che detti compensi vengano in realtà riversati alla società di appartenenza. Osserva come si sarebbe aspettato una relazione della società di revisione più estesa, e come si debba a suo parere valutare l opportunità di ampliare il numero dei sindaci. Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente passa alla trattazione del punto 11) dell ordine del giorno della parte ordinaria, Proposte motivate del Collegio Sindacale all Assemblea per la revoca per giusta causa oggettiva dell incarico di revisione contabile conferito alla Società PricewaterhouseCoopers S.p.A. e per il conferimento alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. dell incarico di revisione contabile per gli esercizi , ai sensi dell art. 159, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e ricorda che: - il Consiglio di Amministrazione sottopone all approvazione dell assemblea le proposte motivate del Collegio Sindacale all Assemblea per la revoca per giusta causa oggettiva dell incarico di revisione contabile conferito alla Società PriceWaterhouseCoopers S.p.A. e per il conferimento alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. dell incarico di revisione contabile per gli esercizi , ai sensi dell art. 159, comma 2 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, secondo il seguente tenore: L Assemblea degli azionisti di Snam Rete Gas S.p.A., (a) preso atto che: - gli incarichi di revisione contabile conferiti a PricewaterhouseCoopers S.p.A. dalle controllate Italgas S.p.A. e Stogit S.p.A., nonché dalla capogruppo Eni S.p.A., arriveranno alla loro naturale 14

15 scadenza con l approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2009 e non saranno ulteriormente rinnovabili, mentre quello conferito alla medesima PricewaterhouseCoopers S.p.A. dalla Società arriverà alla sua naturale scadenza, per raggiungimento del termine massimo di durata previsto per legge, con l approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2012; - in occasione delle prossime assemblee, Italgas S.p.A., Stogit S.p.A. ed Eni S.p.A. saranno tenute ad attribuire l incarico ad una diversa società di revisione, in virtù del divieto di rinnovo dell'incarico alla medesima società prima che siano trascorsi almeno tre anni dalla cessazione del precedente incarico, come previsto dall art. 159, comma 4 del TUF; - alla luce di quanto precede, si prospetta dunque un disallineamento, sia in termini soggettivi che in termini di durata, degli incarichi di revisione contabile conferiti dalla Società, da Stogit S.p.A., Italgas S.p.A. ed Eni S.p.A.; (b) ritenuto che un allineamento in termini di durata dell incarico di revisione, risulterebbe motivato, oltre che da esigenze operative, dalla necessità di assicurare un attività di revisione più efficace ed efficiente, al fine di fornire agli azionisti ed al pubblico indistinto informazioni quanto più possibile complete, accurate e tempestive riguardo alla Società ed al gruppo ad essa facente capo; (c) vista la proposta motivata del Collegio Sindacale in merito alla revoca per giusta causa oggettiva dell incarico di revisione conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. e preso atto delle osservazioni della stessa PricewaterhouseCoopers S.p.A.; (d) ribadito che i motivi di revoca per giusta causa qui esposti non attengono in alcun modo alle attività o alla condotta nell'esecuzione dell'incarico ed in generale all indiscussa professionalità di PricewaterhouseCoopers S.p.A.; (e) ringrazia PricewaterhouseCoopers S.p.A. per la professionalità mostrata nel corso del mandato assegnatole; e (f) delibera: 1. di revocare per giusta causa oggettiva, per la sua parte residua, l incarico attribuito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. per la revisione contabile della Snam Rete Gas S.p.A. e del gruppo Snam Rete Gas; 2. di conferire l incarico di revisione per gli esercizi alla Reconta Ernst & Young S.p.A. alle condizioni indicate nella proposta formulata in data 24 febbraio 2010; 3. di dare mandato all Amministratore Delegato di procedere alla predisposizione e diffusione del comunicato stampa richiesto dall art. 114 del TUF, nonché di compiere ogni altro atto e/o di procedere ad ogni adempimento previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia. 15

16 Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione, che si svolge come segue. Croce, chiede se in relazione alla proposta di revoca debba essere corrisposto un indennizzo alla società di revisione. Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dispone una sospensione dei lavori per consentire la predisposizione delle risposte ai quesiti formulati, alle ore 11,45. Ripresi i lavori alle ore 12,05, su invito del Presidente l Amministratore Delegato ing. Malacarne procede alle repliche che seguono. Sui piani di sviluppo delle Società, ricorda che sono previsti investimenti per 6,4 miliardi, di cui 4,3 destinati alle attività di trasporto. All attività degli stoccaggi verrà destinato un miliardo. Nella distribuzione saranno investiti 1,1 miliardi: la maggior parte degli interventi, in ogni caso, sono focalizzati sulla qualità del servizio e sulla sicurezza, con la sostituzione di impianti vecchi e l attivazione di nuove tecnologie nelle attività di misura. A seguito delle due recenti acquisizioni, prosegue, l idea è quella di conservare l autonomia delle società operative, mantenendo conseguentemente un assetto di massima chiarezza e trasparenza nei singoli business, peraltro regolati in modo differenziato. Alcuni servizi di staff sono stati comunque centralizzati, creando sinergie e dando vita a poli di eccellenza per alcuni specifici servizi, ad esempio amministrativi e tecnici. La riorganizzazione è stata comunque messa a punto proprio dai dipendenti delle varie società coinvolte, mediante gruppi di lavoro composti da circa 350 lavoratori. L indebitamento complessivo del gruppo è per il 60% a tasso fisso, con un costo medio del 4,2%, mentre per il 40% è tasso variabile con un costo medio oggi dell 1%. Il costo medio del debito nel 2009 è stato del 2,9%. A fronte dell incremento dei tassi variabili di un punto percentuale, gli oneri finanziari aumentano di 40 milioni: tuttavia occorre ricordare che gli indici di remunerazione di tutte e tre le attività svolte prevedono una correzione connessa all inflazione annuale. Le concessioni di Italgas scadute nel 2009 sono 223, quelle in scadenza nel 2010 sono 63, e quelle in scadenza nel 2011 sono 47: alcune gare sono state avviate, ma si tratta di gare di non significative dimensioni. La maggior parte delle concessioni, in realtà, vengono oggi gestite in regime di proroga, senza oneri aggiuntivi. E peraltro in corso, precisa sul punto l ing. Malacarne, un dibattito per la ridefinizione complessiva del quadro normativo sulle concessioni: si prevede che le nuove gare possano essere avviate non prima del 2012, cui dovranno aggiungersi 3 o 4 anni per il loro svolgimento. L eventuale accorpamento di più comuni, e dunque l attivazione di gare di maggior dimensione geografica, rappresenterebbe per Snam Rete Gas un indubbio vantaggio. In merito poi al provvedimento attualmente in discussione relativo alla concorrenzialità sul mercato del gas, l Amministratore Delegato osserva come siano previste una serie di misure volte a favorire 16

17 lo sviluppo della capacità di stoccaggio: si tratta di regole per gli utilizzatori degli stoccaggi, che in realtà rafforzano le prospettive di sviluppo e quindi rappresentano complessivamente una opportunità favorevole per Snam Rete Gas. Il sito internet aziendale, prosegue ancora, contiene gli indici dei principali concorrenti europei; l indicazione, poi, della direzione e coordinamento di Eni è richiesta dalla legge, e si raccorda all esistenza di una situazione di controllo: l autonomia gestionale che deriva dalla disciplina dell unbundiling rimane perfettamente salva. Le azioni proprie, sottolinea ancora l Amministratore Delegato, vengono da sempre considerate come una importante riserva di valore che potrà essere utilizzata al momento opportuno, in modo da creare ulteriore valore a favore degli azionisti tutti. Quanto ai compensi degli amministratori, ricorda come tutti i consiglieri ne abbiano naturalmente diritto. Gli amministratori dipendenti Eni intrattengono poi un contratto con la propria società di appartenenza, e dunque con Eni medesima, in forza del quale detti emolumenti vengono a quest ultima riversati. L Amministratore Delegato, ancora procedendo nelle repliche, sottolinea come il rapporto con i dipendenti sia particolarmente importante specie in una fase di integrazione complessa ed articolata come quella attuale. Il Consiglio di Amministrazione ha cercato di condurre questo processo con la maggior attenzione possibile, tenendo costantemente aggiornati tutti i lavoratori con apposite lettere e attraverso il sito aziendale. Sono stati inoltre creati, ribadisce, estesi gruppi di lavoro: la direzione è quella giusta, rimanendo naturalmente pronti ad effettuare ogni intervento correttivo che risultasse necessario. L ing. Malacarne, infine, ricorda che il progetto Galsi si trova attualmente nella fase autorizzatoria, prevedendosi il rilascio delle autorizzazioni per la metà del 2010: l investimento di Snam sarà in funzione della decisione di investimento che Galsi stessa dovrà assumere. Su invito del Presidente prende quindi la parola il Presidente del Collegio Sindacale dott. Spanò il quale precisa che la proposta di revoca della società di revisione trae origine dal disallineamento temporale degli incarichi di revisione in Snam Rete Gas da una parte e la Capogruppo Eni dall altra parte. Il disallineamento avrebbe creato notevoli costi in termini qualitativi ed in termini economici, anche considerato che gli incarichi di revisione di Stogit ed Italgas sono allineati a quelli di Eni. La questione è stata attentamente valutata con PriceWaterhouseCoopers, la quale ha condiviso la necessità di allineare gli incarichi. Si tratta, pertanto, di una revoca per così dire consensuale, non giustificata di certo da considerazioni inerenti la professionalità della società di revisione medesima. Ad essa, invece, va il pieno ringraziamento del Collegio Sindacale. Nessuna indennità, per le ragioni esposte, deve quindi essere riconosciuta per la proposta revoca. 17

18 L Amministratore Delegato, ripresa la parola, sottolinea come l attuale numero dei sindaci risulti del tutto adeguato. Su ulteriore sollecitazione proveniente dalla sala, aggiunge poi che nelle delibere di aumento di capitale si era soltanto stabilito che il termine ultimo di chiusura dell offerta in opzione sarebbe avvenuto dopo lo stacco della cedola; il che è avvenuto. Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente: - dichiara chiusa la discussione su tutti gli argomenti posti all ordine del giorno della parte ordinaria; - invita i presenti a non assentarsi durante la votazione e prega gli intervenuti di comunicare, ai sensi delle disposizioni di legge, dei regolamenti vigenti e dello statuto, l esistenza di eventuali situazioni di carenza di legittimazione al voto o di esclusione dal voto e l esistenza di eventuali patti parasociali. Informa che non risultano situazioni di esclusione dal voto; - dà atto che gli intervenuti risultano invariati; - invita l assemblea (ore 12,25) alla votazione sulla proposta del Consiglio di Amministrazione sul punto 1) all ordine del giorno utilizzando il telecomando; - ricorda che il voto va espresso entro un minuto dall inizio della votazione e che, decorso tale termine, verrà dichiarata chiusa la votazione. Chiusa la votazione, il Segretario comunica i risultati della votazione sul punto 1) dell ordine del giorno. Contrarie n azioni, pari allo 0,03% del capitale sociale. Astenute n azioni, pari allo 0,04% del capitale sociale. Non votanti n azioni, pari allo 0,16% del capitale sociale. Favorevoli le rimanenti n azioni intervenute, pari al 59,72% del capitale sociale. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, invita l assemblea (ore 12,27) alla votazione sulla proposta del Consiglio di Amministrazione sul punto 2) all ordine del giorno utilizzando il telecomando; - ricorda che il voto va espresso entro un minuto dall inizio della votazione e che, decorso tale termine, verrà dichiarata chiusa la votazione. Chiusa la votazione, il Segretario comunica i risultati della votazione sul punto 2) dell ordine del giorno. Nessuna azione Contraria. Astenute n azioni, pari allo 0,02% del capitale sociale. Non votanti n azioni, pari allo 0,16% del capitale sociale. 18

19 Favorevoli le rimanenti n azioni intervenute, pari al 59,76% del capitale sociale. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, invita l assemblea (ore 12,29) alla votazione sulla proposta del Consiglio di Amministrazione sul punto 3) all ordine del giorno utilizzando il telecomando; - ricorda che il voto va espresso entro un minuto dall inizio della votazione e che, decorso tale termine, verrà dichiarata chiusa la votazione. Chiusa la votazione, il Segretario comunica i risultati della votazione sul punto 3) dell ordine del giorno. Contrarie n azioni, pari all 1,99% del capitale sociale. Astenute n azioni, pari allo 0,02% del capitale sociale. Non votanti n azioni, pari allo 0,51% del capitale sociale. Favorevoli le rimanenti n azioni intervenute, pari al 57,42% del capitale sociale. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, invita l assemblea (ore 12,31) alla votazione sulla proposta del Consiglio di Amministrazione sul punto 4) all ordine del giorno utilizzando il telecomando; - ricorda che il voto va espresso entro un minuto dall inizio della votazione e che, decorso tale termine, verrà dichiarata chiusa la votazione. Chiusa la votazione, il Segretario comunica i risultati della votazione sul punto 4) dell ordine del giorno. Contrarie n azioni, pari al 2,24% del capitale sociale. Astenute n azioni, pari allo 0,06% del capitale sociale. Non votanti n azioni, pari allo 0,29% del capitale sociale. Favorevoli le rimanenti n azioni intervenute, pari al 57,35% del capitale sociale. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, invita l assemblea (ore 12,33) alla votazione sulle liste presentate in relazione al punto 5) all ordine del giorno utilizzando il telecomando; - ricorda che il voto va espresso entro un minuto dall inizio della votazione e che, decorso tale termine, verrà dichiarata chiusa la votazione. Chiusa la votazione, il Segretario comunica i risultati della votazione sul punto 5) dell ordine del giorno. Favorevoli alla lista n. 1 n azioni, pari al 52,89% del capitale sociale. Favorevoli alla lista n. 2 n azioni, pari al 4,74% del capitale sociale. 19

20 Contrarie n azioni, pari allo 0,35% del capitale sociale. Astenute n azioni, pari all 1,95% del capitale sociale. Non votanti n azioni, pari allo 0,00% del capitale sociale. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato, dichiarando che risultano nominati amministratori della Società per un triennio e cioè fino alla data dell assemblea convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2012, i Signori: Alessandro BERNINI Davide CROFF Roberto LONZAR Carlo MALACARNE Massimo MANTOVANI Elisabetta OLIVERI Renato SANTINI Salvatore SARDO Mario STELLA RICHTER Quindi, il Presidente, invariati i presenti, invita l assemblea (ore 12,37) alla votazione sulla proposta del Consiglio di Amministrazione sul punto 6) all ordine del giorno utilizzando il telecomando; - ricorda che il voto va espresso entro un minuto dall inizio della votazione e che, decorso tale termine, verrà dichiarata chiusa la votazione. Chiusa la votazione, il Segretario comunica i risultati della votazione sul punto 6) dell ordine del giorno. Contrarie n azioni, pari al 2,16% del capitale sociale. Astenute n azioni, pari allo 0,21% del capitale sociale. Non votanti n azioni, pari allo 0,28% del capitale sociale. Favorevoli le rimanenti n azioni intervenute, pari al 57,29% del capitale sociale. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, invita l assemblea (ore 12,39) alla votazione sulla proposta dell Azionista Eni S.p.A. sul punto 7) all ordine del giorno utilizzando il telecomando; - ricorda che il voto va espresso entro un minuto dall inizio della votazione e che, decorso tale termine, verrà dichiarata chiusa la votazione. Chiusa la votazione, il Segretario comunica i risultati della votazione sul punto 7) dell ordine del giorno. 20