PROGRAMMA DI AFFILIAZIONE AGENZIE DI VIAGGIO

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1 PROGRAMMA DI AFFILIAZIONE AGENZIE DI VIAGGIO Il Programma di Affiliazione Agenzie di Viaggio organizzato da Expedia, Inc. ( Programma ) consente alle agenzie di viaggio italiane e della Repubblica di San Marino: di accedere ad ( Sito Internet ), un sito web gestito da Expedia, Inc., con sede in Washington, th Avenue NE, Bellevue, WA 98004, Stati Uniti d America ( Expedia ) ed all offerta di servizi di viaggio disponibili sul Sito Internet; di offrire ai propri clienti l accesso al Sito Internet nonché ai servizi di viaggio ivi offerti; di effettuare prenotazioni per conto dei clienti; e di guadagnare a certe condizioni commissioni per le prenotazioni di alcuni servizi di viaggio disponibili sul Sito Internet, il tutto in conformità con le condizioni contenute in: Parte 1 Condizioni Generali del Programma di Affiliazione Agenzie di Viaggio; Parte 2 Commissioni, Termini di Pagamento del Programma di Affiliazione Agenzie di Viaggio; Parte 3 Linee Guida per gli Affiliati, Allegato 1 Modulo di prenotazione standard Allegato 2 Modulo sostitutivo W- 8BEN nonché conformemente al contenuto del presente documento (complessivamente il "Contratto"). Nel Contratto, i termini "Lei" e "Affiliato" si riferiscono a qualsiasi agente di viaggio e/o incaricato di un agente di viaggio che acceda al Sito Internet e/o che faccia richiesta di adesione al Programma, nonché ogni partecipante al Programma medesimo. Si prega di leggere attentamente il Contratto. Selezionando la casella qui sotto Lei dichiara di: aver letto il Contratto e di averne compreso integralmente i termini e le condizioni; accettare integralmente il contenuto del Contratto in relazione alla partecipazione dell Affiliato al Programma accettando espressamente le clausole (PARTE1) A2, A5, A8; D1, G, H, J1, J3, J5 e J8; (PARTE2) A1, A3.1, A3.2, A3.4, A4, B1, B2 e D4, e di avere il potere di accettare il contenuto del Contratto in nome e per conto dell Affiliato. Le informazioni contenute nel Contratto e sul Sito Internet relative al Programma costituiscono un invito a trattare da parte di Expedia; detto invito non è suscettibile di accettazione da parte dell Affiliato. Pertanto, selezionando la casella qui sotto Lei richiede di essere ammesso al Programma secondo i termini del Contratto. Il Contratto sarà quindi efficace tra Expedia e l agenzia di viaggio che Lei rappresenta solo a partire dalla data (la Data di Validità ) in cui Expedia Le invierà il Codice WP (come di seguito definito). Il Contratto sarà efficace a tempo indeterminato dalla Data di Validità fino alla data di cessazione dei suoi effetti ( Termine ). Lei rinuncia a qualsiasi diritto di contestare la validità del Contratto per il semplice fatto che il medesimo è stato concluso in formato elettronico e non cartaceo. Il Contratto può essere scaricato o letto su e si consiglia all Affiliato di stamparne e conservarne una copia per tracciare i suoi dati di registrazione. 1

2 PARTE 1 - CONDIZIONI GENERALI PER GLI AFFILIATI AL PROGRAMMA DEFINIZIONI Account dell Affiliato : l utenza a cui l Affiliato accede utilizzando il log-in e una password univoci assegnati da Expedia all Affiliato e che consente all Affiliato di accedere al sistema di prenotazione disponibile attraverso il Sito Internet. Codice WP : il codice di identificazione univoco dell Affiliato che inizia con [*WS *], legato all Account dell Affiliato e utilizzato dall Affiliato ed attraverso il quale Expedia traccerà le Prenotazioni effettuate dall Affiliato per conto dei Clienti. Modulo di Prenotazione : il modulo da compilare a cura del Cliente per confermare le Prenotazioni predisposto secondo il Modulo di prenotazione standard allegato alle Linee Guida o in ogni altra forma predisposta dall Affiliato a condizione che il Modulo di Prenotazione sottoscritto dal Cliente contenga tutte le informazioni contenute nel modello allegato. Cliente : l individuo per conto del quale l Affiliato esegue una Prenotazione sul Sito Internet durante il Termine. Dati del Cliente : le informazioni relative ai Clienti che l Affiliato fornisce a Expedia in relazione ad una Prenotazione. Membro del Gruppo Expedia : qualsiasi persona (esclusa la stessa Expedia) che alla Data di Validità è direttamente o indirettamente controllata da Expedia, Inc. (Delaware). Marchi Expedia : le denominazioni depositate da Expedia, i marchi, i marchi di servizio, e/o altre rappresentazioni visive di questi, inclusi i loghi, i disegni, i simboli, i marchi denominativi, le immagini, i colori e le combinazioni di colori, la denominazione commerciale, i testimonials e altri diritti pubblicitari o altri segni distintivi di proprietà o ad altro titolo nella disponibilità di Expedia. Materiali Promozionali di Expedia : gli articoli promozionali marcati Expedia o qualsiasi altro materiale fornito da Expedia all Affiliato. Membro del Gruppo : qualsiasi persona, associazione, joint venture, società o altra forma di impresa, nazionale o estera che controlla direttamente o indirettamente, è controllata da, o è soggetta al comune controllo di una delle parti del Contratto. Commissioni : ha il significato di cui alla Parte 2, Clausola A1 del Contratto. Prenotazione/i : la prenotazione di alcuni servizi di viaggio indicati nel Contratto effettuata dall Affiliato per conto del Cliente. A. OBBLIGHI DELL AFFILIATO 1 Marketing. Nel corso del Termine, laddove lo ritenga di interesse per i suoi Clienti, l Affiliato deve presso il punto vendita: (i) offrire l accesso al Sito Internet ed ai prodotti e i servizi di viaggio ivi disponibili ai propri Clienti; ed (ii) esporre i Materiali Promozionali di Expedia (ove messi a disposizione da Expedia). 2

3 2 Accesso al Sito Internet. L Affiliato accede e utilizza il Sito Internet in modo coerente con le linee guida predisposte da Expedia ed in vigore al momento della Prenotazione; una versione delle linee guida attualmente in uso è contenuta nella Parte 3 Linee guida per gli Affiliati ( Linee Guida con la precisazione che per Linee Guida si intendono non solo le linee guida nella forma allegata al Contratto, ma altresì le Linee Guida predisposte in futuro da Expedia ed in vigore al momento di ogni Prenotazione). L Affiliato riconosce e accetta che il mancato rispetto delle Linee Guida, delle specifiche di Expedia per l accesso al Sito Internet nonché di qualsiasi altra indicazione ricevuta da Expedia comporterà il venir meno del diritto dell Affiliato a percepire le Commissioni; a titolo esemplificativo le Commissioni non saranno dovute nel caso in cui una Prenotazione non possa secondo Expedia essere agevolmente associata all accesso dell Affiliato al Sito Internet. L Affiliato non avrà alcuna pretesa nei confronti di Expedia per il pagamento delle Commissioni nelle circostanze sopra descritte. 3 Uso dell Account dell Affiliato. L Account dell Affiliato sarà utilizzato esclusivamente per accedere al Sito Internet ed inserire i Dati del Cliente ai fini della Prenotazione dei servizi di viaggio per conto del Cliente. L Affiliato deve custodire con cura le informazioni riguardanti l Account, tra cui il Codice WP, e sarà il solo responsabile per qualsiasi uso dell Account dell Affiliato da parte di qualsiasi persona. L Affiliato è comunque responsabile nei confronti di Expedia per qualsiasi corrispettivo non incassato dall Affiliato secondo quanto previsto Contratto nonché dalle condizioni generali di contratto per la prenotazione di servizi di viaggio disponibili di volta in volta sul Sito Internet ( Condizioni Generali di Prenotazione ). L Affiliato deve garantire che i Dati del Cliente e qualsiasi altra informazione inserita sul Sito Internet siano completi ed accurati. 4 Rapporti con i Clienti. Prima del completamento di una Prenotazione l Affiliato: (i) renderà chiaro ai Clienti che un Membro del Gruppo Expedia o altro fornitore di servizi di viaggio fornirà i servizi di viaggio direttamente ai Clienti, (ii) renderà chiaro al Cliente che eventuali somme riscosse dall Affiliato per effettuare la Prenotazione ( Spese di Gestione Pratica ) sono dovute all Affiliato e non ad Expedia, (iii) comunicherà al Cliente ed otterrà prova che il Cliente ha letto e accettato le Condizioni Generali di Prenotazione, l Informativa sulla Privacy e tutti gli altri termini e condizioni applicabili alla Prenotazione ( Termini ) così come indicato nel Modulo di Prenotazione, (iv) descriverà in maniera completa e precisa al Cliente i servizi di viaggio cui si riferisce la Prenotazione, (v) comunicherà in maniera completa e precisa al Cliente eventuali limitazioni o restrizioni relative ai servizi di viaggio in questione; a titolo esemplificativo e non esaustivo, l Affiliato indicherà al Cliente le condizioni per la cancellazione o modifica della Prenotazione (ove possibile), (vi) farà firmare al Cliente il Modulo di Prenotazione, (vii) verificherà che il Cliente abbia fondi sufficienti per coprire il costo della Prenotazione, ed (viii) opterà per l acquisto dell assicurazione di viaggio offerta sul Sito Internet esclusivamente solo se espressamente richiesto dal Cliente al momento della Prenotazione. L Affiliato custodirà il Modulo di Prenotazione firmato dal Cliente per almeno 6 anni successivi alla Prenotazione ed ove richiesto dovrà fornirne copia ad Expedia. L Affiliato si impegna a non rilasciare al Cliente alcuna dichiarazione verbale o scritta che si aggiunga o contraddica i Termini; per esempio l Affiliato non prometterà al Cliente il soddisfacimento di richieste speciali. L Affiliato sarà l unico responsabile per eventuali promesse di servizi diversi da quelli offerti sul Sito Internet senza aver ottenuto la previa autorizzazione scritta di Expedia. 5 Comunicazioni ai Clienti, Gestione Reclami. L Affiliato entro 24 ore dal ricevimento dovrà: (i) fornire al Cliente, senza alterazioni, tutte le informazioni ricevute da Expedia relative ad una 3

4 Prenotazione (ad esempio, l di conferma della Prenotazione inviata da Expedia e le altre comunicazioni di assistenza clienti) e (ii) fornire ad Expedia senza modifiche tutte le comunicazioni con il Cliente relative ad una Prenotazione (ad esempio, ulteriori richieste di prenotazione ed altre richieste di assistenza) o i reclami ricevuti dal Cliente. In particolare, qualora il Cliente intenda cancellare o modificare la Prenotazione l Affiliato informerà il Cliente circa eventuali penali applicabili al caso. L Affiliato sarà responsabile di eventuali differenze tra le condizioni di cancellazione/modifica della Prenotazione fornite all Affiliato da Expedia e le condizioni effettivamente comunicate dall Affiliato al Cliente. L Affiliato dà notifica ad Expedia entro tre (3) giorni dal ricevimento da parte dell Affiliato di qualsiasi reclamo, rivendicazione o azione del Cliente relativamente ad una Prenotazione. L Affiliato riconosce e accetta che Expedia ha il diritto di tentare di risolvere reclami, rivendicazioni o azioni direttamente con il Cliente. Qualora Expedia dovesse tentare una transazione con il Cliente l Affiliato dovrà fornire, a spese di Expedia, le informazioni necessarie a tal fine nonché l assistenza idonea a facilitare il raggiungimento di un accordo; l Affiliato si asterrà dall intraprendere in proprio qualsiasi altra azione relativamente ad un reclamo ricevuto dal Cliente salvo ciò non sia obbligatorio ai sensi di legge. Qualora Expedia sia in grado di raggiungere un accordo con il Cliente, l Affiliato dovrà cooperare pienamente al fine di facilitare detta transazione; a titolo di esempio l Affiliato dovrà firmare tutti i documenti che Expedia riterrà necessari a tal scopo. L Affiliato riconosce e accetta che Expedia non avrà in ogni caso alcuna responsabilità verso l Affiliato in relazione a qualsiasi reclamo, rivendicazione o azione relativa ad una Prenotazione nel caso in cui l Affiliato violi il contenuto della presente clausola A5. 6 Incentivi per i Clienti. L Affiliato non ha diritto di usufruire per proprio uso e consumo degli incentivi offerti da Expedia o dai suoi fornitori ai Clienti ( Incentivi al Cliente ). Gli Incentivi al Cliente includono per esempio: i punti Nectar, miglia frequent flyer o qualsiasi buono promozionale o offerta collegata a particolari Prenotazioni. Se del caso, gli Affiliati assistono i clienti per ottenere gli incentivi messi a disposizione del Cliente sul Sito Internet a solo vantaggio del Cliente medesimo. 7 Assistenza Clienti. L Affiliato è responsabile in prima linea per il supporto ai Clienti in relazione alle Prenotazioni e agevola la comunicazione ai Clienti delle informazioni disponibili sul Sito Internet in relazione alle Prenotazione. Inoltre, l Affiliato deve facilitare la fornitura di assistenza clienti e supporto da parte di Expedia per qualsivoglia modifica o cancellazione delle Prenotazioni e più in generale per qualsiasi forma di assistenza al Cliente che non possa essere gestita direttamente tramite il Sito Internet. 8 Frodi. L Affiliato è l unico responsabile e deve tenere indenne Expedia da e contro eventuali perdite, costi, spese (comprese le spese legali) ed altre passività derivanti dall uso fraudolento o improprio di carte di credito per mezzo delle quali le Prenotazioni sono state espletate, indipendentemente dal fatto che tali carte di credito appartengano all Affiliato, al Cliente o a terzi. 9 Divieti generali. In nessun caso l Affiliato, il suo personale, appaltatori o agenti (i) inseriranno riferimenti ad Expedia o al Programma su o in: pubblicazioni, pubblicità offline o online; comunicazioni commerciali, compresi fax, , SMS o MMS o altre forme di comunicazione elettronica a meno che Expedia non abbia fornito il suo espresso consenso scritto, o (ii) effettueranno Prenotazioni senza il relativo consenso del Cliente. 4

5 10 Conformità alle Leggi; licenza per Agenzie di Viaggi. L Affiliato deve rispettare tutte le leggi applicabili all adempimento dei suoi obblighi ai sensi del Contratto; a titolo esemplificativo e non esaustivo l Affiliato dovrà rispettare qualsiasi normativa relativa alla concessione di licenze di agenzia di viaggio. Su richiesta di Expedia, anche nelle more del Processo di Valutazione (come di seguito definito), l Affiliato fornirà ad Expedia una copia autenticata di tutti i documenti o titoli necessari per provare che l Affiliato è titolare di una licenza di agenzia di viaggi valida per la giurisdizione in cui l Affiliato opera. 11 Promozioni. L Affiliato riconosce ad Expedia il diritto di intraprendere, di volta in volta, attività promozionali, tra cui concorsi o manifestazioni a premio diretti ad Affiliati ed al loro personale. B. OBBLIGHI DI EXPEDIA 1 Richiesta di Affiliazione, Account dell Affiliato e Codice WP. Dopo la richiesta da parte dell Affiliato di partecipare al Programma, a seguire della preventiva e discrezionale valutazione da parte di Expedia della richiesta di adesione al Programma ( Processo di Valutazione ) ed al solo esito positivo di detta valutazione, Expedia invierà via posta elettronica all Affiliato l Account dell Affiliato insieme ad un Codice WP. 2 Accesso al Sito Internet. Expedia fornisce all Affiliato l accesso al Sito Internet per lo svolgimento delle attività descritte nella Clausola A1. 3 Materiale Promozionale di Expedia. Expedia fornirà a sua esclusiva discrezione all Affiliato i Materiali Promozionali di Expedia e potrà in qualsiasi momento ritirare i Materiali Promozionali di Expedia forniti all Affiliato. 4 Licenza Non Esclusiva da Parte di Expedia. Expedia concede all Affiliato una licenza limitata, non esclusiva e revocabile in qualsiasi momento per l uso nel punto vendita dell Affiliato dei Materiali Promozionali di Expedia forniti da Expedia all Affiliato nonché di stampare/copiare il Modulo di Prenotazione Standard, le di conferma della Prenotazione inviate da Expedia all Affiliato relativamente alle Prenotazioni effettuate con il Codice WP. 5 Assistenza Clienti e Adempimento. Expedia userà l ordinaria diligenza per fornire od offrire assistenza agli Affiliati ed ai Clienti negli stessi orari e con lo stesso livello di servizio normalmente offerto da Expedia ai propri Clienti in Italia relativamente a prenotazioni effettuate sul Sito Internet. L Affiliato riconosce ad Expedia il diritto di non fornire i servizi di viaggio ad un Cliente nei casi di seguito elencati (a titolo di esempio e senza limitazione alcuna): (i) rifiuto della transazione da parte della società emittente della carta di credito utilizzata per effettuare la Prenotazione; (ii) impossibilità di autenticare la carta di credito, (iii) impossibilità di verificare la titolarità della carta di credito utilizzata per una Prenotazione; (iv) per rapporti pregressi tra il Cliente ed Expedia e/o con qualsiasi Membro del Gruppo Expedia. 6 Titolarità dei Dati dei Clienti. I Dati dei Clienti nonché i diritti ad essi collegati sono nella esclusiva disponibilità di Expedia. L Affiliato non avrà alcuna pretesa sui Dati Clienti. 5

6 C. SITO INTERNET E CONTENUTI DI EXPEDIA 1 Proprietà del Sito Internet e dei suoi Contenuti nonché dei Marchi di Expedia. Expedia è titolare di tutti i diritti di proprietà intellettuale (a titolo esemplificativo di tutti i diritti d autore, dei brevetti, dei marchi e dei segreti industriali) relativi (i) a tutte le versioni del Sito Internet ed (ii) ai Marchi di Expedia. L Affiliato riconosce che il Sito Internet, il contenuto di Expedia e i Marchi di Expedia sono di proprietà di Expedia; che il loro utilizzo da parte dell Affiliato in relazione al Contratto è fatto nell esclusivo interesse di Expedia; e che niente di quanto ivi previsto concede alcuna pretesa in capo all Affiliato relativamente al Sito Internet, ai contenuti Expedia ed ai Marchi di Expedia. 2 Protezione del Contenuto. Il Sito Internet, la tecnologia e le infrastrutture utilizzate per fornire contenuti sullo stesso sono di proprietà di Expedia o dei Membri del Gruppo di Expedia. Di conseguenza, in assenza di espresso consenso di Expedia, che potrà essere negato o concesso a sua esclusiva discrezione, l Affiliato sia direttamente che indirettamente non: (a) accederà, ricercherà, scannerizzerà o monitorerà il Sito Internet né copierà, estrarrà, utilizzerà, modificherà o riutilizzerà qualsiasi contenuto o informazione come per esempio il prezzo o le informazioni circa la disponibilità di qualsiasi prodotto o servizio di viaggio), quanto precede per qualsiasi scopo e con qualsiasi mezzo (ad esempio: robot, spider, scraper o altri mezzi automatizzati o manuali), e non (b) creerà deep-links verso qualsiasi contenuto del Sito Internet. Inoltre, l Affiliato sia direttamente che indirettamente: (i) non violerà qualsiasi restrizione relativa all esclusione di robot sull header del Sito Internet, non by-passerà, aggirerà o altrimenti violerà qualsiasi misura volta ad impedire o limitare l accesso al Sito Internet, e (ii) non porrà in essere qualsiasi attività che imponga, ad unico giudizio di Expedia, un carico irragionevole o sproporzionato sulla tecnologia o infrastruttura del Sito Internet. 3 Protezione dei Marchi. Fatta eccezione per la licenza limitata concessa alla Clausola B4 di cui sopra, all Affiliato è fatto espresso divieto di utilizzare, visualizzare o riferirsi sia direttamente che indirettamente a qualsiasi URL, denominazione commerciale, marchio, logo, o marchio di Expedia o di Membri del Gruppo Expedia (a titolo esemplificativo e non esaustivo: qualsiasi meta-tag, pubblicità sui motori di ricerca, iniziativa di marketing o di ottimizzazione, qualsiasi altra strategia di marketing o pubblicità online o offline, comunicati stampa, ecc.) senza l esplicito permesso scritto di Expedia o dei competenti Membri del Gruppo Expedia. Tutti i diritti non espressamente concessi ai sensi del Contratto sono riservati a Expedia o Membri del Gruppo Expedia. L Affiliato riconosce e accetta che qualsiasi violazione della presente Clausola C3 arrecherà un pregiudizio irreparabile ad Expedia e/o ai Membri del Gruppo Expedia, come anche danni incalcolabili o calcolabili con estrema difficoltà. L Affiliato concorda che gli obblighi della presente clausola C3 potranno essere fatti valere davanti a qualsiasi giudice della giurisdizione competente senza pregiudizio per ed in aggiunta al diritto di Expedia e/o dei Membri del Gruppo Expedia di chiedere il risarcimento dei danni o altri rimedi per qualsiasi violazione del Contratto. 6

7 D. CESSAZIONE DEGLI EFFETTI DEL CONTRATTO E RELATIVI OBBLIGHI 1 Expedia potrà recedere con effetti immediati e senza alcun motivo dal Contratto mediante comunicazione scritta di recesso. L Affiliato potrà recedere dal Contratto con un preavviso scritto di 30 giorni. I diritti e i rimedi previsti in questa Clausola D1 non sono esclusivi e vanno considerati in aggiunta a tutti gli altri diritti e rimedi previsti dalla legge o dal Contratto. 2 In aggiunta a qualsiasi altro diritto e rimedio, ciascuna parte, può dandone comunicazione scritta all altra parte, risolvere il Contratto per i seguenti motivi: (i) nel caso in cui una delle parti si trovi in uno stato di liquidazione volontaria o involontaria, (ii) se una delle parti è dichiarata insolvente sia nell ambito di procedure concorsuali che in altri procedimenti legali; (iii) qualora una delle parti abbia raggiunto un accordo con i creditori a causa del suo stato d insolvenza; o (iv) se un curatore, amministratore, amministratore giudiziario o un altro creditore ipotecario è stato nominato per la gestione delle attività di una delle parti. 3 Ogni contestazione di inadempimento del Contratto sarà contrassegnato dalle parole NOTICE OF DEFAULT e se inviato ad Expedia, dovrà esser inviato in copia al dipartimento legale di Expedia, all attenzione del General Counsel. 4 In caso di risoluzione o cessazione degli effetti del Contratto per qualsiasi ragione: (i) l Affiliato cesserà immediatamente l utilizzo del Codice WP e dei Materiali Promozionali di Expedia e (ii) l Account dell Affiliato sarà immediatamente disattivato da Expedia. 5 Le seguenti clausole sopravvivranno alla cessazione degli effetti del Contratto: da E1 a E3 e da F fino alla J compresa la presente Parte 1 del Contratto. E. DICHIARAZIONI E GARANZIE 1 Ciascuna parte dichiara e garantisce: i) (qualora l Affiliato sia una società) di essere una persona giuridica costituita secondo le leggi applicabili e con pieni poteri di concludere il Contratto e di eseguirne il contenuto; (ii) di essere debitamente autorizzata a partecipare al Programma ed a sottoscrivere il Contratto ed ad adempiere agli obblighi in esso contenuti; (iii) che il Contratto avrà forza di legge tra le parti e (iv) che l esecuzione del Contratto non contrasta con alcun accordo, sia orale che scritto, di cui è parte una delle parti, né viola qualsiasi legge, regolamento o provvedimento di un giudice, tribunale, organismo governativo o amministrativo o altro ente. 2 L Affiliato dichiara e garantisce: (i) di essere un agenzia di viaggi costituita e gestita in conformità con le leggi della Repubblica Italiana o (per quegli Affiliati situati nella Repubblica di San Marino) con le leggi della Repubblica di San Marino; (ii) di possedere tutte le licenze ed i titoli necessari per svolgere l attività di agenzia di viaggi; (iii) che la persona fisica che accetta il Contratto a nome dell Affiliato ha il potere di rappresentare l Affiliato; e detta persona per conto proprio parimenti dichiara e garantisce (iv) di non essere residente (e che l Affiliato non è controllato da persona residente) in un Paese soggetto a sanzioni economiche o commerciali da parte del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti d America - Ufficio del Tesoro per il Controllo dei Patrimoni Stranieri ( OFAC ) o classificato come Specially Designated National, Specially Designated Global Terrorist, Blocked Person o altra categoria sanzionata secondo la normativa OFAC. 7

8 3 Le dichiarazioni e le garanzie di cui al Contratto si considerano come rese da ciascuna delle parti sia al momento della conclusione del Contratto che per tutto il periodo successivo. F. LIMITAZIONI ALLE GARANZIE. Salvo quanto espressamente garantito nel presente documento, nessuna delle parti rende dichiarazioni o garanzie (ad esempio garanzie anche implicite di qualità, commerciabilità o idoneità per uno scopo particolare, garanzie implicite di legge, di common law, derivanti da consuetudine relativamente al Sito Internet); l Affiliato dichiara espressamente che Expedia non ha reso alcuna dichiarazione o garanzia in tal senso. G. MANLEVA. L Affiliato dovrà, a richiesta di Expedia ed a proprie spese, difendere Expedia, i Membri del Gruppo Expedia e le società collegate, e tutti i loro rispettivi amministratori, funzionari, dirigenti, dipendenti (anche parasubordinati), licenziatari, agenti, ed appaltatori da qualsiasi pretesa o ricorso proposto da terzi: (i) derivante dall uso dell Account dell Affiliato; (ii) derivante dal contenuto delle informazioni inserite dall Affiliato sul Sito Internet; (iii) derivante da qualsiasi violazione della Clausola A di cui sopra; (iv) derivante da qualsiasi manipolazione da parte dell Affiliato di dati, documenti e informazioni ai sensi della Clausola A di cui sopra; (v) derivante, direttamente o indirettamente, dall uso fraudolento di carte di credito come indicato nella clausola A di cui sopra; (vi) derivante da una violazione di una dichiarazione o garanzia dell Affiliato; (nel complesso tali pretese sono definite come Rivendicazioni verso l Affiliato ) e l Affiliato dovrà manlevare e tenere indenni Expedia, i Membri del Gruppo Expedia e le società collegate da eventuali costi, danni e spese ragionevolmente sostenute da Expedia e dai Membri del Gruppo Expedia, inclusi ad esempio anche gli onorari di avvocati e altri professionisti/consulenti, riferibili a tali Rivendicazioni verso l Affiliato. Expedia ha il diritto di approvare il/i difensori selezionato/i dagli Affiliati per la difesa contro le Rivendicazioni verso l Affiliato. Expedia deve fornire tempestivamente all Affiliato per iscritto tali Rivendicazioni verso l Affiliato e fornirà, a spese dell Affiliato, informazioni e il supporto ragionevolmente necessario per la difesa dalle Rivendicazioni verso l Affiliato. L Affiliato non ha alcun diritto, senza il consenso scritto di Expedia, di transigere qualsiasi reclamo derivante da un azione penale, da una causa o procedimento in corso o contenente un ammissione di responsabilità (contrattuale, extracontrattuale o di altro tipo) da parte di Expedia o dei Membri del Gruppo Expedia o che richieda che Expedia o i Membri del Gruppo Expedia si astengano dal compiere o debbano compiere una determinata azione (come per esempio il pagamento di onorari). H. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ. SALVO PER LA RESPONSABILITÀ DI UNA PARTE RELATIVAMENTE AD UN RECLAMO DI TERZI COSÌ COME SPECIFICATO NELLA CLAUSOLA G O PER LA VIOLAZIONE DELLA CLAUSOLA I DA UNA DELLE PARTI O PER LA VIOLAZIONE DELLA CLAUSOLA A4 DA PARTE DELL AFFILIATO LE PARTI O I MEMBRI DEL LORO GRUPPO NON SARANNO RESPONSABILI NEI CONFRONTI DELL ALTRA PARTE O DEI MEMBRI DEL GRUPPO, NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE, PER I DANNI SPECIALI, INDIRETTI, ACCIDENTALI, CONSEGUENTI O PUNITIVI DI QUALSIASI NATURA DERIVANTI DAL CONTRATTO, ANCHE SE LE PARTI SONO STATE INFORMATE DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI. QUANTO SOPRA SI APPLICA INDIPENDENTEMENTE DALLA NEGLIGENZA O DALL ERRORE DELLE PARTI E INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE TALE RESPONSABILITÀ SIA DI NATURA CONTRATTUALE, DERIVI DA NEGLIGENZA, DALLA RESPONSABILITÀ OGGETTIVA O QUALSIASI ALTRO TIPO DI RESPONSABILITÀ. IN NESSUN CASO EXPEDIA E/O I MEMBRI DEL GRUPPO EXPEDIA SARANNO RESPONSABILI VERSO L AFFILIATO O I TERZI PER: (I) 8

9 EVENTUALI DANNI DERIVANTI DA UN ERRORE O MESSA OFF-LINE DEL SITO INTERNET, O (II) PER UN IMPORTO SUPERIORE ALL IMPORTO COMPLESSIVAMENTE PAGATO DA EXPEDIA. NULLA IN QUESTO CONTRATTO LIMITA LA RESPONSABILITÀ DI ENTRAMBE LE PARTI PER: (A) LESIONI PERSONALI O MORTE CAUSATA DA NEGLIGENZA; O (B) FRODE. I. RISERVATEZZA; COMUNICAZIONI AL PUBBLICO; PRIVACY 1 Nell adempimento dei rispettivi obblighi ai sensi del Contratto, le parti paleseranno l una all altra informazioni riservate e di carattere proprietario. Le parti convengono che il destinatario di tali informazioni riservate o proprietarie dell altra parte utilizzerà tali informazioni riservate esclusivamente per i fini per i quali è previsto dalla controparte, senza divulgare dette informazioni riservate a terzi, e proteggendo tali informazioni riservate da un uso non autorizzato e dalla divulgazione a terzi. Gli obblighi di riservatezza di cui sopra non si applicheranno a qualsiasi (i) informazione che diventi di dominio pubblico per ragioni estranee al destinatario, (ii) informazione che il destinatario abbia ottenuto da terze parti, (iii) informazione acquisita in modo indipendente dal destinatario, (iv) comunicazione effettuata con il previo consenso scritto dell altra parte, o (v) informazione resa al pubblico in virtù di obblighi di legge. Fermo restando quanto sopra, il destinatario può divulgare tali informazioni riservate, se richiesto da qualsiasi richiesta, esigenza o ordine giudiziario o governativo, a condizione che il destinatario adotti le misure ragionevoli per dare alla parte rivelante un sufficiente preavviso, al fine di contestare tale richiesta, esigenza o ordine. Ai fini del Contratto, qualsiasi entità che controlla, è controllata da, o è sottoposta a controllo comune di una parte non sarà considerata un terzo. 2 L Affiliato non rilascerà comunicati stampa o altre comunicazioni pubbliche riguardanti il Contratto senza il preventivo consenso scritto di Expedia. 3 Nella presente Clausola I3 i termini dati personali e responsabile del trattamento hanno il significato ad essi attribuito nel Codice in materia di protezione dei dati personali (D.lgs. 196/2003). Le parti convengono che l Affiliato sarà responsabile del trattamento di dati personali dei Clienti di cui entra in possesso e che Expedia sarà il responsabile del trattamento di dati personali dei Clienti immessi nel Sito Internet attraverso l Account dell Affiliato. Le parti riconoscono ad Expedia e/o ad ogni Membro del Gruppo Expedia il diritto di elaborare tutte i dati personali ricevuti e trattati in virtù del Contratto solo ai fini dell esecuzione del medesimo o in adempimento di obblighi di legge e/o regolamentari o come altrimenti indicato nell informativa Privacy pubblicizzata sul Sito Internet. L Affiliato deve assicurarsi di aver ottenuto i consensi e le autorizzazioni necessarie da parte dei Clienti nonché dei loro compagni di viaggio al fine di consentire ad Expedia e/o ad i Membri del Gruppo Expedia di trattare i dati personali ai sensi della presente clausola. L Affiliato dovrà sempre agire in conformità con la legge applicabile in relazione a tali dati personali. Ciascuna parte adotterà le misure di sicurezza tecniche ed organizzative adeguate per proteggere i dati personali da distruzione accidentale o illecita, dalla perdita accidentale, dall alterazione, divulgazione o dall accesso non autorizzato. Tali misure non saranno applicate in maniera meno rigorosa rispetto a quanto normalmente posto in essere da una parte per la protezione ed il trattamento dei propri dati. 9

10 J. MISCELLANEA 1 Legge Applicabile; Foro Esclusivo. Il Contratto è regolato dalle leggi della Repubblica Italiana con esclusione delle norme sul conflitto di leggi ; qualsiasi controversia relativa al Contratto sarà devoluta alla competenza esclusiva del foro di Roma. 2 Forza Maggiore. Qualora l esecuzione del Contratto o l adempimento di qualsiasi obbligo in esso contenuto diventi impossibile o possibile solo parzialmente per una parte per cause di forza maggiore, detta parte, previa tempestiva comunicazione all altra parte, non sarà responsabile, salvo l obbligo di eseguire i pagamenti di seguito indicati. 3 Mutamento delle Condizioni di Mercato. Nel caso in cui Expedia ritenga, a sua unica discrezione, che azioni militari, atti di terrorismo o altri eventi straordinari abbiano un impatto significativo sul settore dei viaggi, sulle attività di Expedia, sull accesso o sulla navigazione sul Sito Internet da parte dell Affiliato, Expedia potrà, in qualsiasi momento, sospendere l esecuzione (in tutto on in parte) di alcuni o di tutti i termini e le condizioni del Contratto nonché sospendere in tutto o in parte il pagamento delle Commissioni o recedere dal Contratto. Expedia invierà all Affiliato un preavviso scritto almeno cinque (5) giorni prima della data effettiva di tale sospensione o cessazione. 4 Comunicazioni. Fermo restando quando previsto nella Parte 2 nonché nella Clausola A3, tutte le comunicazioni e le richieste in relazione al Contratto potranno essere inviate via fax, corriere, raccomandata o posta elettronica agli indirizzi elencati di seguito. Le comunicazioni inviate tramite fax elettronico ed sono considerate come ricevute istantaneamente al momento della trasmissione, qualsiasi comunicazione inviata tramite corriere si considera ricevuta il giorno del suo invio, qualsiasi comunicazione inviata per posta raccomandata si considera ricevuta il 5 giorno successivo al suo invio. Le comunicazioni sono inviate all Affiliato all indirizzo di posta elettronica indicato al momento della richiesta di partecipazione al Programma; e ad Expedia agli indirizzi seguenti: Programma di Affiliazione c/o IGC s.a.s. - via Govone, Milano FAX: (mail: agenzie@expedia.com) con copia al Business Development c/o Expedia Italy - viale G. Richard 1/a Milano FAX: o ad altro indirizzo che Expedia indicherà per iscritto all Affiliato. Le parti acconsentono a che Expedia archivi una copia in formato digitale del Contratto sottoscritto; qualsiasi richiesta per una copia del Contratto inviata ad Expedia potrà essere evasa dalla medesima in forma elettronica. 5 Cessione del Contratto. Nessuna delle parti può cedere, trasferire, subappaltare, novare il Contratto o parte di esso senza il preventivo consenso scritto della parte ceduta; in deroga a quanto precede Expedia potrà cedere il Contratto nonché i relativi diritti e/o obblighi ad un Membro del Gruppo Expedia, senza ottenere il preventivo consenso dell Affiliato. Qualsiasi tentativo di cessione, trasferimento, ecc. in violazione della presente Clausola J5 è nullo e invalido. Ai fini del Contratto, una fusione, consolidamento, o altra riorganizzazione aziendale, o il trasferimento o cessione di una partecipazione di controllo nelle azioni di una parte, o di tutti o sostanzialmente tutti i suoi beni non è considerata una cessione del contratto. Tuttavia, nel caso in 10

11 cui l Affiliato venga acquisito da o cada sotto il controllo di un concorrente di Expedia o di un Membro del Gruppo Expedia, Expedia avrà la facoltà di risolvere il Contratto con comunicazione scritta e con effetti immediati. 6 Clausola di salvaguardia. Nel caso in cui qualsiasi disposizione del Contratto dovesse risultare invalida o non vincolante ai sensi di una legge, di un decreto o di una decisione, il resto del presente accordo rimarrà valido e vincolante alle condizioni residue. Le parti stabiliscono che le disposizioni del Contratto saranno vincolanti nella misura massima consentita dalle leggi applicabili. Qualora una previsione del Contratto cessi di essere efficace per qualsivoglia ragione, le parti si impegnano a negoziare in buona fede le modifiche necessarie a rendere vincolante l integrale contenuto del Contratto. 7 Intero Accordo; Nessuna offerta. Il Contratto costituisce l intero accordo tra le parti in relazione al suo oggetto e pertanto sostituisce ed annulla precedenti bozze, accordi, intese, dichiarazioni, garanzie e i patti di qualsiasi natura, sia scritti (in formato elettronico o su altro supporto) che orali, relativi al medesimo oggetto (ferma restando l utilizzabilità di eventuali dichiarazioni fraudolente). Né il Contratto né eventuali dichiarazioni scritte o orali relative al medesimo oggetto costituiscono un offerta e il Contratto non sarà vincolante fino all accettazione da parte di Expedia come sopra disciplinata. Le parti convengono che l articolo 12 del decreto legislativo no.70/2003 non si applica al Contratto. Nulla nella presente Clausola J7 limita la responsabilità per frode. 8 Modifiche. Expedia potrà in qualsiasi momento modificare integralmente o parzialmente il Contratto. In tale evenienza Expedia invierà all Affiliato le proposte di modifica. In caso di accettazione dell Affiliato, le modifiche entreranno in vigore al momento del ricevimento dell accettazione da parte di Expedia. Salvo quanto previsto nella Parte 2, clausola A3, in caso di silenzio dell Affiliato, la proposta di modifica si considererà accettata dall Affiliato ed le modifiche saranno vincolanti tra le parti decorse quattro (4) settimane dall invio delle proposte di modifica. In caso di rigetto della proposta di modifica Expedia potrà risolvere il Contratto mediante comunicazione scritta. 9 Natura del Rapporto tra le Parti, Indipendenza delle Parti. Ciascuna delle parti è un imprenditore indipendente, ed il contenuto del Contratto non potrà essere interpretato nel senso di creare o implicare un rapporto di joint venture, un mandato, un rapporto di partnership, un rapporto di agenzia o di lavoro subordinato tra le parti. Nessuna parte deve intraprendere alcuna azione o permettere alcuna azione in nome o per conto dell altra parte e non ha alcun potere di vincolare l altra o di assumere o creare alcun obbligo o responsabilità per conto dell altra parte né dichiarare a terzi di avere dette facoltà. 10 Rinuncia. In nessun caso alcun ritardo, negligenza o tolleranza da parte di una delle parti nel far valere (in tutto o in parte) il Contratto potrà esser considerata come una rinuncia ai diritti di detta parte ai sensi del Contratto. 11

12 PARTE 2 COMMISSIONI E TERMINI DI PAGAMENTO DEL PROGRAMMA DI AFFILIAZIONE AGENZIE DI VIAGGIO. A. COMMISSIONI. 1. Commissioni. In considerazione dei servizi forniti dall Affiliato ai sensi del Contratto Expedia pagherà all Affiliato le Commissioni sulle Prenotazioni effettuate dall Affiliato durante il Termine a condizione che dette Prenotazioni non siano soggette alla clausola B2. L importo delle Commissioni è determinato in percentuale del fatturato totale della Prenotazione calcolato per ogni servizio di viaggio come di seguito indicato (le Commissioni ). Ai fini Contratto, per fatturato totale della prenotazione ( GTV ) si intende, per ciascuna Prenotazione effettuata dall Affiliato per conto del Cliente, il corrispettivo lordo (comprese le tasse e le spese ed escluse le Spese di Gestione Pratica) pagato dai Clienti a Expedia o ad un membro del Gruppo Expedia a condizione che la relativa Prenotazione non sia soggetta alla Clausola B2; nessuna Commissione sarà infatti dovuta per le Prenotazioni soggette alla Clausola B2: 1.1. Hotel a tariffa speciale di Expedia (ESR), identificati come Hotel a tariffa speciale di Expedia nella pagina di prenotazione sul Sito Internet. Expedia verserà all Affiliato il dieci per cento (10%), del GTV di riferimento. Le spese di alloggio per gli Hotel a Tariffa Speciale Expedia devono essere pagate immediatamente all'atto della prenotazione; 1.2. Expedia Easy Manage Hotel (EEM). Expedia verserà all Affiliato l otto per cento (8%) del GTV di riferimento Hotel Venere vale a dire gli hotel appartenenti al circuito prenotazioni gestito dalla società Venere Net S.r.l. ed inseriti nell offerta Expedia gli Hotel Venere si identificano con la dicitura numero di conferma prenotazione Hotel Venere contenuta sia nella schermata di conferma che nell di conferma della Prenotazione. Expedia verserà all Affiliato l otto per cento (8%) del GTV di riferimento. Le spese di alloggio per gli Hotel Venere devono essere pagate dal Cliente direttamente all'hotel Hotel GDS (ovvero gli alberghi gestiti da sistemi di distribuzione globali come Sabre o Worldspan). Expedia verserà all Affiliato Expedia pagherà all Affiliato il due per cento (2%) del GTV di riferimento. Le spese di alloggio per gli Hotel GDS devono essere pagate dal Cliente direttamente all Hotel GDS Altri alberghi. Expedia verserà all Affiliato il due per cento (2%) del GTV di riferimento Biglietteria aerea. Expedia verserà all Affiliato l un per cento (1%) del GTV di riferimento Autonoleggio. Expedia verserà all Affiliato il dieci per cento (10%) del GTV di riferimento; 1.8. Altri servizi. Expedia verserà all Affiliato il dieci per cento (10%) del GTV di riferimento. 12

13 1.9. Assicurazioni di viaggio. Expedia verserà all Affiliato il venti per cento (20%) del GTV di riferimento a condizione che l assicurazione di viaggio sia stata acquistata dal Cliente al momento della Prenotazione Pacchetti Turistici. Expedia verserà all Affiliato le Commissioni calcolate sulla base delle percentuali del GTV riferibile ai singoli servizi di viaggio che compongono un certo pacchetto. A titolo di esempio per un pacchetto turistico validamente acquistato dal Cliente e costituito da Hotel a tariffa speciale di Expedia e da servizi di trasporto aereo Expedia verserà all Affiliato una commissione pari al 10% del GTV imputabile alla prenotazione dell Hotel a tariffa speciale di Expedia ed all 1% del GTV imputabile all acquisto di servizi di trasporto aereo. Al solo fine di determinare le Commissioni, un pacchetto turistico include Prenotazioni di hotel + autonoleggio, hotel + biglietteria aerea o biglietteria aerea + autonoleggio. 2. Nessuna Commissione sarà dovuta all Affiliato per le Prenotazioni di servizi di viaggio offerti sul Sito Internet, ma diversi da servizi di viaggio sopra elencati come ad esempio le crociere, i traghetti, l affitto di case, le assicurazioni stand-alone, i pacchetti turistici forniti da terzi ed offerti nella sezione vacanze del Sito Internet, ecc. 3. Condizioni per il Pagamento delle Commissioni Le Commissioni per una Prenotazione sono dovute all Affiliato a condizione che esso faciliti una Prenotazione per conto di un Cliente e che la Prenotazione non sia soggetta alla Clausola B2; 3.2. L Affiliato non maturerà Commissioni sulle Prenotazioni effettuate sul Sito Internet dall Affiliato senza aver inserito il Codice WP o avendo inserito un Codice WP errato; 3.3. Le Commissioni saranno dovute solo ed esclusivamente in relazione a Prenotazioni effettuate attraverso il Sito Internet. A scanso di equivoci, la Commissione non è dovuta da Expedia in relazione ad eventuali prenotazioni effettuate attraverso qualsiasi altro sito internet anche con il marchio Expedia ; 3.4. Le Commissioni non sono dovute in relazione a Prenotazioni cancellate o no-stay; 3.5. Le Commissioni sono soggette a tassazione come previsto nella Parte 2; 3.6. Le Commissioni non sono dovute relativamente a Prenotazioni di Hotel a Tariffa Speciale di Expedia o di altri alberghi qualora la relativa struttura sia identificata con il marchio Disney o da ulteriori marchi di seguito identificati da Expedia ed indicati all Affiliato conformemente alla Clausola A3; 3.7. L Affiliato deve collaborare pienamente e fornire a Expedia tutta l assistenza ragionevolmente richiesta da Expedia in relazione a qualsiasi indagine compiuta da Expedia su sospette Prenotazioni fraudolente. 13

14 4. Variazione delle Commissioni. Expedia potrà, a sua esclusiva discrezione e senza che sia necessaria un ulteriore manifestazione di consenso dell Affiliato, variare le Commissioni di cui alla Clausola A1. A tal fine, Expedia notificherà all Affiliato via o tramite adeguata pubblicizzazione sul Sito Internet la variazione delle Commissioni; detta variazione sarà efficace a decorrere dal primo giorno del mese solare successivo a quello in cui la comunicazione è stata fatta da Expedia. 5. Prodotti con Tariffa Speciale di Expedia. Le Parti riconoscono che ai fini IVA Expedia e/o un Membro del Gruppo Expedia saranno considerati come fornitori di servizi di viaggio ai Clienti con riferimento alle Prenotazioni di Hotel a Tariffa Speciale di Expedia o di servizi di autonoleggio. L Affiliato non porrà in essere alcun atto od omissione che possa portare le competenti autorità fiscali a ritenere che l Affiliato fornisca Hotel a Tariffa Speciale di Expedia o servizi di autonoleggio (collettivamente denominati Prodotti con Tariffa Speciale di Expedia ) direttamente al Cliente. In particolare, l Affiliato non dovrà versare alcun acconto IVA a nessuna autorità fiscale in qualità di fornitore al Cliente dei Prodotti con Tariffa Speciale di Expedia; ed inoltre l Affiliato riconosce che qualsivoglia corrispettivo incassato in relazione a Prodotti con Tariffa Speciale di Expedia sarà incassato per conto di Expedia e/o di un Membro del Gruppo Expedia e che pertanto l Affiliato contabilizzerà detti pagamenti come tali. L Affiliato non rilascerà fatture che esplicitamente o implicitamente indichino che l Affiliato fornisca al Cliente qualsiasi prodotto Expedia sia come servizio di viaggio singolo che come parte di un pacchetto turistico. B. PAGAMENTI, PRENOTAZIONI NULLE 1. Termini di pagamento. Durante il Termine, entro il quinto (5 ) giorno lavorativo del mese solare successivo a ciascun trimestre nel corso del quale l Affiliato ha effettuato Prenotazioni Expedia o un suo agente invierà all Affiliato un prospetto (il Prospetto ) relativo a: (i) qualsiasi somma maturata dall Affiliato a titolo di Commissione in relazione a Prenotazioni eseguite durante il trimestre di riferimento e non soggette alla Clausola B2, e (ii) il GTV delle Prenotazioni eseguite nel trimestre di riferimento e soggette alla Clausola B2. Le Commissioni matureranno sulle Prenotazioni eseguite nel corso del trimestre di riferimento con esclusione del GTV relativo alle Prenotazioni soggette alla Clausola B2. Entro trenta (30) giorni lavorativi successivi a ciascun trimestre l Affiliato fatturerà ad Expedia un importo pari alle Commissioni maturate nel trimestre precedente indicando espressamente il Prospetto cui la fattura si riferisce; le Commissioni non saranno dovute da Expedia ad un Affiliato che ometta di emettere fattura entro 6 mesi dal ricevimento del Prospetto. Salvo quanto previsto nella presente Clausola B1, Expedia o un suo agente pagherà le Commissioni all Affiliato entro 30 giorni dal ricevimento della relativa fattura; quanto precede indicando il Prospetto cui il pagamento si riferisce. I pagamenti da parte di Expedia o del suo agente sono effettuati tramite bonifico bancario sul conto indicato dall Affiliato alla presentazione della domanda di ammissione al Programma o su altro conto successivamente indicato ad Expedia per iscritto. Fermo restando la maturazione delle Commissioni, Expedia non sarà tenuta al pagamento delle Commissioni qualora l importo dovuto all Affiliato nel trimestre di riferimento sia inferiore ad EUR50; tuttavia nel corso dell ultimo trimestre dell anno solare Expedia pagherà all Affiliato tutte le Commissioni fatturate dall Affiliato durante l anno indipendentemente dal loro importo. Expedia potrà compensare con le Commissioni dovute all Affiliato gli importi dovuti dall Affiliato ad Expedia a titolo di rimborso di pagamenti (effettuati per errore o altra ragione) di Commissioni relative a Prenotazioni soggette alla Clausola B2. Expedia potrà altresì trattenere le Commissioni dovute all Affiliato secondo quanto previsto dalla Clausola D4. 14

15 2. Prenotazioni Nulle. Le Commissioni non saranno dovute e se già versate all Affiliato da Expedia dovranno essere rimborsate per le Prenotazioni Nulle cioè per quelle Prenotazioni che in tutto o in parte: (i) siano cancellate o un siano un no-stay; (ii) siano, secondo ragionevole valutazione di Expedia, di natura fraudolenta ; (iii) si trasformino in una richiesta di rimborso per qualsiasi motivo (a titolo esemplificativo e non esaustivo per: frode, duplicazioni o altri errori di pagamento o mancato accredito), o (iv) siano state effettuate dall Affiliato in violazione del Contratto. C. Responsabilità Fiscale. Fermo restando quanto previsto nel Contratto, l Affiliato sarà l unico responsabile per eventuali tasse, dazi ed imposte (compresi gli interessi e le sanzioni al riguardo ed integrazioni) dovute dall Affiliato ai sensi dal Contratto. 15

16 D. IVA E RITENUTE D ACCONTO. 1. Le parti riconoscono che le Commissioni non sono soggette ad IVA nell Unione Europea. 2. Tutte le somme dovute dall Affiliato ad Expedia o ad altro Membro del Gruppo Expedia in virtù del Contratto si intendono al netto di qualunque imposta sul valore aggiunto gravante sulla fornitura o sulle forniture cui tali importi si riferiscono. Un importo corrispondente a quello dell IVA dovrà essere pagato in ogni caso dall Affiliato ad Expedia o ad un altro Membro del Gruppo Expedia. Tutte le somme dovute da Expedia o da un Membro del Gruppo Expedia all Affiliato in virtù del Contratto sono considerate comprensive di qualunque imposta sul valore aggiunto gravante sulla fornitura o sulle forniture cui tali importi si riferiscono. 3. Nel Contratto il termine IVA indica l'imposta sul valore aggiunto prevista dalla Direttiva del Consiglio d'europa 2006/112/CE della Comunità europea e da ogni normativa nazionale attuativa della Direttiva, oltre alla legislazione integrativa della medesima o a qualsivoglia analoga imposta sulle vendite o sul volume d'affari prevista in ciascun paese. 4. Ritenute d Acconto. L Affiliato consegnerà ad Expedia, prima ricevere qualsiasi pagamento, una copia debitamente completata e firmata del modello W-8BEN allegato sub 2 ovvero ogni altra documentazione richiesta da Expedia necessaria a dimostrare che l Affiliato non è soggetto alla ritenuta a titolo d acconto negli Stati Uniti d America. L affiliato dovrà prontamente notificare ad Expedia ogni cambiamento che possa comportare l assoggettamento dell Affiliato alla ritenuta a titolo d acconto negli Stati Uniti d America. Tale modulo sarà custodito da Expedia. Ogni tre anni l Affiliato fornirà ad Expedia un nuovo modulo W-8BEN o altra documentazione rilevante ed inoltre comunicherà senza ritardo ad Expedia qualsiasi circostanza che influisca sulla validità delle informazioni precedentemente fornite. Qualora l Affiliato non dovesse rispettare gli obblighi contenuti nella presente Clausola D4, Expedia avrà il diritto (i) di bloccare il pagamento degli importi dovuti all Affiliato ai sensi del Contratto finché l Affiliato non produca una copia debitamente compilata e firmata del modulo W-8BEN o un modulo W- 8BEN aggiornato (ove richiesto da Expedia); o (ii) di dedurre e trattenere su qualsiasi pagamento dovuto all Affiliato gli importi necessari al fine di ottemperare agli obblighi previsti dalle leggi fiscali statunitensi. Tutti gli importi trattenuti da Expedia ai sensi della presente Clausola D4 saranno considerati come pagati all Affiliato ai fini della Clausola A1 della presente Parte 2. 16

17 PARTE 3 - LINEE GUIDA PER GLI AFFILIATI Nell ambito del Programma, l Affiliato agisce come un fornitore di servizi nell interesse di Expedia in cambio di una Commissione. Per partecipare al Programma, l Affiliato deve attenersi a queste Linee Guida nonché a tutte le altre indicazioni ricevute da Expedia: 1. L Affiliato ed i suoi dipendenti non devono presentare se stessi come agenti/rappresentanti di Expedia o di qualsiasi Membro del Gruppo Expedia. 2. L Affiliato non deve creare o utilizzare materiale pubblicitario o promozionale relativo al Programma ad eccezione del materiale fornito o espressamente approvato per iscritto da Expedia o da un Membro del Gruppo Expedia. 3. L Affiliato non deve agire in modo tale da generare l impressione che l Affiliato è il soggetto che fornisce ai Clienti i Prodotti alla Tariffa Speciale di Expedia, a titolo esemplificativo e non esaustivo: a. Fatturazione: l Affiliato non deve emettere fatture o altri documenti in relazione all offerta di Prodotti alla Tariffa Speciale di Expedia che generino l impressione che l Affiliato è il fornitore del servizio di viaggio al Cliente; b. Pagamento: qualora il Cliente paghi direttamente l Affiliato per i Prodotti alla Tariffa Speciale di Expedia (invece di pagare direttamente con carta di credito attraverso il Sito Internet), l Affiliato dovrà indicare al Cliente che sta ricevendo il pagamento per conto di Travelscape LLC e non per conto proprio. Ove possibile l Affiliato dovrà indicare questa circostanza su ogni ricevuta resa al Cliente in relazione al pagamento di un Prodotto alla Tariffa Speciale di Expedia; c. Contabilizzazione dei pagamenti: qualora il Cliente (invece di pagare direttamente con carta di credito attraverso il Sito Internet) paghi direttamente l Affiliato per un Prodotto alla Tariffa Speciale di Expedia, le somme incassate dall Affiliato dal Cliente dovranno essere contabilizzate in maniera tale da non risultare come ricavi dell Affiliato stesso; e d. L Affiliato non deve rendere conto dell IVA alle autorità fiscali su eventuali importi ricevuti da Clienti per i Prodotti a Tariffa Speciale di Expedia; e e. L Affiliato deve espressamente indicare ai Clienti che con la Prenotazione sul Sito Internet effettuata attraverso l Affiliato essi stanno concludendo un contratto con Travelscape LLC o con altro fornitore dei servizi di viaggio e non con l Affiliato. 4. Se l Affiliato carica ai Clienti delle Spese di Gestione Pratica, l Affiliato dovrà espressamente indicare che le Spese di Gestione Pratica sono: a. diverse ed in aggiunta al costo dei prodotti e servizi turistici prenotati su e b. pagabili all Affiliato e non ad Expedia. 17

18 5. L Affiliato inoltrerà ad Expedia tutti i reclami ricevuti dai Clienti in relazione al trattamento IVA dei Prodotti alla Tariffa Speciale di Expedia e non dovrà tentare di gestire detti reclami individualmente. 6. L Affiliato comunicherà ad Expedia le eventuali richieste di informazioni ricevute da autorità fiscali o altri enti pubblici in relazione al Programma o ai Prodotti a Tariffa Speciale di Expedia o altri prodotti o servizi di viaggio sui quali le Commissioni sono maturate e l Affiliato dovrà permettere ad Expedia di rivedere/contribuire a qualsiasi risposta inviata dall Affiliato a dette autorità. 7. L Affiliato non dovrà né dire né fare né omettere di fare azioni che secondo Expedia possano danneggiare il marchio, l avviamento o la reputazione di Expedia e/o di Membri del Gruppo Expedia. 8. L Affiliato non deve alterare il contenuto dei contratti relativi ai servizi forniti da Expedia nonché modificare la descrizione dei servizi di viaggio pubblicizzati sul Sito Internet. 9. Prima di concludere il contratto con il Cliente e ricevere il pagamento dal medesimo, l Affiliato dovrà fornire al Cliente copia delle Condizioni Generali di Prenotazione. A tal fine, l Affiliato potrà fornire al Cliente copia delle Condizioni Generali di Prenotazione stampandole direttamente dal Sito Internet o trascrivere senza modifica alcuna le Condizioni Generali di Prenotazione nei documenti forniti dall Affiliato al Cliente. 10. Prima di finalizzare la Prenotazione l Affiliato dovrà fornire al Cliente tutte le informazioni che devono essere comunicate al cliente dalla legge o dalla regolamentazione di settore. 11. L Affiliato non discriminerà Expedia rispetto ad altri fornitori di servizi di viaggio. 12. Nel corso della Prenotazione l Affiliato dovrà optare per l acquisto dell assicurazione di viaggio solo ed esclusivamente su espressa richiesta da parte del Cliente. 13. L Affiliato non potrà usufruire degli incentivi ai Clienti offerti sul Sito Internet o su altri siti web messi a disposizione da Expedia e/o da Membri del Gruppo Expedia. Qualora gli incentivi del Cliente siano disponibili in relazione ad una determinata Prenotazione, l Affiliato comunicherà al Cliente che tale incentivo è disponibile ed assisterà il Cliente nell ottenimento dell incentivo. 18

19 Allegato 1 MODULO DI PRENOTAZIONE STANDARD NUMERO DI ITINERARIO: Nome e cognome del Cliente: Indirizzo e numero di telefono del Cliente: Generalità di eventuali accompagnatori del cliente (numero, nome): Spese di Gestione Pratica applicate da [nome dell Agenzia]: [importo ] Condizioni per la cancellazione modifica della prenotazione: Al momento della prenotazione il cliente ha optato per l acquisto di un assicurazione di viaggio?: Il sottoscritto, [stampare nome del cliente], ha letto, compreso e accettato: Condizioni Generali di Prenotazione di Expedia; Condizioni per la cancellazione e/o modifica della Prenotazione e l informativa sulla privacy, i cui termini e condizioni sono applicabili ai viaggi che ho prenotato tramite Firma del Cliente Data della prenotazione: 19

20 Allegato 2 SUBSTITUTE FORM W-8BEN CERTIFICATE OF FOREIGN STATUS OF BENEFICIAL OWNER FOR UNITED STATES TAX WITHHOLDING Purpose: US companies are generally required to withhold tax at 30% on payments made to non-us vendors. An exception applies in the case of payments made to non-us vendors for services performed outside the US so long as the vendor does not have a US trade or business or an otherwise taxable US presence connected with the underlying payment. Please use this Form to certify that no US withholding taxes are required on the payments you received from Expedia, Inc. or its affiliates ("Expedia"). Note that this Form is NOT filed with the Internal Revenue Service. It is for Expedia's internal records only. Do not use this form if you are: A foreign partnership; a foreign simple trust, or a foreign grantor trust A foreign government, international organization, foreign central bank of issue, foreign tax-exempt organization, foreign private foundation; or government of a U.S. possession that received effectively connected income or that is claiming the applicability of section(s) 115(2), 501(c), 892, 895, or 1443(b) (see instructions) A person acting as an intermediary A person claiming that income is effectively connected with the conduct of a trade or business in the United States Name of individual or organization Country of incorporation or organization Type of beneficial owner - Individual - Corporation - Other Permanent Residence (street, apt. or suite no., or rural route) City or town, State or province. Include postal code where appropriate. Country (do not abbreviate) Under penalties of perjury, I declare that I have examined the information on this form and to the best of my knowledge and belief it is true, correct, and complete. I further certify under penalties of perjury that: 1 I am the beneficial owner (or am authorized to sign for the beneficial owner) of all the income to which this form relates, 2 The beneficial owner is not a U.S. person, 3 The income to which this form relates is (a) not effectively connected with the conduct or a trade or business in the United States, (b) effectively connected but is not subject to tax under an income tax treaty, or (c) the partner's share of a partnership's effectively connected income, and 4 For broker transactions or barter exchanges, the beneficial owner is an exempt foreign person as defined in the instructions. 20