STRATEGIA DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI. Execution and Transmission Policy INDICE A. PREMESSA...2 B. RIFERIMENTI NORMATIVI...2

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1 STRATEGIA DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI Execution and Transmission Policy INDICE A. PREMESSA...2 B. RIFERIMENTI NORMATIVI...2 C. DESCRIZIONE GENERALE...3 D. FASI LOGICHE PER L EXECUTION/TRANSMISSION POLICY Scelta e ordinamento dei Fattori di Esecuzione Scelta delle Sedi di Esecuzione Strategia di Esecuzione/Trasmissione degli ordini Verifica e monitoraggio dell Execution Policy Monitoraggio dell esecuzione alle migliori condizioni Revisione della strategia di esecuzione Versione n. 3 del 13 giugno 2014 Pagina 1 di 20

2 A. PREMESSA Il presente documento analizza le principali caratteristiche degli obblighi di best execution definiti dalla direttiva MiFID e norme successive (secondo livello, raccomandazioni del CESR). Più in particolare, si farà riferimento alle regole applicabili agli intermediari che negoziano per conto proprio e/o per conto terzi, come Banca Popolare del Frusinate S.C.p.A. DL1: direttiva 2004/39/CE di primo livello, DL2: direttiva 2006/73/CE di secondo livello, CESR Q&A: documento del CESR (Committee of European Securities Regulators) relativo alle Questions & Answers di maggio 2007 (ref: CESR/07-320). La disciplina presa a riferimento tiene conto poi dei Regolamenti Consob emanati poco prima dell entrata in vigore avvenuta il 1 novembre B. RIFERIMENTI NORMATIVI I riferimenti normativi rinviano alla Direttiva 2004/39/CE e alla relativa Direttiva di emanazione delle misure tecniche di esecuzione (Direttiva 2006/73/CE). Vengono inoltre riportati i riferimenti normativi ai Regolamenti Consob del 29 ottobre 2007 n (Intermediari) e (Mercati), connessi alla trasposizione della MiFID nelle aree rimesse alla regolamentazione secondaria della Consob. Ai sensi dell art. 45 del Regolamento Intermediari le imprese di investimento devono adottare tutte le misure ragionevoli per ottenere, allorché eseguono ordini, il miglior risultato possibile per i loro clienti. A tal fine, deve essere definita la strategia di esecuzione degli ordini (Execution Policy) nell ambito della quale devono essere previsti efficaci meccanismi che consentano di ottenere, per gli ordini del cliente, in maniera duratura il migliore risultato possibile (best possible result), tenuto conto del prezzo, dei costi, della rapidità e della probabilità di esecuzione e di regolamento, delle dimensioni, della natura, dell ordine o di qualsiasi altra considerazione pertinente ai fini della sua esecuzione. Tale strategia di esecuzione deve precisare, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, le informazioni circa le varie sedi (execution venues) nelle quali l intermediario esegue gli ordini e i fattori che influenzano la scelta delle venues. Vanno, inoltre, indicate almeno quelle sedi che permettono di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l esecuzione degli ordini del cliente (art.45 comma 3., lettera a). Inoltre, sempre l art 45, al comma 6, prevede che ogni qualvolta esistano istruzioni specifiche date dal cliente, l'impresa di investimento è tenuta ad eseguire l'ordine seguendo tali istruzioni. Si evince, quindi, che l intermediario è tenuto ad eseguire l ordine secondo le specifiche istruzioni ricevute, anche in deroga alla propria Execution Policy. Tuttavia, il Considerando 68 della DL2 specifica, comunque, che le istruzioni del cliente non sollevano l impresa di investimento dai suoi obblighi di esecuzione alle condizioni migliori per quanto riguarda le eventuali altre parti o gli eventuali altri aspetti dell ordine del cliente di cui tali istruzioni non trattano. Ai sensi del Considerando 69 della DL2, la negoziazione per conto proprio con i clienti da parte dell impresa di investimento deve essere ritenuta come l esecuzione degli ordini dei clienti e pertanto deve essere soggetta agli obblighi inerenti all esecuzione alle condizioni migliori. L ambito di applicazione della best execution riguarda, secondo il Considerando 70 della DL2 e l intero Titolo III del Regolamento Intermediari, l obbligo di garantire l esecuzione degli ordini alle migliori condizioni in relazione a tutti i tipi di strumenti finanziari, siano essi quotati o meno su mercati regolamentati e siano essi negoziati su mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione o al di fuori di essi (over the counter, di seguito OTC ). Tuttavia, l obbligo di esecuzione alle condizioni Versione n. 3 del 13 giugno 2014 Pagina 2 di 20

3 migliori deve essere applicato in modo da tenere conto delle diverse circostanze collegate all esecuzione degli ordini relativi a particolari tipi di strumenti finanziari. La normativa prevede un regime meno stringente per il Servizio di Ricezione e Trasmissione Ordini. In particolare, l art. 45,1 DL2 e l art. 48 del Regolamento Intermediari dispongono che le imprese di investimento che prestano tale servizio debbano agire per servire al meglio gli interessi dei loro clienti quando trasmettono presso altre entità, a fini di esecuzione, ordini derivanti da decisioni dell impresa di investimento di negoziare strumenti finanziari per conto dei suoi clienti. Infatti, secondo il Considerando 75 della DL2 per il conseguimento della best execution non è necessaria una duplicazione degli sforzi, né a carico dei gestori/raccoglitori, né a carico dell impresa di investimento alla quale questi trasmettono gli ordini a fini di esecuzione. Sulla base di quanto disposto dal Considerando 72 della DL2, i costi di esecuzione che includono le commissioni o competenze proprie dell impresa di investimento applicate ad un cliente per la prestazione di un servizio di investimento non vengono calcolati per la determinazione delle sedi di esecuzione incluse nella strategia di esecuzione. Ai sensi dell art. 45,5 DL2 e dell art. 48 del Regolamento Intermediari, i raccoglitori/gestori devono stabilire ed applicare una politica che consenta loro di conformarsi agli obblighi derivanti dalla disciplina sulla best execution. Tale politica identifica, per ciascuna categoria di strumenti, le entità alle quali l impresa di investimento trasmette gli ordini a fini di esecuzione. Le entità identificate devono avere dispositivi di esecuzione che consentano all impresa di investimento di conformarsi ai propri obblighi in materia di best execution, quando negozia o trasmette ordini a tali entità a fini della esecuzione. Infine, ai sensi dell art. 21,4 DL1 e art. 47, comma 2 del Regolamento Intermediari, gli Intermediari debbono riesaminare annualmente la propria strategia di esecuzione stabilita, nonché i propri dispositivi di esecuzione degli ordini. Tale riesame deve essere inoltre effettuato ogni qualvolta si verifichi una modifica rilevante (introduzione di un nuovo mercato, commercializzazione di un nuovo prodotto, etc.), che influisca sulla capacità dell impresa di continuare ad ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l esecuzione degli ordini dei clienti, utilizzando le sedi incluse nella propria strategia di esecuzione. Gli intermediari devono, infine, come disposto dall art. 46, comma 5 del Regolamento Intermediari, essere in grado di dimostrare ai loro clienti, dietro richiesta, di aver eseguito gli ordini in conformità alla strategia di esecuzione definita. C. DESCRIZIONE GENERALE La direttiva MiFID prescrive che le imprese di investimento adottino tutte le misure ragionevoli per ottenere, allorché eseguono gli ordini dei clienti, il miglior risultato possibile tenuto conto del prezzo, dei costi, della rapidità e della probabilità di esecuzione e regolamento, delle dimensioni e natura dell ordine, del market impact e DL1) altri costi impliciti o di qualsiasi altra considerazione pertinente ai fini della sua esecuzione (di seguito, i fattori dell execution policy). Tuttavia, ogni volta che ci sono istruzioni specifiche date dal cliente al potenziale negoziatore, quest ultimo è tenuto ad eseguire l ordine seguendo tali istruzioni. In tal caso, si deve considerare che le stesse imprese di investimento abbiano soddisfatto i propri obblighi in materia di best execution per la parte dell ordine alla quale si riferisce l istruzione data dal cliente. Al contrario, l intermediario non è sollevato dal rispetto dell obbligo di eseguire alle condizioni migliori l ordine ricevuto per quanto riguarda eventuali altre parti dell ordine. Inoltre, la medesima impresa di investimento non deve impedire che il cliente possa scegliere tra due o più sedi di negoziazione specifiche, purché tali sedi siano in linea con la strategia di esecuzione dell impresa stessa. Le imprese di investimento devono istituire e attuare efficaci meccanismi per raggiungere il miglior risultato possibile (il riferimento è ai più generali execution arrangements). Più in particolare, va definita una precisa strategia di esecuzione degli ordini (order execution policy) che consenta ai potenziali negoziatori di ottenere la best execution per gli ordini ricevuti. Versione n. 3 del 13 giugno 2014 Pagina 3 di 20

4 Di seguito si richiamano le principali caratteristiche di una strategia di esecuzione degli ordini. Più in particolare quest ultima: deve specificare per ciascuna categoria di strumenti finanziari (azioni, obbligazioni, derivati etc ) le varie trading venues (mercato regolamentato, MTF, internalizzatore sistematico, altro fornitore di liquidità) dove l impresa di di investimento esegue gli ordini dei clienti; deve essere applicata a ciascun ordine dei clienti; deve individuare i fattori che influenzano la scelta delle sedi (prezzo, costi ); deve assicurare di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile; deve essere rivista annualmente dall impresa di investimento; deve ricevere il consenso preliminare dei clienti; può prevedere che gli ordini dei clienti possano essere eseguiti al di fuori di un mercato regolamentato o MTF, informando i clienti di tale possibilità ed ottenendo un consenso preliminare esplicito. Successivamente, le stesse imprese di investimento devono controllare l efficacia dei loro dispositivi di esecuzione, e più in particolare dell execution policy, in modo da identificare ed eventualmente correggere eventuali carenze della policy stessa. Più in particolare, gli intermediari devono valutare regolarmente se le sedi di esecuzione previste all interno dell execution policy assicurino il miglior risultato possibile per il cliente. Inoltre, le imprese di investimento devono essere in grado di dimostrare ai loro clienti, su richiesta, che hanno eseguito gli ordini in conformità della strategia dell impresa in materia di esecuzione. Il raggiungimento della best execution, e il suo successivo review e monitoraggio, da parte di un intermediario si sviluppa attraverso una serie di passaggi logici. Le principali fasi possono essere così riepilogate: 1. Scelta e ordinamento dei fattori di esecuzione 2. Scelta delle sedi di esecuzione 3. Strategia di esecuzione degli ordini 4. Verifica e monitoraggio. Banca Popolare del Frusinate presta alla propria clientela i seguenti servizi di investimento: Negoziazione in conto proprio (azioni ed obbligazioni branded); Ricezione e trasmissione ordini; Collocamento Nella prestazione del servizio di negoziazione in conto proprio la Banca Popolare del Frusinate svolge il ruolo di intermediario esecutore; nella prestazione dei servizi di ricezione e trasmissione ordini la Banca Popolare del Frusinate svolge il ruolo di intermediario trasmettitore veicolando gli ordini ad un negoziatore. La scelta del negoziatore a cui trasmettere gli ordini è avvenuta analizzando le policy e le procedure dei potenziali negoziatori ed in particolare verificando che i potenziali negoziatori avessero indicato nella propria execution policy quanto riportato in dettaglio nel presente documento con riferimento alle fasi dei paragrafi da 1 a 4 sopra menzionate. Versione n. 3 del 13 giugno 2014 Pagina 4 di 20

5 D. FASI LOGICHE PER L EXECUTION/TRANSMISSION POLICY 1. Scelta e ordinamento dei Fattori di Esecuzione I potenziali Negoziatori devono selezionare e attribuire un ordine di importanza ai fattori di esecuzione sopra richiamati (prezzo, costi, rapidità e probabilità di esecuzione, market impact, altri costi impliciti) utilizzando specifici criteri per stabilirne l importanza: le caratteristiche del cliente, compresa la classificazione come cliente al dettaglio o professionale; le caratteristiche dell ordine impartito dal cliente; le caratteristiche degli strumenti finanziari che sono oggetto di tale ordine; le caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali tale ordine può essere diretto La responsabilità nel definire l importanza dei fattori ricade sui potenziali Negoziatori. I fattori considerati rilevanti dalla normativa per il raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente sono: Total Consideration: è data dalla combinazione del prezzo dello strumento finanziario e di tutti i costi sopportati dal cliente e direttamente legati all esecuzione, comprensivi di commissioni di negoziazione applicate dall intermediario, quali: o o o o o Costi di accesso e/o connessi alle Trading Venues (Sedi di esecuzione); Costi di Clearing e Settlement; Costi eventualmente pagati a soggetti terzi coinvolti nell esecuzione; Oneri fiscali; Commissioni proprie dell intermediario. Tale fattore assume primaria importanza in particolare per la clientela retail, per la quale l art. 45, comma 5, lettera a) del Regolamento Intermediari, stabilisce che, il miglior risultato possibile deve essere considerato in termini di corrispettivo totale. È comunque possibile assegnare superiore importanza ad altri fattori di esecuzione qualora questi, ai fini dell esecuzione di un ordine, risultino maggiormente critici per il raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente. Rapidità di esecuzione: assume particolare rilevanza in considerazione della opportunità per l investitore di beneficiare di condizioni particolari esistenti sul mercato nel momento in cui lo stesso decide di realizzare un operazione. È un fattore strettamente legato alle modalità di negoziazione dell ordine (su un Mercato Regolamentato o OTC), alla struttura e alle caratteristiche del mercato (order driven o quote driven, regolamentato o non, con quotazioni irrevocabili o su richiesta) ed ai dispositivi utilizzati per connettersi al mercato. Inoltre, sulla rapidità di esecuzione possono avere influenza altre variabili quali la liquidità associata allo strumento oggetto dell operazione: per un derivato OTC personalizzato la rapidità dell operazione può essere vantaggiosa anche se misurata in minuti o ore, lì dove con riferimento a un azione quotata o liquida deve misurarsi in frazioni di secondo. Probabilità di esecuzione: fattore strettamente legato alla struttura e alla profondità del mercato presso cui lo strumento è negoziato. È un fattore qualificante per le negoziazioni OTC, in quanto dipende dalla disponibilità dell intermediario ad eseguire l operazione in conto proprio e/o ad avvalersi di altri intermediari che consentano che la negoziazione vada a buon fine. Versione n. 3 del 13 giugno 2014 Pagina 5 di 20

6 Probabilità di regolamento: fattore che dipende sia dalla capacità degli intermediari di gestire in modo efficace, direttamente o indirettamente, il settlement degli strumenti negoziati, scegliendo opportunamente le modalità di regolamento associate all ordine, sia dalla capacità del sistema di settlement utilizzato dalla Trading Venues di portare a buon fine le operazioni da regolare. Dimensione dell ordine: potrebbe avere impatto su altri fattori quali il prezzo di esecuzione, la rapidità e la probabilità di esecuzione; Natura e altre considerazioni relative all ordine: prodotti illiquidi e/o per i quali non esistano mercati alternativi di negoziazione, ovvero prodotti caratterizzati da un elevato grado di personalizzazione rispetto alle caratteristiche/esigenze della clientela che vanno trattati in modo particolare ai fini del best possibile result. Al fine di garantire la Best Execution ai propri clienti, i potenziali Negoziatori devono prendere in considerazione i seguenti Fattori di Esecuzione: prezzo dello strumento finanziario e costi dell esecuzione (corrispettivo totale); rapidità dell esecuzione; probabilità di esecuzione e regolamento; dimensioni dell ordine; natura dell ordine; altre caratteristiche dell ordine rilevanti per la sua esecuzione. In particolare, i potenziali Negoziatori devono attribuire ai Fattori di Esecuzione sopraelencati uno specifico ordine di importanza considerando i seguenti Criteri di Esecuzione: le caratteristiche del cliente, compresa la sua classificazione come cliente al dettaglio, cliente professionale o controparte qualificata che abbia richiesto un livello di protezione maggiore; le caratteristiche dell ordine del cliente; le caratteristiche degli strumenti finanziari che sono oggetto dell ordine; le caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali tale ordine può essere diretto. Sulla base dei fattori sopra indicati, il potenziale Negoziatore deve definire la propria strategia di esecuzione (c.d. execution policy) che, per ciascuna categoria di strumento finanziario trattato in più sedi di esecuzione concorrenti e per ciascuna tipologia di cliente, consente di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile nell esecuzione degli ordini. Conseguentemente, i potenziali Negoziatori devono provvedere a stabilire con le sedi di esecuzione prescelte meccanismi efficaci per la corretta esecuzione dell ordine (c.d. dispositivi di esecuzione). Con riferimento ai clienti al dettaglio, i, tra i fattori di esecuzione, il potenziale Negoziatore deve conferire importanza centrale al corrispettivo totale, composto da prezzo e costi (commissioni o spread e spese) associati all esecuzione dell ordine. Il potenziale Negoziatore, in alcune circostanze, potrà riservarsi di considerare, ai fini della Best Execution, altri Fattori di esecuzione rispetto al corrispettivo totale e, segnatamente, alla probabilità di esecuzione e regolamento. 2. Scelta delle Sedi di Esecuzione Il potenziale Negoziatore deve selezionare, sulla base dei fattori sopra richiamati e ordinati per Versione n. 3 del 13 giugno 2014 Pagina 6 di 20

7 importanza, le trading venues che faranno parte della sua execution policy e che permettono all impresa di investimento di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l esecuzione degli ordini del cliente. Le possibili Trading Venues da inserire nella strategia di esecuzione sono: Mercati Regolamentati: è un sistema multilaterale, amministrato e/o gestito dal gestore del mercato, che consente o facilita l'incontro - al suo interno ed in base alle sue regole non discrezionali - di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti relativi a strumenti finanziari ammessi alla negoziazione conformemente alle sue regole e/o ai suoi sistemi, e che è autorizzato e funziona regolarmente. Multilateral Trading Facilities (MTF): è un sistema multilaterale gestito da un'impresa di investimento o da un gestore del mercato che consente l'incontro - al suo interno ed in base a regole non discrezionali - di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti. Internalizzatore sistematico: è un'impresa di investimento che in modo organizzato, frequente e sistematico negozia per conto proprio eseguendo gli ordini del cliente al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di scambio. Market Maker: è un'impresa di investimento che assume l obbligo di esporre in via continuativa proposte di negoziazione in acquisto e/o in vendita di strumenti finanziari. La figura del market maker può assumere due vesti particolari: o o Global specialist: market maker che assume l obbligo di esporre in via continuativa proposte di negoziazione in acquisto e/o in vendita di strumenti finanziari di propria emissione e/o emessi da soggetti terzi; Specialist: market maker che assume l obbligo di esporre in via continuativa proposte di negoziazione in acquisto e/o in vendita di strumenti finanziari di propria emissione. Liquidity provider: è un'impresa di investimento che si impegna ad esporre su propria iniziativa o su richiesta del cliente proposte di negoziazione in acquisto e/o in vendita di strumenti finanziari di propria emissione e/o emessi da soggetti terzi, senza tuttavia assumere la qualifica di market maker. Sul punto il CESR Q&A ha chiarito che è possibile prevedere nell execution policy anche una sola trading venue, purché tale mercato assicuri l ottenimento della migliore esecuzione degli ordini dei clienti. Il CESR afferma, infatti, che i costi per accedere a più trading venues potrebbero essere maggiori del possibile miglioramento ottenibile dai clienti nell eseguire gli ordini su più mercati. Inoltre bisogna anche considerare che, soprattutto per quanto riguarda gli strumenti finanziari azionari, ma non solo, la liquidità si concentra pressoché totalmente su un unico mercato. Infatti, da ricerche effettuate dallo stesso CESR risulta che nel 95% dei casi sul mercato più liquido sono negoziati controvalori per un ammontare pari a 5 volte il controvalore del secondo mercato più liquido (nel 90% dei casi tale rapporto sale addirittura a 11 volte). Tutto ciò è vero soprattutto in paesi, quali l Italia, dove la normativa domestica ha previsto l obbligo di concentrare gli scambi sui mercati regolamentati (cosiddetta concentration rule ). Alla luce di tali ulteriori riflessioni è ipotizzabile, soprattutto alla luce dell attuazione della direttiva MiFID in Italia, partita dal 1 novembre 2007, prevedere la presenza, nella strategia di esecuzione degli ordini, del solo mercato regolamentato più liquido a livello domestico, nel caso specifico Borsa Italiana. Borsa Italiana continua, infatti, ad offrire massime garanzie di liquidità, grazie alla organizzazione e gestione di mercati in cui vengono conclusi la quasi totalità dei contratti su azioni domestiche negoziati sui sistemi telematici. Versione n. 3 del 13 giugno 2014 Pagina 7 di 20

8 Infine, si osserva che la situazione esposta assicura la presenza di un track record informativo dei dati di mercato su cui è possibile fare notevole affidamento, ai fini della valutazione della qualità del mercato. Per quanto riguarda la fase operativa che porta alla scelta delle trading venues, il potenziale Negoziatore non deve far riferimento alle fee e commissioni proprie dell impresa di investimento di cui si dirà in seguito, ma principalmente al prezzo dello strumento finanziario ed ai costi relativi all esecuzione dell ordine. Infatti, per valutare l efficienza dei mercati bisogna far riferimento non solo alle qualità oggettive che le trading venues esprimono, cioè principalmente ai fattori prezzo e costo, ma anche ad altri fattori quali la liquidità, la probabilità di esecuzione e il market impact. In tale fase il potenziale Negoziatore deve analizzare le trading venues operative in Europa considerando i fattori scelti per la propria analisi ma non considerando le fees e le commissioni applicabili al cliente, come sopra ricordato. Dalla data di entrata in vigore della Direttiva MiFID (1 novembre 2007) il potenziale Negoziatore deve garantire la Best Execution, sulla base di Fattori di Esecuzione e dei Criteri di esecuzione sopra visti, eseguendo gli ordini sul mercato che, sulla base delle analisi svolte, risulti in grado di soddisfare nel miglior modo i requisiti di Best Execution previsti dalla MiFID ( Sedi di Esecuzione ). A far data dal 1 novembre 2007 è richiesto al cliente, qualora intenda utilizzare una diversa Sede di Esecuzione, di indicare tale sede di esecuzione dell ordine; conseguentemente l ordine sarà considerato un istruzione specifica. Il potenziale Negoziatore deve selezionare per gli strumenti finanziari rientranti nella macrocategoria A Azioni definita al successivo punto 4., le seguenti Sedi di Esecuzione: 1. MTA (Titoli Azionari Italiani, Warrant, Diritti, obbligazioni convertibili, fondi chiusi) 2. MERCATO EXPANDI (Titoli Azionari italiani società di piccole dimensioni) 3. ETF Plus (ETF) 4. IDEM (Derivati quotati Italiani) 5. SeDeX (Covered Warrant e Certificates) 6. Austria Vienna Stock Exchange 7. Belgium NYSE Euronext Brussels Stock Exchange 8. Denmark OMX Copenhagen Exchange 9. Finland OMX Helsinki Exchange 10. France NYSE Euronext Paris Stock Exchange 11. Germany Frankfurt Stock Exchange (inclusa la piattaforma Xetra) EUREX (derivatives, options e futures) 12. Ireland Dublin Irish Stock Exchange 13. Netherlands NYSE Euronext Amsterdam Stock Exchange 14. Norway Oslo Stock Exchange 15. Portugal NYSE Euronext Lisbon Stock Exchange 16. Switzerland Virt-X SWX Swiss Exchange 17. Sweden OMX Stockholm Exchange 18. UK London Stock Exchange 19. Greece Athens Stock Exchange 20. Spain Madrid Stock Exchange 21. USA American Stock Exchange NASDAQ New York Stock Exchange CME (derivati su commodites, valute ed indici) CBOT (derivati su commodites, valute ed indici) Il Segmento MTA International del mercato regolamentato MTA, dedicato ad azioni di emittenti di diritto estero già negoziate in altri mercati regolamentati comunitari, non deve essere incluso tra le possibili sedi di esecuzione in quanto non sempre in grado di garantire adeguati livelli di liquidità. Versione n. 3 del 13 giugno 2014 Pagina 8 di 20

9 Il potenziale Negoziatore dovrà: ove abbia accesso diretto alla Sede di Esecuzione, eseguire gli ordini sulle Sedi di Esecuzione precedentemente indicate per tale tipologia di strumenti finanziari al fine di consentire l accesso alla maggior liquidità disponibile per lo strumento e garantire rapidità di esecuzione; ove non abbia accesso diretto alla Sede di Esecuzione, trasmettere l ordine ad un Broker selezionato in virtù della sua capacità di rispettare la gerarchia di fattori per lo specifico strumento finanziario, un livello commissionale ottimale e un buon governo complessivo dell ordine. Il potenziale Negoziatore deve selezionare per gli strumenti finanziari rientranti nella macrocategoria B Obbligazioni definita al successivo punto 4., le seguenti Sedi di Esecuzione: 1. MOT (Titoli di stato, Obbligazioni private in euro e in altre valute) 2. EUROMOT(euro-obbligazioni, asset backed securities ABS) 3. TLX (Titoli di Stato Italiani ed Europei, Obbligazioni Sovranazionali, Obbligazioni Sovereign, Obbligazioni Corporate, Obbligazioni Strutturate, Obbligazioni Step Up) 4. EUROTLX (Obbligazioni Corporate, Obbligazioni Bancarie Obbligazioni Emerging Market, Obbligazioni Sopranazionali, Obbligazioni Strutturate, Titoli di Stato USA) 5. Invest Banca Internalizzatore Sistematico di seguito IBIS Il potenziale Negoziatore dovrà: ove abbia accesso diretto alla Sede di Esecuzione, eseguire gli ordini sulle Sedi di Esecuzione precedentemente indicate per tale tipologia di strumenti finanziari al fine di consentire l accesso alla maggior liquidità disponibile per lo strumento e garantire rapidità di esecuzione; ove non abbia accesso diretto alla Sede di Esecuzione, trasmettere l ordine ad un Broker, selezionato in virtù della sua capacità di rispettare la gerarchia di fattori per lo specifico strumento finanziario, un livello commissionale ottimale e un buon governo complessivo dell ordine. se l ordine risulta di dimensioni medie/alte potrà essere eseguito sulle principali piattaforme per operatori istituzionali (Bloomberg, MTS, BondVision, ecc), anche via telefono, consentendo alla clientela di accedere a Sedi di esecuzione migliori soprattutto per ordini di importo rilevante e/o che offrano prezzi concorrenziali. Tali ordini si intendono impartiti con istruzione specifica. Gli ordini della clientela al dettaglio, rientranti nelle su menzionate macrocategorie (A-Azioni; B- Obbligazioni), potranno essere inoltre eseguiti dal Negoziatore in conto proprio in modo non sistematico per strumenti non trattati nelle Sedi di Esecuzione indicate o per i quali sono richieste particolari condizioni di esecuzione. 3. Strategia di Esecuzione/Trasmissione degli ordini Il potenziale Negoziatore dovrà verificare per ogni ordine inviato quale sia la trading venue, tra quelle inserite nell execution policy, che assicuri il miglior risultato per il cliente. In altre parole, per ogni ordine ricevuto il potenziale Negoziatore dovrà prendere in considerazione i fattori selezionati (prezzo, costo, velocità ) e le relative priorità assegnate nella sua strategia di esecuzione. Sulla base di tali informazioni dovrà verificare quale tra le trading venues incluse nell execution policy assicuri al momento la migliore esecuzione. Soltanto dopo tale analisi l ordine sarà inviato al mercato che risulti essere il migliore. Il CESR Q&A ha comunque ribadito che il concetto di total consideration deve essere preso a riferimento anche per la clientela professional, perché in pratica è improbabile che un impresa di investimento possa agire ragionevolmente dando una bassa importanza ai fattori del prezzo e dei costi. In ogni caso si Versione n. 3 del 13 giugno 2014 Pagina 9 di 20

10 ribadisce che per i clienti professionali altri fattori potrebbero risultare importanti, quali ad esempio la rapidità di esecuzione. Come sopra indicato, il potenziale Negoziatore deve verificare che il gruppo Borsa Italiana è in grado di determinare il miglior risultato possibile su base sistematica per un dato sottoinsieme della propria execution policy, e ciò senza considerare i costi necessari per includere più trading venues nella execution policy. Banca Popolare del Frusinate in ragione della propria operatività ha raggruppato gli strumenti finanziari in tre macrocategorie: a) AZIONI: Titoli azionari italiani ed esteri, obbligazioni convertibili, derivati quotati italiani ed esteri, warrant, covered warrant, certificates, ETF b) OBBLIGAZIONI: Titoli obbligazionari e titoli di stato italiani ed esteri c) DERIVATI: Derivati OTC (Over The Counter) Per ciascuna categoria di strumenti finanziari trattati viene specificato: il servizio di investimento prestato, ovvero se l operatività avviene in regime di execution o di transmission policy e quindi se Banca Popolare del Frusinate presta il servizio in qualità di intermediario Negoziatore o intermediario trasmettitore; l elenco dei fattori di esecuzione (secondo l ordine di importanza attribuito da Banca Popolare del Frusinate) che determinano la scelta del negoziatore a cui trasmettere gli ordini; l elenco delle sedi di esecuzione/dei Negoziatori selezionati per strumento finanziario; i criteri di selezione delle sedi di esecuzione/i Negoziatori; l indicazione dettagliata dei costi e delle commissioni che verranno applicati nell esecuzione degli ordini. a) AZIONI Titoli azionari italiani ed esteri, obbligazioni convertibili, derivati quotati italiani ed esteri, warrant, covered warrant, certificates, ETF. Per tali strumenti finanziari Banca Popolare del Frusinate svolge il ruolo di: Intermediario Negoziatore per gli ordini aventi ad oggetto le Azioni di propria emissione non quotate sui mercati regolamentati italiani; Intermediario trasmettitore per gli ordini aventi ad oggetto quelli quotati su mercati regolamentati (comunitari e non) per i quali Banca Popolare del Frusinate prevede l esecuzione mediante Negoziatori terzi in grado di garantire il raggiungimento dei mercati. Gli ordini relativi agli strumenti finanziari in esame vengono raccolti principalmente mediante il sistema di interconnessione e, in via del tutto residuale, tramite il canale telefonico. Sono gestiti dalla Banca prestando il servizio di Esecuzione degli ordini per conto della clientela. Gli ordini relativi a strumenti finanziari trattati sui mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ai quali i potenziali Negoziatori sono aderenti diretti vengono eseguiti esclusivamente su di essi, assicurando, pertanto, rapidità di trasmissione dell ordine al mercato, nel rispetto della sequenza temporale con cui gli ordini stessi vengono fatti pervenire dalla clientela. Trattandosi di strumenti negoziati prevalentemente o unicamente su mercati regolamentati e caratterizzati generalmente da buoni livelli di liquidità in termini di volumi di scambio, è stata attribuita maggior importanza alla valutazione della total consideration. Gli ordini relativi a strumenti finanziari trattati sui mercati regolamentati comunitari ed extra comunitari ai quali i potenziali Negoziatori non sono aderenti diretti vengono trasmessi al Broker Principale che Versione n. 3 del 13 giugno 2014 Pagina 10 di 20

11 provvede ad eseguirli esclusivamente su di essi, assicurando, pertanto, rapidità di trasmissione dell ordine al mercato, nel rispetto della sequenza temporale con cui gli ordini stessi vengono fatti pervenire dalla clientela. Agli ordini relativi alle azioni di propria emissione viene applicata la seguente policy di esecuzione: TITOLO 1. Disposizioni Generali Capo 1. Oggetto del Regolamento e Modifiche Oggetto del Regolamento Il presente Regolamento ha per oggetto l organizzazione ed il funzionamento dell attività di scambio delle azioni (di seguito le Azioni ) emesse da Banca Popolare del Frusinate Società Cooperativa a Responsabilità Limitata (di seguito anche Banca Popolare del Frusinate, la Banca, BPF o l Emittente ) registrata presso l Albo delle Banche al numero , codice fiscale n La Banca, al fine di agevolare lo scambio delle Azioni, nell ambito del servizio di ricezione e trasmissione di ordini effettua un attività consistente nel mettere in contatto due o più investitori che intendono eseguire operazioni di compravendita. Al fine di rendere il sistema di scambio sulle Azioni maggiormente trasparente e disciplinato, nonché eliminare possibili situazioni di conflitto di interesse, la Banca raccoglie le proposte di negoziazione disposte dai Clienti titolari di un Dossier Titoli, per il tramite delle proprie Dipendenze, con la finalità di incrociare domanda e offerta. Tale piattaforma non si configura né come un mercato regolamentato, né come un sistema multilaterale di negoziazione (MTF), né come un internalizzatore sistematico. Modifiche al Regolamento Le modifiche al Regolamento vengono prontamente comunicate ai partecipanti al mercato, sul sito web con un preavviso di almeno 5 giorni lavorativi dalla loro entrata in vigore. Capo 2. Organi aziendali Strutture aziendali coinvolte nel processo La struttura aziendale che sovrintende il funzionamento del mercato, in base a quanto disciplinato dal Regolamento Interno della Banca, è l Area Finanza ed Estero. Il regolamento delle operazioni e la corretta contabilizzazione delle stesse viene garantito dall Ufficio Titoli. Strutture aziendali coinvolte nel controllo La funzione di revisione interna è garantita attualmente dalla Meta Srl, con riferimento interno nella figura del Risk Manager. Regole di condotta La Banca adotta un codice di comportamento Internal Dealing finalizzato ad assicurare la trasparenza sull operatività compiuta dai soggetti rilevanti e dalle persone collegate ad essi. Il Codice è pubblicato sul sito web Capo 3. Partecipazione al Mercato Caratteristiche degli Strumenti finanziari scambiabili Gli strumenti finanziari scambiabili sono le Azioni ordinarie emesse dalla Banca con codice ISIN IT , IT , IT , IT Le Azioni sono nominative e indivisibili. Versione n. 3 del 13 giugno 2014 Pagina 11 di 20

12 Investitori che possono accedere al mercato Possono accedere al Mercato gli investitori che siano intestatari e/o contestatari di un Dossier Titoli con la BPF. Canale utilizzato per la pubblicazione di quotazioni e contratti La Banca pubblica in un apposita sezione del proprio sito web denominata Mercato delle Azioni Banca Popolare del Frusinate, le quotazioni correnti delle Azioni ed il numero di contratti conclusi. Le medesime informazioni sono disponibili presso tutte le Filiali della BPF. TITOLO 2. Modalità e condizioni di svolgimento delle contrattazioni Capo 1. Modalità di svolgimento delle contrattazioni Condizioni Generali Le contrattazioni vengono svolte secondo le modalità dell asta a chiamata di tipo order driven (guidata dagli ordini), senza l intervento diretto della Banca che utilizzi il fondo acquisto azioni proprie. L Emittente non si pone in contropartita diretta con il Cliente e non interviene in alcun modo sul processo di formazione del prezzo. Lotti minimi Il quantitativo minimo negoziabile (lotto minimo) è fissato come segue: n. 1 azione per il titolo IT ; n. 1 azione per il titolo IT ; n. 1 azione per il titolo IT ; n. 1 azione per il titolo IT Tick di negoziazione e Divisa I prezzi delle proposte di compravendita variano per valori pari o multipli di valori (tick) pari a 0,0001 Euro. Limiti quantitativi all inserimento degli ordini Le proposte di compravendita di ciascun Azionista non possono superare il limite di 300 Azioni. Tale limite considera la quantità di tutti gli ordini ancora in essere, indipendentemente dal fatto che parte della quantità sia stata eseguita. Orario di funzionamento Le proposte di compravendita vengono conferite nell orario di lavoro giornaliero delle Filiali della Banca Popolare del Frusinate, con le modalità, richiamate al successivo Capo 2, previste nel Documento informativo relativo alle strategie e alle sedi di esecuzione e alle strategie di trasmissione contenuto nell Allegato n. 1 Fascicolo Informativo del Contratto di Dossier Titoli. Non possono essere conferite proposte di negoziazione mediante il Servizio di Trading on Line, tramite il canale telefonico, via fax o a mezzo posta elettronica. Giornate di inoltro delle proposte di compravendita Le proposte di compravendita vengono conferite nei giorni di apertura al pubblico delle Filiali della Banca (di norma dal Lunedì al Venerdì). È possibile che in concomitanza di particolari eventi venga sospesa la giornata di negoziazione; in tal caso le modalità di conferimento delle proposte di compravendita vengono pubblicate nell apposita sezione del sito web denominata Mercato delle Azioni Banca Popolare del Frusinate. La Banca si riserva, inoltre, la facoltà di disporre la temporanea sospensione, sia in termini di orario che in termini di giornate, dell inoltro delle proposte di compravendita dandone immediata comunicazione al pubblico nella medesima sezione del sito web Versione n. 3 del 13 giugno 2014 Pagina 12 di 20

13 Giornata di negoziazione delle proposte Le proposte di compravendita vengono incrociate nelle giornate del 5, 15 e 25 di ogni mese. Qualora in tali giornate la Banca risulti chiusa al pubblico, la seduta si intende posticipata alla giornata lavorativa con orario immediatamente successiva. È possibile che in concomitanza di particolari eventi venga sospesa la giornata di negoziazione. La decisione, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, viene pubblicata nell apposita sezione del sito web denominata Mercato delle Azioni Banca Popolare del Frusinate. Escussione azioni Le Azioni sono, come previsto dall art. 19 dello Statuto della BPF, per patto sociale soggette a vincolo e privilegio in favore della Banca, a garanzia di ogni obbligazione e particolarmente di ogni credito, diretto e indiretto, anche se illiquido, che la Banca abbia a vantare a qualsivoglia titolo nei confronti del Socio. Qualora la Banca si trovasse nella condizione di escutere un credito vantato nei confronti del Socio, la vendita delle azioni verrà eseguita all ultimo prezzo d asta formatosi, nel rispetto dei limiti fissati dal Fondo per riacquisto Azioni Proprie deliberato dall Assemblea dei Soci. Trasferimento azioni Costituisce eccezione al presente Regolamento la fattispecie del trasferimento delle azioni fra due soggetti, che deliberatamente decidono di scambiarsi i titoli fra di loro. In tal caso il prezzo applicato alla transazione sarebbe quello formatosi nell ultima asta. Capo 2. Condizioni di svolgimento delle contrattazioni Condizioni di negoziazione La Banca raccoglie le proposte di compravendita sulle proprie Azioni, secondo gli orari e le giornate previste dai punti precedenti. È compito di ciascun operatore, prima di inserire un ordine di vendita di Azioni sulla procedura informatica, accertarsi con gli uffici preposti che queste siano disponibili per la negoziazione, nonché verificare la disponibilità economica dell acquirente, avendo cura di mettere a disposizione la liquidità necessaria all operazione contestualmente all inserimento dell ordine (predisponendo un blocco dare sul conto corrente di regolamento). Ai fini delle compravendite vengono considerate fungibili tutte le azioni della Banca Popolare del Frusinate, indipendentemente dal loro codice ISIN, avendo cura in ogni caso di rispettare i lotti minimi negoziabili di ciascun titolo. Conferimento delle proposte di compravendita Le proposte di compravendita vengono inserite sempre con limite di prezzo. Non sono ammessi altri parametri. Le proposte, registrate in ordine cronologico di conferimento, sono valide sino alla rinuncia da parte del Cliente. Le proposte decadono nell ipotesi dello stacco dei dividendi da parte della Banca o in caso di eventuali operazioni straordinarie interessanti le Azioni. Non possono essere conferite proposte in vendita su Azioni non depositate presso la Banca. Le proposte inserite nei giorni di negoziazione sono valide a partire dalla giornata di negoziazione successiva. Capo 3. Svolgimento dell attività di negoziazione Formazione del prezzo L esecuzione delle proposte viene effettuata dalla Banca mediante attivazione di una procedura di asta a chiamata che prevede vengano soddisfatte determinate condizioni. Versione n. 3 del 13 giugno 2014 Pagina 13 di 20

14 Condizione a) Execution and trasmission policy Il sistema di asta a chiamata prevede la raccolta di tutte le proposte inviate nell arco di un determinato periodo temporale trascorso il quale, viene calcolato un unico prezzo che meglio mette in equilibrio la domanda e l offerta dello strumento finanziario al quale è negoziabile il maggiore quantitativo di azioni. Nei casi in cui la suddetta condizione a) non risulti soddisfatta, il prezzo d asta viene determinato come segue: Condizione b) nel caso in cui più prezzi soddisfino la condizione a) (stesse quantità ma differenti prezzi) il prezzo si forma prendendo quello che determina il minor quantitativo di ineseguiti, indipendentemente dal segno dell operazione (acquisto/vendita); Condizione c) Condizione d) qualora più prezzi soddisfino la condizione a) e la condizione b) (stessa quantità di eseguiti e stessa quantità di ineseguiti ma prezzi differenti), il prezzo d asta coincide con il prezzo più alto se la maggiore pressione è sul lato degli acquisti1 o con il prezzo più basso se la maggiore pressione è sul lato delle vendite2. La sommatoria per livello di prezzo degli acquisti viene determinata dagli ordini inseriti con prezzi uguali o maggiori al livello stesso. La sommatoria per livello di prezzo delle vendite viene determinata dagli ordini inseriti con prezzi uguali o minori al livello stesso; qualora in applicazione alla condizione c) risultino uguali quantità sia in acquisto che in vendita, il prezzo d asta è pari a quello che risulta più prossimo al prezzo dell asta precedente. In caso di pari scostamento viene considerato quale prezzo d asta il prezzo maggiore. Le proposte di compravendita vengono eseguite, completamente o parzialmente, al prezzo d asta come sopra determinato. La determinazione del prezzo d asta avviene nei giorni di negoziazione, senza considerare gli ordini del giorno stesso. Casi di mancata formazione del prezzo Il prezzo d asta non viene determinato nei seguenti casi: assenza di ordini; i prezzi di acquisto e di vendita non sono compatibili, ossia il prezzo più alto in acquisto è inferiore al minore prezzo di vendita; presenza esclusiva di ordini in acquisto o di ordini in vendita; il prezzo teorico d asta risultante si discosta in misura maggiore di una data soglia dall ultimo prezzo d asta formatosi (cfr. punto Limite di variazione del prezzo) Limiti di variazione del prezzo Il prezzo d asta non può discostarsi in misura superiore/inferiore al +/- 5% dal prezzo rilevato nella giornata di negoziazione precedente. Nel caso in cui il predetto limite venga superato: la Banca non procede alla determinazione del prezzo d asta; lo scostamento massimo consentito nella successiva giornata di negoziazione è aumentato di un ulteriore 2,5% (dal 5% al 7,5%) rispetto all ultimo prezzo d asta determinato; per ogni successiva giornata di negoziazione che non ha dato luogo a formazione di prezzo si somma sempre uno scostamento ulteriore del 2,5%, con un valore massimo raggiungibile pari al 15% rispetto all ultimo prezzo formatosi. Gli ordini che non rispettino tali parametri non vengono accettati nel processo di formazione del prezzo, pur rimanendo inseriti nella piattaforma. In ogni caso, il prezzo delle Azioni non potrà essere inferiore del 15% rispetto al valore espresso dall Assemblea dei Soci in sede di approvazione dell ultimo bilancio. 1 Sommatoria ordini degli acquisti maggiore della sommatoria degli ordini di vendita. 2 Sommatoria ordini di vendita maggiore della sommatoria degli ordini di acquisto. Versione n. 3 del 13 giugno 2014 Pagina 14 di 20

15 Liquidazione e regolamento contratti La liquidazione dei contratti avviene secondo le modalità concordate tra la Banca e l investitore al momento della sottoscrizione del Dossier Titoli, con valuta corrispondente al giorno della data di negoziazione, abbinando gli ordini compatibili tra loro secondo le priorità di prezzo e di tempo. TITOLO 3. Informativa al pubblico ed al mercato Pubblicazione delle quotazioni In relazione alla particolare struttura del mercato è considerato prezzo teorico di riferimento del Mercato il prezzo formatosi nell ultima asta valida. Pubblicazione dei contratti conclusi Entro la fine del giorno lavorativo successivo alla data di negoziazione la Banca mette a disposizione del pubblico, sul canale indicato nel punto le seguenti informazioni: numero di contratti conclusi; prezzo d asta; quantità e controvalore complessivamente scambiati. Entro il terzo giorno lavorativo di ogni mese, la Banca pubblica utilizzando il proprio sito internet con riferimento al mese precedente, le informazioni relative a: numero di contratti conclusi e quantità complessivamente trattate; prezzo minimo e prezzo massimo registrato nel mese di riferimento; prezzo medio ponderato relativo ai contratti conclusi; prezzo, quantità e data dell ultimo contratto concluso. b) OBBLIGAZIONI Titoli obbligazionari e titoli di stato italiani ed esteri Per gli strumenti finanziari obbligazionari Banca Popolare del Frusinate svolge il ruolo di: Intermediario trasmettitore per gli ordini aventi ad oggetto obbligazioni quotate su mercati regolamentati (comunitari e non), obbligazioni scambiate sui mercati OTC e obbligazioni di propria emissione, per i quali Banca Popolare del Frusinate prevede l esecuzione mediante Negoziatori terzi in grado di garantire il raggiungimento dei mercati. Nel caso specifico di obbligazioni Banca Popolare del Frusinate le stesse saranno negoziate su IBIS; Intermediario Negoziatore per gli ordini aventi ad oggetto obbligazioni di propria emissione non quotate sui mercati regolamentati (in situazioni di scarsa liquidità o indisponibilità dell IBIS). Gli ordini relativi a strumenti finanziari trattati sui mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ai quali i potenziali Negoziatori sono aderenti diretti vengono eseguiti esclusivamente su di essi, assicurando, pertanto, rapidità di trasmissione dell ordine al mercato, nel rispetto della sequenza temporale con cui gli ordini stessi vengono fatti pervenire dalla clientela. Relativamente alla distinzione delle sedi di esecuzione valgono le considerazioni esposte sopra per la macrocategoria a) Azioni. Gli ordini il cui controvalore superi determinate soglie dimensionali, definite in seguito all analisi della standard market size del mercato di riferimento, e per i quali il cliente ne faccia esplicita richiesta (ad es. utilizzando il canale telefonico piuttosto che il sistema di interconnessione) vengono esclusi dall invio diretto al mercato, in quanto i potenziali Negoziatore devono riservarsi la facoltà di effettuare le valutazioni del caso al fine ultimo dell adozione delle modalità operative ritenute più convenienti per il cliente. Detta operatività persegue, dunque, il duplice scopo di ottenere il miglior risultato possibile per il cliente e di evitare eventuali turbative al corretto svolgimento delle contrattazioni. Versione n. 3 del 13 giugno 2014 Pagina 15 di 20

16 Per le obbligazioni non quotate o quotate sui mercati illiquidi la maggior parte degli scambi avviene Over The Counter (di seguito OTC ), al telefono o tramite piattaforme elettroniche di trading, non riconosciute oggi come Mercati Regolamentati. In tale contesto il processo di formazione del prezzo tiene conto: 1. che vengono presi in considerazione come benchmark di riferimento i prezzi indicativi proposti dai contributori attivi (market makers); 2. del fair value determinato attraverso un modello interno di valutazione. Nel primo caso, il prezzo proposto tiene conto delle quotazioni esposte sui principali circuiti di trading elettronico per le obbligazioni (ad es. Bloomberg, Reuters, etc.), ovvero delle piattaforme elettroniche che permettono di comunicare con i maggiori market makers. Con tale espressione si intendono i brokers che hanno dimostrato nel tempo la maggiore probabilità di esecuzione degli ordini, a fronte di una modalità operativa quote driven non vincolante intesa come la formulazione di quotazioni indicative di acquisto e di vendita per determinate quantità sui titoli scambiabili. Ne discende che l esecuzione dell operazione è condizionata all accettazione del market maker. Queste modalità di funzionamento rendono, per loro natura, potenzialmente più critici i fattori quali la certezza di esecuzione al prezzo e la rapidità di esecuzione dello stesso. Nel secondo caso, il prezzo proposto dal potenziale Negoziatore deve essere funzione di modelli interni di valutazione che consentono di determinare il fair value dello strumento finanziario, sulla base di benchmark di mercato, delle caratteristiche del titolo intese come tipologia dello strumento finanziario (senior, subordinato, tasso fisso, tasso variabile, zero coupon, etc.), rating dell emittente (investment grade/non investment grade), eventuali ulteriori informazioni acquisite dal mercato sull emittente e/o sul titolo, durata, andamento del settore di appartenenza dell'emittente. Agli ordini relativi alle obbligazioni di propria emissione viene applicata la seguente policy di esecuzione: La Banca Popolare del Frusinate provvede a trasmettere al Negoziatore selezionato Invest Banca, che attraverso l internalizzatore IBIS provvede all esecuzione dell ordine. Trattandosi di strumenti finanziari emessi dalla Banca, assume primaria importanza la rapidità e probabilità di esecuzione seguita dalla Total Consideration. Strumento finanziario Obbligazioni di propria emissione Cliente al dettaglio Cliente professionale Controparti qualificate 1. Rapidità e probabilità di esecuzione e regolamento 1. Rapidità e probabilità di esecuzione e regolamento 1. Rapidità e probabilità di esecuzione e regolamento 2. Total Consideration 2. Total Consideration 2. Total Consideration 3. Altri fattori 3. Altri fattori 3. Altri fattori Di seguito si individuano per strumento finanziario le modalità di formazione dei prezzi a cura della Funzione Finanza della Banca. Strumenti finanziari obbligazionari emessi dalla Banca Popolare del Frusinate S.C.p.A. I prezzi scaturiscono dalla valutazione alle condizioni di mercato (tipicamente tassi di interesse del mercato swap) delle componenti che costituiscono la struttura finanziaria dei titoli con l'applicazione di uno scarto in base alla loro durata, così come previsto dal regolamento di IBIS Versione n. 3 del 13 giugno 2014 Pagina 16 di 20

17 Strumenti finanziari obbligazionari strutturati emessi dalla Banca Popolare del Frusinate S.C.p.A. Obbligazioni Step Up Il prodotto paga cedole crescenti predeterminate alla data di emissione con garanzia del capitale a scadenza I prezzi scaturiscono dalla valutazione alle condizioni di mercato (tipicamente tassi di interesse del mercato swap) delle componenti che costituiscono la struttura finanziaria dei titoli con l'applicazione di uno scarto in base alla loro durata, così come previsto dal regolamento di IBIS. Obbligazioni call e multicallable Il prodotto garantisce il rimborso del capitale a scadenza ed il pagamento di cedole fisse predeterminate all emissione o variabili. L emittente ha facoltà di rimborsare anticipatamente il titolo alla pari a scadenze predefinite o in corrispondenza ad ogni stacco di cedola trascorsi 18 mesi dall emissione. Obbligazioni puttable L obbligazione garantisce il capitale a scadenza ed il pagamento di cedole a tasso fisso o variabile con facoltà per il sottoscrittore di richiedere anticipatamente il rimborso alla pari. Obbligazioni Inflaction Linked Il prodotto garantisce il capitale a scadenza e il pagamento di cedole indicizzate all inflazione. Obbligazioni Equity Basket Il titolo garantisce il capitale a scadenza con cedole predefinite all emissione più una componente legata alla performance negativa dei titoli azionari all interno di un basket. I prezzi scaturiscono dalla valutazione congiunta,effettuata alle condizioni di mercato (tipicamente tassi di interesse del mercato swap e volatilità), sia della componente obbligazionaria che della/e componente/i opzionale/i che costituiscono la struttura finanziaria del titolo con l applicazione di uno scarto in base alla loro durata, così come previsto dal regolamento di IBIS. I prezzi scaturiscono dalla valutazione congiunta,effettuata alle condizioni di mercato (tipicamente tassi di interesse del mercato swap e volatilità), sia della componente obbligazionaria che della/e componente/i opzionale/i che costituiscono la struttura finanziaria del titolo con l applicazione di uno scarto in base alla loro durata, così come previsto dal regolamento di IBIS. I prezzi scaturiscono dalla valutazione congiunta,effettuata alle condizioni di mercato (tipicamente tassi di interesse del mercato swap e curve di inflazione), delle componenti che costituiscono la struttura finanziaria del titolo con l applicazione di uno scarto in base alla loro durata, così come previsto dal regolamento di IBIS. I prezzi scaturiscono dalla valutazione congiunta, effettuata alle condizioni di mercato (tipicamente tassi di interesse del mercato swap e volatilità), sia della componente obbligazionaria che della/e componente/i opzionale/i che costituiscono la struttura finanziaria del titolo il cui payoff è in funzione della performance di ciascuno dei titoli azionari ricompresi nel basket. Ai prezzi così ottenuti viene applicato uno scarto commisurato alla durata residua del titolo, così come previsto dal regolamento di IBIS. Le fonti, di cui il Servizio Finanza della Banca si avvale per la rilevazione dei tassi di interesse e degli altri parametri di indicizzazione, sono Reuters, Bloomberg e Radiocor (Il Sole 24 Ore). La Banca sulle operazioni di negoziazione delle proprie obbligazioni applica alla clientela le seguenti commissioni: Natura commissione Diritto fisso su compravendita titoli 6,00 a contratto Commissioni di incasso cedole Da 0,00 a 3,00 Commissione dalla clientela Gli ordini vengono raccolti dalle filiali e inseriti in procedura informatica tramite transazioni a terminale. La Banca effettua l attività di trasmissione ad IBIS tutti i giorni lavorativi. L orario di funzionamento coincide con quello normale di apertura al pubblico degli sportelli. La liquidazione e il regolamento delle operazioni avviene per valuta corrispondente al giorno stesso di conclusione delle transazioni ovvero con valuta successiva, variabile da 0 a 3 giorni. Al cliente sono fornite su supporto duraturo le principali informazioni relative all esecuzione dell ordine. Versione n. 3 del 13 giugno 2014 Pagina 17 di 20

18 In particolare nel caso in cui il cliente sia classificato come clientela al dettaglio tale informazione gli verrà fornita entro il primo giorno lavorativo successivo all esecuzione dell ordine e sarà prontamente avvisato di eventuali difficoltà che potrebbero influire sulla corretta esecuzione dell ordine. Il cliente ha la facoltà di richiedere alla Banca informazioni idonee a dimostrare che gli ordini sono stati eseguiti in conformità alla strategia di esecuzione. c) DERIVATI Derivati OTC (Over The Counter) Nel caso di operazioni OTC in contratti derivati, la rapidità e la garanzia di esecuzione e regolamento, che rappresenta il primo fattore di Best Execution, è ottenuta eseguendo l ordine in conto proprio. La scelta del conto proprio quale unica sede di esecuzione è riconducibile alla natura dello strumento finanziario oggetto della negoziazione. Quest ultimo, infatti, si caratterizza per un elevato grado di personalizzazione cui si fa fronte mediante una struttura appositamente dedicata ed in grado di offrire un prodotto idoneo a soddisfare le diverse e molteplici esigenze del cliente. Il prezzo di trasferimento è la somma dei seguenti elementi: prezzo medio, determinato attraverso modelli interni di valutazione, costo della copertura dei rischi di mercato, costo massimo applicabile a copertura di tutti gli altri rischi sostenuti dalla Banca. Il giudizio di congruità sul processo di pricing è qui subordinato alla verifica che la tecnica valutativa utilizzata sia di riferimento nel mercato finanziario e accurata nella formulazione del prezzo. Il prezzo, determinato come descritto nella presente sezione, non è gravato da costi o oneri commissionali. Nel caso di controparti qualificate il prezzo è il risultato della contrattazione tra le parti. 4. Verifica e monitoraggio dell Execution Policy Il potenziale Negoziatore deve raccogliere ed eseguire/trasmettere gli ordini della clientela nel rispetto dell ordine temporale con cui pervengono. Esso opera prevalentemente tramite sistemi di interconnessione diretta o tramite internet sui mercati regolamentati dove è aderente diretto e si avvale del canale telefonico per la raccolta degli ordini da tramitare sui mercati regolamentati internazionali o in presenza di istruzioni specifiche impartite dalla clientela professionale. Tutti gli ordini vengono registrati con le informazioni relative all esito degli stessi (eseguito e non eseguito). I potenziali Negoziatori devono effettuare due tipologie di controlli: 1 monitoraggio sull esecuzione ordini secondo la policy definita (coerenza interna); 2 controllo annuale dell execution policy (coerenza esterna). Il primo tipo di controlli tende a verificare su base regolare se i contratti sono stati eseguiti rispettando l execution policy. L attività di monitoraggio può essere effettuata, per esempio, comparando transazioni similari sulla stessa execution venue, con lo scopo di verificare se la strategia di esecuzione sia stata applicata correttamente. Al contrario, il secondo tipo di controlli tende a verificare almeno annualmente, se l execution policy garantisce in maniera duratura il raggiungimento della migliore esecuzione. Più in particolare, l investment firm dovrebbe verificare se è opportuno inserire nuove trading venues, oppure assegnare differenti livelli di importanza ai fattori selezionati per la best execution o modificare altri aspetti della strategia di esecuzione degli ordini. 5.1 Monitoraggio dell esecuzione alle migliori condizioni I potenziali Negoziatori devono impegnarsi a fornire in forma scritta, ogni qualvolta la Banca Popolare del Frusinate (in nome proprio o su disposizione di un Suo cliente) ne faccia richiesta anche per il tramite di strumenti formali di comunicazione (fax, lettera, posta elettronica), la dimostrazione che l ordine sia stato eseguito nel rispetto della presente strategia di esecuzione. In particolare, per gli strumenti finanziari per i quali i potenziali Negoziatori hanno scelto un unica execution venue sarà Versione n. 3 del 13 giugno 2014 Pagina 18 di 20

19 sufficiente dimostrare che l ordine sia stato effettivamente e tempestivamente negoziato tramite quella sede, nel presupposto che all origine sia stata fatta un adeguata valutazione sulla capacità della sede di esecuzione di garantire in modo duraturo il conseguimento del best possible result. Invece, nel caso in cui siano state selezionate più sedi di esecuzione, i potenziali Negoziatori si impegneranno a dimostrare non solo che l ordine sia stato eseguito in una delle sedi selezionate nell execution policy, ma anche che la sede prescelta sia effettivamente stata in grado di consentire il raggiungimento best possible result. Nell ipotesi in cui venga derogato il rispetto della strategia di esecuzione attestata dal cliente, i potenziali Negoziatori devono impegnarsi a dimostrare che tale deroga: sia avvenuta nel rispetto delle istruzioni specifiche fornite dal cliente; in assenza di istruzioni specifiche del cliente, sia giustificata in virtù dell esistenza di motivate ragioni tecniche, sia stata realizzata nell interesse del cliente e che costituisca un eccezione rispetto alla normale operatività. Nell'ipotesi in cui gli elementi principali per il raggiungimento del miglior risultato non siano costituiti dal prezzo e dai costi, bensì da altri fattori, quali la tipologia di strumento, il titolo trattato, la dimensione dell ordine (size), la velocità o la probabilità di esecuzione (ad es. per i derivati OTC), i potenziali Negoziatori devono impegnarsi, al fine di dimostrare il raggiungimento del best possible result, a dimostrare la corretta applicazione del proprio sistema tariffario comunicato formalmente ex ante al cliente. Per quanto riguarda gli strumenti finanziari per i quali viene prestato il servizio di ricezione e trasmissione di ordini a controparti terzi (brokers), i potenziali Negoziatori devono impegnarsi a prevedere negli accordi contrattuali stipulati che i brokers tengano a disposizione del raccoglitore i dati che attestino la correttezza delle proprie procedure, al fine di consentire di verificare in ogni momento l idoneità delle procedure adottate e di controllare la qualità dell esecuzione dell altra impresa e adottare le misure necessarie per rimediare ad eventuali carenze qualora si presentino. 5.2 Revisione della strategia di esecuzione I potenziali Negoziatori devono impegnarsi a revisionare la propria strategia di esecuzione con periodicità almeno annuale, e comunque ogni qualvolta richiesto da mutate condizioni di mercato e allorquando siano mutate le proprie strategie di esecuzione. In particolare, sarà presa in esame ogni modifica rilevante, la cui relativa conoscenza sia necessaria per il cliente al fine di assumere una decisione appropriatamente informata in merito all opportunità di continuare o meno ad usufruire dei servizi dell impresa. A tal proposito i potenziali Negoziatori devono valutare se le sedi di esecuzione identificate (o i loro dispositivi di esecuzione) assicurino, in maniera duratura, il raggiungimento del miglior risultato per il cliente. Nell ipotesi in cui vengano apportate modifiche rilevanti alla strategia di esecuzione o agli execution arrangements, si provvederà a notificare tempestivamente tali variazioni alla clientela. La revisione della strategia di esecuzione potrebbe comportare le seguenti variazioni: includere nuove o diverse sedi di esecuzione o entità nella propria execution policy; assegnare una diversa importanza relativa ai fattori di Best Execution; modificare altri aspetti della propria strategia o dei propri dispositivi di esecuzione, sulla base di decisione di carattere strategico/gestionale assunte da Invest Banca. Versione n. 3 del 13 giugno 2014 Pagina 19 di 20

20 Come precedente esposto, la Banca Popolare del Frusinate non ha accesso diretto ai Mercati Regolamentati, né agli MTF (Multilateral Trading Facilities) e non riveste la qualifica di Internalizzatore Sistematico, né Market Maker, né Liquidity Provider. Tenuto conto di quanto rappresentato (impossibilità di accesso diretto ai mercati in talune tipologie operative), al fine di operare in ossequio alle disposizioni normative, Banca Popolare del Frusinate ha selezionato i seguenti negoziatori a cui trasmettere gli ordini: 1. Invest Banca S.p.A.; 2. Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane. La Banca Popolare del Frusinate opererà in via prioritaria con Invest Banca S.p.A. in virtù della completa informatizzazione del sistema di gestione dell attività di intermediazione in strumenti finanziari. Qualora per qualsiasi causa non sia disponibile la struttura di Invest Banca, l attività con l I.C.B.P.I garantisce la continuità operativa e la conformità a quanto contenuto nel presente documento in quanto le loro execution policy sono totalmente conformi a quanto indicato nel presente documento nei paragrafi precedenti.. Versione n. 3 del 13 giugno 2014 Pagina 20 di 20