MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ex D.Lgs. 231/2001

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1 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ex D.Lgs. 231/2001 Sede legale: Via Don Fulvio Scialba, 21 Ospedalicchio (PG) PROTOCOLLO 04 - Ciclo di formazione del bilancio di esercizio, del budget e gestione delle VERSIONE DATA EMISSIONE COMMENTO APPROVAZIONE Maggio 2015 Prima Emissione Consiglio di Amministrazione

2 Pagina 2 di 25 INDICE 1. AREA A RISCHIO N. 1: Processo di formazione del bilancio di esercizio e gestione delle operazioni straordinarie societarie Funzioni aziendali coinvolte Attività sensibili Reati astrattamente ipotizzabili Controlli chiave necessari a fronte dei rischi rilevati Sistema autorizzativo e segregazione delle funzioni AREA A RISCHIO N. 2: Gestione degli adempimenti operativi in materia societaria e gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale Funzioni aziendali coinvolte Attività sensibili Reati astrattamente ipotizzabili Controlli chiave necessari a fronte dei rischi rilevati Sistema autorizzativo e segregazione delle funzioni VERIFICHE PERIODICHE E ATTIVITA DI MONITORAGGIO, FORMAZIONE, SISTEMA DISCIPLINARE E ARCHIVIAZIONE DELLA DOCUMENTAZIONE Compiti ed attività dell Organismo di Vigilanza Flussi informativi verso l Organismo di Vigilanza Comunicazione, formazione e informazione Sistema disciplinare Archiviazione della documentazione Flussi informativi verso l OdV... 22

3 Pagina 3 di AREA A RISCHIO N. 1: Processo di formazione del bilancio di esercizio e gestione delle 1.1 Funzioni aziendali coinvolte A titolo esemplificativo e non esaustivo, le funzioni aziendali che potrebbero essere coinvolte a vario titolo nell attività di gestione del processo di formazione del bilancio di esercizio, del budget, delle sono: Amministrazione, Finanza e Controllo Tesoreria Contabilità generale Tutti i Responsabili di Funzione chiamati a fornire informazioni utili per la redazione del bilancio (es. dichiarazione di stima delle giacenze di magazzino, certificazione stipendi) Consiglio di Amministrazione 1.2 Attività sensibili Nell ambito dell attività di gestione del processo di formazione del bilancio di esercizio, del budget, delle si individuano le seguenti attività sensibili, ossia le attività in cui è teoricamente possibile la commissione dei Reati previsti dal Decreto Legislativo 231/01: Valutazioni e stime di poste soggettive di bilancio; rilevazione, registrazione e rappresentazione dell attività di impresa nelle scritture contabili, nelle relazioni, nei bilanci e in altri documenti di impresa; aggiornamento del piano dei conti; Gestione investimenti, finanziamenti e rapporti con gli Istituti di Credito; Gestione contabilità filiali; Registrazione delle operazioni straordinarie (ad es. fusioni, acquisizioni, ecc.); Controllo di gestione; Gestione finanziamenti clienti;

4 Pagina 4 di 25 Gestione clienti per rinegoziazione scadenza pagamenti; Gestione della formazione; Elaborazione dei cedolini, raccordo dati contabilità e cedolini e contabilizzazione costo del lavoro; Emissione ordini di acquisto; Contrattazione con i fornitori / Autorizzazione richieste di acquisto; 1.3 Reati astrattamente ipotizzabili Si elencano di seguito i possibili reati configurabili con riferimento alle attività sensibili individuate nella presente area a rischio: Art c.c. - False Comunicazioni Sociali Art c.c. - False Comunicazioni Sociali in danno dei soci o dei creditori Art c.c. - Indebita restituzione dei conferimenti Art c.c. - Illegale ripartizione degli utili e delle riserve Art c.c. - Operazioni in pregiudizio dei creditori Art c.c. - Formazione fittizia del capitale Art c.c. Corruzione tra privati 1.4 Controlli chiave necessari a fronte dei rischi rilevati Al fine di prevenire la commissione dei reati indicati nei precedenti paragrafi, la Società ha predisposto e implementato appositi presidi organizzativi e di controllo. Tutte le funzioni coinvolte in tali attività sono tenute ad osservare le disposizioni di legge esistenti in materia, le prescrizioni previste dal D.Lgs. 231/2001, nonché quanto previsto dal Modello di organizzazione, gestione e controllo e dal Codice Etico.

5 Pagina 5 di 25 Di seguito sono riportati i controlli chiave necessari a fronte dei rischi rilevati nell attività di gestione del processo di formazione del bilancio di esercizio, del budget, delle operazioni straordinarie societarie: assicurare che le registrazioni contabili riferite ad un esercizio siano effettuabili solo nei periodi di contabilizzazione aperti; assicurare che il sistema numeri automaticamente in sequenza tutte le transazioni contabili; assicurare che l applicativo contabile non permetta duplicazioni nella numerazione delle transazioni; assicurare che le totalizzazioni dei saldi siano effettuate dal sistema; garantire che siano definiti dei campi obbligatori nelle transazioni al fine di assicurare che transazioni incomplete non vengano registrate; standardizzare e aggiornare periodicamente in base all evoluzione della normativa la Nota Integrativa e la Relazione sulla gestione; assicurare che le scritture contabili di rettifica e di assestamento effettuate sulla base delle informazioni ricevute dai vari dipartimenti siano riviste dal Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo e degli Amministratori per una verifica della coerenza tra quanto contabilizzato e quanto comunicato dai vari Responsabili di Funzione; assicurare che il bilancio di esercizio venga analizzato dal Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo e dagli Amministratori; assicurare che il bilancio di esercizio venga sottoposto a revisione da parte del Collegio Sindacale; assicurare che le Funzioni Aziendali della Società, fonti delle informazioni contabili, prestino la massima collaborazione nei riguardi del Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo rispettando il calendario di chiusura definito e seguendo le linee guida per la gestione delle attività di chiusura e la rilevazione/comunicazione dei dati contabili richiesti;

6 Pagina 6 di 25 verificare che i documenti a supporto del processo di formazione del bilancio siano redatti attraverso l utilizzo di strumenti in grado di garantire il collegamento tra registrazioni contabili ed extracontabili; assicurare che tutte le operazioni di rilevazione e registrazione delle attività della Società siano effettuate con correttezza e nel rispetto dei principi di veridicità e completezza; prevedere l obbligo, per ciascun soggetto coinvolto nell elaborazione del bilancio, delle relazioni e delle altre comunicazioni sociali, di sottoscrivere una dichiarazione di veridicità e completezza dei dati e delle informazioni; assicurare che i Responsabili delle diverse Funzioni aziendali, o i consulenti, qualora la Società se ne avvalga nell espletamento dell attività, forniscano alla funzione amministrativa le informazioni richieste, attestando, ove possibile, la completezza e veridicità delle informazioni, o indicando i soggetti che possono fornire tale attestazione; garantire che, qualora risultasse utile per la comprensione dell informazione, i responsabili dell attività o i consulenti, qualora la Società se ne avvalga nell espletamento dell attività, indichino i documenti o le fonti originarie dalle quali sono tratte ed elaborate le informazioni trasmesse alla funzione amministrativa e, ove possibile, ne alleghino copia; restringere l'accesso al database per la gestione della contabilità alle sole persone autorizzate secondo il profilo di utenza attribuito. Assicurare che ogni utilizzatore abbia una password collegata ad uno specifico profilo di accesso in relazione al proprio ruolo; controllare l esito dei processi automatici di registrazione contabile e verifica della risoluzione di eventuali anomalie segnalate dal sistema IT; predisporre una procedura a regolamentazione delle modifiche al Piano dei Conti, che individui le autorizzazioni o le limitazioni dei poteri di modifica stabiliti; verificare la congruenza del Piano dei Conti con quanto prescritto dagli artt e seguenti del c.c.; assicurare un impostazione del Piano dei Conti in grado di soddisfare le esigenze di rappresentazione delle specificità del settore in cui si opera;

7 Pagina 7 di 25 verificare periodicamente che tutte le modifiche apportate al Piano dei Conti siano adeguatamente autorizzate ed approvate; controllare la corretta rappresentazione dei centri di responsabilità e di costo e del loro collegamento alla CoGe; verificare regolarmente il Piano dei Conti al fine di bloccare quelli non più utilizzati o necessari; assicurare l evidenza documentale delle attività effettuate; verificare che la redazione dei vari documenti avvenga nel rispetto del principio di separazione funzionale e di contrapposizione operativa tra chi redige le situazioni contabili, le proiezioni, e quant altro, e chi ne effettua il controllo; adottare comportamenti etici nella predisposizione, utilizzo e comunicazione dei dati della Società; garantire la massima trasparenza in caso di conclusione di operazioni straordinarie; mettere a disposizione degli Amministratori le bozze del bilancio e degli altri documenti contabili con ragionevole anticipo rispetto alla riunione del Consiglio d Amministrazione chiamato a deliberare sull approvazione del bilancio; qualora la gestione della presente attività o di parte di essa sia affidata in outsourcing, apporre ai contratti che regolano i rapporti con i fornitori del servizio apposite clausole che richiamano gli adempimenti e le responsabilità derivanti dal Decreto e dal rispetto dei principi fondamentali del Modello e del Codice di condotta, che vengono loro comunicati e che indicano chiari effetti contrattuali in merito al mancato rispetto di detti adempimenti; comunicare immediatamente all Organismo di Vigilanza, le eventuali richieste, da parte di chiunque, di ingiustificate variazioni dei criteri di rilevazione, registrazione e rappresentazione contabile dei dati rispetto a quelli già contabilizzati; effettuare tutte le operazioni sul capitale sociale della Società, nonché la costituzione di società, l acquisto e la cessione di partecipazioni, le fusioni e le scissioni nel rispetto dello Statuto e delle procedure aziendali all uopo predisposte.

8 Pagina 8 di 25 Di seguito sono riportati i controlli chiave necessari e gli obblighi cui attenersi a fronte dei rischi rilevati nel processo di comunicazione all esterno di documenti ed informazioni: prevedere l obbligo da parte degli Amministratori di riservatezza circa i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti; prevedere l obbligo da parte dei membri del Collegio Sindacale della Società di mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti; prevedere l obbligo per i Responsabili di Funzione e, in ogni caso, tutti i Soggetti Aziendali che vengono a conoscenza di un informazione di non comunicarla ad altri se non per ragioni di ufficio. Nella comunicazione, deve essere dichiarato il carattere riservato delle informazioni trasmesse e l obbligo alla riservatezza anche da parte del destinatario; garantire che la circolazione interna e verso terzi di documenti attinenti le informazioni riservate sia sottoposta a particolare attenzione onde evitare pregiudizi alla Società ed indebite divulgazioni; prevedere, nei casi di particolare delicatezza, che il Responsabile della gestione di informazioni riservate possa imporre che i documenti vengano classificati con la dicitura riservato e che le copie siano numerate. È inoltre previsto l obbligo di far sottoscrivere ai Consulenti, ai Revisori e agli altri Collaboratori (non dipendenti) di cui si avvale la Società un impegno di riservatezza relativo alle informazioni classificate dalla Società come riservate, delle quali possano venire a conoscenza in occasione dello svolgimento dell incarico loro conferito. 1.5 Sistema autorizzativo e segregazione delle funzioni La Società, con riferimento all area a rischio in oggetto, ha assegnato le seguenti responsabilità, rispondendo a criteri di segregazione delle funzioni, al fine di consentire un efficace monitoraggio.

9 Pagina 9 di 25 È compito del Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo: pianificare, con la collaborazione del consulente esterno, le attività necessarie alla chiusura della contabilità e alla redazione del progetto di Bilancio da presentare al Consiglio di Amministrazione elaborando uno scadenziario che indica le attività, con connesse responsabilità e tempistiche, funzionali alla redazione del Bilancio, comunicato, in forma scritta, a tutte le Funzioni coinvolte nel processo; monitorare la trasmissione delle informazioni contabili necessarie, verificarne la completezza e sollecitare i soggetti coinvolti che non abbiano provveduto all invio delle informazioni; curare la completezza, la correttezza e la veridicità delle registrazioni contabili, in caso di eventuali problematiche, aggiustamenti o inserimenti di stime particolari o significative; dopo aver verificato la completezza delle informazioni in suo possesso e di quelle contenute nelle comunicazioni ricevute dalle altre Funzioni aziendali, procedere alla definizione delle poste valutative e non valutative (es.: fatture da ricevere) e provvedere alla redazione e imputazione a sistema delle scritture di assestamento e rettifica di competenza: coordinarsi con gli Amministratori per la condivisione del più opportuno trattamento contabile per i fatti amministrativi maggiormente rilevanti; provvedere alla predisposizione della prima bozza del bilancio di esercizio costituita da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa; presidiare e coordinare il processo aziendale della Società, provvedendo, sulla base delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, alla predisposizione della bozza di budget; curare la trasmissione del budget ai Responsabili delle Funzioni; segnalare al Consiglio di Amministrazione ogni eventuale conflitto di interesse in una determinata operazione o transazione della Società; garantire la riservatezza dei documenti e delle informazioni acquisiti nello svolgimento dei propri compiti.

10 Pagina 10 di 25 È compito dell Ufficio Contabilità Generale: provvedere a richiedere le informazioni necessarie alla predisposizione del Bilancio d esercizio alle diverse Funzioni coinvolte; provvedere alla redazione e imputazione a sistema delle scritture di assestamento e rettifica di competenza; gestire e periodicamente aggiornare il piano dei conti, accertandosi che sia coerente con le reali esigenze di contabilizzazione delle operazioni, rilevanti ai fini contabili della Società; svolgere le attività necessarie alla chiusura della contabilità al fine di predisporre la bozza di Bilancio; procedere, alla chiusura del periodo contabile e alla stampa del bilancio di verifica finalizzata all analisi dei saldi contabili per controllare le informazioni inserite ed eventualmente procedere ad approfondimenti e/o modifiche; provvedere alla predisposizione della prima bozza del bilancio di esercizio costituita da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa. È compito dell Ufficio Tesoreria: rilevare tutte le operazioni gestionali relative alla gestione amministrativa e contabile con gli Istituti di Credito; rilevare tutte le operazioni gestionali relative alla gestione amministrativa e contabile dei fornitori. È compito del Consiglio di Amministrazione: collaborare con il Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo per la definizione del più opportuno trattamento contabile per i fatti amministrativi maggiormente rilevanti; analizzare e approvare la prima bozza del bilancio di esercizio;

11 Pagina 11 di 25 eseguire le analisi di sua competenza e condividere eventuali problematiche, valutare aggiustamenti o stime del Bilancio di esercizio; approvare il budget, ed eventualmente definirne le modifiche; autorizzare preventivamente eventuali progetti speciali prima che gli stessi siano inseriti a Budget; proporre operazioni straordinarie, valutarne la fattibilità finanziaria ed approvare l operazione straordinaria; ogni Amministratore il Presidente è tenuto inoltre ad informare l intero Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di ogni eventuale conflitto di interesse in una determinata operazione o transazione della Società; garantire la riservatezza dei documenti e delle informazioni acquisiti nello svolgimento dei propri compiti.

12 Pagina 12 di AREA A RISCHIO N. 2: Gestione degli adempimenti operativi in materia societaria e gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale 2.1 Funzioni aziendali coinvolte A titolo esemplificativo e non esaustivo, le funzioni aziendali che potrebbero essere coinvolte a vario titolo nell attività di gestione degli adempimenti operativi in materia societaria e gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale sono: Amministrazione, Finanza e Controllo Consiglio di Amministrazione 2.2 Attività sensibili Nell ambito dell attività di gestione degli adempimenti operativi in materia societaria e gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale si individuano le seguenti attività sensibili, ossia le attività in cui è teoricamente possibile la commissione dei Reati previsti dal Decreto Legislativo 231/01: Gestione dei rapporti con i soci, il Collegio Sindacale e la Società di Revisione; Conservazione dei documenti su cui altri organi sociali potrebbero esercitare il controllo (es. libri sociali, scritture contabili, ecc.); 2.3 Reati astrattamente ipotizzabili Si elencano di seguito i possibili reati configurabili con riferimento alle attività sensibili individuate nella presente area a rischio: Art c.c. - Illecita influenza sull Assemblea Art c.c. - Impedito controllo Art c.c. - Corruzione tra privati

13 Pagina 13 di Controlli chiave necessari a fronte dei rischi rilevati Al fine di prevenire la commissione dei reati indicati nei precedenti paragrafi, la Società ha predisposto e implementato appositi presidi organizzativi e di controllo. Tutte le funzioni coinvolte in tali attività sono tenute ad osservare le disposizioni di legge esistenti in materia, le prescrizioni previste dal D.Lgs. 231/2001, nonché quanto previsto dal Modello di organizzazione, gestione e controllo e dal Codice Etico. Di seguito sono riportati i controlli chiave necessari a fronte dei rischi rilevati nell attività di gestione degli adempimenti operativi in materia societaria e gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale: verificare il rispetto delle disposizioni che regolamentano le fasi di selezione dei componenti del Collegio Sindacale e garantire la loro indipendenza nel periodo del mandato; verificare la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge o dallo statuto in capo ai membri degli organi di controllo; conferire specifica delega, ad una funzione/soggetto aziendale, per la cura dei rapporti con il Collegio Sindacale; individuare modalità procedurali atte a garantire la correttezza e veridicità dei documenti sottoposti a controllo; garantire ed agevolare agli Organi sociali ogni forma di controllo interno sulla gestione sociale previsto dalla legge, nonché la libera e corretta formazione della volontà assembleare; vietare comportamenti che impediscano materialmente, o che comunque ostacolino, mediante l occultamento di documenti o l utilizzo di altri mezzi fraudolenti, lo svolgimento dell attività di controllo della gestione sociale da parte del Collegio Sindacale (ove esistente) o dei soci; definire formalmente le modalità con cui debbono essere raccolti e resi disponibili al Collegio Sindacale i documenti necessari ed utili all esercizio delle proprie funzioni;

14 Pagina 14 di 25 assicurare che tali documenti siano verificati da parte del Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo o dal consulente esterno; documentare e conservare le richieste e le trasmissioni di dati e informazioni, nonché ogni rilievo, comunicazione o valutazione espressa dal Collegio Sindacale; comunicare e mettere a disposizione con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione tutti i documenti relativi ad operazioni all ordine del giorno, delle riunioni dell assemblea o, comunque, relativi a operazioni sulle quali il Collegio Sindacale debba esprimere un parere; definire formalmente le modalità con cui debbono essere raccolti e resi disponibili al Collegio Sindacale i documenti necessari ed utili all esercizio delle funzioni ad esso proprie, con particolare attenzione: ai libri obbligatori e alle altre scritture contabili; alle dichiarazioni e comunicazioni fiscali; agli adempimenti tributari, previdenziali, assistenziali e civilistici; alla riconciliazione di rapporti bancari e conta cassa; garantire agli organi di controllo il libero accesso alla contabilità aziendale e a quanto altro richiesto per un corretto svolgimento dell incarico; assicurare la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei documenti resi disponibili al Collegio Sindacale; definire formalmente le modalità di conservazione, manutenzione e aggiornamento del Libro dei Soci, del Libro delle Adunanze e delle Deliberazioni delle Assemblee dei Soci e del Libro delle Adunanze e delle Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, assicurandone le condizioni di sicurezza e rispettando la normativa vigente; definire formalmente le modalità di convocazione delle Assemblee dei Soci, di determinazione dell Ordine del giorno, di formazione del verbale e di raccolta della documentazione da rendere disponibile per le adunanze; definire formalmente le modalità di convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, di formazione del verbale e di raccolta della documentazione da rendere disponibile ai membri del Consiglio;

15 Pagina 15 di 25 definire formalmente le modalità di formazione, inoltro, anche tramite consulenti esterni, e controllo delle comunicazioni agli enti competenti in materia di adempimenti societari (es. Registro Imprese presso la Camera di Commercio, Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate, Enti previdenziali e assistenziali come INPS, INAIL, etc.); assicurare il rilascio da parte degli Amministratori occasione delle delibere dell Assemblea dei soci su operazioni particolari o straordinarie di una dichiarazione relativa all assenza di conflitti di interesse; assicurare l evidenza documentale delle attività svolte; 2.5 Sistema autorizzativo e segregazione delle funzioni La Società, con riferimento all area a rischio in oggetto, ha assegnato le seguenti responsabilità, rispondendo a criteri di segregazione delle funzioni, al fine di consentire un efficace monitoraggio. È compito dei Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo: garantire al Collegio Sindacale e ai Soci il libero accesso alla contabilità aziendale e a quanto altro richiesto per un corretto svolgimento dell incarico o dell attività di controllo; gestire la raccolta e l elaborazione delle informazioni eventualmente richieste e trasmesse al Collegio Sindacale, previa verifica della loro completezza, inerenza e correttezza, con l eventuale collaborazione dei consulenti esterni; curare la tenuta dei Libri Sociali e Contabili; gestire gli adempimenti societari con il Registro delle Imprese e la Camera di Commercio. È compito del Consiglio di Amministrazione: gestire i rapporti con il Collegio Sindacale in collaborazione con il Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo ed il Consiglio di Amministrazione, ovvero: o pianificare gli interventi del Revisore dei conti e calendarizzare le verifiche sindacali; o coordinare le attività degli Organi di Controllo con le diverse Funzioni aziendali;

16 Pagina 16 di 25 o esibire la documentazione pertinente civilistica e fiscale in collaborazione con il Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo; o supportare la stesura dei verbali da parte degli Organi di Controllo; curare la stesura del calendario dei Consigli di Amministrazioni e delle Assemblee, la loro convocazione e le attività di Segreteria Societaria; garantire che tutti i documenti relativi ad operazioni all ordine del giorno delle riunioni dell Assemblea o delle delibere del Consiglio di Amministrazione o, comunque, relativi a operazioni sulle quali il Collegio Sindacale debba esprimere un parere, siano comunicati e messi a disposizione con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione; coordinare le attività connesse alla segreteria Societaria; fornire su richiesta degli Organi di Controllo le informazioni riguardanti la Governance societaria, ivi compreso il sistema di procure e deleghe, la Compliance nonché le attività legali maggiormente rilevanti; sottoscrivere il bilancio di esercizio.

17 Pagina 17 di VERIFICHE PERIODICHE E ATTIVITA DI MONITORAGGIO, FORMAZIONE, SISTEMA DISCIPLINARE E ARCHIVIAZIONE DELLA DOCUMENTAZIONE 3.1 Compiti ed attività dell Organismo di Vigilanza L Organismo di Vigilanza (OdV) svolge la sua funzione nel rispetto delle disposizioni previste dal D.lgs. n. 231/2001, dal Modello 231 adottato dalla Società e dallo Statuto dell Organismo di Vigilanza (anch esso allegato al Modello). In particolare, l OdV ha il compito di: verificare l'osservanza, l'attuazione e l'adeguatezza del Modello (Parte Generale, Parte Speciale e Allegati) in ottica di prevenzione della commissione dei reati individuati nel presente protocollo; vigilare sull effettiva applicazione della Parte Generale, della Parte Speciale del Modello e dei Protocolli e rilevazione delle deviazioni comportamentali dei soggetti destinatari qualora riscontrati dall'analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni ricevute; verificare periodicamente, con il supporto delle funzioni ritenute necessarie, il sistema di deleghe e procure e il sistema autorizzativo in vigore; verificare periodicamente il rispetto del principio di separazione di funzioni all interno delle singole aree operative ed in particolare per quanto riguarda le attività sensibili rilevate; verificare il rispetto delle procedure operative esistenti sulle aree sensibili; aggiornare il Modello. L OdV comunica quindi i risultati della propria attività di vigilanza e controllo al Consiglio di Amministrazione, secondo i termini indicati nello Statuto dell OdV.

18 Pagina 18 di Flussi informativi verso l Organismo di Vigilanza Al fine di consentire all Organismo di Vigilanza di vigilare sull efficace funzionamento e sull osservanza del Modello e di curarne l aggiornamento è necessario che sia definito ed attuato un costante scambio di informazioni tra i destinatari del Modello e l Organismo di Vigilanza stesso. In particolare, nel Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società sono individuate due tipologie di flussi informativi diretti all Organismo di Vigilanza: 1) SEGNALAZIONI, da inviare in caso di rilevazione di gravi comportamenti illegali (frode, corruzione, etc.) o più in generale di comportamenti non corretti nella conduzione del lavoro e degli affari in violazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo. Tutti soggetti coinvolti nelle attività sensibili sono infatti tenuti a segnalare tempestivamente all OdV, tramite i canali informativi specificamente identificati: o violazioni di leggi e norme applicabili; o violazioni conclamate o sospette, del Modello o delle procedure ad esso correlate o degli elementi che lo compongono; o comportamenti e/o pratiche non in linea con le disposizioni del Codice Etico adottato dalla Società; o eventuali deroghe alle procedure decise in caso di emergenza o di impossibilità temporanea di attuazione, indicando la motivazione ed ogni anomalia significativa riscontrata; 2) FLUSSI INFORMATIVI PERIODICI, provenienti delle singole Funzioni aziendali coinvolte nelle attività a rischio, relativi alle notizie rilevanti ed alle eventuali criticità individuate nell ambito dell area aziendale di appartenenza, per consentire all Organismo stesso di monitorare il funzionamento e l osservanza del Modello. Oltre all informativa relativa alle eventuali irregolarità riscontrate dai vari soggetti aziendali, l OdV necessita infatti di ricevere informazioni specifiche relative alle attività sensibili allo scopo di poter svolgere adeguata vigilanza sulle stesse. A tal fine la Società individua e nomina, attraverso la formalizzazione di specifica lettera di incarico, specifici

19 Pagina 19 di 25 Key Officers ovvero soggetti aziendali coinvolti nelle attività sensibili a cui viene attribuita la responsabilità di analizzare e trasmettere all Organismo di Vigilanza con periodicità annuale dei report informativi, il cui contenuto è comunicato contestualmente alla nomina. A titolo esemplificativo e non esaustivo i report da predisporre al fine di garantire adeguata informativa all OdV relativamente alla presente area a rischio possono avere ad oggetto: o eventuali mutamenti di composizione del Collegio Sindacale; o numero e oggetto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione; o verbali dell Assemblea dei soci; o elenco dei soggetti incaricati della conservazione dei libri sociali e contabili; o eventuali irregolarità segnalate con riferimento alla tenuta dei libri sociali e contabili; o eventuali situazioni di riscontrata deviazione dalle procedure previste; o le risultanze delle procedure di verifica dell'insussistenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità dei componenti del Collegio. Adeguata comunicazione deve essere trasmessa da parte del Key Officer anche qualora non vi sia nulla da segnalare nel periodo di riferimento. Si rimanda al PROTOCOLLO 12 - Segnalazioni e flussi informativi periodici all OdV per maggiori dettagli circa l oggetto e le modalità delle comunicazioni all OdV. Si rappresenta che l OdV incontra periodicamente il Consiglio di Amministrazione/ il Collegio Sindacale, come da calendario di attività definito dallo stesso, affinché siano garantiti gli opportuni collegamenti tra i diversi sistemi di controllo.

20 Pagina 20 di Comunicazione, formazione e informazione La Società, in linea con quanto previsto dal D.Lgs. 231/2001, diffonde ed illustra a tutto il personale, ed in particolare ai soggetti aziendali coinvolti nelle specifiche attività sensibili, il Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato e tutti gli elementi che lo compongono. In particolare l attività di comunicazione prevede: Comunicazione ai vari soggetti responsabili coinvolti nei processi sensibili individuati del presente protocollo di controllo; Circolare informativa a firma del Presidente del Consiglio di Amministrazione tutto il personale sui contenuti del Decreto; Convocazione di riunioni con soggetti pertinenti le aree aziendali sensibili per la discussione e la condivisione degli aggiornamenti normativi e di quelli che interessano il Modello della Società. Il Modello di organizzazione, gestione e controllo è adeguatamente diffuso, assieme agli altri documenti che lo compongono, mediante consegna di copia integrale su supporto informatico, affinché sia garantita la piena conoscenza da parte di tutti i Destinatari delle disposizioni ivi contenute. La formazione sul D.Lgs. 231/2001 prevede azioni differenziate in base al target in un ottica di personalizzazione dei percorsi formativi, in linea con gli interventi formativi attuati dalla Società. In particolare dette iniziative formative sono finalizzate ad analizzare e approfondire, tra l altro, le modalità operative connesse all esercizio delle attività ritenute a rischio (illustrazione dei principi generali di comportamento, dei protocolli specifici di prevenzione, dei controlli). È prevista la formalizzazione della partecipazione ai momenti formativi sulle disposizioni del D.Lgs. 231/2001 attraverso la richiesta della firma di presenza e l inserimento in banca dati dei nominativi dei presenti. In accordo con l Organismo di Vigilanza, potranno essere forniti a soggetti esterni alla Società, quali consulenti, collaboratori e partner, apposite informative sulle politiche adottate dalla società stessa

21 Pagina 21 di 25 sulla base del Modello di organizzazione, gestione e controllo. L impegno al rispetto del Modello da parte di consulenti e collaboratori esterni aventi rapporti contrattuali con la Società è previsto da apposita clausola nel relativo contratto che formerà oggetto di accettazione del terzo ed ogni conseguente effetto. 3.4 Sistema disciplinare Qualora un soggetto aziendale ponga in essere comportamenti in violazione dei principi e delle regole previsti dal Modello di organizzazione, gestione e controllo e del Codice Etico, incorrerà nei provvedimenti disciplinari previsti dal Sistema Sanzionatorio, documento allegato al Modello, in concordanza a quanto disposto dall art. 7 Legge 300/70 e dal CCNL applicabile al rapporto di lavoro. 3.5 Archiviazione della documentazione Tutta la documentazione prodotta nell ambito delle attività disciplinate nel presente protocollo è conservata a cura dei Responsabili delle Funzioni aziendali coinvolti, che dovranno documentarne, se del caso, l attribuzione ad altri soggetti aziendali della responsabilità della conservazione in originale della documentazione. La stessa è, inoltre, messa a disposizione, su richiesta, solo ed esclusivamente ai soggetti autorizzati sulla base delle procedure aziendali e dell organizzazione interna. I documenti prodotti nell ambito delle attività descritte nel presente protocollo devono essere conservati per il periodo previsto dalle normative vigenti.

22 Pagina 22 di Flussi informativi verso l OdV FLUSSI INFORMATIVI PERIODICI Area a rischio Contenuto Periodicità Nome Key officer Funzione N. 1 Processo di formazione del bilancio di esercizio, del budget e gestione delle Report aventi ad oggetto: verbali del CdA di approvazione delle bozze di bilancio; modifiche apportate al bilancio su richiesta del CdA; eventuali dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e dai Responsabili di Funzione in ordine alla sussistenza di conflitti di interesse; Annuale

23 Pagina 23 di 25 eventuali richieste, da parte di chiunque, di ingiustificate variazioni dei criteri di rilevazione, registrazione e rappresentazione contabile dei dati rispetto a quelli già contabilizzati; eventuali incarichi conferiti a consulenti esterni per il supporto nell attività di gestione del processo di formazione del bilancio di esercizio, del budget, delle operazioni straordinarie societarie. N. 2 Gestione degli adempimenti operativi in materia societaria e gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale Report aventi ad oggetto: eventuali mutamenti di composizione del Collegio Sindacale; numero e oggetto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione; verbali del CdA; Annuale

24 Pagina 24 di 25 eventuali irregolarità segnalate con riferimento alla tenuta dei libri sociali e contabili; eventuali situazioni di riscontrata deviazione dalle procedure previste. SEGNALAZIONI Area Contenuto Periodicità Soggetto Segnalante Generale Segnalazioni aventi ad oggetto: eventuali non conformità relative all applicazione Al riscontro della non Tutti i soggetti coinvolti nel presente Protocollo del flusso; conformità eventuali non conformità rispetto a prassi e procedure aziendali; eventuali non conformità rispetto alle disposizioni del Codice Etico;

25 Pagina 25 di 25 eventuali non conformità rispetto al D.Lgs. n. 231/2001 e al Modello adottato; eventuali deroghe alle procedure di processo decise in caso di emergenza o di impossibilità temporanea di attuazione.