Bilancio d esercizio al 31 Dicembre Lottomatica Group S.p.A.

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1 Lottomatica Group S.p.A. BILANCIO D ESERCIZIO AL

2 INDICE Profilo Lottomatica Group S.p.A. 4 Relazione sulla Gestione al 31 Dicembre 2012 Premessa 6 Analisi dei risultati reddituali 7 Costi di periodo ed analisi dell EBITDA 8 Investimenti al 31 Dicembre Sviluppi significativi al 31 Dicembre Eventi successivi al 31 Dicembre Fattori di rischio ed incertezza 16 Evoluzione prevedibile della gestione 16 Piani d incentivazione a lungo termine 17 Composizione azionariato Lottomatica Group S.p.A. 18 Quadro di riferimento normativo 19 Attestazione ex art , commi 12 e 13 del Regolamento di Borsa 21 Modello di Conformità al D.Lgs. n. 231/01 21 Notifica di rinuncia ex art. 3 Regolamento Consob n del 20 Gennaio Proposta all Assemblea degli Azionisti 22 Attestazione del bilancio d esercizio ex art. 81-ter Regolamento Consob n /99 23 Prospetti di bilancio e Note esplicative al 31 Dicembre 2012 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria 25 Prospetto di conto economico complessivo 26 Rendiconto Finanziario 27 Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto 29 Principi contabili e note esplicative 30 Posizione Finanziaria Netta 88 Rapporti con Parti Correlate 91 2

3 Garanzie 97 Procedimenti giudiziari ed arbitrali rilevanti al 31 Dicembre Politiche ed obiettivi della gestione del rischio finanziario 103 Coperture del fair value 106 Leasing 106 Compensi Società di revisione 107 Personale 108 Eventi successivi alla chiusura dell esercizio 108 Incassi e Pagamenti (D.P.R. n. 560 del ) 109 Bilancio della Società Controllante 110 Elenco delle Società Controllate e Collegate 111 Relazione Collegio Sindacale 113 Relazione Società di Revisione 121 3

4 LOTTOMATICA GROUP S.p.A. Profilo del Gruppo Bilancio d esercizio al 31 Dicembre 2012 La Società è soggetta all attività di direzione e coordinamento della controllante De Agostini S.p.A. Denominazione Sociale Lottomatica Group - Società per Azioni Codice Fiscale Capitale Sociale Al 31 Dicembre 2012: ; sottoscritto e versato azioni del valore nominale di 1,00 cadauna (1) Sede Legale Roma - Viale del Campo Boario 56/d Consiglio di Amministrazione (2) Presidente Amministratore Delegato Lorenzo PELLICIOLI Marco SALA Consiglieri Pietro BOROLI Paolo CERETTI Alberto DESSY * Marco DRAGO Jaymin PATEL Donatella BUSSO* (3) Gianmario TONDATO DA RUOS ** * Consiglieri Indipendenti ** Primo Consigliere Indipendente Direttore Generale (4) Renato ASCOLI Collegio Sindacale (2): Presidente Sindaci Effettivi Sindaci Supplenti Sergio DUCA Angelo GAVIANI Francesco MARTINELLI Gian Piero BALDUCCI Giulio GASLOLI Umile Sebastiano IACOVINO Guido MARTINELLI Marco SGUAZZINI VISCONTINI Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. Membri del Comitato di Controllo Interno (5) Alberto DESSY (Presidente) (6) Paolo CERETTI (7) Donatella BUSSO (6) Membri del Comitato per la Remunerazione (8) Gianmario TONDATO DA RUOS (Presidente) Paolo CERETTI Alberto DESSY 4

5 NOTE: (1) Il numero di azioni sottoscritte dalla Società, depositate presso il Registro delle Imprese Italiane e comunicato al mercato in data 19 Dicembre 2012 è Per effetto dell esecuzione da parte di beneficiari ai sensi di piani di incentivazione della Società tra il 19 Dicembre e il 31 Dicembre 2012, il numero di azioni sottoscritte è aumentato a (2) Nominati dall Assemblea degli Azionisti del 28 Aprile (3) Nominati dall Assemblea degli Azionisti del 9 Maggio (4) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 28 Aprile (5) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 29 Aprile (6) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 9 Maggio (7) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 28 Luglio (8) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 29 Aprile

6 RELAZIONE SULLA GESTIONE al 31 Dicembre 2012 Bilancio d esercizio al 31 Dicembre 2012 PREMESSA Lottomatica Group S.p.A. è uno dei maggiori operatori mondiali nel settore dei giochi in termini di raccolta, ed è uno dei principali operatori del settore in Italia. La Società é quotata presso la Borsa Italiana (LTO) ed è controllata dal Gruppo De Agostini, attivo nei settori dell editoria, media e servizi finanziari. Il 29 Agosto 2006 Lottomatica Group S.p.A. ha completato l acquisizione totalitaria della multinazionale statunitense GTECH Holdings Corporation (di seguito, GTECH ), holding di un gruppo fornitore leader di tecnologie per giochi e servizi, che opera nel settore delle lotterie, per cui progetta, vende e gestisce un set completo di terminali per punti vendita abilitati alla gestione di lotterie e collegati e- lettronicamente ad un sistema centralizzato. Tale sistema svolge il ruolo d intermediario tra i punti vendita dove sono svolte le singole transazioni, e l autorità per le lotterie. Attualmente Lottomatica Group S.p.A., anche tramite le sue controllate dirette ed indirette, opera in quattro segmenti gestiti ed organizzati in funzione della natura dei prodotti e servizi offerti e che rappresentano unità operative separate: il settore delle Operazioni Italiane : il Gruppo Lottomatica opera in Italia nel mercato regolamentato dei giochi, sia in qualità di concessionario esclusivo dello Stato per giochi come il Lotto 1, le lotterie istantanee (c.d. giochi Gratta e Vinci ) e tradizionali, sia in quanto operatore licenziatario, e quindi su un mercato competitivo per giochi come le scommesse sportive, concorsi a pronostici tramite la rete delle agenzie, nonché per la raccolta a distanza delle scommesse sportive, giochi di abilità (tra cui il poker), e di tutti gli altri giochi autorizzati dallo Stato nell'ambito di queste concessioni. Lottomatica Group S.p.A. è uno dei concessionari dello Stato Italiano per la gestione degli apparecchi da divertimento ed intrattenimento con vincite in denaro (gaming machines). Inoltre, sfruttando la propria rete distributiva, Lottomatica Group S.p.A., offre servizi di processing per elevati volumi di transazioni, servizi commerciali e servizi di pagamento tra cui transazioni al dettaglio con carte di credito, di debito e prepagate, pagamenti elettronici delle imposte, pagamenti delle utenze, ricariche prepagate per telefonia cellulare, emissione di moneta elettronica; il settore di Lotterie GTECH opera e fornisce una gamma completa di servizi, tecnologie e prodotti per Lotterie online, istantanee e tradizionali autorizzate dallo Stato; il settore di SPIELO International gestisce e fornisce soluzioni, prodotti e servizi ai terminali per le gaming machines e sistemi per il mercato regolamentato, slot machines a cilindri meccanici tradizionali, video e sistemi per il mercato commerciale dei giochi. Inoltre, offre prodotti e servizi d intrattenimento multi-canale inclusi scommesse, lotterie, bingo, poker, casinò e quick games, nonché soluzioni per l elaborazione di operazioni in tempo reale e sistemi informatici per il mercato delle scommesse sportive. Al 31 Dicembre 2012, l organico di Lottomatica Group S.p.A. è composto di dipendenti (1.302 al 31 Dicembre 2011). 1 Lottomatica Group S.p.A. gestisce direttamente, in virtù della concessione ministeriale del 17 Marzo 1993, successivamente integrata dal decreto ministeriale del 15 Novembre 2000, il gioco del Lotto che rappresenta una delle attività principali del Gruppo. 6

7 La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all anno 2012, redatta ai sensi dell art. 123-bis del TUF, è disponibile sul sito internet sezione Governance - Documentazione societaria - Relazione sulla Corporate Governance. In data 5 Dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. ha approvato una risoluzione che consentirà al Gruppo, ove ritenuto opportuno, di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione di documenti informativi in occasione di operazioni straordinarie significative, ai sensi dell'art. 3 della delibera Consob n del 20 Gennaio ANALISI DEI RISULTATI REDDITUALI Al 31 Dicembre 2012 Lottomatica Group S.p.A. chiude con un utile netto pari ad / ( / al ). I ricavi delle vendite e delle prestazioni relativi all esercizio 2012 ammontano ad / rispetto ad / dell esercizio Più in particolare (in Euro): CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO Valori in 31/12/ /12/2011 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Totale ricavi Costi per beni e servizi VALORE AGGIUNTO Costo lavoro Oneri di gestione Altri accantonamenti Svalutazione dei crediti MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA) Ammortamenti immateriali Ammortamenti materiali Perdite di valore delle immobilizzazioni RISULTATO OPERATIVO (EBIT) Proventi (oneri) finanziari ( ) ( ) Rettifiche di valore attività finanziarie (4.663) - RISULTATO ANTE IMPOSTE (EBT) Imposte sul reddito d esercizio UTILE (PERDITA) DELL ESERCIZIO Al 31 Dicembre 2012 si evidenzia un decremento rispetto allo stesso periodo dell anno precedente sia in termini di raccolta complessiva che in termini di ricavi per l aggio spettante a Lottomatica Group S.p.A. L andamento della raccolta si struttura in due diverse tipologie di giocate; da un lato quelle ordinarie (c.d. zoccolo duro) che consentono da sole a Lottomatica Group S.p.A. di realizzare un rilevante risultato economico gestionale; quelle legate alla presenza dei numeri ritardatari (intendendosi per tali i numeri non estratti per oltre 100 concorsi consecutivi) sui quali si concentra, da parte di alcuni giocatori, una spesa aggiuntiva con valori unitari notevolmente superiori alla media. L analisi dei dati riportati evidenzia una raccolta totale pari ad 6,22 miliardi in diminuzione dell 8,65% rispetto al 31 Dicembre

8 Il gioco del Lotto tradizionale ha registrato complessivamente una diminuzione della raccolta di circa il 22,6% assestandosi su un valore di milioni con la raccolta sui numeri ritardatari diminuita a circa 540 milioni rispetto ai milioni del 2011 e la raccolta sullo zoccolo duro scesa ad 2.883mln rispetto ai 3.373mln dell anno precedente. In controtendenza invece il 10eLotto che ha registrato una significativa crescita raggiungendo un livello di raccolta pari a rispetto ai dell anno precedente. Il numero complessivo di giocate al 31 Dicembre 2012 è pari ad 3,1 mld, in aumento (+6,6%) rispetto all anno precedente. La diminuzione della raccolta del gioco del Lotto ha determinato una diminuzione del 6,7% dei relatidell esercizio 2011 ad 396 mi- vi ricavi di Lottomatica Group S.p.A. che sono passati dai 424 milioni lioni dell esercizio La voce Altri ricavi ammonta ad 121,8 milioni rispetto ai 103,1 milioni dell esercizio In questa voce sono per lo più contabilizzati i ricavi relativi ai rapporti intercompany che Lottomatica Group S.p.A. ha, in qualità di holding, con le aziende controllate del Gruppo. COSTI DI PERIODO ED ANALISI DELL EBITDA I costi operativi ammontano ad / ( / al ). L EBITDA al 31 Dicembre 2012 è pari ad / rispetto ad / del 31 Dicembre L incidenza del margine sui ricavi totali è passata dal 34,6% del 2011 al 39,2% del

9 Il decremento dei costi operativi pari ad /000 (30.250) è dovuto principalmente alle seguenti voci: Decremento costi supporti cartacei e trasporti /000 (2.287): legato alla minor raccolta al 31 Dicembre 2012 ( / ) rispetto al 31 Dicembre 2011 ( / ); Decremento costi rete /000 (11.699): legato al ricondizionamento dei terminali gioco del Lotto e alla relativa manutenzione effettuata nell anno 2011; Decremento costi pubblicitari /000 (7.972): legato a maggiori attività commerciali e promozionali effettuate nel corso dell esercizio 2011 a supporto dei nuovi prodotti (10eLotto); Decremento costi Consulenze Tecniche e Legali /000 (2.057): derivante dall attività di costs saving attuata nel corso dell anno; Incremento del costo del lavoro / : / legati all incremento della forza media ed al rinnovo CCNL ed / legati al costo Stock Option; Accantonamenti /000 (14.519): legati agli accantonamenti effettuati nell anno 2011 a copertura delle vertenze di carattere legale. Le attività promo - pubblicitarie realizzate nell esercizio 2012 sono state prevalentemente finalizzate a: 10eLotto - Aumentare la notorietà e la penetrazione del gioco; - Consolidare l attuale posizionamento di gioco semplice, veloce e divertente. Gioco del Lotto - Ravvivare il gioco attraverso l introduzione di innovazioni di prodotto; - Rafforzare la visibilità del brand presso il giocatore finale e sul PDV. A tal proposito sono state realizzate: 10eLotto Pianificazione di tre Flight di campagna pubblicitaria (TV/radio/WEB) per promuovere il gioco attraverso l utilizzo del testimonial Claudio Bisio (Gennaio; Aprile; Luglio); Produzione e utilizzo di due nuovi spot TV (con tagli a 30- e 15 secondi) sempre con l utilizzo del testimonial Claudio Bisio (Luglio); Personalizzazione dello stand di gioco presente all aeroporto di Fiumicino molo partenze nazionali (in condivisione con il Gratta e Vinci ) con materiali di visibilità del brand, possibilità di effettuare giocate Lotto e 10eLotto e presenza di Monitor per la visualizzazione delle estrazioni (Gennaio - Dicembre); Sponsorizzazione delle squadre di Calcio Napoli e Palermo con visibilità del brand sui campi di gioco e nel backdrop interviste (Luglio Luglio 2013); Sponsorizzazione del Mediolanum Forum di Assago con brandizzazione di spazi interni al palazzetto che ospita concerti e manifestazioni sportive (Gennaio - Ottobre); Realizzazione di attività di Media Relations continuativa con presidio dei canali stampa (quotidiana e periodica), TV, internet (Gennaio - Dicembre); 9

10 Aggiornamento continuo dei contenuti dei monitor 10eLotto in ricevitoria per rendere più coinvolgente l esperienza di gioco e fornire le informazioni utili al cliente per studiare la sua giocata (statistiche e vincite sia a livello nazionale che a livello locale) (Gennaio - Dicembre). Gioco del Lotto Lancio della nuova promozione sulla RUOTA TUTTE con introduzione di moltiplicatori speciali applicabili a tutte le giocate effettuate su questa ruota a partire da 5 (Febbraio - Maggio); Realizzazione di un kit di materiali promo - pubblicitari a supporto del lancio della promozione sulla RUOTA TUTTE distribuito su tutta la rete dei PDV Lotto (oltre PDV) (Febbraio); Realizzazione di una campagna pubblicitaria a supporto del lancio della promozione sulla Ruota Tutte sui mezzi: Stampa, Affissione, Videocomunicazione (Febbraio - Marzo); Realizzazione di una campagna di incentivazione del punto vendita con obiettivi di raccolta sulla Ruota Tutte, in concomitanza con il lancio della promozione consumer, al fine di realizzare un ulteriore push commerciale (Febbraio - Marzo); Lancio della nuova modalità di gioco Lotto Più (23 Maggio) con l introduzione di tre nuove schedine da 3, 4, 5. Con le nuove schedine è possibile scegliere la Ruota e i numeri da giocare mentre la suddivisione delle poste e le sorti sono già predefinite. Con le giocate Lotto Più i moltiplicatori di ambo, terno, quaterna e cinquina sono più alti rispetto alle giocate al lotto tradizionale; Realizzazione di un Kit di materiali promo - pubblicitari (contenenti le nuove schedine di gioco) a supporto del lancio del Lotto Più, distribuito su tutta la rete dei PDV Lotto (oltre PDV) (Maggio); Pianificazione di una Campagna pubblicitaria a supporto del lancio del Lotto Più sui mezzi: TV, Stampa e Videocomunicazione (stazioni e metropolitane di Roma e Milano) (Giugno - Luglio); Realizzazione di uno spot Lotto Più da 15 secondi (video animazione) e di Telepromozioni dedicate (nove soggetti da 90 secondi) (Produzione Giugno); Realizzazione di una Campagna di incentivazione del punto vendita con obiettivi di raccolta sull innovazione di prodotto Lotto Più,in concomitanza con il suo lancio, al fine di realizzare un ulteriore push commerciale (Maggio - Luglio); Sponsorizzazione della 7^ edizione del Festival del Cinema di Roma. In questa edizione il gioco del Lotto è stato presente con uno stand (per l attività di casting e selezione di giovani talenti) e con materiali di comunicazione (Novembre); Revise del Lotto Più con rimodulazione della suddivisione delle poste di gioco al fine di renderle più rispondenti agli effettivi comportamenti di gioco dei giocatori del Lotto. Questa rimodulazione ha creato l esigenza di una revise delle schedine di gioco (da 3, 4 e 5 ); Realizzazione di un secondo kit di materiali promo - pubblicitari (contenenti le nuove schedine di gioco) per comunicare i nuovi premi del Lotto Più ; distribuzione su tutta la rete dei PDV Lotto (oltre PDV) (Maggio); Pianificazione di una Campagna TV per la comunicazione dei nuovi premi Lotto Più attraverso l utilizzo di Telepromozioni (Dicembre); 10

11 Produzione di sei nuove Telepromozioni da 90 secondi e una Telepromozione da 10 secondi sulle novità Lotto Più (nuovi premi, nuova distribuzione delle poste, nuove schedine) (Novembre - Dicembre); Sponsorizzazione del Musical I promessi Sposi di Michele Guardì, con tour in varie città d Italia (Gennaio - Aprile); Realizzazione di un attività continuativa di Media Relations attraverso la realizzazione di articoli e redazionali che hanno veicolato smorfiature legate ad eventi significativi dell anno e comunicati stampa delle vincite (Gennaio - Dicembre). La gestione finanziaria presenta un saldo netto negativo pari ad / ( / al ), così composto (in euro): Proventi (oneri) finanziari 31/12/ /12/2011 Variazione Proventi finanziari verso Parti Correlate Proventi da partecipazioni ( ) Valorizzazione partecipazione ad Equity Proventi su strumenti finanziari Interessi attivi depositi bancari ( ) Altri proventi finanziari Interessi su strumenti finanziari ( ) ( ) Oneri finanziari verso Parti Correlate ( ) ( ) Oneri finanziari verso banche ( ) ( ) Proventi (oneri) su cambi (94.475) ( ) Altri oneri finanziari ( ) ( ) TOTALE ( ) ( ) ( ) Il saldo della voce è riconducibile principalmente a: Interessi passivi su strumenti finanziari pari ad / ( / al ). Si riporta di seguito il dettaglio della voce (in euro): Interessi su strumenti finanziari 31/12/ /12/2011 Variazione Prestito obbligazionario Hybrid ( ) ( ) Euro Bond 750 (scad. 2016) ( ) ( ) (58.151) Euro Bond 500 (scad. 2018) ( ) ( ) (42.113) Linea di credito Revolving 300 ( ) ( ) Euro Bond 500 (scad. 2020) ( ) - ( ) Linea di credito Revolving 400 ( ) ( ) Mandatory ( ) ( ) Swap Option Interest rate swap TOTALE ( ) ( ) Proventi da partecipazioni riconducibili ai dividendi incassati nell esercizio 2012, pari ad / ( / al ), di cui si espone il dettaglio (in euro): Proventi da partecipazioni 31/12/ /12/2011 Variazione Lotterie Nazionali S.r.l SW Holding S.p.A Consorzio Lotterie Nazionali ( ) Invest Games S.A ( ) Totale ( ) 11

12 Proventi finanziari verso Parti Correlate relativi ad interessi attivi su finanziamenti erogati verso le società Correlate, pari ad / ( / al ). Si riporta di seguito il dettaglio della voce (in euro): Proventi finanziari verso Parti Correlate 31/12/ /12/2011 Variazione Gruppo GTECH Lottomatica Scommesse S.r.l ( ) Lottomatica Videolot Rete S.p.A ( ) Spielo International Italy S.r.l Lotterie Nazionali S.r.l ( ) Consorzio Giochi Sportivi (2.472) LIS Istituto di Pagamento S.p.A (840) Siderbet S.r.l Lottomatica Italia Servizi S.p.A (71) SED Multitel S.r.l (20.054) LS Alpha S.r.l (5.733) Labet S.r.l (2.596) Totale Oneri finanziari verso Parti Correlate relativi ad interessi passivi su finanziamenti ricevuti dalle Società correlate, pari ad / ( / al ). Si riporta di seguito il dettaglio della voce (in euro): Oneri finanziari verso Parti Correlate 31/12/ /12/2011 Variazione Gruppo GTECH Invest Games S.A LIS Istituto di Pagamento S.p.A ( ) Totobit Informatica S.p.A ( ) Lottomatica Italia Servizi S.p.A ( ) Lotterie Nazionali S.r.l ( ) SW Holding S.p.A SED Multitel S.r.l Lottomatica Scommesse S.r.l Consorzio Lotterie Nazionali ( ) PCC Giochi e Servizi S.p.A (16.001) Lottomatica Videolot Rete S.p.A Toto Carovigno S.p.A ( ) Labet S.r.l ( ) LS Alpha S.r.l (301) Totale ( ) INVESTIMENTI Gli investimenti realizzati al 31 Dicembre 2012 sono riconducibili a: Beni immateriali per / ( / al ), principalmente riferiti all acquisto di prodotti software per / ( / al ) e licenze per / ( / al ). Beni materiali per / ( / al ), composti da: - Beni Gratuitamente Devolvibili: / ( / al ), si riferiscono prevalentemente ad asset funzionali al gioco del Lotto; 12

13 - Beni non Gratuitamente Devolvibili: / ( / al ) riguardano prevalentemente acquisti di macchinari ed impianti. Immobilizzazioni finanziarie per / ( / al ) riferiti principalmente a: - per / all aumento della partecipazione in GTECH Geman Holding avvenuta nel mese di Dicembre 2012; - per / all aumento della partecipazione in Invest Games S.A. relativi all effetto della Stock compensation riconducibile ai piani di Stock Option di Invest Games S.A.; - per / , si riferiscono ai versamenti effettuati nel corso dell esercizio 2012; - per / all aumento della partecipazione in Lottomatica International Greece S.r.l. riconducibile al versamento in conto capitale effettuato dal socio Lottomatica Group S.p.A. in data 15 Febbraio 2012 in proporzione alla quota dalla stessa posseduta nel capitale sociale della Società; - per / all aumento della partecipazione in Lottomatica Giochi e Partecipazioni S.r.l. riconducibile ai versamenti in conto capitale a copertura perdite effettuati dal socio Lottomatica Group S.p.A. per complessivi , di cui in data 23 Febbraio 2012 ed in data 6 Luglio 2012 ed in parte utilizzati a copertura della perdita 2011 della controllata; - per / all aumento della partecipazione in Lottomatica Italia Servizi S.p.A. per effetto della Stock compensation riconducibile ai piani di Stock Option della Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Attività di direzione e coordinamento Ai sensi dell art bis del codice civile in tema d informativa contabile sull attività di direzione e coordinamento nella nota integrativa viene riportato un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell ultimo bilancio approvato dall Assemblea degli Azionisti di De Agostini S.p.A., società che esercita l attività di direzione e coordinamento su Lottomatica Group S.p.A. Rapporti con parti correlate Per quanto concerne l informativa riguardante i rapporti intercorsi tra la Società che redige il bilancio e De Agostini S.p.A., società che esercita l attività di direzione e coordinamento, nonché con le altre società del Gruppo, sottoposte alla medesima direzione e coordinamento, ai sensi dell art bis comma 5 del codice civile, si fa riferimento a quanto esposto nelle note al bilancio. Il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. del 9 Maggio 2012 e la Riunione del Collegio Sindacale del 26 Luglio 2012, hanno approvato il rinnovo del Consolidato Fiscale Nazionale tra Lottomatica Group S.p.A. e la sua controllante B&D Holding di Marco Drago e Co. S.a.p.A. per il triennio I documenti necessari a finalizzare il rinnovo dell opzione per il Consolidato Fiscale Nazionale per il triennio , sia il regolamento di detto consolidato, sono stati firmati in data 19 Marzo Il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. del 9 Maggio 2012 e la Riunione del Collegio Sindacale del 26 Luglio 2012 hanno approvato la stipula di un contratto di leasing operativo per la sede italiana di Lottomatica Group S.p.A. con ISIM S.p.A., parte correlata del Gruppo in quanto società controllata da Assicurazioni Generali S.p.A. Ai sensi dell art bis del codice civile ed art. 4, comma 7, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 12 Marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n del 23 Giugno 2010, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, il Consiglio di Ammini- 13

14 strazione della Società ha adottato in data 15 Novembre 2010 le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, pubblicate e rese disponibili nei termini e nei modi prescritti dalle vigenti disposizioni sul sito internet della Società al seguente indirizzo: Sezione Governance Documentazione societaria Disposizioni in Materia di Operazioni con Parti Correlate. Altre informazioni Come specificatamente richiesto dalla norma civilistica, si evidenzia che la società non ha effettuato direttamente, nel corso dell esercizio, alcuna attività di ricerca e sviluppo. La Società rientra nel Consolidato Fiscale Nazionale di B&D Holding di Marco Drago e Co. S.a.p.A., la quale ha emanato un nuovo Regolamento di Partecipazione al Consolidato Fiscale Nazionale a valere già dall anno 2008, approvato dal Consiglio di Amministrazione e rinnovato per il triennio In data 5 Dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. ha approvato una risoluzione che consentirà al Gruppo, ove ritenuto opportuno, di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione di documenti informativi in occasione di operazioni straordinarie significative, ai sensi dell'art. 3 della delibera Consob n del 20 Gennaio SVILUPPI SIGNIFICATIVI AL 31 DICEMBRE 2012 La Società ha registrato, nel corso dell esercizio 2012, un numero consistente di sviluppi strategici significativi. Il 6 Marzo 2012 Lottomatica Group S.p.A. comunica che la Corte di Appello di Roma ha respinto l'impugnazione proposta dall'amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato (AAMS) contro il lodo arbitrale del 1 Agosto 2005 che aveva accertato quale scadenza finale della Concessione del Lotto l'8 Giugno Nel mese di Maggio 2012 Lottomatica comunica che AAMS ha presentato istanza d appello presso la Corte di Cassazione contro la sentenza emessa dalla Corte di Appello di Roma. Il 26 Aprile 2012 l agenzia Standard & Poor s ha deciso di confermare il rating di Lottomatica a BBB-, migliorando l outlook da stabile a positive in risposta alla robusta performance operativa messa a segno dal Gruppo. Nel mese di Aprile 2012 Lottomatica Group S.p.A. comunica che Severino Salvemini, membro indipendente del Consiglio di Amministrazione, nonché presidente del comitato per il controllo interno e dell'organismo di vigilanza istituito ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, ha rassegnato le dimissioni da tali cariche con effetto dalla data dell'assemblea del 9 e 10 Maggio Il 9 Maggio 2012 l Assemblea ordinaria degli azionisti, in seguito alle dimissioni di Severino Salvemini, ha nominato Donatella Busso nuovo consigliere indipendente. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato Donatella Busso nuovo membro del comitato per il controllo interno e Alberto Dessy presidente del comitato per il controllo interno e dell'organismo di vigilanza. Il 9 Maggio 2012 l Assemblea ordinaria degli azionisti ha inoltre approvato un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie che consente al Consiglio di Amministrazione di acquistare, in una o più volte, il numero massimo di azioni ordinarie della Società consentito dalla legge, pari al 20% del capitale sociale. L Assemblea ha anche esaminato la relazione sulla remunerazione della Società, deliberando favore- 14

15 volmente sulla prima sezione della stessa, recante la politica di remunerazione nel 2012 per i componenti del Consiglio di Amministrazione e per il Direttore Generale della Società, nonché per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche. L Assemblea ha anche approvato il piano di attribuzione di azioni e il piano stock option , entrambi riservati a dipendenti della Società e/o di sue controllate. Nel mese di Luglio 2012, il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. ha deliberato il piano di attribuzione di azioni e il piano di stock option Il Consiglio di Amministrazione ha approvato i termini e le condizioni di entrambi i piani, ha assegnato le azioni e le stock option e ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un numero di azioni pari ad per il piano di stock option ad un prezzo unitario di esercizio delle opzioni di 15,25. Il 29 Ottobre 2012, il Mandatory Exchangeable Bond del valore nominale complessivo di 350 milioni, emesso nel mese di Ottobre 2009 da UBI Banca International S.A., è stato convertito in azioni di Lottomatica Group S.p.A. sottoscritte da Mediobanca International (Luxembourg) S.A. ( Mediobanca ). Questa conversione è parte di una transazione del mese di Novembre 2009 in cui al fine di sostenere le proprie attività in Italia, principalmente per il rinnovo della Concessione Gratta & Vinci e per l acquisto dei diritti sui terminali VLT, Lottomatica Group S.p.A. ha emesso azioni dell importo complessivo di 350 milioni. In data 28 Novembre 2012 Lottomatica Group S.p.A. ha concluso con successo il collocamento di obbligazioni per un ammontare complessivo di 500 milioni della durata di sette anni (Marzo 2020), non assistite da garanzie esterne al Gruppo, riservate esclusivamente a investitori qualificati al di fuori degli Stati Uniti. SVILUPPI DOPO LA CHIUSURA DELL ESERCIZIO 2012 Nel mese di Gennaio 2013, dopo la chiusura dell esercizio 2012, Lottomatica Group S.p.A. ha annunciato un piano per integrare ulteriormente le proprie attività su scala globale e cambiare la denominazione sociale in GTECH S.p.A. Tale riorganizzazione è finalizzata a sostenere la crescita, aumentare l efficienza, dare impulso alla redditività e accelerare il processo di internazionalizzazione del Gruppo per sfruttare appieno le potenzialità di sviluppo. Il Gruppo sarà gestito attraverso una struttura organizzativa unificata incentrata sul cliente e articolata in aree geografiche, supportate da una struttura centrale dedicata ai prodotti e ai servizi. Attualmente il Gruppo è suddiviso in business unit distinte e focalizzate sui rispettivi prodotti, servizi, geografie e segmenti di mercato. Il piano di integrazione sarà progressivamente implementato entro il Il Consiglio di Amministrazione ha annunciato l intenzione di proporre agli azionisti la modifica della denominazione sociale in GTECH S.p.A., una volta completate le verifiche e svolte le valutazioni del caso. I brand di Lottomatica e Spielo continueranno ad essere utilizzati come marchi di riferimento per l offerta di prodotti e servizi nei mercati e nei settori in cui operano. EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2012 Non si segnalano eventi significativi successivi alla chiusura dell esercizio al 31 Dicembre

16 FATTORI DI RISCHIO E DI INCERTEZZA I rischi cui è assoggettata Lottomatica Group S.p.A. direttamente o indirettamente tramite le sue controllate, sono gli stessi delle imprese cui è Capogruppo. Oltre a quanto indicato nelle note 31 e 32 del presente bilancio d esercizio, si rimanda a quanto illustrato nella relazione sulla gestione sulla Gestione dei Rischi ed incertezze contenuta nel bilancio consolidato al 31 Dicembre 2012 del Gruppo Lottomatica. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE Gioco del Lotto Per l anno 2013 le azioni promo - pubblicitarie sul Lotto saranno tese a: o o fidelizzare gli attuali giocatori alto/medio spendenti grazie principalmente allo sviluppo di innovazioni sul gioco base (es: introduzione di nuove sorti) il cui lancio sarà supportato da attività di comunicazione sul territorio e nei punti di vendita; modernizzare l immagine del gioco grazie al lancio della piattaforma di gioco online (potenzialmente attraente anche per target più giovanili) e al supporto di iniziative collaterali volte a sostenere la nuova immagine del gioco. 10eLotto Il 10eLotto pur avendo realizzato delle performance molto buone nei due anni successivi al lancio è da considerarsi un gioco ancora giovane che presenta ancora margini di sviluppo soprattutto in termini di awareness e penetrazione sul mercato. Nel 2013 l obiettivo marketing sarà quindi quello di incrementarne la conoscenza (ampliando la base clienti) e consolidarne la crescita (incrementando le performance). 16

17 PIANI DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE I piani azionari d incentivazione a lungo termine adottati da Lottomatica Group S.p.A. a beneficio dei propri Amministratori e/o dipendenti prevedono l attribuzione di opzioni di sottoscrizione di azioni ( stock option ) e di azioni ( restricted stock ). Gli scopi principali dei piani d incentivazione a lungo termine sono di favorire la fidelizzazione dei beneficiari, incentivandone la permanenza in seno alla Società o alle sue controllate, nonché di collegarne la remunerazione alla creazione di valore per gli azionisti, favorendo nel contempo il mantenimento di una situazione di competitività sul mercato delle remunerazioni dei beneficiari. I piani di Stock Option e di Restricted Stock sono soggetti al raggiungimento delle condizioni legate a parametri definiti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione decorrenti dalla data di attribuzione, generalmente calcolate sull EBITDA (margine operativo lordo) su base triennale e sul debito finanziario netto alla fine del triennio, nonché sul numero di dipendenti in servizio. Le Stock Option e le Restricted Stock connesse all EBITDA e al debito finanziario netto maturano parzialmente al raggiungimento minimo del 90% dei parametri stabiliti. Nel caso in cui tali condizioni non vengano raggiunte il diritto a ricevere tali azioni decade. I dirigenti con responsabilità strategiche devono mantenere per un periodo di tre anni un minimo pari al 20% delle azioni acquisite meditante esercizio delle opzioni o attribuite. Di seguito vengono sintetizzati, nell ambito di ciascun piano, il numero delle stock option e delle restricted stock assegnate nel corso di ogni anno ed ancora da attribuire al 31 Dicembre 2012: Piano di stock option Opzioni assegnate Opzioni da attribuire al 31 Dicembre Nell ambito dei Piani e non ci sono opzioni da attribuire poiché non sono stati raggiunti i parametri economici stabiliti per la loro assegnazione. Piani restricted shares Opzioni assegnate Opzioni da attribuire al 31 Dicembre Ulteriori informazioni sui Piani di incentivazione a lungo termine sono forniti nella Nota 33 del Bilancio consolidato. 17

18 COMPOSIZIONE AZIONARIATO Dati basati sulle informazioni più recenti a disposizione della Società al 31 Dicembre 2012 Azionista Numero di azioni % sulle azioni in circolazione De Agostini ,698 DeA Partecipazioni ,844 Assicurazioni Generali ,844 Lottomatica non detiene azioni proprie. Il capitale sociale deliberato al 31 Dicembre 2012 ammonta ad , di cui sottoscritto e versato, suddiviso in azioni ordinarie del valore nominale di 1,00 ciascuna, con pari diritto di voto (1). Andamento delle azioni Lottomatica al 31 Dicembre 2012 Il prezzo medio delle azioni per il 2012 è pari ad 15,06. Sono state scambiate nel periodo circa 162 milioni di azioni, con una media giornaliera di scambi pari a circa La capitalizzazione di Borsa di Lottomatica Group S.p.A. al 31 Dicembre 2012 era pari a circa 3 miliardi Lottomatica % Down Jones Industrial +9.98% Ftse Eurotop % Ftse Italia All-share +0.93% Dec 2011 = Jan-12 Feb-12 Mar-12 Apr-12 May-12 Jun-12 Jul-12 Aug-12 Sep-12 0 (Fonte: Bloomberg Borsa Italiana) (1) Il numero di azioni sottoscritte dalla Società, depositate presso il Registro delle Imprese Italiane e comunicato al mercato in data 19 Dicembre 2012 è Per effetto dell esecuzione da parte di beneficiari ai sensi di piani di incentivazione della Società tra il 19 Dicembre e il 31 Dicembre 2012, il numero di azioni sottoscritte è aumentato a

19 QUADRO DI RIFERIMENTO NORMATIVO 2012 (provvedimenti pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale) Bilancio d esercizio al 31 Dicembre 2012 Decreto 29 Dicembre Sperimentazione di nuovi moltiplicatori per le sorti del gioco del Lotto Decreto 30 Dicembre Proroga al 31 Dicembre 2012 delle disposizioni di cui al decreto 8 Ottobre 2009 e modifiche al decreto 24 Maggio 2011, in attuazione dell'art. 29 comma 12 del decreto legge 29 Dicembre 2011, n. 216, in materia di prelievo erariale, compenso per il controllore centralizzato e montepremi, nonché di pagamento differito Decreto 2 Gennaio Disposizioni inerenti ulteriori pubblicazioni dell elenco di cui all art. 1, comma 82 della legge n. 220/2012 Decreto 13 Gennaio Indizione della lotteria ad estrazione istantanea Mega turista per sempre Decreto legge 24 Gennaio 2012, n. 1 - Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività Decreto 27 Gennaio 2012 Adempimenti connessi alla prima pubblicazione dell elenco di cui all art. 1, comma 82 della legge n. 220/2012 per l anno 2012 Decreto 14 Febbraio Indizione della lotteria ad estrazione istantanea denominata Magico Tesoro Decreto 24 Febbraio 2012 Proroga della sperimentazione di nuovi moltiplicatori per le sorti del Gioco del Lotto. Decreto legge 2 Marzo 2012, n. 16 Disposizioni urgenti in materia di semplificazioni tributarie, di efficientamento e potenziamento delle procedure di accertamento. Decreto 5 Marzo 2012 Nuove disposizioni per le modalità del gioco del Lotto Decreto 12 Marzo Determinazione, per l'anno 2011, dell'aliquota media del prelievo erariale unico da applicare singolarmente alla base imponibile maturata nell'anno d'imposta 2011 da ciascun apparecchio di cui all'art. 110, comma 6a), del T.U.L.P.S. Decreto 15 Marzo 2012 Indizione della lotteria ad estrazione istantanea denominata Mi sento fortunato. Decreto 28 Marzo Proroga della sperimentazione di nuovi moltiplicatori per le sorti del gioco del Lotto Decreto 17 Aprile 2012 Indizione della lotteria istantanea Assopigliatutto Decreto 18 Aprile 2012 Nuovi moltiplicatori per il gioco del Lotto denominato LottoPiù Decreto 27 Aprile Modifica del decreto 27 Luglio 2011, relativo alla individuazione dei criteri e delle modalità di restituzione, ai concessionari della rete telematica per la gestione degli apparecchi 19

20 da divertimento ed intrattenimento, del deposito cauzionale versato dai medesimi per l'anno 2011 e 2012 Decreto 21 Maggio 2012 Indizione della nuova lotteria istantanea denominata Un mare d oro Decreto 14 Giugno 2012 Indizione della lotteria nazionale ad estrazione istantanea denominata Sudoku Decreto legge 22 Giugno 2012, n Misure urgenti per la crescita del Paese Decreto 4 Luglio Modifica del regolamento del gioco del Bingo Decreto 10 Luglio Individuazione lotteria nazionale ad estrazione differita dell'anno 2012 Decreto 26 Luglio 2012 Indizione della lotteria nazionale ad estrazione istantanea denominata Oro e Diamanti Decreto 3 Agosto 2012 Nuove sorti del gioco del Lotto Decreto legge 13 Settembre 2012, n Disposizioni urgenti per promuovere lo sviluppo del Paese mediante un più alto livello di tutela della salute Decreto 14 Settembre2012 Regolamento della Lotteria Italia 2012 Decreto 24 Settembre 2012 Indizione della lotteria nazionale ad estrazione istantanea denominata Regali di Natale Decreto legge 18 Ottobre 2012, n Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese. Decreto 24 Ottobre 2012 Modifiche alle poste di gioco del gioco denominato LottoPiù Decreto 29 Ottobre 2012 Indizione della lotteria nazionale ad estrazione istantanea denominata Oroscopo Fortunato Decreto 8 Novembre Trasferimento delle risorse umane, strumentali e finanziarie dell'amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato incorporata nell'agenzia delle Dogane. Decreto 16 Novembre Modifica al regolamento di gioco del Bingo con interconnessione telematica Decreto 30 Novembre 2012 Integrazione al regolamento della Lotteria Italia 2012 Decreto 10 Dicembre 2012 Indizione della lotteria nazionale ad estrazione istantanea denominata Vegas Casino. Decreto 13 Dicembre Ampliamento della rete di raccolta del gioco del Lotto Legge 24 Dicembre 2012, n Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (Legge di stabilità 2013). 20

21 Decreto 27 Dicembre Proroga delle disposizioni di cui all'art. 1 del decreto 8 Ottobre 2009 e successive modificazioni ed integrazioni; modifiche al decreto 24 Maggio stabilizzazione della percentuale del prelievo erariale, del compenso al controllore centralizzato del gioco e del montepremi relativa al gioco del Bingo di cui al decreto ministeriale 31 Gennaio 2000, n. 29 ATTESTAZIONE EX ART , COMMI 12 E 13 DEL REGOLAMENTO DI BORSA SULL ESISTENZA DELLE CONDIZIONI DI CUI AGLI ARTT. 36 E 37 DELLA DELIBERA CONSOB N DEL 29 OTTOBRE 2007 (C.D. REGOLAMENTO MERCATI ) La Società rispetta le condizioni per la quotazione di azioni di società che controllano società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all Unione Europea, di cui all art. 36 del regolamento mercati, e le condizioni per la quotazione in mercati regolamentati italiani di azioni di società sottoposte all attività di direzione e coordinamento di un altra società, ai sensi dell art. 37 del regolamento mercati. MODELLO DI CONFORMITÀ AL D.LGS. N. 231/01 Nel corso dell esercizio si è provveduto alla manutenzione del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex decreto legislativo n. 231/01 attraverso il monitoraggio del sistema di controllo interno posto a presidio delle attività sensibili, l implementazione delle azioni ritenute idonee a rafforzare i predetti controlli, la formazione del personale ed il supporto fornito all Organismo di Vigilanza. NOTIFICA DI RINUNCIA AI SENSI DELL ART. 3 DEL REGOLAMENTO CONSOB N DEL 20 GENNAIO 2012 In data 5 Dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. ha approvato la risoluzione che consente al Gruppo, se lo ritiene opportuno, di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi per le operazioni di maggiore rilevanza, in occasione di operazioni straordinarie significative, ai sensi dell'art. 3 del regolamento CONSOB n del 20 Gennaio

22 PROPOSTA ALL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI L Assemblea ordinaria per l approvazione del bilancio, così come previsto dall art dello Statuto della Società, è convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. L utilizzo di tale termine, rispetto a quello ordinario di 120 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale, consentito dall art. 2364, comma 2, codice civile, è motivato dalla circostanza che la Società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato nonché dal fatto che la stessa è a capo di un gruppo costituito da società presenti in oltre 60 paesi nel mondo. E inoltre motivato dal fatto che, successivamente alla chiusura dell esercizio sociale, la Società ha annunciato al mercato, in data 24 Gennaio 2013, un piano per integrare ulteriormente le proprie attività su scala globale e cambiare la denominazione sociale in GTECH S.p.A.. Tale cambio di denominazione, che dovrà essere deliberato dall Assemblea convocata, inter alia, per approvare il bilancio, ha infatti reso necessarie una serie di verifiche e di attività preventive in relazione ai contratti ed alle licenze del Gruppo, che hanno determinato lo slittamento dell Assemblea oltre il predetto termine ordinario. La pubblicazione del bilancio consolidato e del progetto di bilancio di Lottomatica Group S.p.A. per l esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012, con i relativi allegati, è stato autorizzato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 Marzo In tale data il Consiglio di Amministrazione ha anche proposto la distribuzione di un dividendo di 0,73 per azione. PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Lorenzo PELLICIOLI 22

23 23

24 PROSPETTI DI BILANCIO E NOTE ESPLICATIVE al 31 Dicembre

25 PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA Parti Parti (Valori in euro) Note Dicembre Correlate 2012 Dicembre Correlate Nota Nota 29 ATTIVO Attività non correnti Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti Avviamento Immobilizzazioni Immateriali Partecipazioni in imprese controllate ed altre imprese Partecipazioni valutate al Patrimonio Netto Altre attività non correnti Totale attività non correnti Attività correnti Rimanenze Crediti commerciali e altri crediti Attività finanziarie correnti Altre attività correnti Crediti tributari Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale attività correnti TO TALE ATTIVITA' PASSIVO Patrimonio Netto Capitale Sociale Riserva Legale Riserva da sovrapprezzo azioni Altre riserve Utile (perdite) a nuovo Utile (perdite) del periodo Totale Patrimonio Netto Passività non correnti Finanziamenti a lungo termine Fondo TFR Fondo imposte differite Fondi a lungo termine Totale passività non correnti Passività correnti Debiti commerciali ed altri debiti Finanziamenti a breve termine Quote a breve termine dei finanziamenti a lungo termine Altre passività correnti Debiti per imposte Totale passività correnti TO TALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO

26 PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO Parti Parti (valori in euro) Dicembre Correlate 2012 Dicembre Correlate 2011 Note 2012 Nota Nota 29 Ricavi Altri ricavi e proventi Totale ricavi Materie prime, servizi e altri costi Costo del personale Ammortamenti e svalutazioni Totale costi Risultato Operativo Dividendi da partecipazione Interessi attivi e altri proventi finanziari Interessi passivi ed altri oneri finanziari ( ) ( ) ( ) ( ) Utili (perdite) su cambi (94.475) (78.091) ( ) ( ) Rettifiche di valore di attività finanziarie (4.663) - Risultato prima delle imposte Imposte dell'esercizio 26 ( ) ( ) Risultato d'esercizio Altri componenti dell'utile (perdita) complessivo al netto delle imposte - - Utile (perdita) complessivo dell'esercizio Attribuibile a: Quota di pertinenza del Gruppo Quota di pertinenza di Terzi Utile (perdita) per azione/adr Base - Risultato di periodo attribuibile alla quota di pertinenza del Gruppo 1,35 1,01 Diluito - Risultato di periodo attribuibile alla quota di pertinenza del Gruppo 1,35 1,01 26