RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ai sensi dell art.123-ter D.Lgs. 58/98. Emittente: Caltagirone Editore S.p.A. Sito Web:

Transcript

1 RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ai sensi dell art.123-ter D.Lgs. 58/98 Emittente: Editore S.p.A. Sito Web: Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2015 Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo

2 In ottemperanza alle disposizioni previste dall articolo 123-ter D.Lgs. 58/98 viene redatta la presente Relazione sulla remunerazione in conformità dell Allegato 3A schema 7-bis. Il testo della presente relazione è messo a disposizione presso la sede sociale, pubblicato sul sito internet della Società all indirizzo nella sezione Documenti Societari/Corporate Governance e trasmesso a Borsa Italiana, con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione vigente. Sezione I 1. Linee generali di politica della remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale La remunerazione degli Amministratori si articola nel seguente modo: a) compenso stabilito dall Assemblea ai sensi dell articolo 2389 primo comma del codice civile all atto della nomina; b) compenso stabilito dal Consiglio di Amministrazione al Vice Presidente Azzurra in forza degli incarichi svolti, ai sensi dell articolo 2389 terzo comma del codice civile, con il parere favorevole del Collegio Sindacale sentiti gli Amministratori Indipendenti. Non sono stati adottati piani di stock option e non sono previsti benefici non monetari. La Società non ha stipulato accordi con alcuno degli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento, revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto, né esistono accordi che prevedono l assegnazione non monetaria a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico e non sono stati stipulati contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione della carica. Non esistono inoltre accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza. Il Consiglio non ha ritenuto opportuno dover costituire, al proprio interno, il comitato per la remunerazione. Il Consiglio ha istituito, al proprio interno, il Comitato di Controllo e Rischi attraverso il quale valuta l adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell Emittente con particolare riferimento al sistema di Controllo e Rischi e alla gestione dei conflitti di interesse. Gli attuali componenti del Comitato di Controllo e Rischi sono i Consiglieri Albino Majore e Mario Delfini (Amministratori esecutivi) ed i Consiglieri Massimo Confortini e Giampietro Nattino (Amministratori non esecutivi ed indipendenti). Presidente del Comitato è stato nominato il Massimo Confortini. Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito un compenso fisso per i due Consiglieri indipendenti di tale comitato. L ammontare degli emolumenti dei sindaci su base annua è determinata forfettariamente dall Assemblea degli Azionisti. Alla data di approvazione della presente relazione la Società non ha in organico la figura del Direttore generale e altri Dirigenti con responsabilità strategiche così come definiti nell Allegato 1 del Regolamento Consob n del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate. 2

3 Sezione II 2. Compensi dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale 2.1. Parte I Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione Le voci che compongono la remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono: - Compenso fisso L Assemblea degli Azionisti, direttamente all atto della nomina, ha attribuito a tutti gli Amministratori, per la durata del mandato e per ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione alla quale partecipano, un gettone di presenza pari ad euro 1.000,00, al quale il Presidente, i due Vice Presidenti ed i Consiglieri Francesco, Alessandro e Tatiana hanno rinunciato. Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito, ai sensi dell art terzo comma del Codice Civile, un compenso fisso pari ad Euro ,00 in forza della carica ricoperta al Vice Presidente Azzurra. Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito per i consiglieri indipendenti Massimo Confortini e Giampietro Nattino rispettivamente un compenso annuo di Euro ,00 e di Euro 5.000,00 per la carica di Presidente del Comitato di Controllo e Rischi e membro del Comitato di Controllo e Rischi. - Compenso variabile La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione non è correlata ai risultati aziendali conseguiti o al raggiungimento di specifici obiettivi. - Benefici monetari Non sono previsti. - Rimborso spese Agli Amministratori spetta un rimborso per le spese sostenute per ragioni d ufficio Remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale L Assemblea degli Azionisti all atto della nomina dei componenti il Collegio Sindacale ha deliberato un compenso in ragione di anno di Euro ,00 al Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 7.000,00 ad ogni singolo sindaco effettivo ed Euro 1.000,00 per ciascuna presenza nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione. 2.2 Parte II Compensi Nella presente parte sono riportati analiticamente i compensi attribuiti a qualsiasi titolo nell esercizio 2015 ai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. 3

4 Compensi attribuiti ai componenti degli organi amministrativi e di controllo Nome e Cognome Carica ricoperta Periodo per cui è stata ricoperta la carica Scadenza della carica Emolumenti deliberati Compensi fissi Gettoni presenza Compensi per svolgimento speciali cariche Compensi per la partecipazione a comitati Benefici non monetari Altri compensi TOTALE Francesco Gaetano Presidente Aprile 2018 Editore Spa) - e Compensi e Compensi e Compensi e Compensi e Compensi e Compensi Azzurra Vice Presidente Aprile 2018 Editore Spa) Gaetano Vice Presidente Aprile 2018 Editore Spa) - Francesco Aprile 2018 Editore Spa) - Alessandro Aprile 2018 Editore Spa) - Massimo Aprile Confortini 2018 Editore Spa) Mario Delfini Aprile 2018 Editore Spa) e Compensi

5 e Compensi e Compensi e Compensi Antonio Staffa Presidente Collegio Sindacale Tatiana 22/04/2015- Aprile * 2018 Editore Spa) Albino Majore Aprile 2018 Editore Spa) Gianpietro Aprile Nattino 2018 Editore Spa) Aprile 2018 Editore Spa) e Compensi e Compensi Maria Assunta Coluccia Sindaco effettivo Aprile 2018 Editore Spa) Federico Malorni Sindaco effettivo Aprile 2018 Editore Spa) e Compensi Massimo Aprile Garzilli 22/04/ Editore Spa) e Compensi *Rinnovato con Assemblea degli Azionisti del 22/04/2015 **Nominato con Assemblea degli Azionisti del 22/04/2015 5

6 Sezione III 3. Informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e del direttore generale I possessori di azioni, così come risulta dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell art. 120 TUF e dalle altre informazioni a disposizione alla data del 31 dicembre 2015 sono: ( Pubblicazione ai sensi dell' art quater, comma 4 del Regolamento Emittenti) COGNOME E NOME SOCIETA' PARTECIPATA CAT. TITOLO DEL POSSESSO N.AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2014 MODALITA' DEL POSSESSO N. AZIONI ACQUISTATE N. AZIONI VENDUTE N.AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2015 FRANCESCO GAETANO Presidente CdA DIRETTO PIENA PROPRIETA' INDIRETTO P.P.TRAMITE SOC.CONTROLLATE GAETANO Vice Presidente DIRETTO PIENA PROPRIETA' AZZURRA Vice Presidente ALESSANDRO DIRETTO PIENA PROPRIETA' INDIRETTO P.P.TRAMITE SOC.CONTROLLATE FRANCESCO JR DIRETTO PIENA PROPRIETA' INDIRETTO P.P.TRAMITE SOC.CONTROLLATE TATIANA INDIRETTO P.P.TRAMITE SOC.CONTROLLATE MAJORE ALBINO DIRETTO PIENA PROPRIETA'

7 REMUNERATION REPORT pursuant to article 123-ter of Legislative Decree No. 58/98 Issuer: Editore S.p.A. Website: Year: 2015 Approved by the Board of s on March

8 Pursuant to Article 123-ter of Legislative Decree 58/98 the present Remuneration Report is prepared in accordance with Attachment 3A statement 7-bis. The report is available at the company s registered office, on the Company s website and Borsa Italiana in accordance with the procedures established by applicable regulations. Section I 1. General guidelines for the remuneration policy of the Board of s and of the Board of Statutory Auditors The remuneration of the s is established as follows: a) remuneration approved by the Shareholders Meeting pursuant to Article 2389 first paragraph of the civil code; b) remuneration approved by the Board of s for the Vice Chairman Azzurra in accordance with positions held pursuant to Article 2389 third paragraph of the civil code, with approval of the Board of Statutory Auditors and the Independent s. No stock option plans were adopted and there are no non monetary benefits. The Company has not signed agreements with any s which provide indemnity in the case of resignation, dismissal, revocation of office without just cause or termination following a public purchase offer, or agreements which provide for non monetary benefits on termination of office and no consultancy contracts have been signed for a period after the termination of office. No agreements are in place with directors concerning payments for non-competition commitments. The Board did not set up a Remuneration Committee. The Board set up an Control and Risks Committee which evaluates the adequacy of the organisational, administration and general accounting system of the Issuer, with particular reference to the internal control system and to the management of conflicts of interest. The current members of the Control and Risks Committee are the s Albino Majore, Mario Delfini and Massimo Garzilli (Executive directors) and the s Massimo Confortini and Giampietro Nattino (Non-executive Independent s). Mr. Massimo Confortini was appointed the Chairman of the Committee. The Board of s established a fixed fee for the two independent directors on this committee. The fee of the statutory auditors is based on an annual sum approved by the Shareholders Meeting. At the date of the approval of the present report, the Company does not have a General Manager or other Senior executives with strategic responsibilities as defined by 2

9 Attachment 1 of Consob Regulation No of March 12, 2010 concerning provisions with related parties. Section II 2. Remuneration of the Board of s and Board of Statutory Auditors 2.1. Part I Remuneration of the Board of s The remuneration of the members of the Board of s are: - Fixed Remuneration The Shareholders Meeting, on appointment, approved for all of the s, for the duration of their mandate and for each Board of s meeting, a fee of Euro 1,000, to which the Chairman, the two Vice Chairmen and the s Francesco and Alessandro waivered. The Board of s approved, pursuant to Article 2389 third paragraph of the Civil Code, a fixed fee of Euro 250,000 for the office held by the Vice Chairman Azzurra. The Board of s approved for the independent directors Massimo Confortini and Giampietro Nattino an annual fee of Euro 25,000 and Euro 5,000 respectively for the offices of Chairman of the Control and Risks Committee and member of the Control and Risks Committee. - Variable Remuneration The remuneration of the Board of s is not correlated to the results of the company or to the reaching of specific targets. - Monetary benefits There are no monetary benefits - Expenses reimbursement The s shall be reimbursed for all expenses incurred by them during the course of their duties. 3

10 2.1.2 Remuneration of the Board of Statutory Auditors The Shareholders Meeting, on the appointment of the members of the Board of Statutory Auditors, approved a fee per annum of Euro 10,500 for the Chairman of the Board of Statutory Auditors and Euro 7,000 for each standing member and Euro 1,000 for each presence at the meetings of the Board of s 2.2 Part II Remuneration The present report details all remuneration received by the Board of s and the Board of Statutory Auditors. 4

11 Compensation paid to the members of the governing and supervisory boards Fixed remuneration Nonmonetary benefits Other emoluments Remun. committee Board Attendan Specific Emolum. ce Office Name Office Period Expiry emolum. Name Office TOTAL Francesco Gaetano President statements ( Editore Spa) Azzurra Vice Chairman statements ( Editore Spa) Gaetano Vice Chairman statements ( Editore Spa) - Francesco statements ( Editore Spa) - Alessandro statements ( Editore Spa) - Massimo Confortini statements ( Editore Spa) Mario Delfini statements ( Editore Spa) Tatiana 22/04/2015- * 5

12 statements ( Editore Spa) Antonio Staffa President Statuatory Auditor Albino Majore statements ( Editore Spa) Gianpietro Nattino statements ( Editore Spa) statements ( Editore Spa) Maria Assunta Statuatory Coluccia Auditor statements ( Editore Spa) Federico Statuatory Malorni Auditor statements ( Editore Spa) Massimo April 2015 Garzilli 22/04/2015 statements ( Editore Spa) *Renewed with Shareholder s meeting ** Appointed with Shareholder s meeting

13 Sezione III 3. Shares held by directors, statutory auditors and general manager The shareholders with holdings as per the shareholder registry, the communications received in accordance with article 120 of the CFA, and other information available at December 31, 2015 are: SHARES HELD IN THE ISSUER AND ITS SUBSIDIARIES NAME COMPANY CAT. HOLDING NUMBER OF SHARES HELAD AT OPERATION CODE No. of shares purchased No. of shares sold number of shares held at FRANCESCO GAETANO President FULL OWNERSHIP RIGHTS INDIRECT THROUGH SUDSIDIARIES GAETANO Vice Chairman FULL OWNERSHIP RIGHTS AZZURRA Vice Chairman FULL OWNERSHIP RIGHTS ALESSANDRO INDIRECT THROUGH SUDSIDIARIES FRANCESCO JR FULL OWNERSHIP RIGHTS INDIRECT THROUGH SUDSIDIARIES ALTAGIRONE TATIANA INDIRECT THROUGH SPOUSE MAJORE ALBINO FULL OWNERSHIP RIGHTS