DOCUMENTO DI OFFERTA

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1 DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA ai sensi dell art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell art.9 dello statuto sociale di Tech-Value S.p.A. avente a oggetto azioni ordinarie e warrant di Tech-Value S.p.A. Offerente Industria 4.0 S.r.l. Strumenti Finanziari Oggetto dell Offerta massime n azioni ordinarie Tech-Value S.p.A. e massimi n warrant denominati Warrant Tech-Value Corrispettivi Unitari Offerti Euro 4,15 per ciascuna azione ordinaria Tech-Value S.p.A. Euro 0,13 per ciascun Warrant Tech-Value S.p.A Durata del Periodo di Adesione all offerta, concordata con Borsa Italiana S.p.A. dalle ore 8:30 del 4 dicembre 2017 alle ore 17:30 del 22 dicembre 2017, estremi inclusi, salvo proroghe Data di Pagamento dei Corrispettivi 29 dicembre 2017, salvo proroghe Intermediario Incaricato del Coordinamento della raccolta delle adesioni CONSOB E BORSA ITALIANA S.P.A. NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO. 1 dicembre 2017

2 INDICE DEFINIZIONI... 4 PREMESSA OGGETTO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA CARATTERISTICHE DELL OFFERTA L OFFERENTE CONTESTO IN CUI SI INSERISCE L OFFERTA CORRISPETTIVO DELL OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL OFFERTA TEMPISTICA DELL OFFERTA A. AVVERTENZE A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL OFFERTA A.2 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2016 E RELAZIONE FINANZIARIA AL 30 GIUGNO A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL OFFERTA A.4 PARTI CORRELATE A.5 MOTIVAZIONI DELL OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL EMITTENTE A.6 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL OFFERTA A.7 INFORMAZIONI RELATIVE AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DEI SOGGETTI COINVOLTI NELL OFFERTA A.8 DICHIARAZIONE IN MERITO ALL EVENTUALE RIPRISTINO DEL FLOTTANTE, ALL ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL ART. 111 TUF E ALL ADEMPIMENTO DELL OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL ART. 108 TUF A.9 DICHIARAZIONE IN MERITO ALLA REVOCA PER DELIBERA ASSEMBLEARE A.10 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI A.11 DIRITTI DISPONIBILI DEGLI ADERENTI B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OFFERTA B.1 OFFERENTE B.2 SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA B.3 INTERMEDIARI C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA C.1 CATEGORIA E GLI STRUMENTI OGGETTO DELL OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ C.2 AUTORIZZAZIONI D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA D.1 INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL EMITTENTE E POSSEDUTI DALL OFFERENTE 32 D.2 INDICAZIONE DELL EVENTUALE ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO SULLE AZIONI DELL EMITTENTE, OVVERO ULTERIORE IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI FINANZIARI E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE E.2 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL EMITTENTE IN OCCASIONE DI PRECEDENTI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL ULTIMO ESERCIZIO O NELL ESERCIZIO IN CORSO E DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SULLE AZIONI OGGETTO DELL OFFERTA F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI

3 RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL OFFERTA F.1 PERIODO DI ADESIONE F.2 PROCEDURA DI ADESIONE F.3 CONDIZIONI DI EFFICACIA F.4 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO AZIONI E DEL CORRISPETTIVO WARRANT F.5 MODALITÀ DI PAGAMENTO F.6 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL OFFERTA F.7 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL OFFERTA F.8 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI CONCLUSI TRA L OFFERENTE ED I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE F.9 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL OFFERTA E/O DI RIPARTO F.10 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L OFFERTA G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE 39 G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL OFFERTA E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO G.2 MOTIVAZIONI DELL OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE G.3 MODIFICHE PREVISTE NELLA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI G.4 MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE G.5 RICOSTRUZIONE DEL FLOTTANTE H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL ATTIVITÀ DELL OFFERENTE E/O DELL EMITTENTE H.2 ACCORDI TRA L OFFERENTE E GLI AZIONISTI DELL EMITTENTE CONCERNENTI L ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO E TRASFERIMENTO DI AZIONI DELL EMITTENTE I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI J. IPOTESI DI RIPARTO K. DOCUMENTI CHE L OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI K.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL OFFERENTE K.2 DOCUMENTI RELATIVI ALL EMITTENTE L. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

4 DEFINIZIONI Accordo Quadro AIM Italia Azioni Azionista o Azionisti L accordo sottoscritto in data 18 ottobre 2017 tra Elio Radice e Marco Mortali da una parte, e Var Group e SeSa dall altra, che disciplina l Operazione. AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana. Le Azioni oggetto dell Offerta, complessivamente pari a n azioni ordinarie rappresentanti il 22,46% del capitale sociale dell Emittente. Qualsiasi azionista dell Emittente a cui è rivolta l Offerta. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Comunicato sui Risultati Definitivi dell Offerta Comunicato sui Risultati Provvisori dell Offerta Comunicazione dell Offerente Consob Corrispettivo Azioni Corrispettivo Warrant Data del Documento di Offerta Data di Pagamento Delisting Documento di Offerta Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell Offerta, che sarà diffuso a cura dell Offerente, ai sensi del combinato disposto dell art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM e dell art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento. Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell Offerta, che sarà pubblicato a cura dell Offerente, ai sensi del combinato disposto dell art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM e dell articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti, entro la sera dell ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero, al più tardi, entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione. La comunicazione dell Offerente prevista dell art. 102, primo comma, del TUF e dell art. 37 del Regolamento Emittenti (in quanto applicabili ai sensi dell art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM e dell art. 9 dello statuto sociale dell Emittente), diffusa in data 15 novembre 2017 e pubblicata sul sito dell Offerente ( e dell Emittente. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. Il corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all Offerta pari a Euro 4,15. Il corrispettivo per ciascun Warrant portato in adesione all Offerta e pari a Euro 0,13 per Warrant. La data di pubblicazione del Documento di Offerta. La data in cui (i) sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo Azioni e del Corrispettivo Warrant a coloro che hanno portato le proprie Azioni e Warrant in adesione all Offerta e (ii) il diritto di proprietà su tali Azioni e Warrant sarà trasferito all Offerente, corrispondente al terzo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ossia il 29 dicembre 2017, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile). La revoca delle azioni ordinarie dell Emittente dalla negoziazione su AIM Italia. Il presente documento di offerta. Emittente Tech-Value S.p.A., con sede legale in Corso di Porta Vittoria, 18, 20122, Milano, registrata nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese di Milano, - 4 -

5 Esborso Massimo Giorno di Borsa Aperta Intermediario Depositario Monte Titoli Obbligo di Acquisto Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 1, del TUF Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF al numero L esborso massimo complessivo che potrà essere pagato dall Offerente in caso di adesione all Offerta da parte della totalità dei destinatari, pari a Euro ,15, vale a dire la somma tra Euro ,95 per le Azioni ed Euro ,20 per i Warrant. Ciascun giorno di apertura dell AIM Italia secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana. Gli intermediari autorizzati (quali banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio) che potranno raccogliere e far pervenire le adesioni dei titolari di Azioni e Warrant aderenti all Offerta all Intermediario Incaricato del Coordinamento. Monte Titoli S.p.A., con sede in Piazza Affari, 6, Milano. Congiuntamente, l obbligo dell Offerente di acquistare le residue Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell art. 9 dello statuto sociale dell Emittente e dell art. 108, commi 1 e 2, del TUF. L obbligo dell Offerente che venga a detenere, per effetto delle Adesioni all Offerta, di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile entro il Periodo di Adesione, una partecipazione complessiva nell Emittente pari o superiore al 95%, di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta. In conformità all art. 44- bis, comma 5 del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute dall Emittente, anche indirettamente, non saranno escluse dal capitale sociale e saranno sommate alla partecipazione rilevante ai fini del calcolo delle soglie rilevanti dell ambito dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108 comma 1 del TUF. L obbligo dell Offerente che venga a detenere, per effetto delle Adesioni all Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile entro il Periodo di Adesione, una partecipazione complessiva nell Emittente superiore al 90%, e non ripristini entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta. In conformità all art. 44-bis, comma 5 del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute dall Emittente, anche indirettamente, non saranno escluse dal capitale sociale e saranno sommate alla partecipazione rilevante ai fini del calcolo delle soglie rilevanti dell ambito dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF. Diritto di Acquisto Il diritto dell Offerente di acquistare le Azioni in circolazione successivamente all Offerta, ai sensi dell art. 111 del TUF e dell art. 9 dello statuto sociale dell Emittente, qualora l Offerente venga a detenere, per effetto delle Adesioni all Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile entro il Periodo di Adesione, una partecipazione complessiva nell Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell Emittente stesso. In conformità all art. 44-bis, comma 5 del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute dall Emittente, anche indirettamente, non saranno escluse dal capitale sociale e saranno sommate alla partecipazione rilevante ai fini del calcolo delle soglie rilevanti dell ambito del Diritto di Acquisto. Offerta L offerta di acquisto volontaria totalitaria promossa dall Offerente sulle Azioni e sui Warrant ai sensi dell art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM, dell art. 9 dello statuto sociale dell Emittente e degli articoli 102 e seguenti - 5 -

6 Offerente Periodo di Adesione Procedura Congiunta Regolamento Emittenti AIM Regolamento Emittenti Scheda di Adesione SeSa Intermediario Incaricato del Coordinamento del TUF nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel presente Documento di Offerta. Industria 4.0 S.r.l., con sede legale in Corso di Porta Vittoria, 18, 20122, Milano, registrata nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese di Milano, al numero Il periodo, concordato con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8:30 del giorno 4 dicembre 2017 e le ore 17:30 del giorno 22 dicembre 2017, estremi inclusi (salvo proroghe ai sensi della normativa applicabile), durante il quale sarà possibile aderire all Offerta. La procedura per l esercizio congiunto dell Obbligo di Acquisto previsto dall articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto previsto dall articolo 111 del TUF, ai sensi dell art. 50-quinquies comma 1 del Regolamento Emittenti. Il Regolamento Emittenti AIM Italia in vigore alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta. Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio La scheda di adesioni che dovrà essere utilizzata per aderire all Offerta da parte dei detentori delle Azioni e dei Warrant. Sesa S.p.A., società quotata presso il segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, con sede legale in Empoli, Via Piovola 139, iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di Firenze, al n UBI Banca S.p.A., con sede in Corso Europa 20, Milano, quale soggetto incaricato della raccolta delle adesioni all Offerta, del deposito delle Azioni e dei Warrant portati in adesione all Offerta, e del coordinamento della procedura di pagamento del Corrispettivo Azioni e del Corrispettivo Warrant. Testo Unico o TUF Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Var Group Var Group S.p.A., con sede legale in Empoli, Via Piovola 138, iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di Firenze, al n , società il cui capitale sociale, alla Data del Documento di Ammissione, è interamente detenuto da SeSa. Warrant Si intendono i n warrant denominati Warrant Tech-Value oggetto dell Offerta, pari complessivamente al 100% dei warrant in circolazione

7 PREMESSA La presente premessa descrive sinteticamente la struttura dell operazione oggetto del presente documento di offerta ( Documento di Offerta ). Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell operazione si raccomanda un attenta lettura dell intero Documento di Offerta e, in particolare della successiva Sezione A Avvertenze. 1. Oggetto del Documento di Offerta L operazione descritta nel Documento di Offerta è un offerta di acquisto volontaria totalitaria ( Offerta ) promossa da Industria 4.0 S.r.l. ( Offerente ) ai sensi e per gli effetti dell art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM e dell art. 9 dello statuto sociale di Tech-Value S.p.A. ( Tech Value o Emittente ), società con azioni ammesse alle negoziazioni su AIM Italia, su massime n azioni ordinarie dell Emittente (le Azioni ), rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 22,46% del capitale sociale dell Emittente e su massimi n warrant dell Emittente ( Warrant ), pari al 100% dei warrant attualmente in circolazione. L Offerta è stata annunciata nel comunicato stampa diffuso in data 19 ottobre 2017 con cui è stata, tra l altro, resa nota la sottoscrizione, in data 18 ottobre 2017, dell Accordo Quadro, rispetto al quale si rinvia al paragrafo 4 della Premessa. L obiettivo dell Offerta, alla luce delle motivazioni e programmi futuri dell Offerente relativi all Emittente, come meglio specificato alla Sezione A, Paragrafo A.5, del Documento di Offerta, è di acquisire l intero capitale sociale dell Emittente e tutti i Warrant in circolazione e di realizzare la revoca delle azioni ordinarie di Tech Value dalle negoziazioni sull AIM Italia (il Delisting ), in conformità a quanto previsto nell Accordo Quadro. 2. Caratteristiche dell Offerta L Offerta ha ad oggetto: (i) (ii) massime n Azioni dell Emittente inclusive delle massime n azioni ordinarie proprie di Tech Value corrispondenti, alla Data del Documento di Offerta, allo 0,66% del capitale sociale dell Emittente (le Azioni Proprie ) rappresentative del 22,46% circa del capitale sociale dell Emittente, ossia l intero capitale sociale dell Emittente dedotte le n azioni ordinarie di Tech Value, rappresentative del 77,54% circa del capitale sociale dell Emittente, detenute dall Offerente alla Data del Documento di Offerta. Per ulteriori dettagli in merito alle Azioni oggetto dell Offerta, si veda la Sezione C, Paragrafo 1, del Documento di Offerta; e massimi n Warrant, pari al 100% dei warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta. Per ulteriori dettagli in merito ai Warrant oggetto dell Offerta, si veda la Sezione C, Paragrafo 1, del Documento di Offerta. L Offerente riconoscerà un corrispettivo in denaro pari a (i) Euro 4,15 per ogni Azione portata in adesione all Offerta (il Corrispettivo Azioni ) e (ii) Euro 0,13 per ogni Warrant portato in adesione all Offerta (il Corrispettivo Warrant ). L Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nella Sezione F, Paragrafo 2, del Documento di Offerta, a tutti gli azionisti e ai titolari di Warrant dell Emittente, indistintamente e a parità di condizioni. Il Periodo di Adesione è stato concordato con Borsa Italiana come il periodo compreso tra le ore 8:30 del giorno 4 dicembre 2017 e le ore 17:30 del giorno 22 dicembre 2017, estremi inclusi, durante il quale sarà possibile aderire all'offerta, salvo proroga. L adesione all'offerta è irrevocabile

8 Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile l Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione. Nel caso di modifiche apportate all Offerta, la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a tre Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione della modifica e, laddove opportuno, la chiusura del Periodo di Adesione sarà posticipata. L'Offerta non è soggetta ad autorizzazione da parte di alcuna autorità competente. 3. L Offerente L Offerente è Industria 4.0 S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale in Milano, Corso di Porta Vittoria 18, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e P.IVA n Il capitale sociale dell Offerente è pari a Euro L Offerente è stato costituito in data 30 ottobre Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell Offerente è suddiviso tra Elio Radice, che detiene una quota del valore nominale di Euro 9.043,00, rappresentativa del 90,43% del capitale sociale, e Marco Mortali, che detiene una quota del valore nominale di Euro 957,00, rappresentativa del 9,57% del capitale sociale. In conformità a quanto prevede l Accordo Quadro, le partecipazioni rappresentative del 51% del capitale sociale dell Offerente sono gravate da un diritto di pegno a favore della società Var Group, che è stato costituito da Elio Radice e da Marco Mortali, pro quota, in data 3 novembre 2017, sul quale si rimanda al successivo Paragrafo 4 della Premessa. Il consiglio di amministrazione dell Offerente è composto da Elio Radice (presidente del consiglio di amministrazione), Marco Mortali, Marco Cavanna, Alessandro Fabbroni, Giovanni Moriani, Francesca Moriani e Fabio Falaschi. Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione B, Paragrafo 1, del Documento di Offerta. Per ulteriori informazioni in merito alla corporate governance dell Emittente, si rinvia alla Sezione B del presente Documento di Offerta. 4. Contesto in cui si inserisce l Offerta L Offerta si inserisce nell ambito della più complessa operazione disciplinata dall Accordo Quadro sottoscritto in data 18 ottobre 2017 da Elio Radice e Marco Mortali, da una parte, e da Var Group e SeSa dall altra, con il quale i predetti soggetti hanno disciplinato le rispettive obbligazioni volte ad addivenire alla cessione, da parte di Elio Radice e di Marco Mortali a favore di Var Group, di una partecipazione pari al 51% del capitale sociale dell Offerente, successivamente al conferimento nell Offerente medesimo delle partecipazioni detenute da Elio Radice e da Marco Mortali in Tech Value e dopo che l Offerente abbia promosso l Offerta oggetto del presente Documento di Offerta (l Operazione ). In particolare, ai sensi dell Accordo Quadro, nell ambito dell Operazione, sono stati e saranno posti in essere i seguenti adempimenti: (i) (ii) in data 30 ottobre 2017, Elio Radice e Marco Mortali hanno costituito, mediante il conferimento in natura delle rispettive azioni Tech Value, l Offerente, venendo così a detenere rispettivamente una quota pari al 90,43% e 9,57% del capitale sociale dell Offerente; in data 3 novembre 2017, le partecipazioni rappresentative del 51% del capitale sociale dell Offerente sono state costitute in pegno, pro quota, da Elio Radice e da Marco Mortali, a favore di Var Group a garanzia del corretto adempimento delle obbligazioni assunte da Elio Radice e Marco Mortali nell Accordo Quadro relativamente all esecuzione dell Operazione; resta fermo che, ai sensi dell atto di pegno, il diritto di voto nelle assemblee dell Offerente e ogni altro diritto amministrativo compete ai costituenti, Elio Radice e Marco Mortali; - 8 -

9 (iii) (iv) (v) l Offerente ha reperito le risorse necessarie per procedere all Offerta, facendo ricorso a una linea finanziaria cash confirmation e a un finanziamento a medio lungo termine, utilizzabili fino all importo massimo di Euro , concessi da UBI rispettivamente in data 15 novembre 2017 e in data 30 novembre 2017, per far fronte al pagamento dell Esborso Massimo. La linea di credito e il contratto di finanziamento sono stati garantiti da fideiussione di Var Group. La linea finanziaria cash confirmation" è stata messa a disposizione con decorrenza 15 novembre 2017 e il finanziamento verrà erogato contestualmente al pagamento del Corrispettivo Azioni e del Corrispettivo Warrant. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione A, Paragrafo 3; a seguito dell Offerta, nel caso in cui il Delisting non sia conseguenza dell Offerta stessa o delle procedure connesse all Obbligo di Acquisto e al Diritto di Acquisto, Elio Radice e Marco Mortali faranno sì che sia convocata una assemblea ordinaria di Tech Value al fine di deliberare in merito alla revoca dall'ammissione a negoziazione sull AIM Italia ai sensi dell art. 10, ultimo comma dello statuto sociale di Tech Value; successivamente a quanto precede, Var Group acquisterà da Elio Radice e da Marco Mortali pro quota una partecipazione complessivamente corrispondente al 51% del capitale sociale dell Offerente (la Compravendita Var Group ). Il prezzo complessivo per la Compravendita Var Group è stato determinato in Euro , da corrispondersi per l importo di Euro ,10 in denaro alla data di esecuzione della Compravendita Var Group e per il restante importo di Euro mediante il deposito in un conto vincolato a favore di Elio Radice, di Marco Mortali e di Var Group da svincolarsi, quanto all importo di Euro entro 5 giorni lavorativi successivi al 30 settembre 2018 e quanto al residuo importo di Euro entro 5 giorni lavorativi successivi al 30 settembre 2019, a favore di Var Group nel caso in cui, prima del 30 settembre 2018 e 2019, si sia verificata l interruzione del rapporto di amministrazione tra Elio Radice e Tech Value, per qualsivoglia causa imputabile a Elio Radice o in caso di violazione da parte di Elio Radice o di Marco Mortali del divieto di concorrenza o a favore di Elio Radice e Marco Mortali in tutte le altre ipotesi. Oltre a quanto precede, in relazione alla Compravendita Var Group, è prevista la corresponsione di un earn-out da determinarsi sulla base della posizione finanziaria netta e dell ebitda medio consolidato triennale realizzato da Tech Value negli esercizi chiusi il 30 aprile 2019, 30 aprile 2020, 30 aprile 2021, sino a un importo massimo di Euro , da corrispondersi a Elio Radice e Marco Mortali subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di ebitda da parte di Tech Value e alla mancata violazione da parte dei medesimi dell impegno di non concorrenza. L Accordo Quadro prevede che contestualmente all esecuzione della Compravendita Var Group: (i) (ii) (iii) (iv) Elio Radice, Marco Mortali, Var Group e SeSa sottoscrivano un patto parasociale, il cui testo è allegato all Accordo Quadro, volto a disciplinare la governance e la circolazione delle partecipazioni dell Offerente e di Tech Value (il Patto Parasociale ). Per maggiori informazioni sul Patto Parasociale, si rinvia al Paragrafo B.1.5; si tenga un assemblea dei soci dell Offerente che deliberi in merito all adozione di un nuovo statuto conforme alle previsioni del Patto Parasociale; si proceda alla fusione inversa per incorporazione dell Offerente in Tech Value (la Fusione ); si tenga un assemblea dei soci di Tech Value che deliberi in merito alla Fusione, alla trasformazione di Tech Value in una società a responsabilità limitata, all adozione di un nuovo statuto conforme alle previsioni del Patto Parasociale e, previo ottenimento delle dimissioni da parte degli amministratori in carica, alla nomina di un nuovo consiglio di amministrazione conforme al Patto Parasociale. Infine, con la sottoscrizione dell Accordo Quadro, Var Group ha riconosciuto e accettato che qualora precedentemente l esecuzione della Compravendita Var Group, non sia realizzato il Delisting e, quindi, in relazione a Tech Value, continuasse a trovare applicazione l art. 106 TUF come richiamato dall art. 9 dello statuto sociale a - 9 -

10 seguito della Compravendita Var Group, maturerebbero i presupposti giuridici per la promozione di un offerta obbligatoria avente a oggetto la totalità delle azioni Tech Value e ha assunto l obbligo di promuovere tale offerta in conformità alla disciplina applicabile. 5. Corrispettivo dell Offerta ed esborso massimo In caso di totale adesione all Offerta, il controvalore massimo complessivo dell Offerta, calcolato sulla base di un Corrispettivo Azioni pari a Euro 4,15, di un Corrispettivo Warrant pari a Euro 0,13 e del numero di Azioni e di Warrant alla Data del Documento di Offerta, è pari a Euro ,15 ( Esborso Massimo ). Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione E del presente Documento di Offerta. 6. Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all Offerta L Offerente ha reperito le risorse necessarie per procedere alla promozione dell Offerta e per l esatto e puntuale pagamento delle obbligazioni di pagamento derivanti dall esercizio del Diritto di Acquisto e/o dall Obbligo di Acquisto e intende, quindi, far fronte all Esborso Massimo pari a Euro ,15, facendo ricorso a una linea finanziaria cash confirmation e a un finanziamento a medio lungo termine, utilizzabili fino all importo massimo di Euro , concessi da UBI Rispettivamente in data 15 novembre 2017 e in data 30 novembre La linea di credito e il contratto di finanziamento sono stati garantiti da fideiussione di Var Group. La linea finanziaria cash confirmation" è stata messa a disposizione con decorrenza 15 novembre 2017 e il finanziamento verrà erogato contestualmente al pagamento del Corrispettivo Azioni e del Corrispettivo Warrant. In particolare, l Offerente ha conferito a UBI istruzioni irrevocabili affinché UBI, quale Intermediario Incaricato del Coordinamento, paghi, in nome e per conto dell Offerente, l importo necessario al pagamento del Corrispettivo Azioni e del Corrispettivo Warrant relativi alle Azioni e ai Warrant che saranno portati in adesione all Offerta (nonché, ove applicabile, relativi alle Azioni eventualmente oggetto dell esercizio del Diritto di Acquisto e/o dall Obbligo di Acquisto), alla relativa data di pagamento, utilizzando a tal fine le somme rinvenienti dalla linea finanziaria e dal contratto di finanziamento. Le somme rinvenienti dalla linea di credito e dal contratto di finanziamento hanno caratteristiche di immediata liquidità e sono irrevocabilmente vincolate al pagamento, alla Data di Pagamento, del Corrispettivo Azioni e del Corrispettivo Warrant dovuti dall Offerente ai sensi dell Offerta, nonché al pagamento del corrispettivo dovuto dall Offerente per l acquisto delle Azioni rimanenti ai sensi dell Obbligo di Acquisto o del Diritto di Acquisto (ove applicabili) alla relativa data di pagamento. A tale proposito, si segnala che UBI ha rilasciato in data 15 novembre 2017 una dichiarazione confermando l avvenuta costituzione della garanzia dell esatto adempimento dell obbligazione di pagamento sopra indicata ai sensi dell articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, come richiamato e in quanto applicabile ai sensi dell art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM e dell art. 9 dello statuto sociale dell Emittente. 7. Tempistica dell Offerta Nella seguente tabella sono indicate, in forma sintetica e in ordine cronologico, le date rilevanti in relazione all Offerta. DATA AVVENIMENTO MODALITÀ DI COMUNICAZIONE 18 ottobre 2017 Sottoscrizione dell Accordo Quadro Comunicato dell Emittente diffuso per conto degli azionisti venditori Elio Radice e Marco Mortali 30 ottobre 2017 Costituzione dell Offerente 15 novembre 2017 Concessione della linea finanziaria cash confirmation da parte di UBI 15 novembre 2017 Comunicazione dell intenzione Comunicazione dell Offerente ai sensi

11 DATA AVVENIMENTO MODALITÀ DI COMUNICAZIONE dell Offerente di promuovere l Offerta dell art. 102, primo comma, del TUF e dell art. 37 del Regolamento Emittenti (in quanto applicabili ai sensi dell art. 6- bis del Regolamento Emittenti AIM e dell art. 9 dello statuto sociale dell Emittente) 1 dicembre 2017 Pubblicazione del Documento di Offerta Comunicato dell Offerente diffuso ai sensi dell art. 36, comma 3 del Regolamento Emittenti (in quanto applicabili ai sensi dell art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM e dell art. 9 dello statuto sociale dell Emittente) 4 dicembre 2017 Inizio del Periodo di Adesione - 22 dicembre 2017 Fine del Periodo di Adesione - Entro la sera dell ultimo giorno del Periodo di Adesione ovvero, al più tardi, entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione Entro le 7:59 del giorno antecedente la Data di Pagamento (ossia il 29 dicembre 2017, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) Il terzo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia il 29 dicembre 2017, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) ( Data di Pagamento ) Comunicazione dei risultati provvisori dell Offerta Comunicazione dei risultati definitivi dell Offerta In caso di sussistenza dei presupposti per l adempimento dell Obbligo di Acquisto o per l esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni, indicazioni nel sopra indicato comunicato delle informazioni necessarie per l esercizio dei diritti derivanti dall Obbligo di Acquisto e per l adempimento degli obblighi connessi al Diritto di Acquisto, nonché la relativa indicazione sulla tempistica della revoca delle Azioni dalle negoziazioni sull AIM Italia Pagamento del Corrispettivo Azioni e del Corrispettivo Warrant relativi alle Azioni e ai Warrant portati in adesione all Offerta Comunicato dell Offerente diffuso ai sensi dell art. 36, comma 3 del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM e dell art. 9 dello statuto sociale dell Emittente) ( Comunicato sui Risultati Provvisori dell Offerta ) Comunicato dell Offerente diffuso ai sensi dell art. 41, comma 6 del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM e dell art. 9 dello statuto sociale dell Emittente) ( Comunicato sui Risultati Definitivi dell Offerta ), comprensivo se del caso delle informazioni richieste sensi dell art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM e dell art. 9 dello statuto sociale dell Emittente)

12 A. AVVERTENZE A.1 Condizioni di efficacia dell Offerta L Offerta è un offerta irrevocabile rivolta a tutti i titolari di Azioni e dei Warrant dell Emittente, indistintamente e a parità di condizioni. L Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia né sarà condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesione. Per informazioni aggiuntive sul punto si rinvia alla Sezione F del presente Documenti di Offerta. A.2 Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 e relazione finanziaria al 30 giugno 2017 In data 31 marzo 2017, il consiglio di amministrazione dell Emittente ha approvato il bilancio consolidato per l esercizio chiuso al 31 dicembre Il bilancio di esercizio dell Emittente relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 è stato approvato dall assemblea dei soci dell Emittente in data 27 aprile 2017, che ha deliberato altresì di destinare l utile netto di esercizio, pari ad Euro ,00, come segue: dividendo: Euro ; utili portati a nuovo: Euro In data 29 settembre 2017, il consiglio di amministrazione dell Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata relativa al semestre chiuso al 30 giugno La relazione finanziaria dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell Emittente al 31 dicembre 2016, nonché la relazione finanziaria semestrale consolidata relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2017, corredate dagli allegati previsti per legge, sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell Emittente ( A.3 Informazioni relative al finanziamento dell Offerta L Offerente ha reperito le risorse necessarie per procedere alla promozione dell Offerta e per l esatto e puntuale pagamento delle obbligazioni di pagamento derivanti dall esercizio del Diritto di Acquisto e intende, quindi, far fronte all Esborso Massimo pari a Euro ,15, facendo ricorso a una linea finanziaria cash confirmation e a un finanziamento a medio lungo termine, utilizzabili fino all importo massimo di Euro , concessi da UBI rispettivamente in data 15 novembre 2017 e in data 30 novembre La linea di credito e il contratto di finanziamento sono stati garantiti da fideiussione di Var Group. La linea finanziaria cash confirmation" è stata messa a disposizione con decorrenza 15 novembre 2017 e il finanziamento verrà erogato contestualmente al pagamento del Corrispettivo Azioni e del Corrispettivo Warrant. In particolare, l Offerente ha conferito a UBI istruzioni irrevocabili affinché UBI, quale Intermediario Incaricato del Coordinamento, paghi, in nome e per conto dell Offerente, l importo necessario al pagamento del Corrispettivo Azioni e del Corrispettivo Warrant relativi alle Azioni e ai Warrant che saranno portati in adesione all Offerta (nonché, ove applicabile, relativi alle Azioni eventualmente oggetto dell esercizio del Diritto di Acquisto e/o dell Obbligo di Acquisto), alla relativa data di pagamento, utilizzando a tal fine le somme rinvenienti dalla linea di credito e dal contratto di finanziamento. Le somme rinvenienti dalla linea finanziaria e dal contratto di finanziamento hanno caratteristiche di immediata liquidità e sono irrevocabilmente vincolate al pagamento, alla Data di Pagamento, del Corrispettivo Azioni e del Corrispettivo Warrant dovuti dall Offerente ai sensi dell Offerta, nonché al pagamento del corrispettivo dovuto dall Offerente per l acquisto delle Azioni rimanenti ai sensi dell Obbligo di Acquisto o del Diritto di Acquisto (ove applicabili) alla relativa data di pagamento. A tale proposito, si segnala che UBI ha rilasciato in data 15 novembre 2017 una dichiarazione confermando l avvenuta costituzione della garanzia dell esatto adempimento dell obbligazione di pagamento sopra indicata ai

13 sensi dell articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, come richiamato e in quanto applicabile ai sensi dell art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM e dell art. 9 dello statuto sociale dell Emittente. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione G. A.4 Parti Correlate Si segnala che l Offerta è promossa dall Offerente, parte correlata dell Emittente in quanto controlla quest ultimo con una partecipazione complessiva pari al 77,54% del capitale sociale rappresentata da azioni ordinarie e detiene, quindi, la maggioranza dei diritti di voto dell Emittente. Quanto ai soci rilevanti, diretti e indiretti, e ai componenti dell organo amministrativo dell Offerente, sono da considerarsi parti correlate dell Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate: (i) (ii) (iii) Elio Radice, in qualità di soggetto che controlla indirettamente l Emittente tramite una partecipazione pari al 90,43% del capitale sociale dell Offerente, presidente del consiglio di amministrazione dell Offerente e presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell Emittente; Marco Mortali, in quanto amministratore esecutivo dell Offerente e dell Emittente; Marco Cavanna, in quanto amministratore esecutivo dell Offerente e dell Emittente. A.5 Motivazioni dell Offerta e programmi futuri dell Offerente relativamente all Emittente La promozione dell Offerta si colloca nell ambito delle pattuizioni oggetto dell Accordo Quadro ed è prodromica alla Compravendita Var Group, in relazione alle quali si rinvia al Paragrafo 4 della Premessa. L obiettivo dell Offerta è di acquisire l intero capitale sociale dell Emittente e, in ogni caso, di realizzare la revoca delle azioni ordinarie di Tech Value dalle negoziazioni sull AIM Italia (il Delisting ) prima della Compravendita Var Group. In linea, con le motivazioni e gli obiettivi dell Offerta e dell Operazione disciplinata nell Accordo Quadro, è, infatti, previsto che a seguito dell Offerta, nel caso in cui il Delisting non sia conseguenza dell Offerta stessa o delle procedure connesse all Obbligo di Acquisto e al Diritto di Acquisto, Elio Radice e Marco Mortali facciano sì che sia convocata una assemblea ordinaria di Tech Value al fine di deliberare in merito alla revoca dall'ammissione a negoziazione sull AIM Italia ai sensi dell art. 10, ultimo comma dello statuto sociale di Tech Value. In aggiunta a quanto precede, la Compravendita Var Group consentirà l integrazione di Tech Value nel gruppo che fa capo a SeSa e il conseguimento di rilevanti sinergie commerciali e operative tra Var Group e Tech Value nell area delle soluzioni IT a supporto della progettazione industriale avvalendosi delle tecnologie informatiche più innovative e della partnership con Siemens Industry Software, leader mondiale nel settore. È previsto, successivamente all integrazione, che Tech Value si posizioni all interno del settore ERP di Var Group, mantenendo la propria autonomia gestionale e sfruttando le sinergie commerciali e operative con Var Group, che presenta oltre 20 sedi operative sul territorio nazionale ed oltre 10 mila clienti SME (small and medium enterprises) ed Enterprise. Per effetto della Compravendita Var Group, Tech Value rafforzerà il proprio percorso di crescita che prevede l espansione anche sui mercati esteri, valorizzando le competenze su aree geografiche a elevata presenza di imprese engineering intensive, costituendo un centro di eccellenza nelle soluzioni IT per l industria 4.0. Si segnala, infine, che l Accordo Quadro prevede, altresì, la Fusione inversa per incorporazione dell Offerente in Tech Value. Fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito alla Fusione, la Fusione consentirà il miglior conseguimento degli obiettivi del programma sopra descritto poiché consentirà di accorciare la catena di controllo. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Premessa, Paragrafo 4, del Documento di Offerta e al Paragrafo G

14 A.6 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell Offerta La promozione dell Offerta non è soggetta all ottenimento di alcuna autorizzazione. A.7 Informazioni relative ai potenziali conflitti di interesse dei soggetti coinvolti nell Offerta Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell Offerta si segnala, in particolare, quanto segue: (i) (ii) (iii) il presidente del consiglio di amministrazione nonché socio di controllo dell Offerente, Elio Radice, è altresì presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell Emittente; l amministratore e socio dell Offerente, Marco Mortali, è altresì amministratore esecutivo dell Emittente; l amministratore dell Offerente, Marco Cavanna, è altresì amministratore esecutivo dell Emittente. Si segnala, inoltre, l interesse di cui sono portatori nell Offerta le società Var Group e SeSa, le quali, in forza dell Accordo Quadro, hanno garantito la linea di credito e il contratto di finanziamento concessi da UBI ai fini della presente Offerta e hanno assunto gli impegni a dare esecuzione alla Compravendita Var Group. Per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo 4 della Premessa e al Paragrafo A.5. Si segnalano infine i seguenti profili di interesse di UBI: (i) (ii) (iii) (iv) UBI è stato nominata quale Intermediario Incaricato del Coordinamento nell ambito della presente Offerta e agisce altresì come financial advisor dell Offerente; UBI nell ambito della propria attività ordinaria: (i) vanta e/o potrebbe vantare rapporti creditizi con l Offerente, l Emittente e/o le società dei rispettivi gruppi di appartenenza; e (ii) presta o potrebbe prestare servizi di lending, consulenza e di investment banking e/o corporate finance a favore dell Offerente, dell Emittente e/o delle società facenti parte dei rispettivi gruppi di appartenenza; in data 15 novembre 2017, UBI ha concesso all Offerente una linea di credito e la garanzia di esatto adempimento in relazione all Offerta; UBI svolge infine anche il ruolo di Nomad e Specialist dell Emittente. A.8 Dichiarazione in merito all eventuale ripristino del flottante, all esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell art. 111 TUF e all adempimento dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108 TUF La revoca delle azioni ordinarie di Tech Value dalle negoziazioni sull AIM Italia costituisce uno degli obiettivi dell Offerta alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all Emittente. Conseguentemente, nel caso in cui, all esito dell Offerta, per effetto delle adesioni all Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, l Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell Emittente, l Offerente dichiara sin d ora l intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie Tech Value, con conseguente applicazione in capo all Offerente dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF in relazione alle restanti Azioni degli azionisti dell Emittente che ne facciano richiesta, in quanto applicabile ai sensi dell art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM e dell art. 9 dello statuto sociale dell Emittente. Ai sensi dell art. 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall art. 9 dello statuto sociale dell Emittente, l Obbligo di Acquisto sarà adempiuto dall Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo Azioni dell Offerta. Inoltre, qualora, all esito dell Offerta, per effetto delle Adesioni all Offerta, di acquisti eventualmente effettuati al di

15 fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione o di acquisti per effetto dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, TUF, l Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell Emittente, l Offerente dichiara sin d ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto relativo alle rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti dell art. 9 dello statuto sociale dell Emittente che richiama l art. 111 del TUF. Ai sensi delle disposizioni di cui all art. 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall art. 111 del TUF e dall art. 9 dello statuto sociale dell Emittente, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo Azioni dell Offerta. Avuto riguardo a quanto precede, si precisa che l Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà all Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta. L Offerente comunicherà l eventuale sussistenza dei presupposti giuridici per l Obbligo di Acquisto e per l esercizio del Diritto di Acquisto nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell Offerta. Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell Offerta. Si segnala che, ai sensi della Parte Seconda Linee Guida dell art. 41 del Regolamento Emittenti AIM, l adesione all Offerta da parte di azionisti che consentano all Offerente di detenere ad esito dell Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall Offerente nell Emittente un numero di Azioni che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell Emittente superiore al 90% del capitale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o di altra particolare formalità. Si segnala infine che l Obbligo di Acquisto e il Diritto di Acquisto delle Azioni non sono applicabili ai Warrant. In ogni caso, laddove si addivenisse al Delisting delle Azioni anche i Warrant saranno revocati dalle negoziazioni venendo meno la negoziazione delle attività sottostanti, ai sensi dell art. 41 Regolamento Emittenti AIM. In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che decidessero di non aderire all Offerta manterranno, pertanto, il diritto di sottoscrivere azioni Tech Value non ammesse a negoziazione su AIM Italia ai termini e alle condizioni previste nel regolamento dei Warrant Tech-Value I titolari di Warrant non aderenti all Offerta si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Ove ricorressero i presupposti dell Obbligo di Acquisto e/o del Diritto di Acquisto, essendo maturata la certezza della successiva revoca dalle negoziazioni delle Azioni e quindi dei Warrant stessi, l Offerente si impegna ad aprire un ulteriore periodo, parallelamente a quello di adempimento dell Obbligo di Acquisto o di esercizio del Diritto di Acquisto, durante il quale verrà garantita ai titolari dei Warrant la possibilità di disinvestire ricevendo un corrispettivo pari al Corrispettivo Warrant. Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo A.10, del Documento di Offerta. A.9 Dichiarazione in merito alla revoca per delibera assembleare Fermo restando quanto indicato in dettaglio al successivo Paragrafo A.10.2, qualora, per effetto delle adesioni all Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, l Offerente non venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell Emittente, è previsto che, ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi del programma descritto nel Paragrafo A.5 e in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell Offerta, sia convocata un assemblea dei soci dell Emittente per deliberare in merito al Delisting delle azioni ordinarie dell Emittente. A tale riguardo, si precisa che ai sensi di quanto previsto dall art. 41 del Regolamento Emittenti AIM e dell art. 10 dello statuto dell Emittente, la revoca dall ammissione a negoziazione delle azioni dell Emittente sull AIM Italia dovrà essere approvata da almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea. Come precisato dall art. 41 del Regolamento Emittenti AIM, la sopra menzionata soglia del 90% si riferisce alla percentuale di voti espressi (e non al 90% della categoria degli strumenti finanziari). I voti potranno essere espressi

16 in assemblea sia dagli azionisti che votano di persona ovvero tramite delega. Si precisa che l Offerente, in caso di Delisting deliberato dall assemblea, si impegna ad acquistare dai titolari delle Azioni e dei Warrant che dovessero farne richiesta le Azioni e i Warrant posseduti, nel corso di un offerta di acquisto aggiuntiva della durata di 5 Giorni di Borsa Aperta. Le modalità e i termini per l acquisto delle Azioni e dei Warrant saranno comunicati dall Offerente entro 5 Giorni di Borsa Aperta precedenti la data dell assemblea che sarà convocata per approvare il Delisting. Il relativo comunicato sarà messo a disposizione sul sito internet dell Emittente ( Si precisa che i titolari delle Azioni riceveranno un prezzo pari al Corrispettivo Azioni e i titolari dei Warrant riceveranno un prezzo pari al Corrispettivo Warrant. A.10 Possibili scenari alternativi Ai fini di maggior chiarezza, di seguito sono illustrati i possibili scenari in caso di Adesione o di mancata Adesione all Offerta. A.10.1 Adesione all Offerta In caso di Adesione all Offerta durante il Periodo di Offerta: (i) (ii) gli azionisti dell Emittente riceveranno il Corrispettivo Azioni pari a Euro 4,15, per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all Offerta; i titolari di Warrant dell Emittente riceveranno il Corrispettivo Warrant pari a Euro 0,13, per ciascun Warrant da essi posseduto e portato in adesione all Offerta. A.10.2 Mancata adesione all Offerta A Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni Nel caso di mancata adesione all Offerta durante il Periodo di Adesione, gli azionisti dell Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti: (A) Raggiungimento da parte dell Offerente, sia mediante Adesioni che per acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell Offerta, entro il Periodo di Adesione, di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell Emittente Qualora, a esito dell Offerta, per effetto delle adesioni all Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, l Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale e inferiore al 95% dell Emittente, l Offerente dichiara fin da ora di non voler ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, con conseguente applicazione dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, TUF. In particolare, ai sensi della Parte Seconda Linee Guida dell art. 41 del Regolamento Emittenti AIM, l adesione all Offerta da parte di azionisti che consentano all Offerente di detenere ad esito dell Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall Offerente nell Emittente un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell Emittente superiore al 90% del capitale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o di altra particolare formalità. In tal caso, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all Offerta e che non richiedano all Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell Obbligo di Acquisto saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento. A fronte dell esercizio dell adempimento dell Obbligo di Acquisto sarà riconosciuto un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo Azioni dell Offerta

17 Per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.8. (B) Raggiungimento da parte dell Offerente, sia mediante Adesioni che per acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell Offerta, entro il Periodo di Adesione, di una partecipazione pari o superiore al 95% del capitale sociale dell Emittente Qualora, a esito dell Offerta, per effetto delle adesioni all Offerta, di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione o di acquisti per effetto dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, TUF, l Offerente venisse a detenere una partecipazione pari o superiore al 95% del capitale sociale, l Offerente dichiara fin da ora che congiuntamente adempirà l Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 1, del TUF, ed eserciterà il Diritto di Acquisto previsto dall art. 111 del TUF, secondo la Procedura Congiunta prevista dall art. 55- quinquies Regolamento Emittenti. In tal caso, gli azionisti ordinari di Tech Value che non abbiano aderito all Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute all Offerente e, per l effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell art. 108, comma 3, del TUF, ossia un prezzo pari al Corrispettivo Azioni dell Offerta. In seguito, coerentemente con le motivazioni e gli obblighi dell Offerta, le Azioni Tech Value saranno revocate dalle negoziazioni, tenuto conto dei tempi previsti per l esercizio del Diritto di Acquisto. (C) Raggiungimento da parte dell Offerente, sia mediante Adesioni sia per acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell Offerta entro il Periodo di Adesione, di una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell Emittente Nel caso in cui le Adesioni all Offerta non abbiano a oggetto un numero complessivo di Azioni tali da consentire all Offerente di venire a detenere ad esito dell Offerta, computando anche le Azioni eventualmente acquistate dall Offerente al di fuori dell Offerta entro il Periodo di Adesione, una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell Emittente, è previsto che, ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi del programma descritto nel Paragrafo A.5 e in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell Offerta, sia convocata un assemblea dei soci dell Emittente per deliberare in merito al Delisting delle azioni ordinarie dell Emittente. Si precisa che l Offerente, in caso di Delisting deliberato dall assemblea, si impegna ad acquistare dai titolari delle Azioni che dovessero farne richiesta le Azioni possedute, nel corso di un offerta di acquisto aggiuntiva della durata di 5 Giorni di Borsa Aperta. Le modalità e i termini per l acquisto delle Azioni saranno comunicati dall Offerente entro 5 Giorni di Borsa Aperta precedenti la data dell assemblea che sarà convocata per approvare il Delisting. Il relativo comunicato sarà messo a disposizione sul sito internet dell Emittente ( Si precisa che i titolari delle Azioni riceveranno un prezzo pari al Corrispettivo Azioni. Qualora gli azionisti dell Emittente non aderiscano a tale offerta addizionale, gli stessi si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.9. A Possibili scenari alternativi per i possessori di Warrant Nel caso in cui i titolari di Warrant non aderissero all Offerta, si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti: (A) Raggiungimento da parte dell Offerente, sia mediante Adesioni sia per acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell Offerta, entro il Periodo di Adesione, di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale

18 dell Emittente Qualora, a esito dell Offerta, per effetto delle Adesioni all Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, l Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell Emittente, l Offerente dichiara fin da ora di non voler ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, con conseguente applicazione dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, TUF. Inoltre, qualora, a esito dell Offerta, per effetto delle adesioni all Offerta, di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione o di acquisti per effetto dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, TUF, l Offerente venisse a detenere una partecipazione pari o superiore al 95% del capitale sociale, l Offerente dichiara fin da ora che congiuntamente adempirà l Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 1, del TUF, ed eserciterà il Diritto di Acquisto previsto dall art. 111 del TUF, secondo la Procedura Congiunta prevista dall art. 55-quinquies Regolamento Emittenti. Si segnala che l Obbligo di Acquisto e il Diritto di Acquisto non sono applicabili ai Warrant. In ogni caso, laddove si addivenisse al Delisting delle Azioni, anche i Warrant saranno revocati dalla negoziazione venendo meno la negoziazione delle attività sottostanti, ai sensi dell art. 41 Regolamento Emittenti AIM. In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che decidessero di non aderire all Offerta manterranno, comunque, il diritto di sottoscrivere azioni Tech Value non ammesse a negoziazione su AIM Italia ai termini e alle condizioni previste nel regolamento dei Warrant Tech-Value I titolari di Warrant non aderenti all Offerta si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Ove ricorressero i presupposti dell Obbligo di Acquisto e/o del Diritto di Acquisto, essendo maturata la certezza della successiva revoca dalle negoziazioni delle Azioni e quindi dei Warrant stessi, l Offerente si impegna ad aprire un ulteriore periodo, parallelamente a quello di adempimento dell Obbligo di Acquisto o di esercizio del Diritto di Acquisto, durante il quale verrà garantita ai titolari dei Warrant la possibilità di disinvestire ricevendo un corrispettivo pari al Corrispettivo Warrant. (B) Raggiungimento da parte dell Offerente, sia mediante Adesioni sia per acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell Offerta entro il Periodo di Adesione, di una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell Emittente Nel caso in cui le Adesioni all Offerta non abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tali da consentire all Offerente di venire a detenere ad esito dell Offerta, computando anche le Azioni eventualmente acquistate dall Offerente al di fuori dell Offerta entro il Periodo di Adesione, una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell Emittente, è previsto che, ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi del programma descritto nel Paragrafo A.5 e in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell Offerta, sia convocata un assemblea dei soci dell Emittente per deliberare in merito al Delisting delle azioni ordinarie dell Emittente. In tal caso, anche i Warrant saranno revocati dalla negoziazione venendo meno la negoziazione delle attività sottostanti, ai sensi dell art. 41 Regolamento AIM Italia. In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che decidessero di non aderire all Offerta manterranno, comunque, il diritto di sottoscrivere azioni Tech Value non ammesse a negoziazione su AIM Italia ai termini e alle condizioni previste nel regolamento dei Warrant Tech-Value I titolari di Warrant non aderenti all Offerta si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Si precisa che l Offerente, in caso di Delisting deliberato dall assemblea, si impegna ad acquistare dai titolari dei Warrant che dovessero farne richiesta i Warrant posseduti, nel corso di un offerta di acquisto aggiuntiva della durata di 5 Giorni di Borsa Aperta. Le modalità e i termini per l acquisto dei Warrant saranno comunicati dall Offerente entro 5 Giorni di Borsa Aperta precedenti la data dell assemblea che sarà convocata per approvare il Delisting. Il relativo comunicato sarà messo a disposizione sul sito internet

19 dell Emittente ( Si precisa che i titolari dei Warrant riceveranno un prezzo pari al Corrispettivo Warrant. Qualora i titolari dei Warrant dell Emittente non aderiscano a tale offerta addizionale, gli stessi si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. A.11 Diritti disponibili degli aderenti Le Azioni e i Warrant portati in adesione all Offerta durante il Periodo di Adesione saranno trasferiti all Offerente alla Data di Pagamento. Fino alla Data di Pagamento, gli azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all Offerta; tuttavia, gli azionisti e i titolari di Warrant che abbiano aderito all Offerta non potranno trasferire le loro Azioni e Warrant portati in adesione all infuori dell adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell art. 44 del Regolamento Emittenti

20 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OFFERTA B.1 Offerente B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale La denominazione sociale dell Offerente è Industria 4.0 S.r.l.. L Offerente è una società a responsabilità limitata con sede legale di diritto italiano, avente sede legale in Milano, Corso di Porta Vittoria 18, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e P.IVA n B.1.2 Costituzione e durata L Offerente è una società costituita in data 30 ottobre 2017 con atto del Notaio Alessandra Radaelli, Notaio in Milano (repertorio n. 5406/3089). Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell Offerente è fissata sino al 31 dicembre B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente L Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana. La competenza a risolvere le controversie tra l Offerente e i suoi soci spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l Offerente, in conformità a quanto previsto dal codice di procedura civile, ferma restando la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa per le materie indicate nel, e secondo quanto previsto dal, Decreto Legislativo 27 giugno 2003, n. 168 Istituzione di Sezioni specializzate in materia di proprietà industriale ed intellettuale presso tribunali e corti d'appello, a norma dell'articolo 16 della legge 12 dicembre 2002, n B.1.4 Capitale sociale Ai sensi dell art. 5 dello statuto sociale dell Offerente, il capitale sociale dell Offerente è pari ad Euro Alla Data del Documento di Offerta, tale capitale è sottoscritto e interamente sottoscritto e versato. B.1.5 Compagine sociale e patti parasociali Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell Offerente è suddiviso tra: (i) (ii) Elio Radice, con una quota del valore nominale di Euro 9.043,00, rappresentativa del 90,43% del capitale sociale; e Marco Mortali, con una quota del valore nominale di Euro 957,00, rappresentativa del 9,57% del capitale sociale. Nell ambito dell Operazione disciplinata nell Accordo Quadro è previsto che, per effetto della Compravendita Var Group, una partecipazione complessivamente rappresentativa del 51% del capitale sociale dell Offerente sia ceduta, pro quota alle rispettive partecipazioni, a Var Group e che, a seguito della Compravendita Var Group, il pegno concesso da Elio Radice e da Marco Mortali a favore di Var Group sulle quote rappresentative il 51% del capitale sociale dell Offerente (sul quale si rinvia al paragrafo 4 della Premessa) venga cancellato. L Accordo Quadro prevede altresì che, alla data di esecuzione della Compravendita Var Group, Elio Radice e Marco Mortali, da una parte, e Var Group e SeSa dall altra, sottoscrivano il Patto Parasociale che, in sintesi, prevede quanto segue: (a) quanto alla governance, che:

21 (i) (ii) (iii) (iv) (v) il consiglio di amministrazione dell Offerente e di Tech Value sia composto da sette membri di cui quattro designati da Var Group e tre da Elio Radice; il presidente del consiglio di amministrazione dell Offerente e di Tech Value sia individuato nella persona di Elio Radice; l amministratore delegato dell Offerente e di Tech Value sia individuato nella persona di Elio Radice; una serie di materie di particolare rilevanza di competenza del consiglio di amministrazione o dell assemblea dell Offerente, possano essere assunte soltanto ove consti, rispettivamente, il consenso di almeno due amministratori designati da Elio Radice o il voto favorevole di una percentuale pari al 66% del capitale sociale; ove sussista l obbligo di nomina ai sensi di legge, il controllo sulla gestione dell Offerente e di Tech Value sia affidato a un collegio sindacale composto da due sindaci effettivi e un sindaco supplente nominati su designazione di Var Group e da un sindaco effettivo, che assumerà la carica di presidente del collegio sindacale, e un sindaco supplente, nominati su designazione di Elio Radice; (b) quanto alla circolazione delle partecipazioni nel capitale sociale dell Offerente: (i) (ii) un diritto di prelazione in capo a tutti i soci dell Offerente in caso di trasferimento delle rispettive partecipazioni; un diritto di covendita in capo a Elio Radice e Marco Mortali in caso di trasferimento da parte di Var Group di una partecipazione tale per cui questa ultima si trovi a detenere una partecipazione inferiore al 50,01% del capitale sociale dell Offerente. Il Patto Parasociale prevede infine la concessione da parte di Var Group di un opzione di vendita in capo a Elio Radice e a Marco Mortali avente a oggetto la partecipazione nel capitale sociale dell Offerente dagli stessi detenuta successivamente alla Compravendita Var Group. L opzione di vendita potrà essere esercitata da Elio Radice e/o da Marco Mortali al ricorrere di una delle seguenti condizioni: (a) conseguimento di un ebitda di Tech Value nei tre esercizi annuali precedenti all esercizio dell opzione positivo e non inferiore ad Euro e, in caso di posizione finanziaria passiva, posizione finanziaria non superiore a una volta l EBITDA di Tech Value nei tre esercizi annuali precedenti all esercizio dell opzione; (b) cambio del controllo di Tech Value, di Var Group o di SeSa; oppure (c) qualora per cause imputabili a Var Group, Elio Radice o Marco Mortali, prima del 30 giugno 2025 siano, senza giusta causa, rimossi dall ufficio ricoperto in Tech Value o privati delle deleghe gestionali o non sia rinnovato l incarico dagli stessi ricoperto in Tech Value. Si precisa infine che il Patto Parasociale prevede, altresì, che lo stessi si applichi alle partecipazioni che dovessero essere, direttamente, detenute da Elio Radice, Marco Mortali e Var Group in Tech Value a seguito della Fusione tra l Offerente e Tech Value. B.1.6 Organi sociali Consiglio di Amministrazione dell Offerente L articolo 13 dello statuto sociale dell Offerente, prevede che il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di membri pari a tre, cinque o sette, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina. Gli amministratori possono essere anche non soci e restano in carica fino a revoca o dimissioni, o per il periodo

22 determinato dai soci al momento della nomina, e sono rieleggibili. Il consiglio di amministrazione dell Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 30 ottobre 2017 fino a revoca. La composizione del consiglio di amministrazione dell Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è indicato nella tabella che segue. Nome e Cognome Carica Data di nomina Durata Elio Radice Presidente del Consiglio di Amministrazione 30 ottobre 2017 fino a revoca Marco Mortali Amministratore 30 ottobre 2017 fino a revoca Marco Cavanna Amministratore 30 ottobre 2017 fino a revoca Alessandro Fabbroni Amministratore 30 ottobre 2017 fino a revoca Giovanni Moriani Amministratore 30 ottobre 2017 fino a revoca Francesca Moriani Amministratore 30 ottobre 2017 fino a revoca Fabio Falaschi Amministratore 30 ottobre 2017 fino a revoca Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso l indirizzo che risulta al registro delle imprese competente. Si segnala che, per quanto a conoscenza dell Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell Offerente ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell ambito dell Emittente o di società del gruppo facente capo all Emittente, fatta eccezione per (i) Elio Radice, Marco Mortali e Marco Cavanna, i quali, alla Data del Documento di Offerta, ricoprono, altresì, la carica di amministratori dell Emittente, e (ii) i signori Elio Radice e Marco Mortali che, quali soci dell Offerente, sono azionisti indiretti dell Emittente. Organo di controllo dell Offerente Ai sensi dell art. 19 dello statuto dell Offerente, sussistendo l obbligo ai sensi di legge ovvero laddove i soci lo decidano, l assemblea provvede a nominare, alternativamente, un sindaco unico o un collegio sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti. Alla Data del Documento di Offerta, non sussistendo un obbligo di legge, l assemblea dei soci dell Offerente non ha provveduto a nominare alcun organo di controllo. Società di revisione Alla Data del Documento di Offerta, l Offerente non è obbligata a nominare una società di revisione legale dei conti. B.1.7 Oggetto sociale L Offerente è una holding di partecipazioni e, ai sensi dell articolo 2 dello statuto sociale, l Offerente ha per oggetto, sotto l'osservanza delle norme di legge, la fornitura di servizi relativi alla definizione, realizzazione e gestione di sistemi informativi aziendali e precisamente l'attività definita nel settore informatico come "outsourcing" o terziarizzazione. Questa attività si sviluppa nella fornitura di: - servizi di consulenza;

23 - prodotti software (standard e/o sviluppato su specifica) e hardware; - servizi di progettazione; - servizi di manutenzione, di integrazione e di connessione in rete; - servizio di noleggio tecnologico, di attrezzature hardware e di prodotti software comprensivo di installazione hardware, installazione di rete, installazione di software applicativi, gestione del servizio di estensione di garanzia, gestione della manutenzione, integrazione dei sistemi, formazione del personale per l'utilizzo dei pacchetti applicativi. Inoltre la società si propone di approfondire le possibilità di utilizzo di applicazioni, multimediali nelle aziende. Essa potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute dall'organo Amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale. Potrà anche compiere - nei limiti di cui infra - operazioni finanziarie; assumere sia direttamente che indirettamente interessenze o partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio; concedere garanzie personali o reali di ogni genere quali fideiussioni, avalli, ipoteche o pegni anche nell'interesse di terzi (tutte queste operazioni in via strettamente strumentale e non prevalente, per conto proprio ed in ogni caso nei limiti di cui all'art cod. civ. e con esclusione di ogni rapporto con il pubblico). B.1.8 Principi contabili Come indicato al Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta, l Offerente è stato costituito in data 30 ottobre 2017 e non ha pertanto, alla Data del Documento di Offerta, completato un esercizio sociale. Il bilancio di esercizio dell Offerente sarà redatto in conformità ai principi contabili italiani. B.1.9 Informazioni contabili L Offerente, in ragione della sua recente costituzione, avvenuta in data 30 ottobre 2017, e in assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio. il primo esercizio si chiuderà il 31 dicembre Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell Offerente. A fini meramente illustrativi, si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell Offerente predisposta alla data del 20 novembre 2017, in conformità ai principi contabili emessi dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri e dall Organismo Italiano di Contabilità (OIC), non assoggettata ad alcuna verifica contabile e/o attività di revisione legale e predisposta esclusivamente ai fini dell inserimento nel presente Documento di Offerta. (In Euro) (In Euro) Attività Passività e Patrimonio Netto Immobilizzazioni finanziarie ,00 Capitale sociale ,00 Riserva da sovrapprezzo ,00 Totale attività ,00 Totale patrimonio netto ,00 B.1.10 Andamento recente Nel periodo intercorrente tra la sua costituzione e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Offerente, fatta salva la concessione da parte di UBI della linea di credito e del contratto di finanziamento necessari per far fronte agli esborsi

24 nell ambito dell Offerta. B.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente da dati resi pubblici dall Emittente, nonché da altre informazioni pubblicamente disponibili e non sono state oggetto di verifica indipendente da parte dell Offerente. Pertanto, con riferimento a tali informazioni, nonché ad altre informazioni tratte da fonti accessibili al pubblico e contenute in altri Paragrafi del Documento di Offerta, l Offerente non assume alcuna responsabilità in merito alla veridicità, accuratezza e completezza di tali informazioni. Inoltre, l Offerente non garantisce che non esistono ulteriori informazioni e dati relativi all Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all Emittente e/o all Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dati di seguito esposti. B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede legale La denominazione sociale dell Emittente è Tech-Value S.p.A.. L Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Corso di Porta Vittoria, 18, 20122, Milano, iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di Milano al numero B.2.2 Costituzione e durata L Emittente è stato costituito in data 21 novembre 1991 con la denominazione V.I.R.O. S.r.l., con atto a rogito del dott. Lorenzo Stucchi, Notaio in Lodi, rep. n , fasc. n Ai sensi dell art. 4 dello Statuto, la durata dell Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2030 e può essere prorogata con deliberazione dell assemblea straordinaria degli azionisti. B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente L Emittente è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana. La competenza a risolvere le controversie tra l Emittente ed i suoi soci spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l Emittente, in conformità a quanto previsto dal codice di procedura civile, ferma restando la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa per le materie indicate nel, e secondo quanto previsto dal, Decreto Legislativo 27 giugno 2003, n. 168 Istituzione di Sezioni specializzate in materia di proprietà industriale ed intellettuale presso tribunali e corti d'appello, a norma dell'articolo 16 della legge 12 dicembre 2002, n B.2.4 Capitale sociale Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro ,00, ed è suddiviso in n azioni ordinarie, senza indicazione de valore nominale. Le azioni dell Emittente sono ammesse alle negoziazioni sull AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana con il codice ISIN IT Alla Data del Documento di Offerta l Emittente detiene n azioni proprie. Alla Data del Documento di Offerta non esistono categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie. Nei 12 (dodici) mesi precedenti la Data del Documento di Offerta non sono intervenute variazioni del capitale sociale dell Emittente. B.2.5 Principali azionisti e patti parasociali Alla Data del Documento di Offerta, ai sensi della Disciplina sulla Trasparenza (come definita dal Regolamento Emittenti AIM), l Offerente è l unico soggetto che detiene una partecipazione nel capitale sociale dell Emittente

25 superiore al 5%. In particolare, l Offerente detiene una partecipazione complessiva pari al 77,54% circa del capitale sociale dell Emittente alla Data del Documento di Offerta. Alla Data del Documento di Offerta, l Offerente controlla l Emittente ai sensi dell art cod. civ.. Si segnala infine che l Accordo Quadro prevede che, contestualmente all esecuzione della Compravendita Var Group, Elio Radice e Marco Mortali, da una parte, e Var Group e SeSa dall altra, sottoscrivano il Patto Parasociale. Per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo B.1.5. B.2.6 Organi sociali Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell art. 15 dello statuto sociale dell Emittente, il consiglio di amministrazione dell Emittente è composto da un minimo di tre e un massimo di sette membri, secondo le determinazioni assunte dall assemblea dei soci. Gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità richiesti dalla legge o di qualunque altro requisito previsto dalla disciplina applicabile. Almeno 1 (uno) dei componenti del consiglio di amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF. Alla Data del Documento di Offerta, l Emittente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto da 5 membri. Il consiglio di amministrazione in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall assemblea dei soci in data 27 aprile 2017 e rimarrà in carica sino all approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre La tabella che segue mostra le generalità dei membri del consiglio di amministrazione alla Data del Documento di Offerta: Nome e Cognome Carica Data di nomina Durata Elio Radice Presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato 27 aprile 2017 approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 Marco Mortali Amministratore esecutivo 27 aprile 2017 Marco Cavanna Amministratore esecutivo 27 aprile 2017 Danilo Penati Amministratore non esecutivo 27 aprile 2017 Ivano Traina Amministratore indipendente 27 aprile 2017 approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 I componenti del consiglio di amministrazione sono domiciliati per la carica presso l indirizzo che risulta al registro delle imprese. Collegio sindacale Ai sensi dell art. 21 dello statuto dell Emittente, il collegio sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti

26 Il collegio sindacale in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall Assemblea del 27 aprile 2017 e rimarrà in carica sino all approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre La tabella che segue mostra le generalità dei membri del collegio sindacale alla Data del Documento di Offerta: Nome e Cognome Marco Sironi Andrea Mariani Guido Tani Barbara Premoli Fabio Buccella Carica Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Sindaco Supplente I membri del collegio sindacale sono domiciliati per la carica presso l indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente. Società di revisione In data 27 Aprile 2017, l assemblea ordinaria dell Emittente ha conferito alla società di revisione Audirevi S.r.l.. con sede in Milano, Piazza Velasca, 5, iscritta al numero del Registro dei Revisori, l incarico di revisione contabile dei bilanci dell Emittente per gli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2017, 31 dicembre e 31 dicembre 2019, ai sensi dell art. 13 del D.lgs. 39/2010. B.2.7 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all Emittente Nella tabella che segue sono elencate le società, direttamente o indirettamente, controllate dall Emittente (ovvero, con riferimento a Solve.it S.r.l. partecipate dall Emittente) alla Data del Documento di Offerta, con indicazione della denominazione e della sede legale. Società Sede Percentuale di partecipazione CCSTeam S.r.l. Roncade (TV), Italia 100% Tech-In-Nova S.r.l. Treviso, Italia 100% Tech-Value Iberica S.l.u Barcellona, Spagna 100% Solve.it Torino 12% Si segnala inoltre che in data 5 settembre 2017, l Emittente ha annunciato al mercato l acquisizione, tramite la controllata spagnola Tech-Value Iberica S.l.u., una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Lynx Tecnologia I Innovaciò S.l.u., con sede legale in Andorra la Vella, Andorra. L esecuzione di tale acquisizione è previsto che si completi entro la fine del corrente esercizio. B.2.8 Attività Tech-Value S.p.A. è una società di Information Technology, con sede a Milano, specializzata nella fornitura di servizi IT e di soluzioni Product Lifecycle Management (PLM) per aziende engineering intensive di vari segmenti manifatturieri, con due linee di business, una rivolta a Grandi Clienti e una a Piccole e Medie Imprese. Obiettivo di Tech Value è la gestione, principalmente in remoto, dell infrastruttura IT dei dipartimenti di progettazione dei suoi clienti, dislocati geograficamente in un contesto internazionale, per consentire alle aziende di concentrarsi sulla creazione e gestione del ciclo di vita del prodotto (PLM). Le competenze tecnologiche sviluppate dalla Società negli anni e la conoscenza degli ambienti IT di progettazione dei clienti consentono inoltre alla Società

27 stessa di supportarli anche nell evoluzione tecnologica. Tech Value svolge la propria attività su due differenti linee di business, di cui una rivolta ai Grandi Clienti e una seconda rivolta alle Piccole e Medie Imprese. Con riferimento alla linea di business relativa ai Grandi Clienti, la globalizzazione dei mercati e le esigenze di time to market portano le imprese a sviluppare i propri prodotti in modo integrato con i fornitori. L information technology assume, quindi, un ruolo sempre più strategico nelle imprese. In tale ambito, le esigenze di standardizzazione del cliente, che normalmente opera su scala internazionale, sono soddisfatte da Tech Value con la fornitura di servizi in remoto per la gestione dei posti di lavoro dei progettisti, dei server e dei cluster di calcolo ad alte prestazioni (High Performance Computing) e al supporto metodologico per la gestione delle applicazioni. Con riferimento alla linea di business relativa alle Piccole e Medie Imprese, le esigenze dei clienti sono perlopiù, su dimensione ridotta, le medesime sentite dai Grandi Clienti, mirandosi però perlopiù a offrire soluzioni velocemente adattabili agli specifici bisogni della clientela e ricercando un fornitore unico per tutte le applicazioni rilevanti, in grado di garantirne una efficace implementazione. B.2.9 Principi contabili Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 e i valori comparativi al 31 dicembre 2015 di Tech Value sono predisposti secondo gli schemi del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127 Attuazione delle direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi dell'art. 1, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n. 69 e in conformità ai principi contabili pubblicati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri e dall Organismo Italiano di Contabilità (OIC). Il bilancio consolidato dell Emittente e le relative relazioni per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 sono disponibili sul sito internet dell Emittente B.2.10 Situazione patrimoniale e conto economico Il bilancio consolidato dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 (il Bilancio Consolidato 2016 ) è stato approvato dal consiglio di amministrazione dell Emittente in data 31 marzo L assemblea dei soci dell Emittente ha preso visione del Bilancio Consolidato 2016 e ha approvato il bilancio di esercizio dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 in data 27 aprile Dal Bilancio Consolidato 2016 emergono i seguenti valori: VALORE PRODUZIONE pari a 13,49 milioni EBITDA normalizzato pari a 2,14 milioni (Ebitda Margin 16%) Utile Netto pari a 0,17 milioni Patrimonio Netto pari a 5,13 milioni Posizione Finanziaria Netta attiva pari a 2,06 milioni L organico complessivo dell Emittente e delle società dallo stesso controllate ammonta a 78 dipendenti al 31 dicembre Per quanto attiene l informativa relativa all andamento recente e prospettive dell Emittente e del gruppo e i relativi dati economico-finanziari, si riportano le seguenti informazioni estratte dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 e dal bilancio di esercizio dell Emittente al 31 dicembre 2016, a disposizione del pubblico sul sito internet dell Emittente Stato Patrimoniale e Conto Economico consolidato

28 Stato Patrimoniale Conto Economico bilancio civilistico