Il Model Code. Il Codice di comportamento internazionale per i Mercati Finanziari. Gennaio Copyright

Transcript

1 Il Model Code Il Codice di comportamento internazionale per i Mercati Finanziari Gennaio 2013 Copyright Il Copyright 2000 per il Model Code è detenuto dall ACI The Financial Market Association. Nessuna parte di questa pubblicazione può essere riprodotta o trasmessa senza la sua preventiva autorizzazione. Focus sulla governance standard etici e morali 8 Rue du Mail, Parigi Francia Telefono: Fax:

2 Disclaimer: Il testo che fa fede resta quello ufficiale in inglese. La traduzione è stata fatta a cura di Assiom Forex con l intento essenziale di sviluppare e diffondere al massimo l importanza dell etica e dei comportamenti virtuosi all interno della nostra professione. L aggiornamento sarà periodico, per cui non è garantita la traduzione immediata di eventuali nuove modifiche del Codice. Disclaimer: The official authentic text is in English language. The translation made by ASSIOM FOREX has the main purpose to spread over the importance of ethics and the virtuous behavior in our profession. The Model code will be update periodically, for this reason is not guarantee the immediate translation of the new modifications. Il Model Code Il Model Code è progettato per avere una applicazione generalizzata ai mercati per operatori professionali over-the-counter (OTC). L obiettivo è ampio e la diversità di mercati e prodotti oggi trattati e regolati dagli intermediari fa sì che vi siano inevitabilmente aree ove si soprappongono codici di mercato autonomi o locali. Conseguentemente, i contenuti del Model Code sono, per certi versi, generici. I lettori devono consultare la propria struttura locale di compliance e/o il consulente (interno o esterno) per conoscere quali siano i requisiti e le condizioni specificamente applicabili ad una determinata operazione ovvero ad un determinato business. Il Model Code dovrebbe, quindi, essere adottato come standard minimo accettato a livello globale. I dettagli e i complessi requisiti legali, normativi e regolamentari di una specifica giurisdizione possono essere applicati solo ove la questione sia connessa o associata a quella giurisdizione. Laddove tali leggi, regolamenti o disposizioni non siano applicabili, o laddove la necessaria connessione con tale giurisdizione non sia certa, il Model Code costituirà un buon punto di partenza. Per quanto dettagliati e specifici possano essere i regolamenti e le disposizioni, i principi sottostanti tali disposizioni e regolamenti sono rinvenibili nel Model Code. Questo è probabilmente il motivo per il quale il Model Code è accettato e/o promosso da numerose Autorità le quali, nelle loro giurisdizioni, applicano e implementano disposizioni e regolamenti più dettagliati. Il Model Code è coerente con gli alti standard di integrità e professionalità che hanno caratterizzato i principali mercati finanziari. Il primo Codice di Condotta dell ACI The Financial Markets Association (ACI) è stato pubblicato nel Nel redigere il Model Code negli anni successivi, sono state tenute in considerazione le raccomandazioni contenute nei seguenti codici: - FX Best Practices in Operations: European Central Bank (ECB) Operations Management Group (OMG), revisione del the Bank of England Non-Investment Products (NIPS) Code, The Federal Reserve Bank s 60 Best Practices, e del The ECB s own OMG documents, marzo 2012; - The London Code of Conduct: revisione del giugno 1999 dalla Financial Services Authority (FSA); - The French Code of Conduct: marzo 1999; - The Singapore Guide to Conduct and Market Practices for Treasury Activity: revisione del febbraio 1998; 2

3 - The Code of Conduct of The Tokyo Foreign Exchange Market Committee ( The Orange Book ): dicembre 1998; - The ACI Code of Conduct: revisione del 1998; e - The Guidelines for Foreign Exchange Trading Activities of the New York Foreign Exchange Committee: agosto Copyright Il Copyright 2013 per il Model Code è detenuto dall ACI The Financial Market Association. Nessuna parte di questa pubblicazione può essere riprodotta o trasmessa senza la sua preventiva autorizzazione.. ACI The Financial Markets Association 8 Rue du Mail, Parigi Francia Telefono: Fax: The Model Code INDICE 3

4 Prefazione Il nostro obiettivo era quello di aggiornare ed estendere il contenuto del Model Code, il quale era stato originariamente presentato nel maggio 2000 a Parigi e che, al Congresso Mondiale dell ACI a Dubai 12 anni dopo, ha visto annunciare l avvio di un processo di elaborazione di un nuovo capitolo del FX Best Pratices in Operations. Sono grato a Andreas Gaus e al suo team, composto da Banche Centrali e professionisti del mercato. FX rappresenta il mercato finanziario delle valute più grande del mondo ed è perciò essenziale che vi siano autonome linee guida, costruite sulla base dell esperienza dell ACI. Il successo del Model Code costituisce un riconoscimento per le persone che sono state coinvolte nella sua creazione, come per esempio Denis Nolan, e per quelle che hanno ricoperto un ruolo rilevante nel suo adeguamento e nelle sue eventuali revisioni. Attribuiamo questi successi non solo al talento di menti eccelse coinvolte nella elaborazione del Codice, ma anche al fatto che si è trattato di un gruppo composto da soggetti con professionalità diverse, con formazioni diverse, rappresentativi di un ampia varietà di istituzioni. Questo ha contribuito a creare un Codice che è stato accettato su larga scala; attualmente è utilizzato da numerosi paesi del mondo e si appresta a divenire uno standard minimo globale; ciò rappresenta uno dei più importanti obiettivi dell ACI. La necessità del Model Code è diventata sempre più incombente; gli eventi recenti hanno dimostrato l esigenza per tutti gli operatori di tenere a mente i fondamenti su cui i mercati overthe-counter si fondano. L adozione di un codice universale di condotta, comprensivo di linee guida esaurienti e delle migliori prassi che abbracciano l intero sistema, dai processi dettagliati del back office fino alle più recenti funzioni delle piattaforme elettroniche utilizzate dal front office, costituirà un valido aiuto nel fornire a tutti gli operatori una guida, anche di carattere morale. Vorrei ringraziare i precedenti componenti dell ACI Committee for Professionalism (CFP), Werner Pauw, Eddie Tan e Terry Tanaka, per aver dato vita ad una incredibile istituzione sulla quale io, e il resto dei membri della nostra commissione CFP, potremo lavorare. Il CFP deve altresì ringraziare Maninder Lidhar, il nostro tirocinante estivo, il cui instancabile lavoro, la cui dedizione e l attenzione al dettaglio hanno reso possibile la rapida realizzazione di questo progetto. David Woolcock Chair (2012 attualmente in carica) Committee for Professionalism) ACI The Financial Markets Association Agosto,

5 Avvertenza I contenuti del Model Code (inclusi gli aggiornamenti, i supplementi e le rettifiche) non riflettono necessariamente l opinione di uno o più dei membri del Committee for Professionalism (CFP), o dell ente, dell organizzazione o del gruppo per il quale ciascun membro lavora, o appartiene o a cui è in altro modo associato, o dell ACI The Financial Markets Association (ACI). Nessuna previsione contenuta nel Model Code deve essere intesa come una garanzia che tutte le operazioni possano essere concluse con l istituzione associata ai membri del CFP o con qualsiasi altra parte, anche nel caso in cui i termini e le condizioni di tali operazioni siano perfettamente coerenti con il Model Code. Chiunque utilizzi il Model Code, per qualsiasi fine, dovrà verificare l appropriatezza dell uso del Model Code rispetto all uso che intende fare o al proprio scopo, e assicurarsi che tutte le leggi applicabili, i regolamenti, le disposizioni e ogni altra previsione (le Disposizioni Applicabili, ecc. ), che generalmente impongono requisiti molto più dettagliati, siano osservati. Per fugare ogni dubbio, il Model Code, nonostante il termine codice, non ha forza di legge; quindi, in caso di conflitto o di incongruenza tra le Disposizioni Applicabili, ecc. e il Model Code, le prime prevarranno sul Model Code. Il Model Code non è finalizzato a fornire consulenza legale, regolamentare o fiscale ovvero altra consulenza, generale o specifica. Ciascun soggetto deve avvalersi della consulenza di professionisti competenti, ove ritenuto necessario. Nessuno dei membri di CFP, ACI o di qualsivoglia organizzazione, né espressamente né implicitamente, e in relazione a qualsivoglia finalità, assicura ovvero assume la responsabilità per l accuratezza, la completezza, l adeguatezza o l appropriatezza del Model Code o dei suoi contenuti. ACI, CFP e i suoi membri espressamente negano qualsiasi responsabilità relativamente alle conseguenze, dirette o indirette, di qualsiasi azione o anche omissione adottate in maniera conforme al Model Code. 5

6 Il Model Code: Introduzione Premessa L obiettivo comune di tutti i codici di condotta è quello di promuovere pratiche di mercato efficienti incoraggiando alti standard di comportamento e professionalità. Tuttavia, un mercato largamente non regolamentato e globale come quello dei cambi si sviluppò per decenni nei principali centri internazionali senza alcuna regolamentazione o direttiva specifica sugli usi e consuetudini dei partecipanti. Questa situazione durò fino ai primi anni 70, quando la Banca d Inghilterra emanò la O Brien Letter alle banche di Londra. Questa concisa, ma opportuna e utile prima circolare comprendeva una serie di questioni operative e forniva molti necessari chiarimenti su alcune pratiche e convenzioni di mercato, con ampliamenti in edizioni successive. La fine del sistema a cambi fissi nel 1973 portò ad una nuova era nei cambi e ad una maggiore volatilità nei tassi d interesse; questi cambiamenti misero in risalto la necessità di un più formale approccio internazionale ai comportamenti, all etica ed agli usi di mercato. Dal 1980, l emergere di nuovi mercati e di nuovi strumenti come i financial futures, gli interest rate swaps, le opzioni e gli altri derivati utilizzati dagli operatori delle tesorerie e del mercato dei capitali sottolineò ulteriormente l'urgenza della situazione. Nel 1975 fu pubblicato il primo codice di condotta dell'aci, riguardante le operazioni in cambi e in eurodepositi. A questo seguirono pubblicazioni sullo stesso argomento nei mercati di New York (1980), Londra (1990) Singapore (1991) e Tokyo (1995). La necessità di un unico Model Code Il Model Code è stato redatto in risposta alle urgenti esigenze manifestate dagli intermediari operanti nei mercati over-the-counter (OTC) dei cambi, monetario e dei derivati. Il Committee for Professionalism (CFP) dell ACI the Financial Market Association (ACI) è divenuto sempre più cosciente di queste esigenze grazie alla partecipazione all associazione di oltre intermediari e addetti al middle ed al back office in oltre 80 paesi. Fino a poco tempo fa, il programma per l esame sul Codice di Condotta per l'aci Dealing Certificate contemplava i Codici di Condotta in uso nei quattro centri principali: Londra, New York, Singapore e Tokyo oltre al Codice di condotta dell'aci. I candidati che si preparavano all'esame erano quindi obbligati ad intraprendere un lungo ed arduo studio di quanto previsto in tutte e cinque le pubblicazioni. In seguito ad una esaustiva analisi della situazione, il Committee for Professionalism arrivò alla conclusione che, nonostante l'esistenza di alcuni aspetti particolari e di differenze strutturali, esisteva un'imprescindibile urgenza per un codice globale, che potesse coprire i dettami principali delle cinque pubblicazioni esistenti. I comportamenti e le pratiche di mercato raccomandate nei cinque codici sono conformi tra loro e, con poche importanti eccezioni, le differenze realmente esistenti sono quelle di particolare rilevanza e di estensione. Si ritenne, dunque, che un Model Code comprensivo di tutti i dettami dei codici riconosciuti potesse servire come una valida guida per tutti gli operatori internazionali. Sarebbe inoltre anche servito come materiale pratico di studio tra gli intermediari junior e, con una apposita 6

7 modifica al programma, come testo per i candidati agli esami ACI. La necessità di un Model Code è infine particolarmente avvertita nei mercati emergenti, dove non esiste un codice di comportamento professionale. Ambito di applicazione e importanza del Model Code Il Model Code abbraccia un ampio raggio di argomenti comprendente i mercati OTC e gli strumenti scambiati dalle sale di negoziazione di tutte le principali banche internazionali come riportato nell Appendice 4. La diversità dei mercati e dei prodotti oggi trattati ed oggetto di arbitraggio da parte degli intermediari bancari rende inevitabile che si creino delle aree di sovrapposizione dove già sussistono appositi codici di condotta locali. Tenendo presente tutto ciò, è stata adottata la massima accuratezza nella stesura di questo testo al fine di poter garantire che le norme e le prassi di mercato in esso contenute non siano in sostanziale disaccordo con i codici attualmente in uso. Allo stesso tempo, il Model Code rimane coerente con gli alti livelli di integrità e professionalità che sono esistiti nei nostri mercati fin dalla pubblicazione del primo Codice di Condotta ACI nel Nel redigere il Model Code sono state osservate le raccomandazioni contenute nei seguenti codici di condotta: - The ACI Code of Conduct (revisione del 1998); - The Guidelines for Foreign Exchange Trading Activities of The New York Stock Exchange Committee (agosto 1955); - Non-Investment Products (NIPS) Code (revisione del giugno 1999 eseguita dalla Financial Services Autority); - The French Code of Conduct (marzo 1999); - The Singapore Guide to Conduct and Market Practices for Treasury Activity (revisione del febbraio 1998); e - The Code of Conduct of the Tokyo Foreign Exchange Committee ( the Orange book dicembre 1998). Sono, inoltre, stati consultati gli esperti di tutti i centri finanziari internazionali su molti degli argomenti trattati in questo Codice ed, in particolare, in quelle aree dove esistono delle differenze interpretative o alle quali viene dato differente rilievo. I consigli e le opinioni espresse sono state ampiamente discusse nell ambito del Committee for Professionalism dell ACI prima della approvazione della versione finale. Le edizioni seguenti hanno incorporato le migliori pratiche contenute nei Codici delle piazze finanziarie non appena pubblicati. Terminologia operativa Nel Model Code è stata posta particolare importanza al comportamento ed alla prassi che è necessario prevalga nella area problematica della quotazione di prezzi operativi e nella conclusione di deal. Questa priorità è ulteriormente sottolineata dall inclusione della terminologia di mercato nella Sezione Materiale Supplementare, che è parte integrante del Model Code. Tutti gli operatori ed i candidati all esame per l ACI Certificate dovrebbero conoscere questo capitolo. Sia che il prezzo venga quotato per operazioni in cambi con regolamento per consegna fisica sia per operazioni in derivati con regolamento per differenziale, come nel caso di Forward Rate Agreement, dovrà essere sempre utilizzato lo stesso alto livello di integrità e correttezza operativa. 7

8 Conformità Al fine di mantenere i mercati ordinati ed efficienti è di fondamentale importanza che gli intermediari si adeguino sia alle previsioni che allo spirito del Model Code. I Principi Generali di Risk Management enunciati nell Appendice Uno sono particolarmente importanti a questo riguardo. Partendo dal fondamentale motto degli intermediari My word is my bond (la mia parola è il mio impegno) il comportamento, la prassi e l etica espresse nel Model Code sono il punto d arrivo di una lunga esperienza nell operatività OTC in cambi, eurodepositi e derivati. L importanza quindi di essere conformi a quanto disposto in questo testo è evidente a tutti, e le conseguenze della mancata osservanza di questo codice sono chiaramente indicate nella Sezione 49: Conformità e Reclami. Struttura Dal momento che molti degli argomenti trattati sono di natura tecnica e richiedono una guida specifica, il Model Code, a differenza di altre pubblicazioni similari, è ripartito per categorie. Questa impostazione è stata adottata al fine di fornire uno strumento di facile uso per gli intermediari o per gli studenti contenente raccomandazioni professionali su qualsivoglia argomento richiesto. Aggiornamenti e Revisioni I cambiamenti degli anni recenti nelle strutture dei mercati, nei sistemi amministrativi, nei prodotti e nelle stesse valute sottolineano il bisogno di un continuo monitoraggio e di un aggiornamento costante delle "best practice" raccomandate. A questo fine, il Committe for Professionalism dell'aci adotta una regolare e completa procedura di revisione per assicurare che il Model Code resti al passo con ogni cambiamento di natura tecnologica o di altro tipo che possa riguardare i comportamenti, l'etica o le prassi di mercato. L Expert Determination Service Laddove le controparti di una transazione non siano in grado di risolvere una disputa che sia nata tra di loro, il Committee for Professionalism dell ACI mette a disposizione l Expert Determination Service al fine di facilitare la risoluzione di tale disputa. I partecipanti al mercato sono invitati ad avvalersi di tale servizio in conformità con le regole dell ACI per la risoluzione delle controversie sui prodotti finanziari OTC. I termini e le condizioni per avvalersi di questo servizio sono contenuti nell Appendice Due. La lingua ufficiale del Model Code è l inglese. Traduzione/Lingua 8

9 PARTE I: ORARIO DI LAVORO Il Model Code richiede che vengano adottate chiare e stringenti procedure e prassi di mercato al fine di assicurare un funzionamento del mercato omogeneo ed efficiente su base giornaliera e, in particolare, in circostanze non prevedibili. 1. Orario di apertura e chiusura del mercato L orario ufficiale di apertura e chiusura dei mercati dei cambi verrà fissato dalle ore 5.00 del lunedì mattina, orario di Sydney, alle del venerdì, orario di New York, per tutto l anno, eccetto disposizioni speciali in prossimità di alcune festività, come per esempio Capodanno, ecc. Le operazioni, siano esse effettuate direttamente che mediante un broker, eseguite al di fuori dei tempi sopra ricordati, sono realizzate a condizioni che si reputano diverse dalle normali condizioni di mercato o dell orario di contrattazione. 2. Festività Nelle festività straordinarie, fatta salva l ipotesi in cui gli accordi bilaterali tra le parti interessate non regolino specificatamente tali situazioni, è prassi di mercato posticipare la scadenza al primo giorno lavorativo successivo. La data valuta delle transazioni in cambi non potrà essere frazionata, salvo specifici accordi tra le parti o fatta salva l ipotesi in cui le consuetudini locali, come in alcuni paesi islamici, lo permettano e le parti interessate dovrebbero accordarsi per un aggiustamento del tasso di cambio tenuto conto dei forward mid swap points rilevanti al momento dell annuncio della chiusura bancaria (bank holiday). Per le transazioni fruttifere di interessi, uno o più ulteriori giorni di interesse saranno pagati dal depositante all originale tasso di contrattazione fino al successivo giorno lavorativo disponibile nella piazza della divisa interessata. 3. Interruzione del Mercato Il Model Code raccomanda che i partecipanti al mercato interno, inclusi i gestori e le altre parti responsabili dell operatività, dell amministrazione e/o della gestione delle piattaforme elettroniche di negoziazione/brokeraggio/supporto commerciale ( e-trading owners ), rispettino puntualmente le regole fissate dalle autorità di regolamentazione locali, autorità di vigilanza o banche centrali in caso di interruzione del mercato al fine di mantenere l efficienza ed evitare contestazioni. Nei casi in cui tali regole o procedure siano in conflitto con qualche disposizione contenuta in un precedente accordo scritto, le parti potranno consultare il loro consulente locale, in merito all effetto di tali procedure. Se la disposizione o la procedura non è di natura obbligatoria, le parti potranno consultarsi tra di loro e decidere se preferiscano adeguarsi ai termini dell accordo o piuttosto modificare i termini dell operazione per rispettare la procedura. Se non vi è nessun accordo scritto o disposizione locale, si consiglia di fare riferimento alle best practice descritte nella Sezione 2 del Model Code: Festività, ove possibile. Laddove non sia possibile attenersi alle disposizioni standard del mercato, i gruppi industriali possono, in alcuni casi, organizzare un incontro per definire un accordo di mercato. I partecipanti al mercato dovrebbero partecipare a tali incontri ove possibile ed essere consapevoli e rispettare l accordo raggiunto durante tale incontro. 9

10 I partecipanti al mercato dovrebbero includere nei propri accordi disposizioni appropriate. Anche per quel che riguarda le operazioni in divise di mercati emergenti, vi sono definizioni relative alle interruzioni del mercato nel mercato locale (principalmente per l utilizzo con i forwards con regolamento per differenziale). I gestori di piattaforme di e-trading e i partecipanti a tali piattaforme dovrebbero avere concluso un accordo scritto concernente le procedure e aver definito una chiara e trasparente ripartizione dei rischi, dei costi e degli oneri derivanti da tali interruzioni nella quotazione, nell incrocio delle proposte, nell intero processo, nel regolamento ecc. nell ambito del meccanismo operativo. 10

11 PARTE II: SOCIETÀ - PROBLEMATICHE DI AMPIA DIFFUSIONE Capitolo Uno Condotta Individuale Il Model Code promuove la necessità di operare chiari controlli scritti sia di gestione che di policy con riferimento alle condotte individuali dei dipendenti e del management, ed insiste sull importanza di un forte coinvolgimento del management ove si presenti questa tipologia di problematiche. Il management dovrebbe assicurarsi che tutti i dipendenti siano completamente a conoscenza di tutte le regole e le leggi nell ambito dell industria e delle conseguenze del loro mancato rispetto. 4. La condotta individuale generale I dipendenti dovrebbero essere informati delle conseguenze del loro comportamento professionale, etico e sociale. È richiesto che i dipendenti osservino i più alti standard del codice di condotta in tutte le attività svolte per l organizzazione, per il mercato e nelle loro vite private. Essi possono essere ritenuti responsabili per tutte le azioni o dispute che violino le pratiche di mercato, e danneggino la reputazione della loro società e della loro professione. Inoltre, i dipendenti dovrebbero impegnarsi al mantenimento di un ambiente di lavoro che sia libero da discriminazioni e molestie. Il management dovrebbe garantire che siano fissate policy in modo che l attività sia svolta nel rispetto del quadro degli standard professionali ed etici applicabili, delle leggi, dei regolamenti e delle politiche interne, che, in aggiunta, dovrebbero prevedere procedure per affrontare i casi in cui un soggetto abbia agito in modo scorretto. 5. Droghe, alcol e abuso di sostanze stupefacenti Il management dovrebbe compiere ogni ragionevole attività per acquisire e far acquisire ai dipendenti la piena comprensione circa le conseguenze e gli effetti derivanti dall abuso di droghe, compreso alcol ed altre sostanze. Dovrebbero essere sviluppate e rese note con chiarezza policy che includano sanzioni per coloro che utilizzino sostanze stupefacenti. 6. Gioco d azzardo / scommesse tra partecipanti al mercato Il gioco d azzardo o la scommessa tra i partecipanti al mercato comportano evidenti pericoli e dovrebbero essere fortemente scoraggiati. Laddove la pratica non sia vietata, si raccomanda vivamente al management di predisporre chiare e definite policy scritte sul controllo di questa attività. 7. Intrattenimenti e regali Sebbene regali e intrattenimenti possano essere offerti nel normale corso dell attività professionale, i dipendenti non devono mai offrire incentivi inappropriati al fine di fare affari, né sollecitare l ottenimento degli stessi dal personale di altre istituzioni. Il management dovrebbe controllare il genere, la frequenza ed il valore degli intrattenimenti/regali che gli operatori ricevono, e definire una policy articolata in maniera chiara con riferimento alla percezione/al versamento di incentivi, assicurandosi che la stessa venga debitamente osservata. 11

12 Il management dovrebbe stabilire le norme da seguire in caso di regali giudicati eccessivi, ma che non possono essere rifiutati senza essere scortesi, nonché assicurare trasparenza nell offerta di intrattenimento, sia si tratti di offerta ricevuta che effettuata. Gli intrattenimenti non dovrebbero essere né offerti né accettati quando sono pagati dall ospite senza che questi vi partecipi. 8. Operatività finanziaria a fini personali Laddove sia consentita l operatività finanziaria a fini personali, il management dovrebbe assicurarsi che vengano stabilite adeguate forme di tutela per prevenire qualsiasi forma di abuso o attività di insider trading. Queste forme di tutela dovrebbero, inoltre, riflettere la necessità di mantenere la riservatezza sulle informazioni non pubbliche che possano influenzare i prezzi, gli strumenti/prodotti che gli operatori possono negoziare a fini personali, e assicurarsi che nessun tipo di iniziativa, che potrebbe danneggiare gli interessi dei clienti della società o le controparti, venga intrapresa dai dipendenti. Dovrebbero essere introdotte procedure scritte da parte del management con riguardo alle transazioni personali dello staff, oltre a quelle effettuate per conto della famiglia dell operatore e di altri dipendenti, compreso il management. Dovrebbero essere presenti norme che richiedono assoluta divulgazione e trasparenza, che garantiscano che gli operatori prestano la loro totale attenzione all'attività della loro istituzione, senza essere distratti da aspetti finanziari personali. Le procedure scritte dovrebbero stabilire chiaramente le politiche di controllo delle istituzioni in rapporto al front running o al parallel running laddove gli operatori eseguano operazioni essendo a conoscenza di un ordine del cliente. Queste operazioni non potrebbero essere eseguite senza che queste informazioni siano ottenute preventivamente; pertanto questa è una forma di insider trading e conseguentemente dovrebbe essere vietata. 9. Informazioni sbagliate e voci Gli operatori e i brokers non dovrebbero fare affidamento su alcuna informazione che essi sanno essere falsa, e dovrebbero prestare grande attenzione nel discutere informazioni prive di fondatezza che loro sospettino possano essere non accurate e che possano danneggiare soggetti terzi. 10. Riservatezza La divulgazione delle informazioni riservate La riservatezza è essenziale per la salvaguardia di un mercato rispettabile e corretto. Il Model Code esige che le aziende adottino politiche e procedure chiaramente documentate, nonché stringenti sistemi e controlli per gestire le informazioni riservate nell ambito dell operatività finanziaria e delle altre aree della società che possano entrare in contatto con tali informazioni. Qualunque violazione dovrebbe essere sottoposta ad un indagine immediata in base ad una procedura correttamente documentata. Il processo di indagine dovrebbe essere interamente documentato. I brokers si doteranno di voice brokers e di piattaforme elettroniche di brokeraggio. I dealer e i brokers condividono la responsabilità di mantenere la riservatezza e, senza esplicito consenso delle parti coinvolte, non dovrebbero rendere pubbliche o discutere informazioni relative alle operazioni effettuate, o prossime ad essere concluse, o in fase di definizione, tranne che con 12

13 le controparti coinvolte. È loro responsabilità assicurarsi che nessuna violazione si verifichi attraverso altoparlanti, altri sistemi di telecomunicazione e discussioni pubbliche. I singoli dealer e i brokers non dovrebbero visitare vicendevolmente le rispettive sale operative senza l esplicito permesso del management di entrambe le parti. I dealer non dovrebbero effettuare operazioni dall ufficio di un broker, né i brokers dovrebbero fare altrettanto al di fuori del loro ufficio. Un dealer non dovrebbe passare un ordine ad un broker per scoprire il nome di una controparte, col fine ultimo di prendere contatto con questa per concludere l operazione. Un dealer non dovrebbe chiedere informazioni, né mettere sotto pressione in alcun modo un broker per ricevere informazioni che quest ultimo non può divulgare, né d altro canto il broker dovrebbe fare ciò in modo volontario. Nelle istituzioni finanziarie i dealer dovrebbero altresì resistere a tali pressioni provenienti dai clienti corporate di divulgare informazioni confidenziali, né i dealer delle società dovrebbero esercitare tali pressioni. In capo al management vi è la responsabilità di doversi assicurare che il proprio personale sia stato formato per identificare e trattare adeguatamente le informazioni sensibili e per gestire situazioni che richiedono anonimato e discrezione. L uso di informazioni riservate Gli operatori e il cosiddetto sale staff non devono, dolosamente o colpevolmente, approfittare o cercare di approfittare di informazioni riservate, né fornire assistenza a chiunque in merito a tali informazioni al fine di far acquisire vantaggi alla propria società oppure ai propri clienti. Pertanto, i dipendenti hanno l obbligo di ben conoscere i requisiti delle normative e dei regolamenti rilevanti in materia di insider trading e market abuse. Gli operatori dovrebbero astenersi dall operare in maniera non coerente rispetto alle informazioni riservate, e non dovrebbero mai rivelare tali informazioni all esterno, anche laddove abbiano cambiato impiego. In quelle giurisdizioni dove l insider trading e il market abuse non siano regolati da leggi o regolamenti, il management dovrebbe adottare ogni ragionevole iniziativa per proteggere la riservatezza e l integrità delle informazioni brevettate o di rilevante confidenzialità, nonché fornire linee guida chiare allo staff su come gestire tali informazioni. Nel caso in cui si verifichi una violazione dei controlli, il management dovrebbe agire prontamente indagando in merito alla violazione e dovrà assumere adeguati provvedimenti per sanare le carenze che hanno consentito il verificarsi della stessa. Dovrebbero essere previste e applicate sanzioni adeguate da parte del management nei confronti di coloro che non osservano le policy. 11. Il rapporto con la clientela, consulenza e responsabilità Quando operano con i clienti, si consiglia ai professionisti del mercato finanziario di chiarire tale natura mediante esplicito accordo scritto dal seguente contenuto: o Il cliente prende atto dei termini, delle condizioni e dei rischi della operazione. o Il cliente ha effettuato la propria valutazione e preso autonomamente la decisione in merito alla conclusione di tale operazione e realizza detta operazione a proprio rischio e per proprio conto. o Il cliente prende atto che qualsiasi informazione, spiegazione o altra comunicazione proveniente dall altra parte non dovrà essere intesa come sollecitazione all investimento o raccomandazione a concludere l operazione ad eccezione del caso in cui vi sia una giurisdizione in cui le leggi, le norme e i regolamenti (come ad esempio la Direttiva relativa ai mercati degli strumenti finanziari, ovvero MiFID, all interno dell Unione Europea, ovvero UE) qualifichino le informazioni fornite come consulenza. 13

14 o Nessun rapporto di consulenza o fiduciario esiste tra le parti eccetto nei casi in cui le leggi, le norme e i regolamenti qualifichino il servizio, fornito dal professionista del mercato finanziario al cliente, come un rapporto di consulenza o fiduciario. Se l istituzione finanziaria ritiene che sia corretto, dovrà esplicitare chiaramente qualsiasi presupposto e/o previsione su cui si fonda il consiglio o la spiegazione e indicare che tale consiglio o spiegazione devono essere compresi e valutati dal cliente prima che questi adotti la decisioni di compiere determinate attività oppure di non compiere determinate attività. Se l istituzione finanziaria svolge servizi di consulenza, dovrebbe svolgerli in buona fede e in modo commercialmente corretto. L istituzione finanziaria dovrebbe conoscere le leggi, le norme ed i regolamenti applicabili nell ambito delle giurisdizioni in cui la stessa svolge la propria attività. Dovrebbe rivolgersi al proprio consulente legale in tutte le giurisdizioni nelle quali sia appropriato e prudente farlo. Può valutare di includere detta consulenza legale nelle proprie policy e/o procedure. Capitolo II L organizzazione 12. Separazione di compiti Separazione di compiti e linee di reporting Il management dell area operations dovrebbe assicurarsi che vi sia una chiara separazione dei compiti all interno dell area stessa. Se è presente un Middle Office separato, i suoi compiti dovranno essere chiaramente definiti e identificati rispetto a quelli spettanti allo staff dell area esecuzione/operations. i dealer non dovrebbero né prendere parte all esecuzione o al regolamento delle operazioni, né avere qualsivoglia responsabilità gestionale o influenzare le attività del personale dell area operations. I diversi compiti dovrebbero essere riflessi in linee di reporting separate. I controlli indipendenti sul rischio I partecipanti al mercato dovrebbero avere dei dipartimenti di audit/compliance/control/risk management dotati di professionalità, adeguatamente strutturati e totalmente indipendenti che vigilino su tutte le aree dell istituzione finanziaria. Nella maggior parte delle istituzioni questa area è conosciuta come il middle office e può essere una parte distinta della tesoreria o una business unit separata all interno della struttura. I dipartimenti di internal audit dovrebbero condurre almeno su base annuale verifiche relative alle anomalie registrate e alle azioni correttive intraprese. Le banche dovrebbero offrire ai dipendenti l opportunità di sollevare problematiche e perplessità in modo anonimo e senza timore di ripercussioni. 13. Termini e documentazione La documentazione legale inerente gli strumenti e le operazioni dovrebbe essere completata e scambiata, ed è consigliato, ove possibile, l uso di termini e condizioni standard per facilitare questo processo. Termini e condizioni standard sono stati emessi da varie autorità per molti strumenti finanziari. Molti di essi sono elencati nell Appendice Cinque. Tale documentazione dovrebbe essere firmata dal senior management di entrambe le controparti interessate a concludere l affare, in molti casi prima che qualsiasi transazione di mercato sia stata 14

15 realizzata. L intera documentazione legale e i Master Agreements dovrebbero essere conservati in un area indipendente che rispetti standard di sicurezza e le politiche di separazione dei compiti. Gli intermediari dovrebbero essere informati della sottoscrizione di tale documentazione e Master Agreements e dei contenuti di qualunque specifica previsione relativa al rapporto tra le parti contrattuali che dovrà essere osservata nelle conseguenti operazioni. Quando si usano tali accordi, ogni proposta di modifica o scelta offerta nell accordo deve essere chiaramente espressa prima di operare. Quando si tratti uno qualsiasi dei prodotti menzionati nel Model Code, gli operatori e i voice brokers dovrebbero dichiarare se intendono o meno avvalersi dei termini standard e, qualora venissero proposte modifiche, queste dovrebbero essere espresse in maniera chiara. Se queste modifiche sono sostanziali (ad esempio cambio di proprietà della controparte o della garanzia sottostante), si raccomanda che questi cambiamenti siano discussi e pattuiti prima della conclusione dell operazione. Per gli strumenti per cui i termini standard non esistono, si dovrebbe prestare particolare cura ed attenzione alla negoziazione dei termini e della documentazione. Si dovrebbe compiere ogni sforzo diretto al completamento della documentazione nel più breve tempo possibile. 15

16 PARTE III: IL FRONT OFFICE Capitolo Tre Dealers e Dealing Room (Sala Operativa) 14. Ruolo dei Broker/Dealer Il ruolo dei brokers (voice brokers e piattaforme elettroniche di brokeraggio) è quello di agire esclusivamente come intermediari o come organizzatori di transazioni. In tale veste essi dovrebbero far concordare termini reciprocamente accettabili alle controparti per facilitare la conclusione degli affari. Il senior management sia delle istituzioni creditizie che delle società di brokeraggio dovrebbe assumere un ruolo attivo nel controllo dei rapporti tra traders e brokers e nell uso delle piattaforme elettroniche di brokeraggio. Il management dovrebbe definire i confini entro i quali il servizio di brokeraggio deve essere reso, concordare che entrambe le parti possano rivedere ogni aspetto della relazione in qualsiasi momento, e rendersi disponibile ad intervenire nelle dispute che possono crearsi. Il management sia delle banche che delle società di brokeraggio dovrebbe assicurarsi che i propri collaboratori siano a conoscenza delle, ed agiscano in conformità alle, rispettive linee di condotta interne che regolano le relazioni tra brokers e traders. Infine, il senior management della banca è responsabile per la scelta dei brokers e delle piattaforme elettroniche di brokeraggio. Essi dovrebbero garantire che tutti i brokers e le piattaforme elettroniche di brokeraggio utilizzate siano autorizzati dalla banca centrale locale o dall autorità di vigilanza o che una due diligence sia stata eseguita al fine di assicurare che l impresa sia adatta ed appropriata a svolgere qualsiasi attività per conto dell istituzione. Il senior management è tenuto a controllare periodicamente il comportamento dei brokers e l utilizzo della piattaforma elettronica di brokeraggio e prestare attenzione a possibili ingiustificate concentrazioni dei volumi d affari. Il management dei brokers dovrebbe instillare ai propri dipendenti la necessità di rispettare gli interessi di tutte le istituzioni servite dalla propria società. È proibito ai brokers agire in qualità di gestori discrezionali di portafogli. 15. Differenze tra controparti di mercato Se i controlli generali e le procedure raccomandate in questo codice vengono applicate regolarmente, l incidenza e l entità delle differenze dovrebbero ridursi, e gli eventuali errori dovrebbero essere individuati e corretti prontamente. Tuttavia, errori e controversie potrebbero verificarsi sporadicamente, sia tra due banche che operino direttamente, sia tra una banca ed un broker. Le controversie dovrebbero essere riportate sempre al senior management, trasformandole in questo modo da una controversia personale tra trader e trader o tra trader e broker in una problematica interna a due istituzioni. Ove la controversia riguardasse l ammontare, la divisa, la data valuta o qualsiasi altro argomento per cui una delle due parti coinvolte abbia una posizione aperta o non regolata, si raccomanda vivamente che un azione sia immediatamente intrapresa da una delle due parti (preferibilmente con il consenso dell altra) affinché si copra o si neutralizzi la posizione. Detta azione deve esser vista come un atto di prudenza per eliminare il rischio di ulteriore perdita derivante dalla controversia e non va interpretata come un ammissione di responsabilità di chi 16

17 la effettua. Dove invece differenze nei pagamenti sorgessero a causa di errori nei pagamenti dei fondi, nessuno dovrà indebitamente arricchirsene, con un uso gratuito dei fondi, né una delle controparti né altri partecipanti al mercato. Tutti gli operatori coinvolti direttamente o indirettamente, erroneamente od in altro modo nel regolamento della transazione dovranno compiere ogni sforzo possibile per arrivare ad un equa risoluzione del problema. 16. Operazioni after-hours e fuori della dealing room Con l operatività globale, che si svolge durante tutta l intera giornata, ci sono momenti nei quali le istituzioni coprono le loro posizioni di rischio al di fuori dalle normali ore di contrattazione o quando gli operatori sono lontano dalla loro sede d ufficio abituale. Il management dovrà redigere l elenco degli addetti autorizzati ad operare al di fuori della dealing room, o comunque oltre il normale orario di lavoro, nonché le procedure relative ad una tempestiva reportistica e registrazione contabile. La segnalazione dovrebbe essere redatta in forma scritta, nei casi di segnalazione verbale, e dovrà essere installato e localizzato un apparecchio di segreteria telefonica in modo tale che nessun contratto possa essere successivamente cancellato senza l approvazione del senior management. La Direzione dovrebbe emanare chiare linee guida scritte per i dipendenti in relazione al limite e al tipo di operazioni che sono permesse dopo le normali ore di lavoro o al di fuori della dealing room. Sarebbe anche opportuna l adozione di un orario di chiusura ufficiosa (interna), per ogni giornata di contrattazioni rispetto alla quale monitorare e valutare le posizioni a fine giornata (funzione del middle office). 17. Sicurezza della dealing room (sala operativa) Il management dovrebbe essere informato della vulnerabilità delle aree di trading con riferimento ad azioni di disturbo o ancora ad atti di terrorismo e sabotaggio. Il management di ciascuna istituzione dovrebbe adottare severe misure di sicurezza che coprano il personale operativo, l attrezzatura della dealing room, l accesso all area tesoreria e alla dealing room in particolare. Controlli d accesso specifici e stringenti dovrebbero includere anche l apparecchiatura dei sistemi IT di trattazione e tutti gli accessi alle informazioni riservate. L accesso alla dealing room sia da parte del personale non-operativo che da parte dei visitatori dovrebbe essere limitato in termini di frequenza e di durata. Dovrebbero essere disposte per iscritto con chiarezza procedure applicabili che indichino limiti di tempo, severi controlli di sicurezza su qualsiasi attrezzatura esterna introdotta, ed essenziali permessi rilasciati dal management. Tutto il personale dovrebbe essere vigile e dovrebbe riferire immediatamente al senior management eventuali attività sospette o richieste di accesso insolite o richieste di informazioni sull attività operativa di trading o sui sistemi. Sono incoraggiati i profili per funzioni, e dovrebbero essere riesaminati dal responsabile del singolo almeno semestralmente. Gli utenti non dovrebbero avere accesso alle funzionalità di modifica del sistema. Tutti i sistemi dovrebbero avere una chiara titolarità dell attività assegnata e tutte le modifiche al sistema devono essere approvate dal titolare dell attività. 17

18 I programmatori dovrebbero aver un accesso limitato e ristretto ai sistemi di produzione. Il sistema dovrebbe essere in grado di tracciare tutte le azioni compiute dagli utenti e dai programmatori e tale traccia dovrebbe essere disponibile per controlli. 18. Conservazione di conversazioni telefoniche e messaggi elettronici L uso dell attrezzatura di registrazione è vivamente raccomandata negli uffici di banche e broker. Tutte le conversazioni intercorse tra dealer e broker dovrebbero essere registrate, insieme alle linee telefoniche di back office utilizzate da coloro che sono responsabili della conferma delle operazioni o di ordinare pagamenti o altre istruzioni. Quando si stia installando per la prima volta l attrezzatura di registrazione o altre attrezzature di registrazione o si stiano allacciando rapporti con nuovi clienti o controparti, le società dovrebbero informare le loro controparti e clienti che le conversazioni ed i messaggi saranno registrati. Le imprese dovrebbero assicurare che essi rispettino le leggi locali sulla privacy. Dovrebbero essere definite ed implementate chiare linee guida riguardanti la registrazione e la conservazione delle conversazioni telefoniche e dei messaggi elettronici. Queste linee guida dovrebbero essere basate su requisiti legali e regolamentari. L osservanza delle linee guida dovrebbe essere rivista come una parte dei regolari processi di auto-valutazione. Gli archi temporali durante i quali i nastri magnetici e le altre registrazioni devono essere conservati dovrebbero rispecchiare il modo in cui sono stati concordati i termini e le condizioni delle operazioni, e la durata delle operazioni. La prassi normale è che i nastri magnetici e le altre registrazioni dovrebbero essere conservati per almeno due mesi. Tuttavia, le società impegnate in operazioni in interest rate swap a lungo termine, forward rate agreements o strumenti similari, dove gli errori possono essere riscontrati solamente in una data successiva (per esempio, al primo movimento dei fondi), possono far ritenere prudente mantenere i nastri relativi a queste operazioni per periodi più lunghi. Il management dovrebbe assicurarsi che l installazione e il controllo dell attrezzatura di registrazione siano compatibili con la legislazione locale, comprese le leggi sulla protezione dei dati, sulla privacy e sui diritti umani. Dovrebbe esistere una chiara policy scritta su come, e fino a che punto, le conversazioni telefoniche sono registrate e i messaggi di testo elettronici sono memorizzati, e per quanto tempo i nastri e le altre registrazioni vanno conservati, prendendo chiaramente in considerazione requisiti legali e regolamentari. Questa policy dovrebbe essere rivista regolarmente dal management. La policy sulla registrazione delle conversazioni telefoniche e sulla memorizzazione dei messaggi di testo elettronici dovrebbe imporre dei controlli per assicurare la registrazione o ancora che la registrazione non sia deliberatamente o inavvertitamente interrotta. Ci dovrebbero essere anche dei controlli sull accesso ai nastri magnetici e ai messaggi elettronici di testo registrati, sia in uso che in archivio, per impedire che vengano contraffatti. Queste misure di sicurezza sono necessarie per assicurare che tali registrazioni siano ammesse come prova attendibile nella risoluzione delle controversie o, nelle giurisdizioni nelle quali ciò è consentito, accettate come prova nei tribunali. Come requisito minimo, la policy dovrebbe stabilire con chiarezza chi ha accesso ai nastri magnetici ed alle registrazioni dei messaggi di testo elettronici, e chi può ascoltarli o leggerli e a quali condizioni. 19. Operatività con controparti non identificate/anonime Nonostante il Model Code riconosca in alcuni casi il desiderio di anonimato, esso raccomanda che, 18

19 quantomeno, è buona prassi che le funzioni di Compliance, Legale e Credito all interno della società abbiano la piena consapevolezza dell identità della controparte finale, prima dell esecuzione di un operazione, affinché possano essere gestite le problematiche di credito, di Know Your Customer, di antiriciclaggio e di possibili frodi. Il Model Code, in linea con le raccomandazioni del London s Foreign Exchange Joint Standing Committee e del New York Foreign Exchange Committee, è concorde con la posizione di chi ritiene che i partecipanti al mercato non dovrebbero operare senza rendere pienamente nota l identità della controparte, almeno alle aree Credito, Legale o Compliance della controparte. Queste informazioni dovrebbero essere utilizzate solo per i controlli di risk management e per altri scopi legittimi. Dovrebbero essere adottate policy di gestione e procedure scritte con chiarezza per assicurare che le informazioni ottenute dall intermediario, inclusa l identità dei suoi clienti, non saranno utilizzate con modalità vietate oppure non raccomandate dalle leggi, dai regolamenti e dalle linee guida di best practice applicabili, così ad esempio l uso di informazioni non pubbliche a vantaggio della società. Il management delle istituzioni finanziarie dovrebbe adottare adeguate policy scritte per salvaguardare la riservatezza interna. Inoltre, i dealer dovrebbero essere informati del fatto che qualsiasi divulgazione delle informazioni sul cliente a terze parti è generalmente proibita dalla legge in molte giurisdizioni. Dove l identificazione dell ultima controparte, anteriormente all operazione, sia difficoltosa, come ad esempio nel caso di una transazione massiva con successiva ripartizione ai committenti di quell agente, le parti dovrebbero concordare per iscritto che il risultato di tale ripartizione dovrebbe essere confermato non appena possibile successivamente alla conclusione dell operazione. A meno che l identità e i dettagli della transazione siano stati comunicati in maniera tale da consentire all impresa di agire legalmente nei confronti del committente, la società non potrà neutralizzare la propria esposizione a fini legali e di adeguatezza patrimoniale. Questa procedura permetterà alla controparte di essere identificata dalla società, in modo che possa essere evitato qualsiasi sospetto che la trattazione avvenga sulla base di informazioni non pubbliche o ogni altro sospetto circa l adozione di una cattiva o illegale pratica commerciale, e, nel contempo, una contrattazione con nome in codice o simili sistemi di identificazione, rimane anonima al personale operativo. In caso di relazioni commerciali ove siano coinvolti un prime broker o una controparte centrale (CCP) e uno o più dei suoi membri sia in una posizione simile a quella dei gestori di fondi di cui sopra, il prime broker o la CCP dovrebbero assicurare che questa policy sia rispettata da quell utente, e dovrebbero cooperare per confermare l identità della controparte con la buona fede richiesta dagli altri utenti. 20. Autorizzazione e responsabilità per l attività di negoziazione. Questo riconoscimento ufficiale dei ruoli e dell autorità dei singoli dealers deve essere previsto per iscritto dal management così che vi sia certezza in merito alle transazioni, agli strumenti, ai mercati o alla piattaforma di trading in cui il dealer è autorizzato a negoziare. Il controllo delle attività del personale dedicato alla negoziazione (che include sia gli operatori di front office sia lo staff di supporto) sia dei dealers che dei brokers è piena responsabilità del management di dette istituzioni. È responsabilità del management assicurare che tutti i dipendenti siano adeguatamente formati e consapevoli delle responsabilità proprie e di quelle della società. 19

20 Il management dovrebbe chiaramente definire istruzioni scritte contenenti le autorizzazioni e le responsabilità entro cui gli operatori e lo staff ad essi di supporto dovrebbero operare. Queste istruzioni, che dovrebbero anche regolare i rapporti con i clienti, dovrebbero assicurare che un qualsiasi individuo che impegni la società di un operazione abbia l autorità per farlo, e potrebbero includere: a) Linee di condotta generale per l attività di negoziazione comprese le procedure di reporting; b) Persone autorizzate ad operare; c) Strumenti da trattare; d) Limiti su posizioni aperte, posizioni non pareggiate, determinate controparti, limiti di stop-loss etc. e) Relazioni con broker e piattaforme di brokeraggio/banche; f) Obblighi di informazioni/comunicazione; e g) Altre indicazioni rilevanti, dove ritenute appropriate. Solo gli operatori così autorizzati possono negoziare operazioni e completare i deal tickets (il documento dal quale originano tutte le successive procedure) o ad effettuare trade capture mediante i sistemi di front office delle controparti di mercato per la trasmissione all area operations per eseguire e regolare l operazione, preferibilmente tramite tecniche Straight Through Processing (STP). È responsabilità dei dealer controllare e gestire tutte le posizioni che risultano da operazioni concluse con controparti del mercato. Se sono usati i metodi manuali di trade capture, tutte le operazioni scaturite dalle richieste di negoziazione realizzate e ricercate dai dealers dovrebbero essere registrate prontamente nei sistemi a tal fine utilizzati. Le registrazioni conservate dai dealers o dai loro assistenti del front office per assicurare che queste responsabilità vengano mantenute possono comprendere: a) Controlli relativi a posizioni di cambio aperte (posizioni di cambio direttamente derivanti dall operatività sul mercato); b) Controlli su posizioni in valuta locale ed estera (gestione dei saldi dei conti Nostro); c) Controlli su posizioni a termine in forward su valute; d) scadenze delle operazioni in essere sul mercato monetario; e) controlli sul portafoglio di trading (cash e derivati); e f) Aggiornamenti dinamici delle linee di credito. I dealers devono tenere conto delle evidenze dei limiti di credito e attenersi a detti limiti indipendentemente dalla gestione delle negoziazioni. Ove i limiti siano superati, il management delle negoziazioni potrebbe essere richiesto di attuare le procedure di segnalazione del superamento del limite. I dealers dovrebbero essere pienamente coscienti delle regolamentazioni interne della tesoreria della loro società, del Model Code e di ogni previsione imposta dall autorità di vigilanza locale, unitamente alle convenzioni internazionali in materia di negoziazione. Essi devono operare in ogni momento in conformità a tali discipline. Il management deve assicurare che i dealers rispettino le previsioni interne e le condizioni di polizza di assicurazione della banca che prevedono di usufruire di un minimo di due settimane consecutive di vacanza ogni anno. La registrazione e il monitoraggio in ordine al rispetto di questo requisito possono essere effettuati in maniera centralizzata dal dipartimento Risorse Umane/Personale e saranno soggetti ad un audit interna annuale. Ove vi sia stato un cambio del soggetto autorizzato a concludere un operazione per conto della società, si ritiene costituisca buona prassi assicurare che tale cambio venga comunicato 20