DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

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1 Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A. Sede legale e direzione generale Via Aquileia Udine Capitale sociale ,00 Riserve ,94 Registro delle Imprese di Udine n Iscritta all Albo delle Banche al n Codice Fiscale e Partita IVA Telefono Fax Sito internet DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente documento costituisce il Documento di Registrazione rilevante ai fini della direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento 2004/809/CE, come successivamente modificato (il Regolamento 809 ). Il Documento di Registrazione contiene informazioni sulla Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A. (in seguito anche l Emittente o la Banca ), nella sua qualità di emittente di una o più serie di strumenti finanziari (gli Strumenti Finanziari ). Con riferimento all emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari relativa a tale serie di Strumenti Finanziari ed alla Nota di Sintesi, redatte ai fini della Direttiva Prospetto. La Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari contiene le informazioni sugli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi riassume le caratteristiche dell Emittente e degli Strumenti Finanziari e i rischi associati agli stessi. È, altresì, indispensabile un attenta lettura delle Condizioni Definitive che conterranno le caratteristiche, i termini e le condizioni di offerta specifiche degli Strumenti Finanziari di volta in volta emessi e della Nota di Sintesi relativa alla singola emissione. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi costituiscono il Prospetto di Base per una serie di Strumenti Finanziari rilevante ai fini della Direttiva Prospetto. Il presente Documento di Registrazione è stato depositato presso la Consob in data 31 dicembre 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 20 dicembre 2013 e fornisce informazioni relative alla Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A. in quanto emittente di titoli di debito per i dodici mesi successivi a tale data. L investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L investitore è invitato a leggere la sezione Fattori di rischio. L adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi, né sull opportunità dell investimento. Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale di Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A., in Udine, Via Aquileia 1, ed è, inoltre, consultabile sul sito internet

2 AVVERTENZA Si richiama l'attenzione sulla specifica situazione della qualità dei crediti della Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A., più ampiamente rappresentata nei fattori di rischio "Rischio di credito" e "Rischio relativo al deterioramento della qualità del credito" nonché nella tabella n. 2 di cui al paragrafo 3.2 "Informazioni finanziarie selezionate, in relazione alla quale si riporta la seguente tabella di sintesi, in cui sono confrontati gli indicatori sulla qualità del credito dell'emittente con quelli espressi dal sistema bancario italiano relativamente alla classe dimensionale di appartenenza dell'emittente ("banche minori"). Indicatori Banca Sistema(*) Banca Sistema(*) Sofferenze lorde su impieghi lordi (**) 15,4% 7,0% 10,2% 6,1% Sofferenze nette su impieghi netti (**) 10,1% 3,7% 7,2% 3,4% Partite anomale lorde su impieghi lordi (**) Partite anomale nette su impieghi netti (**) Rapporto di copertura delle partite anomale 29,8% 15,5% 21,1% 13,8% 24,0% n.d. 17,5% n.d. 26,0% 28,3% 21,4% 27,2% Rapporto di copertura delle sofferenze 39,6% 47,2% 33,3% 46,1% Sofferenze nette su patrimonio netto 76,0% n.d. 59,1% n.d. Grandi rischi su impieghi netti 33,5% n.d. 37,3% n.d. (*) Dati relativi all aggregato banche minori tratti dai Rapporti sulla stabilità finanziaria n. 5, aprile 2013 e n. 6, novembre 2013, pubblicati dalla Banca d Italia, ad eccezione dei dati relativi alle Sofferenze nette su impieghi netti tratti dal documento ABI Monthly Outlook di novembre (**) I dati relativi al 30 giugno sono desumibili a pagina 110, tabella A.1.6 della situazione semestrale al 30 giugno I dati relativi al 31 dicembre 2012 sono desumibili a pagina 144, tabella A.1.6, del bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre Pag. 2 di 24

3 INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili del Documento di Registrazione Dichiarazione di responsabilità REVISORI LEGALI DEI CONTI Nome e indirizzo dei revisori dell Emittente Informazioni circa dimissioni, revoche dall incarico o mancato rinnovo dell incarico alla Società di Revisione FATTORI DI RISCHIO E INFORMAZIONI FINANZIARIE Fattori di rischio Rischio connesso alla crisi economico-finanziaria Rischio di credito Rischio connesso alla perdita di esercizio Rischio relativo al deterioramento della qualità del credito Rischio di mercato Rischio di liquidità Rischio operativo Rischio derivante da procedimenti giudiziari ed arbitrali Rischio strategico Rischio connesso agli accertamenti ispettivi avviati dalla Banca d'italia Informazioni finanziarie selezionate INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo e numero di registrazione dell Emittente Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale Fatti recenti verificatisi nella vita dell Emittente PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività Principali mercati Dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale STRUTTURA ORGANIZZATIVA INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'emittente dalla data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Consiglio di Amministrazione, Comitato Esecutivo, Collegio Sindacale e Direzione Generale Conflitti di interesse PRINCIPALI AZIONISTI Soggetti in possesso di partecipazioni di controllo nell Emittente Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente INFORMAZIONI FINANZIARIE Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Sottoposizione a revisione dei bilanci Altre informazioni sottoposte a revisione Informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione estratte da fonti diverse dai bilanci dell'emittente sottoposti a revisione Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie Procedimenti giudiziari e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Pag. 3 di 24

4 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A., con sede legale e direzione generale in Udine, Via Aquileia 1, in persona del Direttore Generale, dottor Narciso Gaspardo, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello pubblicato mediante deposito presso la Consob in data 31 dicembre 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 20 dicembre Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A. dichiara che avendo adottato tutta la ragionevole diligenza richiesta a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell Emittente La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Milano, via Tortona 25, iscritta all albo delle società di revisione tenuto dalla Consob con delibera n del 29 luglio 2003, incaricata della la revisione legale dei conti per il periodo (la Società di Revisione ), ha espresso un giudizio positivo senza rilievi in merito al bilancio civilistico relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre Le relazioni della Società di Revisione sono allegate ai relativi bilanci d esercizio, messi a disposizione del pubblico, come indicato al paragrafo 14 Documenti accessibili al pubblico, al quale si fa rinvio. 2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dall incarico o mancato rinnovo dell incarico alla Società di Revisione Non si sono verificate dimissioni, revoche o mancati rinnovi dell incarico della Società di Revisione nel corso degli esercizi Pag. 4 di 24

5 FATTORI DI RISCHIO Documento di Registrazione 3. FATTORI DI RISCHIO E INFORMAZIONI FINANZIARIE 3.1 Fattori di rischio Si invitano gli investitori a leggere il presente paragrafo al fine di comprendere i rischi connessi all Emittente e di ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dello stesso di adempiere gli obblighi relativi agli Strumenti Finanziari che potranno essere emessi. I fattori di rischiosità dell'emittente trovano illustrazione nella parte "E" della nota integrativa del bilancio al 31 dicembre 2012 (pagg ), disponibile sul sito internet Avvertenza assenza di benchmark: si richiama l'attenzione dell'investitore sulla circostanza che per l'emittente non è possibile determinare un valore attendibile di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso interest swap) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell'emittente. Gli investitori sono altresì invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari stessi. Di conseguenza, i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente ai fattori di rischio relativi ai titoli offerti, indicati nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari Rischio connesso alla crisi economico-finanziaria La capacità reddituale e la stabilità dell'emittente sono influenzati dalla situazione economica generale, dalla dinamica dei mercati finanziari, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del paese in cui la Banca opera, inclusa la sua affidabilità creditizia nonché dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell Area Euro nel suo complesso. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l'andamento di fattori, quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità ed il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, la redditività delle imprese, l'inflazione, il valore degli immobili e la possibilità di uscita di alcuni Paesi dall Unione Monetaria o di scioglimento dell Unione Monetaria medesima, con conseguenze non prevedibili. La grave crisi economico finanziaria, verificatasi a partire dal mese di agosto 2007, ha comportato una notevole turbolenza ed incertezza nei mercati finanziari, cui si è accompagnata una recessione dell economia reale che, in Italia e in altri paesi appartenenti all Area Euro, ha comportato una riduzione dei tassi di crescita, ulteriormente accentuata nell ultimo periodo anche dagli effetti delle manovre di finanza pubblica rese necessarie per riequilibrare i conti pubblici anche in funzione degli impegni assunti dall Italia nell ambito dell Unione Europea. Il perdurare degli effetti negativi della crisi economico finanziaria potrebbero condurre l'emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, nonché ulteriori costi derivanti da svalutazioni e deprezzamenti, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale Rischio di credito Per rischio di credito si intende il rischio che nelle operazioni creditizie tipiche dell attività della Banca i debitori non assolvano, in tutto o anche solo in parte, agli obblighi di rimborso del capitale e di pagamento degli interessi, comportando per la Banca la possibilità di perdite definitive sui crediti in essere. Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali, a loro volta, potrebbero influenzare negativamente l Emittente. L Emittente può essere inoltre soggetto al rischio, in determinate circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati sovrani, di cui l Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente od utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità e/o avere un impatto negativo sui risultati dell Emittente stesso. Pag. 5 di 24

6 FATTORI DI RISCHIO Documento di Registrazione Si evidenzia che la Banca risultava esposta nei confronti della Spagna per un valore nominale di Euro migliaia al 31 dicembre 2012 e di Euro migliaia al 30 giugno L esposizione nei confronti dell Italia, invece, ammontava complessivamente a Euro migliaia di valore nominale al 31 dicembre 2012 e a Euro migliaia di valore nominale al 30 giugno Le esposizioni al 31 dicembre 2012 corrispondono al 55,36% delle attività finanziarie detenute per la negoziazione della Banca, come riportato a pag. 85 della nota integrativa al bilancio mentre quelle al 30 giugno 2013 corrispondono al 64,26% delle attività finanziarie detenute per la negoziazione della Banca, come riportato a pag. 53 della relazione semestrale. Per maggiori informazioni sugli indicatori di rischiosità creditizia si rinvia alla tabella n. 2 di cui al successivo paragrafo 3.2 Informazioni finanziarie selezionate del presente Documento di Registrazione Rischio connesso alla perdita di esercizio Il bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 evidenzia una perdita netta di Euro migliaia, dovuta alla significativa incidenza delle rettifiche di valore su crediti, fattore comune all intero panorama bancario italiano. In particolare, l andamento della gestione economica rileva un significativo incremento (+18,57%) del margine di interesse, che si attesta ad Euro migliaia (Euro migliaia al ). Il margine di intermediazione si attesta ad Euro migliaia (Euro migliaia al ) registrando un incremento del 26,60% rispetto all'esercizio precedente attribuibile principalmente al risultato positivo dell attività di negoziazione pari ad Euro migliaia contro un risultato negativo di Euro migliaia dell esercizio Le rettifiche di valore nette su crediti scontano il perdurare di una congiuntura economica critica ed ammontano ad Euro migliaia (Euro migliaia al ). Si segnala che, anche in relazione alla diminuzione di valore del mercato immobiliare, è stato necessario operare ulteriori svalutazioni nette su beni immobili rientrati da operazioni di locazione finanziaria per Euro migliaia (Euro 104 migliaia al ). La situazione semestrale redatta al 30 giugno 2013 ha rilevato una perdita netta di Euro migliaia riconducibile principalmente alle ulteriori rettifiche di valore su crediti e altre operazioni finanziarie (Euro migliaia). L entità di tali rettifiche è motivata principalmente dalla continua diminuzione di valore delle garanzie immobiliari e dal perdurare della crisi economica che pregiudica sempre più la solvibilità delle imprese affidate. Più in dettaglio, l andamento della gestione economica rileva una stabilità (-0,41%) del margine di interesse, che si attesta ad Euro migliaia (Euro migliaia al ). Il margine di intermediazione si attesta ad Euro migliaia (Euro migliaia al ) registrando una diminuzione del 12,86% rispetto all'esercizio precedente attribuibile principalmente al risultato negativo dell attività di negoziazione pari ad Euro -491 migliaia nel primo semestre 2013 contro Euro migliaia positivi del primo semestre I costi operativi rilevano una leggera flessione (-4,09%) e si attestano ad Euro migliaia (Euro migliaia al ). In particolare restano pressoché costanti le spese amministrative pari ad Euro migliaia (Euro migliaia al ) mentre risultano in diminuzione le spese per il personale pari ad Euro migliaia (Euro la ). La perdita rilevata al 30 giugno 2013 ha determinato una riduzione del patrimonio netto che da Euro migliaia ( ) si attesta ad Euro migliaia. L'investitore prima di qualsiasi decisione di investimento, ai fini della valutazione sulla solvibilità dell'emittente, deve tener presente la perdita subita dallo stesso. Per maggiori informazioni, si rinvia al successivo paragrafo 3.2 Informazioni finanziarie selezionate del presente Documento di Registrazione Rischio relativo al deterioramento della qualità del credito Nell esercizio 2012 il valore lordo dei crediti deteriorati dell Emittente è cresciuto di Euro migliaia (+ 40,98%), passando da Euro migliaia ad Euro migliaia. Tale incremento riflette la difficile situazione economica che perdura dal 2007, il progressivo peggioramento del contesto congiunturale e l adeguamento normativo relativo ai crediti scaduti. Pag. 6 di 24

7 FATTORI DI RISCHIO Documento di Registrazione In particolare le sofferenze lorde sono aumentate da Euro migliaia ( ) ad Euro migliaia ( ); conseguentemente le rettifiche di valore specifiche si sono incrementate da Euro migliaia ad Euro migliaia. Il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito, il deterioramento delle condizioni dei mercati dei capitali e il rallentamento dell economia globale potrebbero avere ulteriori riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un peggioramento della qualità del credito nei settori di attività dell'emittente. Nonostante gli operatori bancari effettuino periodicamente degli accantonamenti per eventuali perdite anche sulla base delle informazioni storiche a loro disposizione, potrebbe rendersi necessario un incremento degli accantonamenti come conseguenza dell aumento dei crediti deteriorati e del peggioramento delle condizioni economiche, che potrebbero comportare a loro volta un incremento delle situazioni di insolvenza. A tale riguardo, ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti in sofferenza, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito, così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'emittente. Nella tabella n. 2 di cui al successivo paragrafo 3.2 Informazioni finanziarie selezionate del presente Documento di Registrazione si riportano i principali indicatori di rischiosità creditizia della Banca Rischio di mercato Per rischi di mercato si intendono i possibili effetti sfavorevoli, derivanti da variazioni dei prezzi o di altri fattori, sul valore delle posizioni detenute nel portafoglio di negoziazione della Banca ivi inclusi i Titoli di Stato o rivenienti dall operatività commerciale e dalle scelte di investimento strategiche della medesima. I principali fattori di rischio sono rappresentati dall andamento avverso dei tassi di interesse, dei tassi di cambio, della volatilità, degli spread creditizi, del tasso di inflazione, dei corsi azionari, dei prezzi delle commodities e delle relative volatilità. L Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari dovuti a fluttuazioni delle variabili indicate in precedenza. Al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre la Banca a significative perdite di valore dell attivo patrimoniale. Si evidenzia che la Banca risultava esposta nei confronti della Spagna per un valore nominale di Euro migliaia al 31 dicembre 2012 e di Euro migliaia al 30 giugno L esposizione nei confronti dell Italia, invece, ammontava complessivamente a Euro migliaia di valore nominale al 31 dicembre 2012 e a Euro migliaia di valore nominale al 30 giugno Rischio di liquidità Per rischio di liquidità si intende l eventualità che la Banca possa trovarsi nelle condizioni di non far fronte ad impegni di pagamento per cassa o per consegna previsti o imprevisti, pregiudicando la propria operatività quotidiana o la situazione finanziaria. La crisi che ha investito i mercati finanziari internazionali e l attuale situazione di instabilità hanno comportato una riduzione della liquidità e dei finanziamenti a termine. In particolare, nell attuale contesto macroeconomico, anche la percezione del rischio di credito bancario è aumentata sensibilmente, determinando ulteriori riduzioni dei prestiti interbancari, maggiore sfiducia da parte dei clienti unitamente a pressioni speculative sul mercato del debito. In considerazione di quanto sopra, la liquidità dell Emittente potrebbe essere negativamente influenzata dalla temporanea impossibilità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall incapacità di vendere determinate attività o liquidare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall obbligo di prestare maggiori garanzie. Tali circostanze potrebbero insorgere, tra l altro, a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell Emittente, come un peggioramento delle condizioni di mercato o un problema operativo che colpisca l Emittente o terze parti, o anche la percezione tra i partecipanti al mercato che l Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie possono aumentare inoltre i costi di finanziamento dell Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità. Pertanto, una limitata capacità di reperire sul mercato tale liquidità a condizioni favorevoli ovvero la difficoltà di accesso a Pag. 7 di 24

8 FATTORI DI RISCHIO Documento di Registrazione finanziamenti potrebbero avere effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca Rischio operativo Il rischio operativo è il rischio di subire perdite derivanti da inadeguatezze, malfunzionamenti o carenze nei processi interni, nelle risorse umane, nei sistemi oppure dovute ad eventi esterni. Non rientrano in tale ambito i rischi strategici o di immagine, mentre è compreso il rischio legale, ossia il rischio derivante da violazioni o non conformità a disposizioni, norme o leggi alla cui osservanza la Banca è tenuta in ragione della propria operatività. Sebbene la Banca disponga di procedure per il monitoraggio dei rischi operativi associati alle proprie attività, volte alla mitigazione e al contenimento dei relativi rischi, nonché alla prevenzione e alla limitazione dei possibili effetti negativi derivanti dagli stessi, laddove al verificarsi di eventi riconducibili a tale categoria di rischio tali misure si rivelassero non adeguate a fronteggiare tutte le tipologie di rischi, anche a causa di eventi imprevedibili, interamente o parzialmente fuori dal controllo della Banca, potrebbero aversi effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'emittente Rischio derivante da procedimenti giudiziari ed arbitrali Il rischio derivante da procedimenti giudiziari consiste nella possibilità per l Emittente di dover sostenere risarcimenti, in caso di esito sfavorevole degli stessi. Le più consuete controversie giudiziarie sono relative ad azioni di nullità, annullamento, inefficacia o risarcimento danni conseguenti ad operazioni afferenti all ordinaria attività bancaria e finanziaria svolta dall Emittente. I procedimenti giudiziari in corso vengono debitamente analizzati dall Emittente al fine di, ove ritenuto opportuno e necessario, effettuare accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze, nonché, in relazione ad alcune specifiche tematiche, di darne debita evidenza nella nota integrativa al bilancio secondo i corretti principi contabili. Come si evince dal successivo paragrafo 11.6 del presente Documento di Registrazione, cui si rimanda per ulteriori informazioni, non risultano, allo stato, procedimenti giudiziari pendenti di significatività tale da influenzare significativamente la situazione patrimoniale ed economica dell Emittente Rischio strategico Il piano strategico , approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca nella seduta del 5 giugno 2013, si basa su assunzioni relative allo scenario economico sulle quali il management non può influire, nonché su ipotesi relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri sui quali il management può solo parzialmente influire e che potrebbero non verificarsi o variare nel periodo del piano. Tali circostanze potrebbero comportare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni del piano e quindi potrebbero avere ripercussioni sulle prospettive dell'emittente Rischio connesso agli accertamenti ispettivi avviati dalla Banca d'italia In data 27 novembre 2013 la Banca d Italia ha avviato presso l'emittente un accertamento ispettivo ordinario, ai sensi dell articolo 54 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n Gli esiti dello stesso saranno noti a seguito della conclusione dell'accertamento e non sono al momento prevedibili. Non si può escludere che, a seguito della conclusione dell'accertamento, l Autorità di Vigilanza adotti provvedimenti che possano influire negativamente sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e sui ratio patrimoniali dell Emittente, ad esempio richiedendo ulteriori rettifiche o accantonamenti per la copertura del rischio di credito, implementazioni alla struttura di governo e gestione dei rischi cui l'emittente è esposto o, in ipotesi di ritenute inadeguatezze gestionali o nel sistema dei controlli, irroghi eventuali sanzioni di natura amministrativa. Pag. 8 di 24

9 3.2 Informazioni finanziarie selezionate Si riportano di seguito i più significativi dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità relativi all Emittente, tratti dal bilancio d esercizio al 31 dicembre 2012 sottoposto a revisione e posti a confronto con gli analoghi dati tratti dal bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, anch esso sottoposto a revisione. Le seguenti tabelle riportano, altresì, i medesimi dati riferiti al 30 giugno 2013, tratti dalle evidenze contabili e gestionali dell'emittente, sottoposti a revisione limitata. Tabella 1: Patrimonio di Vigilanza e coefficienti patrimoniali 30 giugno dicembre dicembre 2011 Patrimonio di vigilanza (.000) Patrimonio di base (.000) Patrimonio supplementare (.000) Importo attività ponderate per il rischio Total Capital Ratio (*) 10,58% 10,66% 9,86% Tier 1 Capital Ratio (*) 10,36% 10,47% 9,67% Core Tier 1 Capital Ratio (*) 10,36% 10,47% 9,67% (*) I dati relativi al 30 giugno sono reperibili a pagina 136 della situazione semestrale al 30 giugno I dati relativi al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012 sono reperibili a pagina 179 del bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre Il Tier 1 Capital ratio coincide con il Core Tier 1 Capital ratio in quanto non sono stati emessi strumenti innovativi e non innovativi di capitale. Il Tier 1 è il rapporto tra il patrimonio di base e le attività di rischio ponderate. Il Core Tier 1 è il rapporto tra il patrimonio di base ed il totale delle attività a rischio ponderate. I coefficienti di vigilanza risultano in leggera flessione per effetto della diminuzione del patrimonio di base generata dalla rilevazione della perdita di periodo compensata da una riduzione delle attività di rischio ponderate. Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia 30 giugno dicembre dicembre 2011 Sofferenze lorde su impieghi lordi (*) 15,39% 10,22% 8,18% Sofferenze nette su impieghi netti (*) 10,12% 7,18% 5,50% Partite anomale lorde su impieghi lordi (*) Partite anomale nette su impieghi netti (*) Rapporto di copertura delle partite anomale 29,85% 21,15% 16,10% 24,03% 17,50% 13,20% 26,00% 21,36% 21,12% Rapporto di copertura delle 39,58% 33,28% 35,31% Pag. 9 di 24

10 sofferenze Sofferenze nette su patrimonio netto 76,04% 59,13% 47,14% Grandi rischi su impieghi netti 33,51% 37,33% 33,26% (*) I dati relativi al 30 giugno sono desumibili a pagina 110, tabella A.1.6 della situazione semestrale al 30 giugno I dati relativi al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012 sono desumibili a pagina 144, tabella A.1.6, del bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre Il primo semestre 2013 ha fatto registrare un incremento dei dati relativi alle sofferenze lorde su impieghi lordi (+50,59%) e di quelli relativi alle sofferenze nette su impieghi netti (+40,95%). Le partite anomale lorde su impieghi e quelle nette hanno evidenziato una crescita rispettivamente di +41,13% e di +37,31% mentre le sofferenze nette su patrimonio netto si sono incrementate del 28,60%. I menzionati indicatori scontano al 30 giugno 2013 un peggioramento attribuibile alla congiuntura economica ed all attività di sostegno all economia svolta dalla Banca. Si precisa che le partite anomale ricomprendono le posizioni classificate a sofferenza (valori lordi pari ad Euro migliaia e valori netti pari ad Euro migliaia), ad incaglio (valori lordi pari ad Euro migliaia e valori netti pari ad Euro migliaia), ristrutturate (valori lordi pari ad Euro migliaia e valori netti pari ad Euro migliaia) e scadute e/o sconfinanti (valori lordi pari ad Euro migliaia e valori netti pari ad Euro migliaia), come descritte nella Circolare 272/2008 della Banca d'italia. I dati sono riferiti al 30 giugno Si evidenzia che l incremento delle posizioni deteriorate è ascrivibile principalmente alle nuove classificazioni a sofferenza. Le posizioni che risultavano classificate al 30 giugno 2013 ad incaglio ma che sono state successivamente appostate a sofferenza nei successivi due mesi sono state valutate analiticamente con i criteri più stringenti riservati alle posizioni a sofferenza ed individuati dal Regolamento Crediti approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca e recentemente rivisitato per renderlo coerente con i principi generali tracciati dalla Banca d Italia. Nella seguente tabella sono confrontati gli indicatori sulla qualità del credito dell'emittente con quelli espressi dal sistema bancario italiano relativamente alla classe dimensionale di appartenenza dell'emittente ("banche minori"). Indicatori Banca Sistema(*) Banca Sistema(*) Sofferenze lorde su impieghi lordi (**) 15,4% 7,0% 10,2% 6,1% Sofferenze nette su impieghi netti (**) 10,1% 3,7% 7,2% 3,4% Partite anomale lorde su impieghi lordi (**) Partite anomale nette su impieghi netti (**) Rapporto di copertura delle partite anomale 29,8% 15,5% 21,1% 13,8% 24,0% n.d. 17,5% n.d. 26,0% 28,3% 21,4% 27,2% Rapporto di copertura delle sofferenze 39,6% 47,2% 33,3% 46,1% Sofferenze nette su patrimonio netto 76,0% n.d. 59,1% n.d. Grandi rischi su impieghi netti 33,5% n.d. 37,3% n.d. Pag. 10 di 24

11 (*) Dati relativi all aggregato banche minori tratti dai Rapporti sulla stabilità finanziaria n. 5, aprile 2013 e n. 6, novembre 2013, pubblicati dalla Banca d Italia, ad eccezione dei dati relativi alle Sofferenze nette su impieghi netti tratti dal documento ABI Monthly Outlook di novembre (**) I dati relativi al 30 giugno sono desumibili a pagina 110, tabella A.1.6 della situazione semestrale al 30 giugno I dati relativi al 31 dicembre 2012 sono desumibili a pagina 144, tabella A.1.6, del bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre Tabella 3: Indicatori del rischio di liquidità 30 giugno dicembre dicembre 2011 Impieghi netti su raccolta diretta (LTD) 222,69% 499,43% 586,12% La raccolta diretta include i saldi dei conti correnti e dei conti di deposito che ammontavano complessivamente ad Euro al 30 giugno 2013 in aumento rispetto ad Euro del 31 dicembre 2012 per l apporto di nuovi volumi riferibili prevalentemente al conto deposito on line. La diminuzione dell indicatore è riconducibile all incremento più che proporzionale delle consistenze della raccolta diretta rispetto a quello degli impieghi. Si precisa che sono in corso di implementazione da parte della Banca gli applicativi necessari alla compiuta elaborazione del Liquidity Coverage Ratio e del Net Stable Funding Ratio per i quali non risulta attualmente possibile produrre dati attendibili. La Banca, in ogni caso, disporrà dei suddetti ulteriori indicatori di liquidità, previsti dalle nuove disposizioni del Comitato di Basilea, nel rispetto delle tempistiche dettate dalla normativa. Alla data di redazione del presente Documento di Registrazione è previsto che il Liquidity Coverage Ratio e il Net Stable Funding Ratio entreranno in vigore rispettivamente il 1 gennaio 2015 ed entro il 1 gennaio Tabella 4: Principali dati di Conto Economico Variazione % Variazione % (dati in.000) ( ( / ) / ) Margine di interesse ( 1 ) Margine di intermediazione ( 2 ) Rettifiche di valore nette per deterioramento crediti e altre operazioni finanziarie( 3 ) Risultato netto della gestione finanziaria ( 4 ) ,41% ,57% ,86% ,60% ,55% ,47% ,95% ,14% Costi operativi ,09% ,39% Pag. 11 di 24

12 ( 5 ) Utile/Perdite della operatività corrente al lordo delle imposte ( 6 ) Utile/Perdite d esercizio ( 7 ) ,22% ,81% ,84% ,19% ( 1 ) Voce 30 del Conto Economico. ( 2 ) Voce 120 del Conto Economico. ( 3 ) Voce 130 del Conto Economico. ( 4 ) Voce 140 del Conto Economico. ( 5 ) Voce 200 del Conto Economico. ( 6 ) Voce 250 del Conto Economico. ( 7 ) Voce 290 del Conto Economico. Il bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 evidenzia una perdita netta di Euro migliaia, dovuta alla significativa incidenza delle rettifiche di valore su crediti, fattore comune all intero panorama bancario italiano. In particolare, l andamento della gestione economica rileva un significativo incremento (+18,57%) del margine di interesse, che si attesta ad Euro migliaia (Euro migliaia al ). Il margine di intermediazione si attesta ad Euro migliaia (Euro migliaia al ) registrando un incremento del 26,60% rispetto all'esercizio precedente attribuibile principalmente al risultato positivo dell attività di negoziazione pari ad Euro migliaia contro un risultato negativo di Euro migliaia dell esercizio Le rettifiche di valore nette su crediti scontano il perdurare di una congiuntura economica critica ed ammontano ad Euro migliaia (Euro migliaia al ). Si segnala che, anche in relazione alla diminuzione di valore del mercato immobiliare, è stato necessario operare ulteriori svalutazioni nette su beni immobili rientrati da operazioni di locazione finanziaria per Euro migliaia (Euro 104 migliaia al ). Con riferimento invece all andamento della gestione economica riferita al primo semestre 2013 si rileva una stabilità (-0,41%) del margine di interesse, che si attesta ad Euro migliaia (Euro migliaia al ). Il margine di intermediazione si attesta ad Euro migliaia (Euro migliaia al ) registrando una diminuzione del 12,86% rispetto all'esercizio precedente attribuibile principalmente al risultato negativo dell attività di negoziazione pari ad Euro -491 migliaia nel primo semestre 2013 contro Euro migliaia positivi del primo semestre I costi operativi rilevano una leggera flessione (-4,09%) e si attestano ad Euro migliaia (Euro migliaia al ). In particolare restano pressoché costanti le spese amministrative pari ad Euro migliaia (Euro migliaia al ) mentre risultano in diminuzione le spese per il personale pari ad Euro migliaia (Euro la ). La perdita netta di Euro migliaia è riconducibile principalmente alle ulteriori rettifiche di valore su crediti operate sul portafoglio clienti (Euro migliaia). L entità di tali rettifiche è motivata dalla continua diminuzione di valore delle garanzie immobiliari e dal perdurare della crisi economica che pregiudica sempre più la solvibilità delle imprese affidate. Tabella 5: Principali dati di Stato Patrimoniale (dati in.000) 30 giugno dicembre 2012 Variazione % ( / 31 dicembre 2011 Pag. 12 di 24

13 ) Attività finanziarie ( 1 ) ,96% Impieghi ( 2 ) ,36% Totale attivo ( 3 ) ,46% Raccolta diretta ( 4 ) ,31% Raccolta indiretta ( 5 ) ,22% Raccolta totale ( 6 ) ,87% Portafoglio Crediti ( 7 ) ,10% Patrimonio netto ( 8 ) ,91% Capitale sociale ( 9 ) = ( 1 ) Il valore si ottiene sommando le Voci 20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione, 40 Attività finanziarie disponibili per la vendita e 50 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza dello Stato Patrimoniale. ( 2 ) Il valore corrisponde alla Voce 70 Crediti verso clientela dello Stato Patrimoniale. ( 3 ) Il valore corrisponde al totale dell attivo dello Stato Patrimoniale ( 4 ) Il valore corrisponde alla somma tra il totale dei conti correnti e dei depositi anche on line. ( 5 ) Il valore corrisponde alle altre forme di raccolta. ( 6 ) Il valore si ottiene sommando le Voci 10 Debiti verso banche, 20 Debiti verso clientela e 30 Titoli in circolazione dello Stato Patrimoniale, al netto dei Fondi di terzi. ( 7 ) Il valore si ottiene sommando la Voce 70 Crediti verso clientela dello Stato Patrimoniale con la quota gestita senza rischio dei Fondi di terzi. ( 8 ) Il valore si ottiene sommando le Voci 130 Riserve da valutazione, 160 Riserve, 170 Sovrapprezzi di emissione, 180 Capitale e gli utili destinati a riserva dopo l approvazione del bilancio ed il conseguente riparto dell utile/perdita. ( 9 ) Voce 180 Capitale dello Stato Patrimoniale. 4. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 4.1 Storia ed evoluzione dell Emittente La Banca è stata costituita con Legge 31 luglio 1957, n. 742 come Istituto di credito per il finanziamento a medio termine alle piccole e medie industrie situate nella Provincia di Udine. I limiti posti dall ordinamento all operatività dei mediocrediti regionali sono stati attenuati nel tempo da varie modificazioni del quadro normativo. Le principali modifiche hanno riguardato l estensione dell operatività anche al lungo termine ed in favore di piccole e medie imprese artigiane, del commercio, dei trasporti e dei servizi (Legge 27 dicembre 1983, n. 730), nonché la possibilità di effettuare finanziamenti anche al di fuori della propria area di competenza territoriale ed a favore di grandi imprese in caso di operazioni in pool (Legge 11 marzo 1988, n. 67). Con la Legge 30 luglio 1990, n. 218 (la c.d. Legge Amato ) e il D. Lgs. 20 novembre 1990, n. 356 è stata, inoltre, estesa l operatività anche alle persone fisiche ed alle grandi imprese e sono venute del tutto meno le limitazioni territoriali. Pag. 13 di 24

14 Ai sensi della Legge Amato, in data 24 dicembre 1992, l Emittente si è trasformato, per atto del notaio Bruno Panella, rep. n , da istituto di credito di diritto pubblico in società per azioni costituita, regolata ed operante in base al diritto italiano, con la denominazione Mediocredito del Friuli-Venezia Giulia S.p.A.. La denominazione dell Emittente è stata successivamente modificata in Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A in sede di approvazione delle modifiche statutarie da parte dell Assemblea dei soci, riunitasi in data 30 giugno Ai sensi dell art. 4 dello Statuto, la Società ha per oggetto l attività bancaria con speciale riguardo al finanziamento a medio e lungo termine, in Italia e all estero, anche senza vincoli di destinazione, e nei confronti di qualsiasi soggetto. La Società può, altresì, assumere, nei limiti e con le modalità previsti dalla normativa vigente, partecipazioni in enti e società italiani ed esteri, anche per la successiva rivendita sul mercato. Con l approvazione del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (il TUB ), la Banca ha potuto ampliare la propria attività anche al credito fondiario ed a quello a breve termine. In ogni caso, l attività di finanziamento a medio termine a supporto degli investimenti delle imprese rimane il principale ambito di operatività. Dalla fine del 1994 la Banca opera anche nel comparto del leasing finanziario, a seguito dell incorporazione della propria società di leasing (Medioleasing Friuli-Venezia Giulia S.p.A.). Nel 2008 la Banca ha incorporato la Friulia-Lis S.p.A. con sede in Udine, operante nel settore del leasing finanziario sul territorio regionale. La Banca effettua anche operazioni di finanziamento con fondi pubblici forniti dal Fondo di rotazione per iniziative economiche, dal Fondo di rotazione a favore delle imprese artigiane del Friuli Venezia Giulia e dal Fondo di rotazione speciale a favore delle imprese commerciali, turistiche e di servizio del Friuli Venezia Giulia. Svolge, altresì, un ruolo chiave nel sostenere gli investimenti degli imprenditori di tutti i comparti economici che si insediano o che esercitano la loro attività nel Friuli Venezia Giulia e nel vicino Veneto. La gestione degli interventi agevolati a favore delle imprese e dei privati, attivati dalla Regione Friuli Venezia Giulia o dallo Stato, è divenuta nel tempo una competenza distintiva della Banca Denominazione legale e commerciale dell Emittente La denominazione legale e commerciale dell Emittente è Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A Luogo e numero di registrazione dell Emittente L Emittente è iscritta al Registro delle Imprese di Udine al numero ed è, inoltre, iscritta all Albo delle Banche tenuto dalla Banca d Italia al numero Data di costituzione e durata dell Emittente Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A. è stata costituita in data 31 luglio La durata della società è fissata, ai sensi dell art. 3 dello Statuto, sino al 31 dicembre Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale La Banca è stata costituita ai sensi del diritto italiano, secondo cui opera, nella forma di società per azioni. Ha sede legale e direzione generale in Udine, Via Aquileia 1, tel Fatti recenti verificatisi nella vita dell Emittente In data 27 febbraio 2013, l'assemblea dei soci ha approvato talune limitate modifiche allo statuto della Banca. Le modifiche hanno riguardato principalmente i diritti dei soci, la composizione e la nomina del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale. Si evidenzia che nel giugno 2013 la Banca ha perfezionato, con la Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. e la Cassa di Risparmio di Savigliano S.p.A., un'operazione di cartolarizzazione multi-originator ai sensi della Legge 130/99. In particolare, l'operazione ha ad oggetto la cessione di un portafoglio di crediti in bonis derivanti da mutui riconducibili alle piccole e medie imprese, a fronte della quale la cessionaria Alchera SPV S.r.l ha emesso: Pag. 14 di 24

15 - titoli senior per un importo complessivo di Euro (sottoscritti dall'emittente per Euro , pari al 26,85% del totale), quotati presso la Borsa d'irlanda ed utilizzabili per operazioni di rifinanziamento con la Banca Centrale Europea; - titoli junior per un importo complessivo di Euro (sottoscritti dall'emittente per Euro , pari al 26,85% del totale). L'operazione ha, altresì, comportato la costituzione, da parte di Alchera SPV S.r.l, di una riserva pari alla differenza tra il prezzo dei crediti ceduti ed il valore nominale complessivo dei titoli emessi, il cui importo - versato per cassa dalle banche originator ammonta ad Euro La quota di tale versamento riferibile all'emittente è pari ad Euro In data 28 ottobre 2013 si è tenuta l Assemblea straordinaria dei soci che ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento da completarsi entro il 30 novembre 2013 e finalizzato ad un rafforzamento dei mezzi propri della Banca mediante l emissione di complessive n nuove azioni del valore nominale di Euro 1,00, riservate in opzione ai soci, con versamento di un sovrapprezzo di Euro 1,70 per ciascuna azione. Le nuove azioni sottoscritte all esito dell operazione sono pari a Il capitale sociale è passato da Euro ,00 agli attuali Euro ,00. Il Consiglio di Amministrazione della Banca, nella seduta del 20 novembre 2013, ha preso atto delle dimissioni rassegnate dal Rag. Giovanni Battista Ravidà dalla carica di Presidente e Consigliere di Amministrazione della Banca. Per effetto di quanto precede, sino alla sostituzione del Presidente ne adempie le funzioni il Vice Presidente, a norma dell'art. 19, comma 3, dello Statuto sociale In data 27 novembre 2013 la Banca d Italia ha avviato presso l'emittente un accertamento ispettivo ordinario, ai sensi dell articolo 54 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 5.1 Principali attività L attività della Banca si realizza nell ambito di due principali aree di business: i) l intermediazione creditizia; ii) i servizi agevolativi. i) Intermediazione creditizia Le previsioni normative e quelle statutarie consentono alla Banca la concessione di credito sia a soggetti privati che a soggetti pubblici. Tra i privati la Banca può erogare prestiti indifferentemente ad imprese e consumatori, residenti in Italia o all estero. Come libera scelta imprenditoriale, la Banca ha mantenuto nel corso degli anni una specializzazione operativa nel credito a medio e lungo termine destinato alle imprese. Il credito viene erogato sia con l utilizzo di risorse proprie della Banca (c.d. credito con fondi propri ), sia con risorse fornite da fondi di rotazione istituiti da leggi regionali (c.d. credito con fondi di terzi ). La Banca opera anche nel comparto del leasing finanziario. Credito con fondi propri La Banca opera in regime di effettiva concorrenza con gli altri intermediari presenti sui mercati di riferimento, erogando credito principalmente nelle seguenti forme tecniche: - mutui e altre sovvenzioni a medio e lungo termine (durata superiore a 18 mesi); - altre sovvenzioni a breve termine (durata fino a 18 mesi); - sconto di effetti; - credito di firma rilascio di fideiussioni. I finanziamenti a breve, medio e lungo termine sono concessi di norma contro il rilascio di adeguate garanzie di tipo reale e/o personale. La componente principale dell attività è l offerta di mutui ed altre sovvenzioni a medio e lungo termine. Il credito concesso è generalmente finalizzato alla realizzazione di programmi di investimento, non comunque in via esclusiva. Nel caso in cui le operazioni di credito prevedano l esistenza di agevolazioni correlate, la Banca gestisce anche il rapporto tra l impresa agevolata e l ente agevolante. Pag. 15 di 24

16 Le risorse finanziarie necessarie all erogazione di credito per cassa con fondi propri sono raccolte dalla Banca mediante le seguenti principali forme: - emissione di titoli; - finanziamenti interbancari; - conti correnti con clientela istituzionale e corporate; - conti di deposito. I fondi sono raccolti prevalentemente con durata oltre il breve termine e comunque in funzione della struttura dell attivo impiegato. I titoli, rappresentati da obbligazioni, sono emessi sia sul mercato domestico, mediante banche operanti con clientela privata, sia sull euromercato, a valere sul programma Euro Medium Term Notes, e quotate alla Borsa del Lussemburgo. La Banca ha anche partecipato alle operazioni straordinarie di rifinanziamento a lungo termine poste in essere dalla Banca Centrale Europea nei mesi di dicembre 2011 e febbraio I finanziamenti interbancari sono perfezionati con controparti bancarie sia nazionali che estere. Credito con fondi di terzi La Banca eroga finanziamenti a valere sui seguenti fondi di rotazione di origine regionale: - Fondo di rotazione per iniziative economiche, in seguito il F.R.I.E., (ex Legge 18 ottobre 1955, n. 908) dal 2003 completamente di competenza regionale; - Fondo di rotazione a favore delle imprese artigiane del Friuli Venezia Giulia (ex Legge Regionale 22 aprile 2002, n. 12, art. 45); - Fondo speciale di rotazione a favore delle imprese commerciali, turistiche e di servizio del Friuli Venezia Giulia (ex Legge Regionale 5 dicembre 2005, n. 29, art. 98). Il credito con fondi di terzi è erogato nella forma di mutui a medio e lungo termine, sempre correlati alla realizzazione di un programma di investimento. Per queste operazioni le risorse finanziarie sono fornite direttamente dalla Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia mediante i conferimenti effettuati ai fondi di rotazione. Per quanto riguarda il F.R.I.E., invece, l Emittente è una delle banche convenzionate e, quindi, abilitate a raccogliere le domande di finanziamento presso la clientela, ad istruirle ed a perfezionarle dopo l approvazione da parte del Comitato di gestione del fondo. Nell ambito dei crediti con fondi di terzi, l operatività con il F.R.I.E. rappresenta per la Banca l 81% del totale in termine di volumi di finanziamenti. Sui finanziamenti concessi con fondi di terzi la Banca acquisisce le garanzie tipiche delle operazioni a medio e lungo termine (principalmente garanzie reali) ed assume una quota di rischio pari al 20% del credito. Leasing finanziario La Banca opera anche nel comparto del leasing finanziario immobiliare e mobiliare. L attività è principalmente orientata alla tipologia immobiliare, anche con interventi agevolati. L offerta del prodotto avviene mediante la stessa struttura commerciale che segue le altre tipologie di operazioni creditizie. ii) I servizi agevolativi I servizi agevolativi offerti dalla Banca sono attività svolte nell ambito di procedimenti di agevolazione correlati generalmente ad operazioni finanziarie. L attività è rivolta a beneficio di: - enti agevolanti; - banche; - imprese e privati fruitori finali delle agevolazioni. Pag. 16 di 24

17 I servizi svolti per gli enti agevolanti riguardano attività dagli stessi delegate sulla base di specifici contratti: attività di tipo amministrativo, istruttorio, di concessione e liquidazione delle agevolazioni, di verifica, di rendicontazione. Per quanto riguarda le banche, i servizi offerti dall Emittente relativamente alle agevolazioni regionali si realizzano attraverso una funzione di coordinamento e di supporto tecnico operativo nell offerta alla loro clientela dei prodotti agevolati. La Banca svolge una funzione di interfaccia operativa tra la Regione e le banche presenti sul territorio regionale, consentendo alle imprese ed ai privati un facile accesso alle agevolazioni, e all amministrazione regionale di poter dare efficace attuazione agli interventi di sostegno dell economia. I rapporti con le imprese o i privati riguardano l informazione, l assistenza e la consulenza nel facilitare l accesso alle diverse forme di agevolazione fino al loro effettivo incasso/assegnazione. Relativamente a questa area di business, la Banca è attiva nei seguenti ambiti agevolativi: - agevolazioni nazionali: Legge 19 dicembre 1992, n. 488 (Disciplina organica dell intervento straordinario nel Mezzogiorno) e Legge 28 novembre 1965, n (Agevolazioni per l acquisto o il leasing di nuove macchine utensili o di produzione); - agevolazioni regionali nei settori dell artigianato, del commercio, del turismo e servizi, dell industria e dell edilizia residenziale. Composizione del portafoglio crediti e leasing al 30 giugno 2013 e 31 dicembre 2012 La seguente tabella illustra la composizione del portafoglio crediti al 30 giugno 2013 e al 31 dicembre Tipologia di prodotto Consistenza (.000) Incidenza sul totale Finanziamenti fondi propri Finanziamenti fondi di terzi (*) ,59% 46,63% ,67% 36,08% Leasing ,74% 17,29% Totale ,00% 100,00% (*) con una quota di rischio della Banca pari a (.000) al 30 giugno 2013 e pari a (.000) al 31 dicembre 2012, per tale intendendosi la quota garantita dalla Banca. 5.2 Principali mercati La Banca è attiva nella Regione Friuli-Venezia Giulia e nella limitrofa Regione Veneto. Oltre alla sede legale e direzione generale di Udine, la Banca ha uffici di rappresentanza a Pordenone e Trieste ed uno sportello a Conegliano (TV). I dipendenti della Banca al 31 dicembre 2012 erano 82, di cui 3 dirigenti e 38 quadri direttivi (di cui 21 di terzo e quarto livello). 5.3 Dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale Il presente Documento di Registrazione non contiene dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale dell Emittente. Pag. 17 di 24

18 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA Il vertice dell organizzazione aziendale è costituito dalla Direzione Generale, affidata ad un Direttore Generale, le cui funzioni sono svolte, in caso di necessità, per assenza o impedimento di quest ultimo, dal Vice Direttore Generale. La Banca non è capogruppo, né appartiene ad alcun gruppo bancario. Pertanto non vengono fornite informazioni in merito alla struttura delle società appartenenti al gruppo dell Emittente. 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 7.1 Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'emittente dalla data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato La Banca dichiara che a partire dal 31 dicembre 2012, data dell ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione, si sono rilevate significative rettifiche di valore sul portafoglio crediti connesse alla riduzione dei valori espressi dal mercato con riferimento agli immobili posti a garanzia dei crediti erogati. In particolare hanno inciso significativamente sul risultato di periodo (perdita netta pari ad Euro migliaia al 30 giugno 2013) le rettifiche generate dall ulteriore diminuzione di valore di garanzie riferite a posizioni già classificate a sofferenza e già valutate negli anni precedenti. 7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso Sul risultato relativo all esercizio in corso, oltre alle incertezze derivanti dal difficile contesto congiunturale di riferimento, potrebbero avere ripercussioni negative significative l ulteriore incremento delle partite anomale sugli impieghi lordi che al 31 dicembre 2012 risultavano pari al 21,1% e al 30 giugno 2013 ammontavano al 29,8% ed il deterioramento del relativo quadro cauzionale. La Banca, nonostante la contrazione delle masse attive, diretta conseguenza della scelta di ridurre l operatività al di fuori della Regione e della oggettiva minore domanda in particolare nel settore del credito a medio termine e del leasing finanziario, è comunque in grado di proseguire nella propria operatività. In tale difficile contesto economico, il nuovo piano della Banca, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 giugno 2013 e successivamente trasmesso alla Banca d'italia, ha tracciato le linee strategiche di intervento per i prossimi anni che consentiranno di ampliare il business della Banca anche all utilizzo di nuove forme tecniche. Le informazioni disponibili al momento, supportate dai risultati del piano sopra citato, pur considerando l attuale situazione di crisi economica e finanziaria, lasciano prevedere una redditività tale da alimentare l aspettativa di una favorevole prosecuzione dell operatività. 8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI Secondo quanto previsto al punto 8 dell Allegato XI al Regolamento 809, l Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili. 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 9.1 Consiglio di Amministrazione, Comitato Esecutivo, Collegio Sindacale e Direzione Generale Di seguito sono indicati, alla data di pubblicazione del Documento di Registrazione, i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale, con specificazione delle principali cariche ricoperte dagli stessi in altre società. Consiglio di Amministrazione e Comitato Esecutivo Ai sensi dell art. 12 del vigente Statuto sociale, come risultante a seguito delle recenti modifiche del marzo 2013, la Banca è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 membri. Per effetto di quanto Pag. 18 di 24

19 previsto dalla disciplina transitoria portata dall'art. 28 del vigente Statuto sociale, la nuova composizione del Consiglio di Amministrazione avrà efficacia alla scadenza dell attuale Consiglio di Amministrazione connessa all approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre La Banca è, pertanto, attualmente amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 12 membri. Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato in data 11 giugno 2011 e rimarrà in carica fino alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all esercizio al 31 dicembre In conformità a quanto previsto dall art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione delega parte delle proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, composto dal Presidente, dal Vice Presidente e da 3 Amministratori. Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione risultano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è domiciliato, ai fini della carica, presso la sede legale, in Udine, Via Aquileia 1. I poteri, le attribuzioni e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo sono regolati rispettivamente dai Titoli IV e V dello Statuto, reso disponibile secondo le modalità di cui al successivo paragrafo 14. La composizione del Consiglio di Amministrazione della Banca è la seguente: Nome Carica ricoperta all interno della Banca Principali cariche ricoperte in altre società Giovanni Battista Ravidà (*) Massimiliano Marzin Presidente Membro del Comitato Esecutivo Vice Presidente Membro del Comitato Esecutivo Glauco Bettarelli Consigliere - Giovanni Borgna Matteo Brovedani Giovanni Da Pozzo Diego Frattarolo Consigliere Consigliere Membro del Comitato Esecutivo Consigliere Consigliere Membro del Comitato Esecutivo Consigliere di ACEGAS-SPS S.p.A. - Presidente dell ODV D.Lgs 231/2011 di Friulia S.p.A. e di Friulia Sgr S.pA. - - Presidente Assoconfidi Italia - Presidente della Camera di Commercio di Udine - Presidente Finpromoter Roma - Componente Comitato Esecutivo Unioncamere Pietro Martini Consigliere - Sindaco effettivo di Friulia S.p.A. Giorgio Minute Consigliere Membro del Comitato Esecutivo Sergio Pacor Consigliere - Renzo Piccini Consigliere Membro del Comitato Esecutivo - - Direttore della Federazione delle Banche di credito cooperativo del Friuli Venezia Giulia - Vice Presidente del CdA della Fondazione CR Trieste Pag. 19 di 24

20 Giorgio Tomasetti Consigliere - Consigliere della Fondazione CR Trieste (*) Il Consiglio di Amministrazione della Banca, nella seduta del 20 novembre 2013, ha preso atto delle dimissioni rassegnate dal Rag. Giovanni Battista Ravidà dalla carica di Consigliere della Banca. Per effetto di quanto precede, sino alla sostituzione del Presidente, nei modi previsti dall'art. 12, comma 12, dello Statuto sociale, ne adempie le funzioni il Vice Presidente, a norma dell'art. 19, comma 3, dello Statuto sociale. Collegio Sindacale Ai sensi dell art. 20 dello Statuto, l Assemblea ordinaria della Banca nomina 3 Sindaci effettivi, fra i quali elegge il Presidente e due Supplenti. Il Collegio Sindacale dell Emittente è stato nominato in data 11 giugno 2011 e rimarrà in carica fino alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all esercizio al 31 dicembre Tutti i membri del Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari nonchè iscritti nel registro dei revisori legali. Ciascun membro del Collegio Sindacale è domiciliato, ai fini della carica, presso la sede legale, in Udine, Via Aquileia 1. La composizione del Collegio Sindacale è la seguente: Nome Carica ricoperta all interno della Banca Micaela Sette Presidente - Ruggero Baggio Fulvio Degrassi Sindaco effettivo Sindaco effettivo Alessandro Baucero Sindaco supplente - Mario Giamporcaro Direzione Generale Sindaco supplente Principali cariche ricoperte in altre società - Sindaco effettivo di Fantoni Blu S.p.A. - Sindaco effettivo di I.G.F. S.p.A. - Revisore di CIPAF Consorzio Industriale per lo Sviluppo dell Alto Friuli - Presidente Collegio Sindacale di Estenergy S.p.A. - Presidente Collegio Sindacale di Energia Pulita S.p.A. - Sindaco effettivo di Armamento Setramar SpA - Sindaco effettivo di Adriacoke SpA - Amministratore Delegato di Gestione immobili FVG S.p.A. - Sindaco effettivo di AMT Trasporti S.p.A. - Sindaco effettivo di Autovie Venete S.p.A. - Sindaco effettivo di Fondazione CR Trieste La Direzione Generale è affidata ad un Direttore Generale, nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art. 22 dello Statuto. Il Direttore Generale sovrintende alla gestione aziendale, nell ambito dei poteri a lui attribuiti, in conformità con gli indirizzi generali e programmatici determinati dagli Organi sociali. È preposto alla gestione del personale e determina ed impartisce le direttive operative. In caso di necessità, per assenza o impedimento del Direttore Generale, le sue funzioni vengono svolte da uno dei Vice Direttori Generali, se nominati. In data 17 ottobre 2012 il dottor Narciso Gaspardo (già Vice Direttore Generale Vicario, con funzioni di Direttore Generale dal 1 febbraio 2012) ha assunto la carica di Direttore Generale. In caso di necessità, per assenza od impedimento del Direttore Generale, le sue funzioni vengono svolte dal Vice Direttore Generale, dottor Claudio Trombin. Pag. 20 di 24