REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO

Transcript

1 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO ai sensi del D.lgs. 8 giugno 2001 n. 231 Parte Speciale E REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO di Fujitsu Technology Solutions S.p.A. Vers. 2.0 approvato dal CdA il 22/01/2015

2 1 REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO In data 29 dicembre 2007 è entrato in vigore il Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231, che ha dato Attuazione alla direttiva 2005/60/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 ottobre 2005, concernente la prevenzione dell utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo, nonché alla direttiva 2006/70/CE della Commissione, del 1 agosto 2006, recante misure di esecuzione della direttiva 2005/60/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda la definizione di «persone politicamente esposte» e i criteri tecnici per le procedure semplificate di adeguata verifica della clientela e per l esenzione nel caso di un attività finanziaria esercitata in modo occasionale o su scala molto limitata. Il citato D.lgs. n. 231 del 2007 ha incluso nell'ambito di operatività del Decreto i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (di seguito, Reati di Ricettazione, Riciclaggio e Impiego di denaro ). I termini in lettera maiuscola di cui alla presente Parte Speciale E, ove non diversamente definiti, hanno il significato agli stessi attribuiti nella Parte Generale del Modello. 1.1 I reati di cui all art. 25-octies del Decreto Si riporta di seguito una sintetica descrizione dei Reati di Ricettazione, Riciclaggio e Impiego di denaro che a seguito dell attività di risk mapping e risk assessment di cui al paragrafo 2.4 della parte Generale del Modello sono stati ritenuti applicabili e rilevanti per la Società. Ai sensi dell art. 26 del Decreto, la Società potrebbe essere considerata responsabile anche qualora le fattispecie fossero integrate nella forma del tentativo Ricettazione (art. 648 c.p.) Tale disposizione prevede la punibilità di chi, fuori dei casi di concorso nel reato presupposto, al fine di procurare a sé o ad altri un profitto, acquista, riceve od occulta denaro o cose provenienti da un qualsiasi delitto, o comunque si intromette nel farli acquistare, ricevere od occultare. Il soggetto attivo della ricettazione può essere chiunque, esclusi solo l autore e il compartecipe del reato presupposto (es. furto o rapina). Quanto all elemento materiale della fattispecie in esame, occorre precisare quanto segue: - reato presupposto: la ricettazione sussiste in quanto, anteriormente ad esso, sia stato commesso un altro reato (c.d. reato presupposto, che deve consistere, però, in un delitto e non in una semplice contravvenzione) al quale il ricettatore non abbia partecipato in alcun modo. Per iniziare un procedimento penale per ricettazione non è necessario che il reato presupposto sia stato accertato con sentenza passata in giudicato; - condotte tipiche: il fatto materiale consiste nell acquistare, ricevere od occultare denaro o cose provenienti da qualsiasi delitto, ovvero nell intromettersi nel farli acquistare, ricevere o occultare da terzi (mediazione). L elemento soggettivo del reato è costituito dal dolo generico, cioè dalla coscienza e volontà dell agente di compiere il fatto di reato, accompagnata dalla consapevolezza della provenienza delittuosa dell oggetto materiale dello stesso (denaro o cose), cui si aggiunge il dolo specifico consistente nel fine di procurare a sé o ad altri un profitto. A titolo esemplificativo e non esaustivo, il delitto è consumato quando un Soggetto Apicale e/o un Soggetto Subordinato ha posto in essere la condotta sopra descritta e, nel caso di mediazione, per il solo fatto di essersi il soggetto intromesso allo scopo di far acquistare, ricevere od occultare la cosa di provenienza delittuosa al fine di procurare un profitto, oltre che per sé o altri, per la Società. La norma non richiede che il profitto sia ingiusto, esso infatti può anche essere giusto, ma è necessario che non si concreti in un vantaggio per l autore del reato presupposto, altrimenti non si tratterebbe di ricettazione ma di favoreggiamento reale. 1

3 1.1.2 Riciclaggio (art. 648-bis c.p.) Tale reato prevede la punibilità di chi, fuori dei casi di concorso nel reato presupposto, sostituisce o trasferisce denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto non colposo, ovvero compie in relazione ad essi altre operazioni, in modo da ostacolare l identificazione della loro provenienza delittuosa. Si tratta di un reato qualificabile come plurioffensivo. I beni tutelati sono tanto l amministrazione della giustizia, quanto l ordine pubblico e l ordine economico. Il soggetto attivo del riciclaggio può essere, come per la ricettazione, chiunque, esclusi solo l autore e il compartecipe del reato presupposto (nei termini sopra precisati, tenuto conto, altresì, che deve trattarsi di delitto non colposo). Le condotte tipiche della fattispecie sono la sostituzione (di denaro, di beni o altra utilità di provenienza delittuosa), il trasferimento o il compimento di qualsiasi operazione (al di fuori delle precedenti condotte) rivolta ad ostacolare l identificazione della provenienza. La sostituzione si identifica con l attività volta a separare ogni collegamento con il delitto. Può trattarsi di un attività bancaria, finanziaria o commerciale (i.e. investimento di denaro in titoli di stato, azioni, gioielli o altri beni di lusso). Il trasferimento coincide con lo spostamento da un soggetto all altro dei valori di provenienza illecita (i.e. cambiamento di intestazione di un immobile o di un pacchetto di titoli). L elemento soggettivo richiesto è il dolo generico, come consapevolezza della provenienza delittuosa del bene e del compimento delle condotte incriminate. A titolo esemplificativo e non esaustivo, il delitto è consumato quando un Soggetto Apicale e/o un Soggetto Subordinato sostituisce o trasferisce denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto non colposo, ovvero compie in relazione ad essi altre operazioni, in modo da ostacolare l identificazione della loro provenienza delittuosa a vantaggio e nell interesse della Società Impiego di denaro, beni o altre utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.) Tale fattispecie prevede la punibilità di chi, fuori dei casi di concorso nel reato presupposto e dei casi previsti dagli articoli 648 e 648-bis c.p., impiega in attività economiche o finanziarie denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto (es. furto, rapina, estorsione, etc.). Il soggetto attivo del reato può essere, come per le ipotesi precedenti, chiunque, esclusi l autore e il compartecipe del reato presupposto. Il termine impegno, in cui si sostanzia la condotta tipica del reato in esame, ha una portata ampia, ricomprendendo ogni forma di utilizzazione di capitali illeciti, indipendentemente dall eventuale utile percepito. La condotta si riferisce a qualsiasi settore idoneo a far conseguire profitti (attività economiche o finanziarie) quali, ad esempio, le attività di intermediazione o quelle relative alla circolazione di denaro o di titoli. L elemento soggettivo richiesto è il dolo generico. A titolo esemplificativo e non esaustivo, il delitto è consumato quando un Soggetto Apicale e/o un Soggetto Subordinato impiega in attività economiche o finanziarie denaro, beni o altre utilità di provenienza delittuosa. 1.2 Le sanzioni previste dal Decreto a carico della Società per i Reati di Ricettazione, Riciclaggio e Impiego di denaro Si riporta di seguito una breve tabella riassuntiva delle sanzioni previste ai sensi degli articoli 25-octies del Decreto a carico dell Ente, in conseguenza della commissione da parte di Soggetti Apicali e/o Soggetti Subordinati dei Reati di Ricettazione, Riciclaggio e Impiego di denaro. 2

4 Reato Autore Comportamento Sanzione pecuniaria (Valore quota da 258 a 1.549) Sanzione interdittiva Art. 648 c.p. (Ricettazione) Art. 648-bis c.p. (Riciclaggio) Art. 648-ter c.p. (Impiego di denaro, beni o altre utilità di provenienza illecita) Chiunque Chiunque Chiunque Commissivo Commissivo Commissivo Da 200 a 800 quote Da 400 a 1000 quote per delitti presupposti per i quali è stabilita la pena della reclusione superiore nel massimo a 5 anni Per una durata non superiore a due anni, tutte le sanzioni interdittive previste dall art. 9, 2 comma, del Decreto: - Interdizione dall esercizio dell attività; - Sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell illecito; - Divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; - Esclusione da agevolazioni finanziamenti contributi o sussidi e l eventuale revoca di quelli già concessi - Divieto di pubblicizzare beni o servizi. Per quanto attiene le modalità di calcolo delle sanzioni pecuniarie, si rimanda a quanto indicato al paragrafo 1.5 della Parte Generale del Modello della Società. 1.3 Attività Sensibili. Principi di comportamento e protocolli di prevenzione A seguito dello svolgimento delle attività propedeutiche alla costruzione del Modello effettuata dal Gruppo di Lavoro e, segnatamente, le attività di risk mapping e risk assessment di cui al paragrafo 2.4 della Parte Generale del Modello, sono state individuate, nell ambito della struttura organizzativa ed aziendale della Società, le specifiche Attività Sensibili che possono astrattamente comportare il rischio per la Società di commissione dei Reati di Ricettazione, Riciclaggio e Impiego di denaro, nonché le relative funzioni aziendali coinvolte. Successivamente, sono stati individuati i principi di comportamento ed i principali protocolli di prevenzione che devono essere attuati dalla Società al fine di prevenire la commissione dei Reati Societari Attività Sensibili Sono elencate di seguito le specifiche Attività Sensibili individuate nell ambito delle attività svolte dalla Società. a) Gestione del rapporto con gli intermediari commerciali; b) Gestione anagrafica Fornitori; c) Creazione/modifica anagrafica clienti; d) Ricerca e selezione dei fornitori/consulenti; 3

5 e) Gestione del processo di qualifica e valutazione del fornitore/consulente; f) Gestione ed emissione degli ordini di acquisto/contratti; g) Formalizzazione dei rapporti con i consulenti / fornitori di servizi; h) Verifica e monitoraggio delle merci/ prestazioni rispetto al contratto / ordine; i) Monitoraggio e registrazione degli incassi; j) Predisposizione e registrazione dei pagamenti; k) Gestione della piccola cassa; l) Gestione delle attività di sponsorizzazione; m) Concessione di omaggi ed erogazioni liberali. Le funzioni aziendali coinvolte nelle predette Attività Sensibile sono indicate nel relativo allegato del Modello. Le Attività Sensibili sopra identificate potranno essere modificate e/o integrate a seguito degli aggiornamenti delle attività di risk mapping e risk assessment effettuate di volta in volta dalla Società - anche su richiesta dell OdV - a seguito del verificarsi di situazioni quali, a titolo esemplificativo, cambiamenti organizzativi, aggiornamenti legislativi in relazione ai Reati, ecc. Tali modifiche e/o integrazioni, costituendo modifiche del Modello, dovranno essere successivamente oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società Principi generali di comportamento Tutti i Destinatari del Modello, nell espletamento delle rispettive attività e funzioni, devono agire nel rispetto, oltre che delle previsioni contenute nel Modello e nel Codice Etico, delle procedure aziendali adottate dalla Società in relazione alle Attività Sensibili indicate al precedente paragrafo al fine di prevenire la commissione dei Reati di Ricettazione, Riciclaggio e Impiego di denaro. In particolare, i Destinatari devono conoscere e rispettare: - la documentazione inerente la struttura gerarchico-funzionale aziendale ed organizzativa della Società; - le disposizioni organizzative emanate dalla Società al fine di stabilire una policy aziendale coerente ed uniforme; - le procedure interne della Società e di Gruppo attinenti le Attività Sensibili di cui al precedente paragrafo Per tutte le operazioni che concernono le Attività Sensibili sopra individuate, la Società stabilisce i seguenti principi generali: - la formazione e l attuazione delle decisioni della Società rispondono ai principi e alle prescrizioni contenute nelle disposizioni di legge, dell atto costitutivo, del Modello e del Codice Etico; - sono formalizzate le responsabilità di gestione, coordinamento e controllo all interno della Società; - le fasi di formazione ed i livelli autorizzativi degli atti della Società sono sempre documentati e ricostruibili; - l assegnazione e l esercizio dei poteri nell ambito di un processo decisionale deve essere congruente con le posizioni di responsabilità e con la rilevanza e/o la criticità delle sottostanti operazioni economiche; - la scelta dei fornitori avviene sulla base di requisiti predeterminati, trasparenti e verificati dalla Società; - i contratti con i clienti, i fornitori ed i consulenti devono essere definiti per iscritto in tutti i loro termini e condizioni e devono contenere specifiche clausole relative al rispetto da parte di questi ultimi delle previsioni del Modello e del Codice Etico Il Responsabile Interno per le Attività Sensibili In linea con la best practice, la Società individua e nomina uno o più Responsabili Interni per ciascuna delle operazioni relative alle Attività Sensibili come meglio individuate nel seguente paragrafo In assenza di nomina dei 4

6 Responsabili Interni da parte della Società per una o più operazione relative alle Attività Sensibili, Responsabile Interno della relativa operazione sarà ritenuto il responsabile della relativa direzione aziendale. Il Responsabile Interno: - vigila sul regolare svolgimento delle operazioni afferenti le Attività Sensibili di cui è referente; - può chiedere informazioni e chiarimenti a tutte le funzioni aziendali, alle unità operative o ai singoli soggetti che sono coinvolti nella relativa Attività Sensibile; - informa periodicamente l OdV dei fatti rilevanti relativi alle operazioni a rischio della propria direzione con riferimento alle Attività Sensibili; - può interpellare l OdV in tutti i casi di inefficacia, inadeguatezza o difficoltà di attuazione dei protocolli di prevenzione o delle procedure operative di attuazione degli stessi al fine di ottenere chiarimenti in merito agli obiettivi e alle modalità di prevenzione previste dal Modello e dalla presente Parte Speciale E; - contribuisce all aggiornamento del sistema di controllo relativo alla propria area di appartenenza ed informa l OdV delle modifiche e degli interventi ritenuti opportuni. La procedura relativa ai flussi informativi nei confronti dell OdV da parte del Responsabile Interno specifica le informazioni che devono essere inviate allo stesso e le relative modalità di trasmissione. Fermo restando il potere discrezionale dell OdV di attivarsi con specifici controlli di propria iniziativa o a seguito delle segnalazioni ricevute (si veda quanto previsto nella Parte Generale del Modello), l OdV effettua periodicamente controlli a campione sulle attività connesse alle Aree a Rischio Reato Diretto ed alle Aree a Rischio Strumentale, diretti a verificare la corretta esplicazione delle stesse in relazione alle regole di cui al Modello (i.e. a titolo esemplificativo e non esaustivo, l esistenza ed adeguatezza della relativa procura, limiti di spesa, continuità del reporting verso gli organi deputati, esistenza e rispetto delle clausole standard inserite nei contratti con i Terzi Destinatari, etc.). Inoltre, l OdV cura l emanazione e l aggiornamento di istruzioni standardizzate relative a: - la compilazione omogenea e coerente dei reports da inviare all OdV; - gli strumenti di controllo e monitoraggio sulle Attività Sensibili; - gli atteggiamenti da assumere nell ambito delle attività a rischio. Tali istruzioni devono essere scritte e conservate su supporto cartaceo o informatico. Inoltre, l OdV comunica i risultati della propria attività di vigilanza e controllo in materia di Reati di Ricettazione, Riciclaggio e Impiego di denaro al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, secondo le modalità previste nel Modello, ed indica al Consiglio di Amministrazione le opportune integrazioni ai sistemi gestionali e di controllo preventivo adottati dalla Società. La violazione delle disposizioni di cui alla presente Parte Speciale E ed in genere delle disposizioni normative ed organizzative relative alla prevenzione dei Reati di Ricettazione, Riciclaggio e Impiego di Denaro previste dalla Società espongono il relativo responsabile della violazione alle sanzioni di cui al Sistema Disciplinare della Società, che costituisce parte integrante del Modello Protocolli di prevenzione La Società definisce i seguenti protocolli di prevenzione rilevanti in relazione alle operazioni effettuate dalla Società con riferimento alle Attività Sensibili identificate al precedente paragrafo Tali protocolli sono contenuti nelle procedure aziendali adottate dalla Società al fine di prevenire il rischio di commissione dei Reati di Ricettazione, Riciclaggio e Impiego di denaro, nello svolgimento delle operazioni relative a tali attività. (a) Per quanto concerne le operazioni relative alla gestione del rapporto con gli intermediari commerciali: - l'iter di collaborazione operativa con gli intermediari commerciali (agenti, subagenti e mediatori) considerati avviene nel rispetto di quanto previsto dalle procedure aziendali; 5

7 - La Società definisce con una procedura specifica la regolamentazione del rapporto con gli intermediari commerciali che prevede, tra l altro: (i) i ruoli e le responsabilità dei soggetti coinvolti; (ii) la formalizzazione dei criteri che hanno portato alla scelta di un intermediario commerciale; (iii) le modalità di determinazione del compenso; (iv) le modalità di monitoraggio delle attività svolte; (v) le verifiche sul compenso corrisposto rispetto a quanto accordato; (vi) gli specifici controlli sui conti correnti degli intermediari volti a verificare che le sedi degli istituti bancari utilizzati dai fornitori siano nel Paese della controparte stessa (ovvero in altro Paese, previa autorizzazione di almeno due distinti esponenti della Direzione) ed il conto corrente sia intestato all'intermediario; (vii) gli specifici controlli sulla corrispondenza dei nominativi degli intermediari commerciali in anagrafica con i nominativi di individui elencati in apposite black list (OFAC/ONU/UE); (b) Per quanto concerne le operazioni relative alla gestione anagrafica fornitori: - La Società prevede, nell'ambito delle procedure dalla medesima adottate, uno specifico controllo, sia in occasione dell'inserimento anagrafico sia in fasi successive di monitoraggio, nonché in fase di richiesta di offerta e emissione OdA, nonché di rinnovo dell omologazione, in merito alla corrispondenza dei nominativi dei fornitori in anagrafica con i nominativi di individui direttamente o indirettamente collegabili ad organizzazioni terroristiche elencati in apposite black list (OFAC/ONU/UE), come da riferimenti espressi contenuti nei D.Lgs.109/07 e D.Lgs. 231/07. Tale verifica è effettuata anche per gli intermediari commerciali di cui si avvale la Società; - la Società prevede, nell'ambito di una procedura dalla medesima adottata l'implementazione di un controllo periodico effettuato sull'anagrafica Fornitori volto a verificare che le variazioni apportate siano complete, giustificate da documentazione di supporto e accurate. Tale controllo è effettuato da parte di un soggetto diverso da chi si occupa della gestione dell'anagrafica, prevedendo l'estrazione periodica del report delle variazioni all'anagrafica ed effettuando un controllo volto a verificare che: (i) tutte le variazioni apportate siano giustificate dalla presenza della documentazione di supporto; (ii) le variazioni siano apportate in maniera completa e accurata; - in relazione alla gestione anagrafica fornitori, ad integrazione di quanto previsto ai capoversi che precedono: (i) è mantenuta una lista completa ed aggiornata dei fornitori preferenziali di FTS; (ii) per ogni fornitore viene tenuta aggiornata una scheda anagrafica, che comprende i principali elementi di valutazione e la conseguente omologazione o non omologazione del fornitore stesso; (iii) l'inserimento/modifica di un fornitore a sistema è specificamente autorizzato dalla funzione aziendale competente, la quale verifica l'accuratezza dei dati inseriti; (iv) almeno una volta l'anno, anche sulla base degli input ricevuti dai Settori competenti, la funzione aziendale competente riesamina l'intera lista per la valutazione dei fornitori esistenti. (c) Per quanto concerne le operazioni relative alla creazione/modifica anagrafica clienti: - in relazione alla creazione/modifica dell anagrafica clienti, la Società si è dotata di una procedura prevedendo tra l altro: (i) la creazione anagrafica clienti con relativa assegnazione dei parametri della linea di credito assegnata; (ii) che la modifica di una posizione anagrafica già esistente deve essere autorizzata ed avvenire a cura delle funzioni competenti specificamente individuate dalla procedura, al fine di garantire la segregazione dei compiti. (d) Per quanto concerne le operazioni relative alla ricerca e selezione dei fornitori/consulenti; gestione del processo di qualifica e valutazione del fornitore/consulente; gestione ed emissione degli ordini di acquisto/contratti e formalizzazione dei rapporti con i consulenti / fornitori di servizi: - La selezione di fornitori è effettuata dalla funzione competente nel rispetto del processo di acquisto e dell'iter autorizzativo previsto dalla procedura adottata dalla Società; - la Società definisce quali fornitori di beni e servizi devono sottostare all iter di omologazione, il quale prevede tra l altro che: (i) esso inizia formalmente attraverso la compilazione di una domanda scritta da parte della funzione richiedente; (ii) l effettuazione di diversi livelli di verifiche e quantomeno una valutazione preliminare del fornitore e un successivo audit sul campo; (iii) l obbligo di restituzione da 6

8 parte del Fornitore dei documenti necessari debitamente compilati, sottoscritti e timbrati per accettazione entro il termine stabilito dalla Società; (iv) la comunicazione dell esito dell omologazione al Richiedente ed al Fornitore; (v) l aggiornamento del Data Base Fornitori da parte della funzione aziendale competete. Il processo di omologazione si conclude solo al completamento delle azioni correttive (eventualmente riscontrate) vincolanti all ottenimento dell omologazione stessa. Tutti i documenti previsti dal processo di omologazione devono essere archiviati, come da procedura adottata dalla Società. Il Fornitore è oggetto di verifica periodica per la conferma di omologazione; - la Società regola per iscritto le condizioni contrattuali da utilizzare con i fornitori che hanno superato il processo di omologazione, riportanti tra l altro i riferimenti all'accettazione del Codice Etico della Società; - La Società adotta una specifica procedura relativa alla gestione dei rapporti con i Fornitori prevedendo tra l altro: (i) la coerenza tra le richieste di acquisto e i relativi ordini di acquisto; (ii) la segregazione delle funzioni tra chi richiede, chi dispone e chi autorizza un acquisto, una fornitura o comunque una spesa; (iii) le informazioni di carattere generale e specifico che consentano di individuare in modo esauriente e non ambiguo l acquisto, la fornitura o la spesa e le modalità di erogazione della stessa; (iv) il contenuto minimo di qualsiasi richiesta e ordine di acquisto (quali ad es. riferimenti al numero/data di offerta del Fornitore; riferimenti all Accordo Quadro, Contratto e/o Condizioni generali di Fornitura FTS; riferimenti alle attività di commessa per l esecuzione delle quali viene emesso l ordine; condizioni di pagamento; modalità di fatturazione; modalità di fornitura; luogo di consegna; termini di consegna; nome del richiedente o del responsabile di progetto/servizio, penali ecc.); - la Società adotta procedure che prevedano i compiti e le responsabilità del Richiedente della fornitura di verificare l avvenuta evasione della richiesta di acquisto effettuata prevedendo tra l altro: (i) la verifica della conformità della fornitura e la richiesta di chiarimenti al Fornitore per eventuali non conformità riscontrate; (ii) la registrazione dell entrata merci; (iii) la verifica che nulla osta al Fornitore per l emissione della fattura fornendo, ove previsto, il numero di entrata merci. Nel caso in cui non vi siano documenti che attestino l avvenuta fornitura, sarà cura del servizio richiedente notificare eventuali anomalie alla funzione competente e alla contabilità in modo da procedere tempestivamente al blocco a sistema del pagamento della prestazione. Più in dettaglio, per la fornitura di prodotti e servizi, la Società adotta una procedura, prevedendo tra l altro: (i) le verifiche che devono essere effettuate sulla completezza e sui tempi di fornitura con richiesta ai fornitori della documentazione attestante i controlli di conformità eseguiti; (ii) le funzioni competenti ad effettuare dette verifiche; - nel caso in cui emerga la necessità di affidare la gestione dei contenziosi a legali esterni, la funzione aziendale competente procede ad identificare lo studio a cui affidare l'incarico sulla base della: (i) tipologia di contenzioso; (ii) rapporto di qualità / prezzo; (iii) storicità di rapporti; - la Società adotta una procedura per descrivere operativamente e regolamentare i processi tramite i quali la Società assicura l attivazione, il monitoraggio e il controllo delle attività che eroga attraverso la sua rete di service partner e fornitori, nonché le modalità di controllo dei fornitori attivati per soddisfare le esigenze interne alla Società; - i consulenti esterni utilizzati dalla Società ai fini formativi possono essere scelti anche attraverso specifica indicazione del Responsabile dell Ufficio che effettua la richiesta. In quest'ultimo caso occorre comunque attenersi alla procedura acquisti attualmente in vigore comprensiva ai fini della valutazione e delle autorizzazioni. (e) Per quanto concerne le operazioni relative alla verifica e monitoraggio delle merci/ prestazioni rispetto al contratto / ordine: - la Società adotta procedure che prevedano i compiti e le responsabilità del Richiedente della fornitura di verificare l avvenuta evasione della richiesta di acquisto effettuata prevedendo tra l altro: (i) la verifica della conformità della fornitura e la richiesta di chiarimenti al Fornitore per eventuali non conformità riscontrate; (ii) la registrazione dell entrata merci; (iii) la verifica che nulla osta al Fornitore per l emissione della fattura fornendo, ove previsto, il numero di entrata merci. Nel caso in cui non vi siano documenti che attestino l avvenuta fornitura, sarà cura del servizio richiedente notificare eventuali anomalie alla funzione 7

9 competente e alla contabilità in modo da procedere tempestivamente al blocco a sistema del pagamento della prestazione. Più in dettaglio, per la fornitura di prodotti e servizi, la Società adotta una procedura, prevedendo tra l altro: (i) le verifiche che devono essere effettuate sulla completezza e sui tempi di fornitura con richiesta ai fornitori della documentazione attestante i controlli di conformità eseguiti; (ii) le funzioni competenti ad effettuare dette verifiche; (f) Per quanto concerne le operazioni relative al monitoraggio e registrazione degli incassi: - la Società definisce una procedura, che prevede, tra l altro: (i) le funzioni aziendali coinvolte; (ii) le modalità di predisposizione delle disposizioni di pagamento; (iii) l obbligo di rifiutare incassi in contante; (iv) le modalità di registrazione dei pagamenti e degli incassi; (v) la regola per cui tutti gli assegni incassati/emessi devono contenere la dicitura NON TRASFERIBILE. (g) Per quanto concerne le operazioni relative alla predisposizione e registrazione dei pagamenti: - la Società adotta una procedura prevedendo tra l altro: (i) il pagamento dei propri fornitori esclusivamente tramite bonifico bancario; (ii) la segregazione delle funzioni tra chi richiede l effettuazione di un pagamento, chi controlla e verifica tale richiesta (anche con riferimento alla relativa liquidità finanziaria) e chi autorizza il pagamento; (iii) la verifica di congruità tra la richiesta di pagamento e la relativa disposizione di pagamento prima dell effettuazione della stessa; (iv) specifiche modalità di gestione dei pagamenti non collegati a documenti fiscali (es. multe, ecc.) ed al pagamento di salari e stipendi, la Società, ivi incluse le modalità di archiviazione della relativa documentazione. (h)per quanto concerne le operazioni relative alla gestione della piccola cassa: - la Società definisce una procedura per la gestione della piccola cassa definendo, tra l'altro: (i) le tipologie di spese autorizzabili; (ii) i soggetti che possono rilasciare l autorizzazione; (iii) la giacenza minima/massima della cassa; (iv) le regole per il reintegro e lo svolgimento di riconciliazioni di cassa; - l'ufficio competente provvede a rimborsare tramite cassa le spese sostenute dal personale della Società dietro autorizzazione scritta del responsabile della funzione di appartenenza e in seguito alla presentazione dei giustificativi di spesa; - periodicamente, il personale incaricato di gestire la cassa aziendale svolge le relative riconciliazioni tra dato fisico e dato contabile, che vengono verificate dal responsabile incaricato. (i) Per quanto concerne le operazioni relative alla gestione delle attività di sponsorizzazione e concessione di omaggi ed erogazioni liberali: - la Società dispone di una specifica procedura e di una specifica istruzione a regolamentazione degli omaggi, delle regalie aziendali e delle erogazioni liberali. La cessione di prodotti in omaggio deve essere previamente autorizzata da parte della funzione aziendale competente, come individuata dalla predetta procedura. In nessun caso sono previsti omaggi/regalie nei confronti di rappresentanti della P.A.; - le decisioni di effettuare erogazioni liberali avvengono nel rispetto del budget e sono preventivamente approvate; - gli omaggi sono selezionati da un elenco gestito dall Ufficio competente e, comunque, da soggetto diverso da quello che intrattiene rapporti con la clientela; - è prevista la predisposizione di report periodici sulle spese per la concessione di utilità, con indicazione specifica di nominativi/beneficiari e di motivazioni di attestazione di inerenza e di congruità; tale documentazione deve essere approvata dal superiore gerarchico; - la Società si dota di una procedura che contiene specifiche previsioni relative alla gestione dell'organizzazione / sponsorizzazione di eventi, congressi e workshop, prevedendo tra l altro: (i) la definizione dei ruoli, compiti e responsabilità dei soggetti aziendali coinvolti nella gestione di eventi / congressi e workshop; (ii) i controlli da porre in essere; (iii) le autorizzazioni richieste; (iv) i flussi informativi previsti; (v) l archiviazione della documentazione a supporto. Inoltre, la Società prevede un 8

10 controllo relativo alla gestione delle sponsorizzazioni verso ONLUS/ONG volto a verificare l'onorabilità e le reali finalità della ONLUS/ONG. Inoltre, si vedano anche i controlli preventivi relativi alle operazioni di cui all Area a Rischio Diretto Gestione Acquisti di Beni e Servizi nonché alle Aree a Rischio Strumentale Tesoreria e Gestione del rapporto con gli intermediari commerciali di cui alla Parte Speciale A (Reati contro la P.A.) del Modello. * * * * Costituiscono parte integrante del Modello le procedure aziendali che danno attuazione ai principi e alle misure di prevenzione sopra indicate per prevenire i Reati di Ricettazione, Riciclaggio e Impiego di denaro. L OdV verifica che le procedure operative aziendali diano piena attuazione ai principi e alle prescrizioni contenute nella presente Parte Speciale E. La presente Parte Speciale E e le procedure operative aziendali che ne danno attuazione sono costantemente aggiornate, anche su proposta o segnalazione dell OdV, al fine di garantire il raggiungimento delle finalità del presente Modello, senza che ciò dia luogo a modifica del Modello stesso. 9