The Royal Bank of Scotland N.V.

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1 Il testo che segue costituisce la traduzione in lingua italiana delle Condizioni Definitive ( Final Terms ) relative al prestito obbligazionario FINO A EURO OBBLIGAZIONE STEP UP (codice ISIN NL ), redatte in lingua inglese da The Royal Bank of Scotland N.V. In caso di discrepanze tra la traduzione italiana e le Condizioni Definitive in lingua inglese ( Final Terms ), le Condizioni Definitive in lingua inglese prevarranno. CONDIZIONI DEFINITIVE DATATE 10 gennaio 2011 The Royal Bank of Scotland N.V. (incorporata in Olanda con sede legale ad Amsterdam) FINO AD EURO OBBLIGAZIONE STEP UP PREZZO DI EMISSIONE: 100% I TITOLI NON SONO STATI E NON SARANNO REGISTRATI AI SENSI DELLO UNITED STATE SECURITIES ACT DEL 1933, COME MODIFICATO ( SECURITIES ACT ) E I TITOLI NON POSSONO ESSERE ESERCITATI, OFFERTI, VENDUTI, TRASFERITI O CONSEGNATI NEGLI STATI UNITI OVVERO A, O PER CONTO DI O A FAVORE DI, QUALSIASI SOGGETTO U.S. ( U.S. PERSON ) COME DEFINITO NELLA REGULATION S DEL SECURITIES ACT. INOLTRE, LA NEGOZIAZIONE DEI TITOLI NON È STATA APPROVATA DALLA UNITED STATES COMMODITY FUTURES TRADING COMMISSION AI SENSI DELLO UNITED STATE COMMODITY EXCHANGE ACT, COME MODIFICATO, E NESSUN SOGGETTO U.S. PUÒ NEGOZIARE O DETENERE UNA POSIZIONE NEI TITOLI. Le presenti Condizioni Definitive, il Prospetto di Base delle Obbligazioni, come di volta in volta integrato, ed ogni informazione aggiuntiva relativa alle Obbligazione Step up, saranno pubblicati sul sito internet dell Emittente:

2 Condizioni Definitive I termini utilizzati nel presente documento si intenderanno essere quelli definiti come tali ai fini delle Condizioni Generali e delle Condizioni Prodotto applicabili a ciascuna delle Serie di Titoli qui descritta (le relative Condizioni Prodotto ) come disposto nel Prospetto di Base relativo alle Obbligazioni datato 1 luglio 2010 (il Prospetto di Base ), come di volta in volta integrato, il quale costituisce un prospetto di base ai sensi della Direttiva Prospetti (Direttiva 2003/71/EC) (la Direttiva Prospetti ). Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive di ciascuna delle Serie di Titoli qui descritti ai sensi dell'articolo 5.4 della Direttiva Prospetti e deve essere letto congiuntamente con il Prospetto di Base così come integrato. Le informazioni complete sull'emittente e su ciascuna delle Serie di Titoli qui descritti sono disponibili soltanto sulla base della consultazione congiunta delle presenti Condizioni Definitive e del Prospetto di Base così come integrato. Il Prospetto di Base cosi come integrato è disponibile per consultazione presso gli uffici dell Emittente al 250 Bishopsgate, EC2M 4AA Londra, Regno Unito e copie dello stesso possono essere ottenute dall'emittente a tale indirizzo. Le presenti Condizioni Definitive devono essere lette congiuntamente alle, e sono soggette alle, Condizioni Generali e alle relative Condizioni Prodotto contenute nel Prospetto di Base così come integrato. Le presenti Condizioni Definitive, unitamente alle relative Condizioni Prodotto e alle Condizioni Generali costituiscono le Condizioni di ciascuna delle Serie di Titoli qui descritti e saranno allegate a ciascun Titolo Globale che rappresenta ciascuna di tali Serie di Titoli. In caso di discrepanza tra le presenti Condizioni Definitive, le Condizioni Generali o le relative Condizioni Prodotto, le presenti Condizioni Definitive prevarranno. L Autorità Olandese per i Mercati Finanziari ha messo a disposizione di Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), Financial Market Authority (FMA), Commission Bancaire, Financiere et des Assurances (CBFA), Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), Autorité des Marchés Financiers (AMF), Irish Financial Services Regulatory Authority (IFSRA), Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), Financial Services Authority (FSA), Financial Supervisory Authority (FIN-FSA), Danish Financial Services Authority (Finanstilsynet), Swedish Financial Supervisory Authority e Financial Supervisory Authority of Norway (Finanstilsynet) un certificato di approvazione attestante che il Prospetto di Base è stato redatto ai sensi della Direttiva Prospetti. Per quanto a conoscenza dell Emittente, nessun soggetto (diverso da (i) l Emittente, si veda la sezione Fattori di Rischio Azioni intraprese dall Emittente possono condizionare il valore dei Titoli del Prospetto di Base, (ii) Agente di Calcolo, si veda la sezione Fattori di Rischio Azioni intraprese dall Agente di Calcolo possono condizionare il Sottostante del Prospetto di Base, e (iii) i soggetti incaricati del collocamento) coinvolto nell emissione delle Obbligazioni ha un interesse sostanziale nell offerta. 2

3 Emittente: Agenti di Regolamento: Periodo di Sottoscrizione: The Royal Bank of Scotland N.V., operante attraverso la sua sede principale in Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP, Amsterdam, Olanda ovvero la sua filiale di Londra al 250 Bishopsgate, Londra EC2M 4AA, Regno Unito. Monte Titoli S.p.A. Euroclear Bank S.A./N.V. come operatore del sistema Euroclear Clearstream Banking, société anonyme Dal 10 gennaio 2011 (incluso) al 4 marzo 2011 (incluso) Data(e) di Pricing: Data di Lancio: 10 gennaio 2011 Negoziazione come, se e quando emesse: Data di Emissione: 9 marzo 2011 Quotazione: Quotazione su Borsa Italiana - Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) o ammissione alle negoziazioni sul Multilateral Trading Facility EuroTLX gestito da Euro TLX SIM S.p.A Data di Quotazione: 9 marzo 2011 ovvero appena attuabile successivamente a tale data Ammissione alle negoziazioni: Comunicazioni ai Portatori: Agente Principale: Agente(i): Agente di Calcolo: Limitazioni alla Negoziabilità: Forma dei Titoli: Sarà fatta richiesta di ammissione dei Titoli alla negoziazione su Borsa Italiana - Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) ovvero sul Multilateral Trading Facility EuroTLX con decorrenza dalla Data di Quotazione Trasmesse a Borsa Italiana S.p.A. per comunicazione al mercato in caso di quotazione sul MOT, altrimenti agli Agenti di Regolamento The Royal Bank of Scotland N.V., 250 Bishopsgate, Londra EC2M 4AA, Regno Unito BNP Paribas, Milano The Royal Bank of Scotland N.V., 250 Bishopsgate, Londra EC2M 4AA, Regno Unito I Titoli non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United State Securities Act del 1933, come modificato ( Securities Act ) e i Titoli non possono essere esercitati, offerti, venduti, trasferiti o consegnati negli Stati Uniti ovvero a, o per conto di o a favore di, qualsiasi soggetto U.S. ( U.S. person ) come definito nella Regulation S del Securities Act. Inoltre, la negoziazione dei Titoli non è stata approvata dalla United States Commodity Futures Trading Commission ai sensi dello United State Commodity Exchange Act, come modificato, e nessun soggetto U.S. può negoziare o detenere una posizione nei Titoli. Titolo Globale 3

4 OBBLIGAZIONI SU TASSI Serie: Obbligazione Step up Valore Nominale: EURO Prezzo di Emissione: 100% Ulteriori Eventi di Nessuno Sconvolgimento del Mercato: Giorno Lavorativo: Qualunque giorno in cui il Sistema Trans-European Automated Real-time Gross-settlement Express Transfer (TARGET 2) è aperto Convezione Giorno Following Lavorativo: Valore di Rimborso: Valore Nominale x 100% Eventi di Sconvolgimento del Si applica la definizione di cui alla Condizione Prodotto 1 Mercato Emergente: Interessi: Applicabile Date di Pagamento degli Interessi: 9 giugno, 9 settembre, 9 dicembre e 9 marzo di ogni anno fino alla Data di Scadenza (inclusa), con la prima Data di Pagamento degli Interessi al 9 giugno 2011 Periodo di Interesse: Come definito nella Condizione Prodotto 1 Tasso d Interesse: (i) Rispetto al primo, secondo, terzo e quarto Periodo di Interesse: 3,30%; (ii) Rispetto al quinto, sesto, settimo ed ottavo Periodo di Interesse: 3,50%; (iii) Rispetto al nono, decimo, undicesimo e dodicesimo Periodo di Interesse: 3,70%; (iv) Rispetto al tredicesimo, quattordicesimo, quindicesimo e sedicesimo Periodo di Interesse: 3,90%; (v) Rispetto al diciassettesimo, diciottesimo, diciannovesimo e ventesimo Periodo di Interesse: 4,10%; e (vi) Rispetto al ventunesimo, ventiduesimo, vetitreesimo e ventiquattresimo Periodo di Interesse: 4,30% 4

5 Unità di Calcolo dei Giorni di Interesse: Il numero di giorni nel relativo periodo diviso per 360 (il numero di giorni da calcolare sulla base di un anno di 360 giorni con 12 mesi di 30 giorni (salvo i casi in cui (i) l'ultimo giorno del Periodo di Interesse è il 31 del mese ma il primo giorno del Periodo di Interesse è un giorno diverso dal 30 o dal 31 del mese, nel qual caso il mese che include tale ultimo giorno non sarà considerato abbreviato ad un mese di 30 giorni, o (ii) l'ultimo giorno del Periodo di Interesse è l'ultimo giorno del mese di febbraio, nel qual caso il mese di febbraio non sarà considerato allungato ad un mese di 30 giorni)) Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Valore di Rimborso in caso di esercizio della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Data di Decorrenza della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Data di Esercizio della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Periodo di Preavviso per l Esercizio della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Data di Scadenza: 9 marzo 2017, ovvero se tale giorno non è un Giorno Lavorativo il pagamento del Valore di Rimborso e dell Ammontare Interessi è effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo e nessun interesse matura rispetto a tale ritardo Banche di Riferimento: Valuta Pertinente: Si applica la definizione di cui alla Condizione Prodotto 1 Valuta di Regolamento: Euro Valuta Standard: Si applica la definizione di cui alla Condizione Prodotto 1 Tasso(i) d Interesse Sottostante: Orario di Valutazione: ISIN: NL Common Code: Altri Codici Indentificativi: Indicazione del rendimento: Modifiche alle Condizioni Generali o alle Condizioni Prodotto: 1. La Condizione Generale 3 è cancellata interamente e sostituita da quanto segue: L Emittente ha diritto ad estinguere le Obbligazioni se stabilisce a sua assoluta discrezione che per ragioni al di fuori 5

6 del suo controllo il suo adempimento è divenuto illegale in tutto o in parte per osservare in buona fede qualsiasi legge presente o futura applicabile, regola, regolamento, giudizio, ordine o direttiva di qualsiasi autorità governativa, amministrativa, legislativa o giudiziale ( Legge Applicabile ). In tale circostanze l Emittente dovrà comunque, se permesso da, e nei limiti di, la Legge Applicabile, pagare a ciascun Portatore con riferimento a ciascuna Obbligazione detenuta da tale Portatore un ammontare pari al Valore Nominale dell Obbligazione maggiorato degli interessi maturati su base pro rata temporis come determinati dall Agente di Calcolo, il quale agisce in buona fede ed in maniera commercialmente ragionevole. Il pagamento sarà fatto ai Portatori nei modi che saranno notificati ai Portatori ai sensi della Condizione Generale 4 ; 2. La Condizione Generale 5 è cancellata e sostituita dalle parole: Lasciato in bianco intenzionalmente ; 3. La Condizione Generale 7(a) (ii) (iii) e (iv) è cancellata e sostituita dalle parole: Lasciato in bianco intenzionalmente ; 4. La Condizione Generale 7(b) è cancellata interamente e sostituita da quanto segue: Modifiche: L Emittente può, senza il consenso dei Portatori o di alcuno di essi, modificare qualsiasi clausola delle Condizioni che sia: (i) di natura formale, tecnica o di minore portata; ovvero (ii) rivolta a correggere un errore manifesto a suo insindacabile giudizio, purché qualsiasi modifica non pregiudichi sostanzialmente gli interessi dei Portatori. La notifica di tali modifiche verrà data ai Portatori in conformità alla Condizione Generale 4 ma la mancata notifica di tale modifica o la mancata ricezione della notifica non comprometterà la validità di queste modifiche ; 5. La Condizione Generale 8 è cancellata interamente e sostituita da quanto segue: SOSTITUZIONE: (a) Sostituzione dell Emittente. L Emittente può in ogni momento, senza il consenso dei Portatori, sostituire se stesso come emittente delle Obbligazioni relativamente a ciascuno e a tutti i diritti, gli obblighi e le responsabilità in base alle Obbligazioni e derivanti dagli stessi, con: (A) The Royal Bank of Scotland plc, registrata in Scozia al N con sede legale in 36 St Andrew Square, Edinburgo EH2 2YB ( RBS o il Sostituto ), subordinatamente a che l Emittente abbia dato ai Portatori un preavviso di almeno 30 giorni rispetto alla data di tale sostituzione, nei modi indicati alla Condizione Generale 4; ovvero (B) qualunque soggetto che sia una controllata o una collegata di RBS diversa da RBS (anch esso il Sostituto ), subordinatamente a che: (i) l Emittente abbia dato ai Portatori un preavviso di almeno 30 giorni rispetto alla data di tale sostituzione, nei modi indicati alla Condizione Generale 4; e (ii) l Emittente o RBS abbiano rilasciato una garanzia legale, valida e vincolante per gli obblighi e le responsabilità del Sostituto in relazione alle Obbligazioni, a favore di ciascun Portatore; e in ogni caso (A) e (B) subordinatamente a che: ogni azione, condizione e cosa da assumere, soddisfare ed effettuare sia stata assunta, soddisfatta ed effettuata e sia pienamente in vigore ed efficace (compreso l ottenimento di ogni autorizzazione necessaria) al fine di assicurare che le Obbligazioni rappresentino obblighi del Sostituto legali, validi e 6

7 Limitazioni alla Negoziabilità: vincolanti. Nel caso di sostituzione dell Emittente, ogni riferimento all Emittente nelle Condizioni sarà da tale momento da considerarsi come un riferimento al Sostituto. (b) Sostituzione dell Ufficio. L Emittente avrà il diritto, dandone notizia nei modi indicati alla Condizione Generale 4 e indicandovi la data di tale modifica, di modificare l ufficio attraverso il quale sta operando. ; 6. La Condizione Generale 18 è cancellata interamente e sostituita da quanto segue: Qualora si verifichi o persista uno o più dei seguenti eventi (ciascuno un Evento di Inadempimento ): (a) mancato pagamento, per un periodo superiore a 30 giorni, del capitale o degli interessi relativi ai Titoli; o (b) l Emittente non adempia od osservi una qualunque delle sue altre obbligazioni relative ai Titoli e tale mancanza persista nei 60 giorni successivi alla notifica all Emittente di porre rimedio a ciò, o (c) emissione di un ordine o adozione di una risoluzione di liquidazione dell Emittente (ad eccezione di una liquidazione volontaria esclusivamente ai fini di ristrutturazione, fusione, riorganizzazione o consolidamento in relazione a cui The Royal Bank of Scotland Group plc o una qualunque delle sue controllate assuma le obbligazioni dell emittente quale debitore principale rispetto ai Titoli) allora qualunque Portatore può, con avviso scritto inviato all Emittente presso la sede specificata dell Agente Principale, con effetto dalla data di ricezione dello stesso da parte dell Agente Principale, dichiarare il Titolo detenuto dal Portatore immediatamente esigibile e pagabile dopo di che lo stesso diventerà immediatamente esigibile e pagabile per l Importo di Rimborso Anticipato (come di seguito definito) insieme agli interessi eventualmente maturati alla data del rimborso, senza esibizione, domanda, reclamo o altro avviso di qualunque natura. Importo di Rimborso Anticipato indica un importo pari al Valore Nominale del Titolo più un importo pro rata pari a qualsiasi Ammontare Interessi maturato dall ultima Data di Pagamento degli Interessi come determinato dall Agente di Calcolo che agisce sempre in buona fede ed in maniera commercialmente ragionevole immediatamente prima di tale Evento di Inadempimento. ; e 7. La definizione di Valore di Rimborso nella Condizione Prodotto 1 è modificata con la cancellazione nella prima frase delle seguenti parole: meno le Spese. I Titoli non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United State Securities Act del 1933, come modificato ( Securities Act ) e i Titoli non possono essere esercitati, offerti, venduti, trasferiti o consegnati negli Stati Uniti ovvero a, o per conto di o a favore di, qualsiasi soggetto U.S. ( U.S. person ) come definito nella Regulation S del Securities Act. Inoltre, la negoziazione dei Titoli non è stata approvata dalla United States Commodity Futures Trading Commission ai sensi dello United State Commodity Exchange Act, come modificato, e nessun soggetto U.S. può negoziare o detenere una posizione nei Titoli. 7

8 INFORMAZIONI SUL SOTTOSTANTE Pagina dove possono essere ottenute le informazioni sulla performance passata e futura e sulla volatilità del Sottostante: RESPONSABILITÀ L Emittente si assume la responsabilità delle informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive. INFORMAZIONI AGGIUNTIVE Questo paragrafo contiene informazioni sul regime fiscale relativo all acquisto, possesso, cessione e rimborso dei Titoli. Le seguenti informazioni sono basate sul regime fiscale italiano vigente alla data delle presenti Condizioni Definitive, fatto salvo che il predetto regime resta soggetto a possibili cambiamenti che potrebbero dispiegare efficacia retroattiva. Conseguentemente, le seguenti informazioni non devono considerarsi un analisi completa di tutti gli effetti fiscali derivanti dall acquisto, possesso, cessione e rimborso dei Titoli. Gli investitori sono invitati a consultare i loro consulenti sulle implicazioni fiscali relative all acquisto, possesso, cessione e rimborso dei Titoli. In conformità al regime fiscale attualmente in vigore in Italia, certi investitori italiani che ricevono interessi o proventi derivanti dal rimborso dei Titoli sono soggetti ad un imposta sostitutiva per un aliquota del 12,50% in conformità al decreto legislativo 1 aprile 1996 n Qualsiasi provento derivante dalla vendita dei Titoli è soggetto ad un imposta sostitutiva per un aliquota del 12,50% in conformità al decreto legislativo 21 novembre 1997 n. 461 e successive modificazioni. Qualora i Titoli siano rimborsati, in tutto o in parte, prima di 18 mesi dalla loro data di emissione, i portatori dei Titoli residenti Italiani dovranno pagare, per mezzo di una ritenuta che è applicata dall Intermediario italiano responsabile per il pagamento degli interessi o il rimborso dei Titoli, un ammontare pari al 20 per cento degli interessi e degli altri ammontari maturati fino al momento dell estinzione anticipata. ULTERIORI INFORMAZIONI AGGIUNTIVE (i) Nome dei soggetti incaricati del collocamento: I Titoli sono distribuiti/collocati in Italia da Banca di Credito Cooperativo di Alba Langhe e Roero SC, su incarico di The Royal Bank of Scotland N.V. (il Responsabile del Collocamento ), nonché da qualsiasi altra banca che The Royal Bank of Scotland N.V. dovesse nominare e indicare sul sito web (ii) (iii) (iv) Ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili, qualunque conflitto di interessi potenziale di ciascuno dei soggetti incaricati del collocamento sarà dallo stesso immediatamente portato all attenzione del potenziale sottoscrittore. Lotto minimo di negoziazione: 1 Titolo Il Prezzo d Emissione è scomponibile, sotto il profilo finanziario, nelle componenti di seguito riportate, riferite al 5 gennaio Durante il Periodo di Sottoscrizione il valore di tali componenti potrà subire variazioni connesse a cambiamenti nelle condizioni di mercato, fermo restando che (i) il Prezzo d Emissione sarà comunque pari a Euro 1.000, comprensivo delle commissioni sotto indicate e (ii) le commissioni di collocamento sottoindicate saranno in ogni caso pari fino ad un massimo di 2,80% del Prezzo di Emissione. Prezzo d Emissione: 100% di Euro Valore della componente obbligazionaria: 97,20% di Euro

9 Commissioni di collocamento: 2,80% di Euro