La liquidazione delle società personali RELATORE: DOTT. STEFANO SASSO

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Erico Mariani
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1 La liquidazione delle società personali RELATORE: DOTT. STEFANO SASSO 1

2 Introduzione La liquidazione è una fase della vita societaria durante la quale l'attività propria dell'impresa è volta alla realizzazione dell'attivo patrimoniale al fine di ripartirlo tra i soci. 2

3 Introduzione La liquidazione si sostanzia in tre fasi: - Realizzazione dell'attivo patrimoniale - Estinzione dei debiti sociali - Ripartizione del residuo tra i soci. 3

Normativa di riferimento Artt. 2272 2283 c.

4 Normativa di riferimento Artt c.c. Società semplici Artt s.n.c. Artt S.a.s. 4

5 Cause di scioglimento Ci sono cause di scioglimento comuni (quelle previste per le società semplici) e cause di scioglimento ad hoc per le s.n.c. e per le s.a.s.. Le cause comuni sono: - Decorso del termine (salvo proroga tacita); - Conseguimento dell'oggetto sociale o impossibilità nel conseguirlo; - Volontà di tutti i soci; - Sopravvenuta mancanza della pluralità dei soci (pluralità non ricostituita entro sei mesi); - Altre cause previste dal contratto sociale. 5

6 Cause di scioglimento (continua) Per le s.n.c. le cause specifiche sono: - Provvedimenti dell'autorità Governative nei casi stabiliti ex lege; - Dichiarazione di Fallimento Per le s.a.s. Sussiste una causa specifica: - Compagine sociale composta solo da soci accomandanti o solo da soci accomandatari e mancata ricostituzione della categoria mancante per più di sei mesi. 6

7 Procedura di liquidazione A differenza delle società di capitali, la procedura di liquidazione per le società di persone non è obbligatoria. Nelle società di persone la liquidazione può essere evitata ogni qualvolta i soci abbiano provveduto, durante la normale vita della società, ad alienare tutto l'attivo Procedono direttamente alla cancellazione della società 7

8 Procedura di liquidazione (Continua) Secondo la giurisprudenza prevalente la liquidazione delle società di persone è obbligatoria solo quando nel contratto sociale non sono previste le modalità di liquidazione e i soci sono in disaccordo nel determinarle. 8

9 Effetti dello scioglimento La liquidazione delle società di persone è deliberata dai soci all'unanimità. I soci provvederanno a nominare all'unanimità uno o più liquidatori, solo se il contratto sociale non prevede il modo di procedere alla liquidazione dell'attivo ed i soci sono in disaccordo nel determinarlo. 9

10 Poteri ed obblighi degli amministratori La liquidazione non pone fine al ruolo degli amministratori, che viene comunque mutato fino alla sostituzione da parte dei liquidatori. L'art c.c. dispone che gli amministratori, avvenuto lo scioglimento della società conservano il potere di amministrare la società limitatamente agli affari urgenti in attesa che vengano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione. Resta inoltre preclusa la possibilità di procedere al l'esclusione del socio. 10

11 Nomina dei liquidatori La società è posta in liquidazione con l'iscrizione in CCIAA dell'accettazione della nomina dei liquidatori. Delibera assunta all'unanimità In caso di disaccordo la delibera è assunta dal Tribunale Deposito entro 30 giorni in CCIAA a cura dei liquidatori 11

presentare il conto della gestione per il periodo successivo all'ultimo rendiconto I

12 Nomina dei liquidatori (continua) Dopo l'iscrizione i liquidatori assumono la rappresentanza della società Gli amministratori Devono consegnare i beni ed i documenti sociali e presentare il conto della gestione per il periodo successivo all'ultimo rendiconto I liquidatori Devono prendere in consegna i beni ed i documenti e redigere con gli amministratori l'inventario 12

13 Nomina dei liquidatori (continua) Del passaggio di consegna è opportuno redigere apposito verbale. I liquidatori e gli amministratori devono firmare l'inventario che costituisce il documento contabile di base della liquidazione. 13

14 Atti dei liquidatori I liquidatori possono compiere atti al fine di procedere alla liquidazione rispettando i seguenti principi: - Divieto di intraprendere nuove operazioni (pena la responsabilità per gli atti intrapresi); - Richiedere ai soci i versamenti ancora dovuti, nonchè le eventuali somme, in proporzione alla responsabilità di ciascuno, necessarie al fine di soddisfare i creditori sociali; - Dovere di ordinata tenuta della contabilità; - Indicazione negli atti societari della dicitura "in liquidazione"; - Nell'espletamento degli atti necessari alla liquidazione, se i soci non hanno disposto diversamente, possono vendere anche in blocco i beni sociali e compiere transazioni e compromessi. 14

15 Bilanci in fase di liquidazione Se la liquidazione si protrae per più di un esercizio, i liquidatori devono redigere dei bilanci infrannuali, facendo riferimento ai criteri di valutazione tipici di una società in liquidazione. 15

16 Bilancio finale di liquidazione I liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto del residuo attivo. Per le società di persone, a differenza delle società di capitali, non è previsto il deposito del bilancio finale di liquidazione; i liquidatori devono consegnare ai soci il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto mediante raccomandata con avviso di ricevimento. Il bilancio finale di liquidazione si intende approvato se entro due mesi dalla consegna non sono pervenute osservazioni da parte dei soci. 16

17 Liquidazione dell'attivo e piano di riparto Il riparto dell'attivo tra i soci può essere effettuato solo dopo che sono stati soddisfatti i creditori sociali o siano state accantonate le somme necessarie. Pertanto il riparto anticipato diviene inefficace se ne deriva un pregiudizio ai creditori sociali. Se dalle operazioni di liquidazione dell'attivo derivino somme non sufficienti al soddisfacimento di tutti i creditori sociali, i soci dovranno intervenire proporzionalmente con il proprio capitale. Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori sono sollevati dalla responsabilità verso i soci. 17

18 Cancellazione della società La cancellazione è obbligatoria sia per le società di persone che per le società di capitali. È cura degli amministratori richiedere la cancellazione della società alla CCIAA. 18

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