DOCUMENTO SULLA VICENZA, MAGGIO 2016 COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA OTTIMALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PAG. 1 DI 12

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1 PAG. 1 DI 12 DOCUMENTO SULLA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA OTTIMALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE VICENZA, MAGGIO 2016

2 PAG. 2 DI 12 1 PREMESSA In data 5 marzo 2016 l assemblea straordinaria della Banca Popolare di Vicenza (la Banca, BPVi o la Società ) ha deliberato, tra l altro, per quanto rileva ai fini del presente documento: a) la trasformazione da società cooperativa in società per azioni (la Trasformazione ) e l adozione del nuovo statuto sociale (lo Statuto ); e b) la quotazione delle azioni della Banca sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Tuttavia, poiché, ad oggi, le azioni della Banca non state ammesse alle negoziazioni sul MTA, il consiglio di amministrazione di BPVi (il Consiglio ), ai fini della redazione del presente documento si è conformato alle norme che disciplinano la corporate governance delle banche, di cui alla Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata ed integrata (le Disposizioni di Vigilanza ). Si ricorda che l assemblea straordinaria del 5 marzo 2016 ha deliberato di non dare corso alla sostituzione degli amministratori nominati dall assemblea o nel frattempo cooptati dal Consiglio e il cui mandato scadeva con tale assemblea o con l assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 e ha confermato alla carica, in via transitoria e per quanto occorrer possa in regime di prorogatio, tutti gli amministratori in carica all apertura della medesima assemblea (cfr. Statuto, Norme transitorie ). Il Consiglio così confermato: (i) cesserà dalla carica, con effetto dalla ricostituzione dell organo e fermo quanto disposto dall articolo 2386 c.c., alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni sul MTA, ovvero il 30 giugno 2016, qualora a tale data le azioni non fossero ancora negoziate, o non fossero state ammesse alla negoziazione, sul MTA; e dovrà convocare entro 60 giorni dall inizio della negoziazione delle azioni sul MTA ovvero dal 30 giugno 2016, qualora a tale data le azioni non fossero ancora negoziate, o non fossero state ammesse alla negoziazione, sul MTA, un assemblea con all ordine del giorno la nomina del Consiglio di Amministrazione e l approvazione del regolamento assembleare. Il nuovo Consiglio sarà nominato conformemente alle disposizioni dello Statuto e i suoi membri saranno in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla legge, dalle norme di Vigilanza per le banche e dallo Statuto. Il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del comitato nomine, in conformità a quanto richiesto dalle Disposizioni di Vigilanza, Titolo IV, Capitolo 1, al fine di identificare la propria composizione quali-quantitativa ottimale e di individuare il profilo teorico dei candidati alla carica di consigliere di amministrazione. In particolare, alla luce delle suddette Diposizioni di Vigilanza, il Consiglio, con il contributo fattivo dal comitato nomine: 1. identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno a questi fini (cosiddetta analisi preventiva); 2. verifica successivamente, e precisamente nell ambito del processo di verifica dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa considerata ottimale e quella effettivamente risultante dal processo di nomina. Con riferimento alle attività indicate ai punti n. 1 e n. 2 che precedono, in conformità al Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV, Paragrafo 2.1, lett. d) delle Disposizioni di Vigilanza, i risultati delle analisi svolte e i pareri del comitato nomine sono trasmessi alle Autorità di Vigilanza competenti.

3 PAG. 3 DI 12 Il presente documento viene, dunque, portato a conoscenza degli azionisti in previsione del rinnovo integrale del Consiglio da parte dell assemblea degli azionisti ai sensi delle norme transitorie dello Statuto sociale, affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità necessarie. A tal fine, è stata condotta un approfondita analisi tenendo in debita considerazione sia le specifiche disposizioni dettate dallo Statuto della Banca sia le Disposizioni di Vigilanza, i cui esiti vengono messi a disposizione dei soci e del pubblico con il presente documento che verrà pubblicato sul sito internet Resta ovviamente salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale degli organi e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio. Il presente documento aggiorna e sostituisce quello da ultimo adottato dal Consiglio del 22 marzo CARATTERISTICHE DELLA BANCA E MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE La Banca è una società per azioni derivante dalla trasformazione della preesistente banca popolare società cooperativa ed è posta al vertice del gruppo bancario Banca Popolare di Vicenza (il Gruppo ). Il Gruppo, attualmente, svolge attività bancaria e presta servizi di investimento (mediante la Banca medesima e le controllate Banca Nuova S.p.a. e Farbanca S.p.a.), attività di asset management (attraverso la controllata NEM SGR S.p.a.), attività di erogazione di finanziamenti assistiti da cessione del quinto di pensione o stipendio (attraverso la controllata Prestinuova S.p.a.) ed è attivo anche nella distribuzione di prodotti assicurativi grazie ad una consolidata partnership con il gruppo Cattolica Assicurazioni. Il Gruppo opera, inoltre, nella commercializzazione di altri prodotti - quali ad esempio prodotti di leasing e di credito al consumo - in base a specifici accordi commerciali con primari operatori del settore. Alla luce di quanto stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza e, comunque, della normativa applicabile, la Banca, in funzione delle dimensioni e delle tipologie di attività svolte, direttamente e/o per il tramite di società del Gruppo, rientra tra le banche che le Disposizioni di Vigilanza definiscono di maggiori dimensioni e complessità operativa. Tale valutazione è svolta tenendo in considerazione, tra l altro, i seguenti elementi: la dimensione degli attivi, la tipologia di attività svolta, la struttura proprietaria, l appartenenza ad un gruppo bancario, nonché la significatività della Banca ai sensi dell articolo 6(4) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 che attribuisce alla Banca Centrale Europea compiti specifici in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi. Il modello di governance previsto dallo Statuto è il sistema c.d. tradizionale, basato sul binomio consiglio di amministrazione collegio sindacale. In conformità all articolo 28 dello Statuto, il Consiglio delega proprie attribuzioni, che non siano dalla legge o dallo Statuto riservate alla sua competenza ad un consigliere delegato (il Consigliere Delegato ), scelto tra i membri dello stesso Consiglio, determinandone i poteri. Inoltre, ai sensi dell articolo 29 dello Statuto, in materia di erogazione del credito e gestione corrente, poteri deliberativi possono essere delegati dal Consiglio, oltre che al Consigliere Delegato e, se nominato, al direttore generale, ai componenti la direzione generale, a dipendenti investiti di particolari funzioni, singolarmente o riuniti in comitati, e ai preposti alle succursali, entro predeterminati limiti di importo graduati sulla base delle funzioni e del grado ricoperto. 3 COMPOSIZIONE OTTIMALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 3.1 La composizione quantitativa del Consiglio La composizione del Consiglio assume un rilievo centrale per l efficace assolvimento dei compiti che a questo organo sono affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto. Il numero dei componenti deve essere adeguato alle dimensioni ed alla complessità dell assetto organizzativo della Banca, al fine di presidiare efficacemente l intera operatività aziendale, per quanto concerne la gestione e i controlli. Essa, dunque, non deve risultare pletorica o, per converso, eccessivamente ridotta.

4 PAG. 4 DI 12 In via preliminare si rappresenta che, quanto al numero dei componenti del Consiglio, la Banca, in sede di modifica dello Statuto, si è adeguata alle previsioni di cui alle vigenti Disposizioni di Vigilanza relative al numero massimo dei componenti dell organo con funzione di supervisione strategica riducendo a 13 i componenti. Attualmente il Consiglio è costituito da 18 membri in regime di prorogatio. Laddove gli azionisti procedano alle proposte di modifiche statutarie di cui all ordine del giorno della parte straordinaria dell Assemblea convocata per il 7 luglio 2016, in considerazione dell attuale situazione della Banca e, coerentemente con il progressivo esito dei processi di razionalizzazione del Gruppo, è auspicabile un adeguamento a 11 del numero dei Consiglieri. 3.2 La Composizione qualitativa del Consiglio Le Disposizioni di Vigilanza richiedono, tra l altro, che il Consiglio sia composto da amministratori: (i) pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (a titolo esemplificativo, funzione di supervisione o gestione, funzioni esecutive e non, componenti indipendenti); (ii) dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche nei comitati interni al Consiglio e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca; (iii) con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti, sia all interno dei comitati di cui sia parte sia nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della Banca; (iv) che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti in attuazione della CRD IV o da altre disposizioni di legge e di Statuto; (v) che indirizzino la loro azione al perseguimento dell interesse complessivo della Banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, operando con autonomia di giudizio. L autorevolezza e la professionalità dei consiglieri devono essere adeguate all efficace esercizio di queste funzioni, determinanti per la sana e prudente gestione della Banca: è quindi fondamentale che, nel suo complesso, il Consiglio possegga ed esprima adeguata conoscenza del business bancario, delle dinamiche del sistema economico finanziario, della regolamentazione bancaria e finanziaria e, in particolare, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi. Le suddette competenze devono essere acquisite, alla luce dell articolo 18 dello Statuto, attraverso lo svolgimento almeno triennale di attività di direzione e/o manageriale in attività finanziarie e/o di organizzazione e gestione del personale e/o di controllo di gestione di rischi e/o produttive o commerciali. Ai sensi dell articolo 18, comma 2, dello Statuto laddove e (fino a che) la normativa regolamentare non regoli espressamente la materia [omissis] nell avviso di convocazione dell Assemblea si preciserà se ed i limiti in cui (di regola non superiori ad un terzo dei candidati) possono essere altresì candidati coloro che, anche senza avere maturato una esperienza nei settori di cui sopra, siano iscritti da almeno dieci anni nell albo degli avvocati, dottori commercialisti, notai, revisori legali dei conti e/o abbiano svolto per almeno dieci anni insegnamento universitario in materie giuridiche, aziendali, quantitative ed economiche. In particolare, dovrebbe essere assicurata in Consiglio la presenza di esponenti che abbiano maturato qualificata e consolidata esperienza, con specifica professionalità ed autorevolezza, nell esercizio di attività di direzione, amministrazione e controllo di istituzioni del settore bancario e finanziario. Inoltre, considerata la vocazione al servizio delle imprese, dei territori e delle comunità di riferimento, si reputa che nel Consiglio debbano trovare espressione rappresentanze delle diverse componenti economiche presenti nelle aree di insediamento della Banca. Si ritiene, altresì, necessario che vengano valorizzati i profili attitudinali in grado di assicurare lo svolgimento ottimale dell incarico da parte dei Consiglieri. L obiettivo delle Disposizioni di Vigilanza è garantire che - sia a seguito del processo di nomina, sia nel continuo dell attività - negli organi di vertice siano presenti soggetti idonei ad assicurare che il ruolo ad essi attribuito sia svolto in modo efficace. Ciò richiede che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato siano chiaramente definite ex ante, ed

5 PAG. 5 DI 12 eventualmente modificate nel tempo per tenere conto delle criticità emerse, e che il processo di selezione e di nomina dei candidati tenga conto di tali indicazioni. Pertanto, in conformità a quanto indicato nella normativa regolamentare e dallo Statuto, si richiede che la proposta di candidati avanzata dai soci sia corredata da un curriculum professionale volto ad identificare il profilo teorico per il quale ciascuno di essi risulta adeguato, contenente l elenco delle cariche ricoperte presso altre società, nonché la dichiarazione autenticata ai sensi di legge con la quale il candidato stesso attesta l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione, compresi, ove del caso, quelli di indipendenza ai sensi di legge e di Statuto (cfr. articolo 19 dello Statuto). Ciò premesso, ai fini dell individuazione della composizione qualitativa considerata ottimale, vengono di seguito delineati i profili teorici dei candidati alla carica di consigliere sulla base dei seguenti criteri: (i) rapporto appropriato tra consiglieri esecutivi e non esecutivi ed indipendenti; (ii) competenze diffuse e diversificate sotto i profili delle competenze manageriali e professionali; (iii) rappresentatività e conoscenza dei territori di riferimento nonché delle relative caratteristiche socioeconomiche e di mercato; (iv) onorabilità e correttezza; (v) equilibrio tra i generi; (vi) indipendenza; (vii) cumulo degli incarichi e (viii) profili attitudinali I ruoli all interno del Consiglio di Amministrazione (Presidente, Consigliere Delegato, consiglieri esecutivi, consiglieri non esecutivi e consiglieri indipendenti) All interno del Consiglio è possibile identificare diversi ruoli: il Presidente, il Consigliere Delegato, i consiglieri esecutivi, i consiglieri non esecutivi e i consiglieri indipendenti. Presidente Il Presidente svolge una funzione cruciale per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorendo la dialettica interna, assicurando il bilanciamento dei poteri e ponendosi come interlocutore dell organo con funzione di controllo e dei comitati interni. Promuove l effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l equilibrio di poteri rispetto al Consigliere Delegato e agli altri amministratori esecutivi. Egli svolge la funzione di guida dell intero Consiglio ed esercita una team leadership aperta, informata, preparata, corretta ed equilibrata, in grado di stimolare e raggiungere un adeguato coinvolgimento dei consiglieri nell approfondire e dibattere i temi posti all ordine del giorno affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. Sotto questo profilo, il Presidente favorisce in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi sollecitando la partecipazione attiva dei non esecutivi ai lavori del Consiglio. Al fine di svolgere il proprio ruolo diligentemente, con perizia e con la dovuta preparazione, il Presidente deve possedere, oltre ai requisiti richiesti agli amministratori, le competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti. Consigliere Delegato Le Disposizioni di Vigilanza impongono che i compiti ed i poteri di amministrazione e controllo siano ripartiti in modo chiaro ed equilibrato tra i diversi organi, evitando concentrazioni di potere. In particolare le Disposizioni di Vigilanza: - espressamente prevedono che vi sia un chiaro bilanciamento dei poteri, sia laddove le funzioni di supervisione strategica e di gestione vengano attribuite ad organi diversi, il primo (organo con funzione di supervisione strategica) chiamato a deliberare sugli indirizzi di carattere strategico della banca, il secondo (organo di gestione) responsabile dell attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale, sia laddove entrambe le funzioni siano incardinate nel medesimo organo; - precisano che questa distinzione può non sussistere nelle banche di minori dimensioni e complessità operativa, considerato anche il contributo fornito in tali realtà dal direttore generale nell esercizio dei compiti di gestione; - prevedono altresì che il sistema delle deleghe debba essere idoneo ad assicurare che l organo con funzione di supervisione strategica non sia investito di questioni che per rilevanza non strategica o contenuto possono più efficacemente essere affrontate dall organo con funzione di gestione o dalle strutture aziendali.

6 PAG. 6 DI 12 In ragione di quanto sopra, lo Statuto prevede la presenza del Consigliere Delegato al quale attribuire il ruolo di organo con funzione di gestione, fermo restando che il Consiglio ha mantenuto il ruolo di organo con funzione di supervisione strategica. In considerazione, tra l altro, delle dimensioni della Banca, il Consigliere Delegato riveste anche il ruolo di Direttore Generale, così come previsto dall articolo 28, primo comma, dello Statuto. Consiglieri esecutivi, non esecutivi e indipendenti Gli amministratori contribuiscono collegialmente alla gestione della Banca nell ambito del Consiglio e attraverso la loro partecipazione a specifici comitati endo-consiliari. La composizione del Consiglio deve prevedere un rapporto appropriato tra consiglieri esecutivi e non esecutivi ed indipendenti. Le Disposizioni di Vigilanza prevedono che gli amministratori non esecutivi, tra l altro, devono: acquisire, avvalendosi dei comitati interni, ove presenti, informazioni sulla gestione e sull organizzazione aziendale, dal management, dalla funzione di revisione interna e della altri funzioni aziendali di controllo; essere fattivamente impegnati nei compiti loro affidati, anche sotto il profilo della disponibilità di tempo; e partecipare ai processi di nomina e revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo. La presenza di un numero adeguato di componenti non esecutivi con ruoli e compiti ben definiti, che svolgano efficacemente la funzione di contrappeso nei confronti degli esecutivi e del management della Banca, favorisce la dialettica interna all organo di appartenenza. In conformità al ruolo che gli amministratori non esecutivi rivestono all interno del Consiglio, ad essi non possono essere attribuite deleghe né particolari incarichi e non possono essere coinvolti, nemmeno di fatto, nella gestione esecutiva della Banca. Gli amministratori indipendenti (almeno quattro secondo quanto stabilito dall articolo 18 dello Statuto) costituiscono un presidio al rischio del conflitto di interessi fornendo un giudizio autonomo e non condizionato sulle proposte di deliberazione. E compito degli amministratori indipendenti vigilare con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell interesse della Banca e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione. L indipendenza degli amministratori è valutata avuto riguardo ai parametri indicati all articolo 18, comma 7, dello Statuto, salvi i criteri o requisiti più rigorosi eventualmente previsti dalla normativa pro tempore vigente. Come previsto dallo Statuto, il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo lo Statuto, nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito Requisiti di professionalità Premessa I requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla legge, dalle norme di vigilanza per le banche, ivi incluse le Disposizioni di Vigilanza, e dallo Statuto e la complessità e la specificità del settore in cui opera la Banca, anche tenuto conto di una eventuale futura quotazione in Borsa, richiedono che il Consiglio di Amministrazione sia composto da componenti in possesso di una pluralità di conoscenze ed esperienze e culture generali e specialistiche attinenti sia agli scenari macroeconomici generali, sia più in particolare ai settori bancario e finanziario. Ciò, in conformità a quanto previsto tanto dalle Disposizioni di Vigilanza quanto dalla CRD IV, tenuto anche conto di indirizzi di carattere più generale quali quelli espressi dal Basel Committee on Banking Supervision ( Core Principles for effective banking supervision del settembre 2012), dal Parlamento Europeo ( Resolution on a corporate governance framework for

7 PAG. 7 DI 12 European companies del marzo 2012) e dalla European Banking Authority ( EBA ) ( Guidelines on the assessment of the suitability of members of the management body and key function holders del novembre 2012) 1. Requisiti professionali: competenze ed esperienze degli amministratori Fermi restando, i requisiti prescritti dalla legge, dalle norme di vigilanza per le banche, ivi incluse le Disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto, il presente documento mira a definire un insieme di competenze ritenute necessarie al Consiglio nel suo complesso per il corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti. Tali competenze sono state determinate tenendo conto di quanto previsto dalla normativa di riferimento e, in particolare, dalle Disposizioni di Vigilanza, nonché delle best practice presenti nel settore bancario. In particolare, al fine di assicurare il buon funzionamento dell organo amministrativo, gli amministratori devono possedere, oltre ai requisiti di professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare tempo per tempo vigente: (i) competenze manageriali: sotto questo profilo si richiede che gli amministratori esecutivi e, in particolare, il Consigliere Delegato - considerato il ruolo che rivestono all interno dell organo amministrativo, possiedano, oltre alle competenze professionali e tecniche indicate nel presente documento, anche una visione operativa maturata con la concreta esperienza; (ii) una buona conoscenza ed esperienza in - preferibilmente - due o più delle aree di competenza di seguito indicate: - settore bancario e tecniche di valutazione e di gestione dei rischi connessi all esercizio dell attività bancaria (e.g., credito, finanza, sistemi di pagamento, intermediazione mobiliare, servizi alla clientela): acquisita tramite una esperienza pluriennale di amministrazione, direzione o controllo nel settore finanziario; - regolamentazione di settore e materie giuridiche, in particolare in relazione a tematiche creditizie, societarie, fiscali e dell intermediazione finanziaria: acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni (e.g., audit, compliance, legale) presso istituti di credito o finanziari ovvero di organismi di regolamentazione o vigilanza (e.g., Banca d Italia, BCE, EBA, ESMA) ovvero attraverso l esercizio di attività - professionale o l insegnamento universitario in materie economiche giuridiche -; - materia contabile e finanziaria: acquisita tramite una esperienza pluriennale di amministrazione o controllo in imprese del settore finanziario o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario; - metodologie di gestione e controllo dei rischi, del capitale e della liquidità, nonché dei sistemi di controllo interno: acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni (e.g., audit, compliance, risk management) presso aziende ovvero con l esercizio di attività - professionale (e.g., avvocati, commercialisti, ecc.) o l insegnamento universitario in materie economiche - giuridiche; - sistemi di corporate governance e dei processi di gestione aziendale (e.g., direzione e coordinamento di gruppo, controllo di gestione, conflitti di interesse, remunerazioni, responsabilità sociale d impresa): acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale - presso aziende ovvero con l esercizio di attività - professionale, con l insegnamento universitario in materie economiche e/o giuridiche o attraverso una pregressa esperienza in organi sociali di società o banche preferibilmente quotati; esperienza di operazioni di finanza straordinaria e operazioni di fusioni ed acquisizioni maturata in ambito di istituzioni finanziarie, attività di Investment banking o come esponente aziendale di rilievo. Le suddette competenze, come già evidenziato, possono essere acquisite, a seconda dei casi, attraverso l esperienza pluriennale - ove possibile anche a livello internazionale - maturata in qualità di esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni presso istituti di credito 1 Fermo il riferimento a precedenti indicazioni, che mantengono la loro validità, quali quelle contenute nei Principles for enhancing corporate governance (Basel Committee on Banking Supervision - ottobre 2010), nelle Guidelines on Internal Governance (EBA - settembre 2011), nel Green Paper on the EU corporate governance framework (Commissione Europea aprile 2011).

8 PAG. 8 DI 12 o finanziari o presso aziende, mediante l esercizio di attività imprenditoriali o professionali o di attività di insegnamento universitario o mediante l esercizio di ruoli di responsabilità presso enti, istituzioni, fondazioni o associazioni Diffusione e diversificazione delle competenze Al fine di assicurare un adeguato confronto all interno dell organo, di incrementare il grado di consapevolezza nell assunzione delle decisioni consiliari e di attribuire ai consiglieri incarichi diversi nell ambito del Consiglio e nei comitati endo-consiliari, si ritiene opportuno che, per ciascuna delle aree di competenza individuate, siano presenti in Consiglio esponenti con comprovata esperienza, che possano contribuire ad una maggiore efficacia ed efficienza nell attività del Consiglio Onorabilità e correttezza Considerata l importanza che i requisiti di onorabilità e correttezza rivestono sotto il profilo reputazionale, il Consiglio esprime la raccomandazione che i candidati alla nomina di amministratore della Banca, oltre o possedere i requisiti di onorabilità previsti dal D.M. 18/03/1998, n. 161 e dal D.M. 30/03/2000, n. 162 ovvero dalla normativa anche regolamentare tempo per tempo vigente: a. non versino nelle situazioni che possono essere causa di sospensione dalle funzioni di amministratore ai sensi dell articolo 6 del D.M. 18/03/1998, n. 161 come tempo per tempo integrata e/o modificata; b. non abbiano tenuto comportamenti che, pur non costituendo reati, non appaiono compatibili con l incarico di amministratore di una banca o possono comportare per la banca conseguenze gravemente pregiudizievoli sul piano reputazionale. In particolare, in relazione ai comportamenti di cui alla lettera b che precede, si raccomanda di valutare, a titolo esemplificativo, la presenza o meno delle seguenti circostanze (o situazioni equivalenti): (i) giudizi penali in corso, condanne penali irrogate con sentenze anche non passate in giudicato o che applicano la pena su richiesta delle parti, misure cautelari personali e misure di prevenzione; (ii) sanzioni per violazione degli articoli 25 e 26 del D. Lgs. 385/1993 (il TUB ) e 13 e 14 del D. Lgs. 58/1998 (il TUF ) e relative discipline di attuazione; (iii) sanzioni amministrative comminate negli ultimi 5 anni per violazioni della normativa in materia societaria, bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa, e delle norme in materia di mercati e di strumenti di pagamento; (iv) provvedimenti cautelari disposti dalle autorità di vigilanza o su istanza delle stesse; (v) misure: di espulsione da ordini professionali e associazioni di categoria; di revoca per giusta causa per comportamenti imputabili al soggetto da cariche assunte in organi di direzione, amministrazione e controllo; (vi) rifiuto o revoca di autorizzazioni previste nel TUB e nel TUF e nelle relative disposizioni di attuazione; (vii) radiazione da albi, cancellazione da elenchi e ordini professionali disposte dalle autorità competenti sugli ordini professionali medesimi o altri provvedimenti disciplinari da esse disposti Equilibrio tra i generi Al fine di assicurare un adeguato confronto all interno dell organo, fermo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare tempo per tempo vigente, si ritiene importante che la composizione degli organi rifletta un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l altro, di genere. Si raccomanda, pertanto, che si tenga conto del criterio di genere nella presentazione delle candidature e che, in ogni caso, sia garantita la presenza di almeno un componente del genere meno rappresentato nell organo di appartenenza.

9 PAG. 9 DI Indipendenza Fermo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare tempo per tempo vigente, ai sensi dell articolo 18, comma 7, dello Statuto sono considerati indipendenti i consiglieri che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati alla Società, relazioni tali da condizionarne attualmente l autonomia di giudizio, fatta avvertenza che un Consigliere non è comunque considerato indipendente se ricade in almeno una delle seguenti ipotesi: (i) (ii) (iii) (iv) se è coniuge, parente o affine entro il quarto grado dei Consiglieri della Società ovvero dei Consiglieri delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un influenza notevole sulla Società; se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo (per tale intendendosi il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategiche) della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un influenza notevole; se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell esercizio precedente, una significativa relazione creditizia, commerciale, finanziaria o professionale: - con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero trattandosi di società o ente con i relativi esponenti di rilievo; - con società sottoposte a comune controllo con la Società; - ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; (v) (vi) (vii) (viii) (ix) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all emolumento fisso di Amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai comitati) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; se è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni; se riveste la carica di Amministratore esecutivo in un altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore; se è socio o Amministratore di una società o di un entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dei conti della Società; se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. In ogni caso, si ritiene opportuno che, sin dal prossimo rinnovo, il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero adeguato di amministratori indipendenti vale a dire almeno un terzo dei Consiglieri 2 (fermo restando il numero minimo di 4 previsto dall articolo 18, comma 6, dello Statuto). Ciò consentirà, altresì, di garantire il corretto ed efficiente funzionamento dei comitati consiliari. 2 Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest ultimo è arrotondato per eccesso.

10 PAG. 10 DI 12 In considerazione di quanto precede, si raccomanda che le proposte di nomina degli amministratori vengano definite in modo tale da garantire la presenza di un numero adeguato di componenti dell organo amministrativo che siano in possesso dei requisiti di indipendenza, fermo restando il numero minimo previsto dallo Statuto Disponibilità degli amministratori e cumulo degli incarichi Gli amministratori dovrebbero accettare la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il corretto assolvimento delle funzioni dell organo amministrativo richiede, infatti, che nel Consiglio siano presenti soggetti che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del proprio incarico garantendo la frequenza assidua e propositiva alle riunioni e la consultazione del materiale di supporto agli argomenti all ordine del giorno. Sotto questo profilo, si ritiene opportuno assicurare che i componenti dell organo amministrativo garantiscano un adeguata dedizione di tempo al loro incarico, tenuto conto della natura e della qualità dell impegno richiesto, delle funzioni svolte nella Banca, nonché dello svolgimento di altri incarichi in società o enti, degli impegni o delle attività lavorative eventualmente svolte. A tal proposito, al fine di assicurare un adeguata disponibilità di tempo da parte degli amministratori per l espletamento del proprio mandato, con apposito regolamento approvato dal Consiglio sono previsti limiti al cumulo degli incarichi che possono essere contemporaneamente ricoperti dagli Amministratori, che tengono conto della natura dell incarico e delle caratteristiche e dimensioni delle società ove rivestono la carica. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi eventualmente previsti dalla disciplina, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, - inclusi i principi di cui alla Direttiva CRD IV (fatte salve in ogni caso, le disposizioni che saranno previste nei Decreti Ministeriali attuativi dell articolo 26 del TUB (come modificato dal D. Lgs. 72/2015 di recepimento della CRD IV) - sono di seguito indicati i limiti al cumulo degli incarichi che possono essere contemporaneamente ricoperti dagli amministratori. Ruolo Incarico esecutivo Incarico non esecutivo Incarichi complessivi Presidente del Consiglio Consigliere Delegato - 2 5

11 PAG. 11 DI 12 Ruolo amministratori Incarichi di amministrazione, direzione o controllo Incarico di amministratore indipendente Incarichi complessivi Esecutivi 4-8 Non esecutivi 6-10 Indipendenti I suddetti limiti sono fissati al fine di assicurare un adeguata disponibilità di tempo da parte degli amministratori per l espletamento del proprio mandato, tenendo conto della natura dell incarico e delle caratteristiche e dimensioni delle società ove essi rivestono la carica. Infine, si segnala che la disponibilità di cui al presente paragrafo deve essere proporzionata al ruolo che gli amministratori svolgono all interno del Consiglio avuto riguardo, tra l altro, agli specifici incarichi esecutivi assegnati nonché al coinvolgimento nei comitati endo-consiliari Requisiti attitudinali Alla luce di quanto precisato anche dalle Disposizioni di Vigilanza, negli organi di vertice delle banche è richiesta la presenza di soggetti che indirizzino la loro azione al perseguimento dell interesse complessivo della Banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti; essi operano con autonomia di giudizio. Assume, pertanto, particolare rilievo la capacità di promuovere ed assicurare l effettuazione, nell ambito del Consiglio di Amministrazione, di una corretta attività di checks and balances in linea con i principi di sana e prudente gestione ai quali è improntato l operato della Banca medesima. Per tale motivo, si segnala, quale essenziale presupposto, come ogni consigliere debba essere pienamente consapevole del proprio ruolo strategico e degli obblighi inerenti all incarico. Viene parimenti evidenziato come le competenze specifiche e l autorevolezza dei componenti dell organo consiliare dovranno essere esercitate in modo da garantire un fattivo contributo alle discussioni consiliari, per l assunzione di decisioni conformi al complessivo interesse della Banca. In tale ottica, si raccomanda che siano tenuti nell opportuna considerazione, tra l altro, i seguenti profili attitudinali come qualificanti per il ruolo di consigliere: (i) capacità di collaborazione; (ii) orientamento strategico; (iii) orientamento al risultato ed alla soluzione dei problemi; e (iv) capacità di interagire e valorizzare l apporto degli altri consiglieri, promuovendo la condivisione ed il confronto e favorendo un costruttivo dibattito. 4 PIANI DI FORMAZIONE ED AGGIORNAMENTO Con riguardo alla formazione ed aggiornamento degli amministratori, risulta opportuna la previsione di attività di formazione in particolare per i nuovi consiglieri al fine di renderli edotti sui principali aspetti della realtà della Banca quali business, organizzazione e mercato di riferimento. Per assicurare l adeguatezza, nel tempo, delle competenze tecniche dei consiglieri, tali momenti di formazione dovrebbero essere periodicamente riproposti anche agli amministratori in carica da più tempo, valutando la possibilità di differenziare tale attività formativa in relazione allo specifico ruolo rivestito anche nei comitati.

12 PAG. 12 DI 12 5 INCOMPATIBILITÀ E DECADENZA DEGLI AMMINISTRATORI Per i candidati alla carica di consigliere è necessaria la verifica dell insussistenza di eventuali cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza previste dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto. In particolare, non possono essere nominati alla carica di componenti del Consiglio e se nominati decadono coloro che: (i) versano nelle situazioni di ineleggibilità e di decadenza previste dall articolo 2382 c.c. ovvero non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; e (ii) siano legati alla Società da un rapporto continuativo di prestazione d opera o di lavoro subordinato, fatta eccezione per il direttore generale che assume la carica di Consigliere Delegato. Inoltre, rileva, quale causa di incompatibilità comportante la decadenza dalla carica nei termini prescritti dalla legge, la violazione del divieto per gli amministratori di assumere o esercitare cariche analoghe in imprese o gruppi di imprese concorrenti ( divieto di interlocking ) ai sensi dell articolo 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, in Legge 22 dicembre 2011, n. 214, recante disposizioni in merito alla tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari.