L OSSERVATORIO SULL ECCELLENZA DEI SISTEMI DI GOVERNO IN ITALIA. Rapporto finale. Edizione Il futuro oggi

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1 L OSSERVATORIO SULL ECCELLENZA DEI SISTEMI DI GOVERNO IN ITALIA Rapporto finale Edizione 2015 Il futuro oggi

2 Rapporto realizzato da The European House - Ambrosetti in collaborazione con Enel, Gruppo Falck, Intesa Sanpaolo, Pirelli e Snam The European House - Ambrosetti S.p.A. TUTTI I DIRITTI RISERVATI. Il presente documento è di proprietà di The European House - Ambrosetti S.p.A. Nessuna parte di esso può essere in alcun modo riprodotta senza l autorizzazione scritta di The European House - Ambrosetti S.p.A.

3 INDICE OBIETTIVI, CONTENUTI E COMPOSIZIONE DELL OSSERVATORIO LO STATO DI SALUTE DEI SISTEMI DI GOVERNO NELLE SOCIETÀ DEL FTSE MIB: L INDICE DI ECCELLENZA DELLA GOVERNANCE (EG INDEX 2015) 9 o Metodologia dell analisi 9 o Principali evidenze dalla rilevazione L EXECUTIVE COMPENSATION NELLE MAGGIORI SOCIETÀ ITALIANE QUOTATE 37 o Il livello dei compensi e il pay mix del Top Management nelle società del FTSE MIB 37 o Le votazioni sulle politiche di remunerazione nella stagione assembleare 2015 e l allineamento delle minoranze 42 o L analisi del livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2015 delle società del FTSE MIB 49 ALCUNE NOVITÀ INTRODOTTE NELLA REVISIONE DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA 65 o I piani di successione per i Vertici aziendali 65 o L istituto del whistleblowing 88 SCELTE DI INVESTIMENTO E QUALITÀ DEL SISTEMA DI GOVERNO: IL PUNTO DI VISTA DEGLI INVESTITORI ISTITUZIONALI DALLA SURVEY I MODELLI ALTERNATIVI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO AL SISTEMA TRADIZIONALE: UNA NUOVA PROSPETTIVA PER IL SISTEMA MONISTICO 123 PRINCIPALI FONTI DOCUMENTALI DI RIFERIMENTO 142

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5 Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2015 Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015) L Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015 I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico Principali fonti documentali di riferimento 1 Nel 2015 il nostro Osservatorio è giunto alla sua 11 ma edizione Dal 2004 TEH-A ha costituito un Osservatorio permanente sulla corporate governance, con l obiettivo di fornire proposte e indicazioni concrete per promuovere il raggiungimento dell eccellenza nei sistemi di governo delle società italiane Ottimizzazione ed efficacia complessiva del funzionamento dei C.d.A. Opportunità e criticità del modello di governance dualistica in Italia Nuovi paradigmi nei sistemi di remunerazione e incentivazione dei Consiglieri e dell Alta Direzione Aggiornamento di temi storici (remunerazione, EG Index) e focus sul ruolo degli investitori istituzionali Aggiornamento dei temi storici, survey tra investitori istituzionali, definizione di nuovi indicatori per misurare il rapporto bonus-risultati / Processo di autovalutazione del C.d.A., indipendenza e remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione Le aree di frontiera della corporate governance: sistemi di governo dei Gruppi, piramidi societarie, patti parasociali e operazioni con parti correlate Analisi dei meccanismi di remunerazione del Top Management ed elaborazione dell Indice di Eccellenza del Sistema di Governo (EG Index) per le società del FTSE MIB Aggiornamento di temi storici e focus su relazione sulla remunerazione e opportunità del mod.monistico Aggiornamento di temi storici e focus su Executive Summary della corp. gov. e guida ai progr. di compliance anticorruzione 2

6 Gli obiettivi dell Osservatorio Approfondire il tema con un nucleo ristretto, ma altamente qualificato di addetti ai lavori ed esperti Offrire uno strumento operativo ed una piattaforma di confronto e di creazione di opinione sulle tematiche più rilevanti, anche in funzione dell evoluzione normativa Aggiornare le analisi sull Executive Compensation delle maggiori società quotate in Italia Proseguire con la messa a punto di indici quantitativi in grado di misurare l eccellenza del sistema di governo * Approfondire specifici argomenti di attualità e di interesse, rilevanti per la governance delle imprese del nostro Paese Mappare e individuare le migliori prassi a livello internazionale su tematiche di governance (*) Sulla base della metodologia dell Indice di Eccellenza della Governance (EG Index) definita a partire dal Il Gruppo di Lavoro dell Osservatorio 2015 (1/3) COMITATO SCIENTIFICO VALERIO DE MOLLI (Managing Partner, The European House - Ambrosetti) SERGIO EREDE (Senior Partner, Studio Legale BonelliErede) GUIDO FERRARINI (Professore Ordinario di Diritto Commerciale, Università degli Studi di Genova; membro fondatore, European Corporate Governance Institute - ECGI) PIERGAETANO MARCHETTI (Professore Emerito, Università L. Bocconi ; Presidente, Fondazione Corriere della Sera) STEFANO PREDA (Professore Ordinario di Istituzioni e Mercati Finanziari, Politecnico di Milano; già Presidente, Borsa Italiana) TEAM DI LAVORO THE EUROPEAN HOUSE - AMBROSETTI MARCO VISANI (Project Leader) PIO PARMA (Project Coordinator) ROSSANA BUBBICO (Project Analyst) LORENZO DI CATALDO (Project Analyst) 4

7 Il Gruppo di Lavoro dell Osservatorio 2015 (2/3) BUSINESS LEADER FABIO BONOMO (Responsabile degli Affari Societari, Enel), CLAUDIO SARTORELLI (Segretario del Consiglio di Amministrazione, Enel) e FILIPA JORGE RAMOS (Responsabile Corporate Governance, Normativa Societaria e Adempimenti da Quotazione, Enel) FRANCESCO CHIAPPETTA (Senior Advisor Governance, Pirelli & C.) ENRICO FALCK (Presidente, Falck Renewables; Presidente, Falck) PIERO LUONGO (Responsabile Direzione Affari Societari e Partecipazioni, Intesa Sanpaolo) MARCO REGGIANI (Direttore Affari Legali, Societari e Compliance, SNAM) 5 Il Gruppo di Lavoro dell Osservatorio 2015 (3/3) Hanno inoltre contribuito alle attività dell Osservatorio: GABRIELE GALATERI DI GENOLA (Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Borsa Italiana; Presidente, Assicurazioni Generali) PAOLO SCARONI (Vice Presidente, Rothschild) MARCELLO BIANCHI (Chairman of the Corporate Governance Committee, OECD; Responsabile della Divisione Strategie Regolamentari e già Responsabile della Divisione Corporate Governance, CONSOB) ALESSANDRO CHIEFFI (Segretario del Comitato per la Corporate Governance, Borsa Italiana) SILVIA ROMANELLI (Partner, Studio Legale BonelliErede) 6

8 La metodologia e le attività del progetto ADVISORY BOARD Rapporto finale dell Osservatorio 2015 Aggiornamento dei «pilastri» dell Osservatorio Realizzazione di focus tematici Survey con gli investitori istituzionali (italiani ed esteri) Workshop finale di presentazione alla business community e alle Istituzioni 7 Gli output dell Osservatorio 2015 Analisi di: Sistemi di remunerazione dei Presidenti e degli AD delle società del FTSE MIB Livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2014 e gli esiti delle votazioni assembleari nelle società del FTSE MIB Stato di salute della governance attraverso l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015) Rapporto tra le scelte di investimento degli investitori istituzionali e la qualità del sistema di governo 3 approfondimenti tematici specifici: Modello monistico Piani di successione Whistleblowing Elaborazione di raccomandazioni e proposte per migliorare i sistemi di governo e contribuire a diffondere una "cultura della governance eccellente" tra le imprese italiane (quotate e non) 8

9 Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2015 Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015) Metodologia dell analisi Principali evidenze dalla rilevazione 2015 L Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015 I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico Principali fonti documentali di riferimento 9 L EG Index 2015 Metodologia dell analisi L Indice dell Eccellenza della Governance (EG Index) offre una visione d insieme delle principali aree che compongono il sistema di governo aziendale in senso allargato L Osservatorio ha elaborato tale indicatore a partire dal 2010 I dati per l EG Index 2015 si riferiscono all esercizio 2014 e sono tratti da fonti pubbliche quali Bilanci d esercizio 2014 e Relazioni sulla Corporate Governance pubblicate nella primavera del 2015 (*) Analisi riferita alle società appartenenti al segmento FTSE MIB 10

10 La composizione del campione del FTSE MIB 2015 Nell aggiornamento dell indice, ragioni di omogeneità hanno indotto l Osservatorio a non considerare: le banche popolari * (per la peculiarità del rispettivo sistema di corporate governance) le società di diritto estero (per la disponibilità di dati e comparabilità del modello di governance adottato) ** Di conseguenza, il campione 2015 del FTSE MIB analizzato è formato da 34 società In generale, nel corso del 2014 sulle 34 società esaminate: 15 hanno rinnovato il proprio C.d.A. altre 6 hanno effettuato sostituzioni di alcuni Consiglieri e/o delle figure apicali Tale fenomeno deve essere considerato nell esame dei risultati dell EG Index 2015 e delle variazioni relative rispetto al posizionamento ottenuto nel 2014 (*) Sono state escluse dall analisi Banca Popolare dell Emilia Romagna, Banca Popolare di Milano, Banco Popolare e UBI (**) Sono state escluse dall analisi STMicroelectronics e Tenaris, mentre rientrano nel campione Fiat Chrysler Automobiles (FCA), CHN Industrial e World Duty Free Nota: rispetto alla rilevazione del 2014, il campione ha registrato l ingresso di Moncler e l uscita di GTech 11 Le 5 aree-chiave dell EG Index e i Key Performance Indicators (KPI) utilizzati EG Index KPI STRUTTURA E RAPPRESENTANZA DELL AZIONARIATO COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE MECCANISMI DI REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE SISTEMA DEI CONTROLLI E DI GESTIONE DEI RISCHI 6 KPI 7 KPI 7 KPI 5 KPI 7 KPI PESO OMOGENEO DI 20% PER CIASCUNA AREA Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

11 Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2015 Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015) Metodologia dell analisi Principali evidenze dalla rilevazione 2015 L Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015 I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico Principali fonti documentali di riferimento 13 EG Index 2015: Top 3 per settore di appartenenza Segmento industriale (scala crescente da 1 a 10), 2015 Segmento Banking & Finance (scala crescente da 1 a 10), 2015 ENEL 7,81 ASSICURAZIONI GENERALI 8,09 ENI 7,67 INTESA SANPAOLO 7,75 TERNA 7,62 UNICREDIT 7,69 MEDIA INDUSTRIALI EG 2015: 6,39 (2014: 6,20) MEDIA FTSE MIB EG 2015: 6,51 (2014: 6,32) Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015 MEDIA BANKING & FINANCE EG 2015: 6,90 (2014: 6,43) 14

12 I. Struttura e rappresentanza dell azionariato KPI Numero di investitori istituzionali (% rispetto a livello di equilibrio) PESO EG 10 EG 11 EG 12 EG 13 EG 14 EG 15 IMPATTO % 98% 98% 97% 98% 98% 98% Quota di capitale detenuto da investitori istituzionali * 20% 12,1% 10,8% 9,7% 12,4% 17,2% 15,6% Quota di capitale detenuta da azionista/i di controllo Quota di azioni con diritto di voto sul totale azioni Soglia per esercizio del voto di lista per C.d.A. % di posti nel C.d.A. occupati da Consiglieri di minoranza 10% 41,2% 43,2% 48,2% 45,9% 39,5% 40,0% 15% 96,6% 97,5% 98,2% 98,3% 97,8% 96,0% 15% 1,5% 1,5% 1,5% 1,3% 1,2% 1,1% 20% 14,6% 15,0% 11,3% 14,0% 13,7% 15,6% (*) L indicatore si riferisce alla quota percentuale di capitale detenuto da investitori istituzionali tra i primi 20 azionisti della società (fonte: Bloomberg, ottobre 2015) Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, Nell esercizio 2014 aumenta la presenza dei membri di minoranza nel C.d.A. ma ancora 1/3 del campione analizzato non ne ha (41% nel 2013) In aumento rispetto al 18% del 2013 Consiglieri eletti dalla minoranza (% di posti nel C.d.A.), % 26% 24% 18% 30% 20%-30% 20% Nessun Consigliere di minoranza (*) C.d.S. per le società a modello dualistico Fonte: The European House - Ambrosetti su dati societari, aziende del campione con più del 25% del C.d.A. * occupato da membri eletti da minoranze: Intesa Sanpaolo Enel Terna Finmeccanica Ansaldo STS ENI Saipem SNAM A2A Banca Monte dei Paschi 16

13 I. Struttura e rappresentanza dell azionariato: Top 3 per settore Segmento industriale (scala crescente da 1 a 10), 2015 Segmento Banking & Finance (scala crescente da 1 a 10), 2015 PRYSMIAN 8,10 INTESA SANPAOLO 7,26 ENEL 6,73 BANCA MPS 6,85 TERNA 6,29 UNICREDIT 6,70 MEDIA INDUSTRIALI EG 2015: 5,14 MEDIA BANKING & FINANCE EG 2015: 6,02 (2014: 5,13) MEDIA FTSE MIB EG 2015: 5,35 (2014: 5,14) (2014: 5,18) Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, II. Composizione del C.d.A KPI Numero di Consiglieri indipendenti nel C.d.A. Separazione dei ruoli tra Presidente e AD Presenza del Lead Independent Director Mix di competenze nel C.d.A. (peso componente "business" sul totale) Presenza di Consiglieri con esperienza internazionale (indice) Componente femminile negli organi di governo PESO EG 10 EG 11 EG 12 EG 13 EG 14 EG 15 IMPATTO % 44% 43% 44% 49% 52% 56% 10% 6,8 6,5 7,0 7,1 7,4 7,2 10% 5,1 5,2 5,8 5,8 6,3 6,0 35% 70% 68% 74% 74% 71% 72% 5% 4,8 4,9 5,6 7,3 6,8 7,5 10% 2,5% 3,6% 5,1% 11,0% 17,2% 24,5% 7 Età media dei Consiglieri 5% 58,0 59,0 58,8 58,3 58,3 57,2 Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

14 FCA SAIPEM A2A MONCLER PRYSMIAN MEDIOBANCA ANSALDO STS WORLD DUTY FREE PIRELLI & C. BUZZI UNICEM CNH INDUSTRIAL ENEL GREEN POWER AUTOGRILL ENEL SALVATORE FERRAGAMO MEDIASET ASSICURAZIONI GENERALI YOOX NET-A-PORTER AZIMUT HOLDING BANCA MPS CAMPARI ENI EXOR UNICREDIT UNIPOLSAI TOD'S FINMECCANICA LUXOTTICA GROUP TELECOM ITALIA ATLANTIA MEDIOLANUM TERNA SNAM INTESA SANPAOLO 100% 100% 92% 91% 91% 90% 89% 89% 87% 85% 82% 80% 77% 75% 75% 73% 73% 71% 70% 67% 67% 67% 67% 63% 63% 58% 55% 55% 54% 53% 50% 50% 44% 40% MEDIOBANCA UNICREDIT UNIPOLSAI ATLANTIA EXOR MEDIASET PIRELLI & C. MEDIOLANUM AUTOGRILL BUZZI UNICEM TELECOM ITALIA A2A BANCA MPS SALVATORE FERRAGAMO TOD'S ASSICURAZIONI CNH INDUSTRIAL FCA FINMECCANICA LUXOTTICA GROUP MONCLER PRYSMIAN AZIMUT HOLDING ENEL GREEN POWER INTESA SANPAOLO ANSALDO STS CAMPARI ENI SAIPEM SNAM WORLD DUTY FREE ENEL TERNA YOOX NET-A-PORTER Il numero medio di membri del C.d.A. è pari 12 (di cui 7 indipendenti) Composizione dei C.d.A. delle società analizzate (val. assoluti), 2014 Esecutivi Non esecutivi Indipendenti Media: 12 membri Mediana: 11 membri 22 società sulle 34 analizzate contano più di 10 componenti Fonte: The European House - Ambrosetti su dati societari, Nel C.d.A. delle società del FTSE si continua ad osservare una prevalenza dei profili manageriali Mix delle competenze rappresentate nel C.d.A. (val.%), 2014 % Tax Legal Finance % Business Nota: a livello metodologico, rientrano nell area "Tax-Legal-Finance" i Consiglieri che esercitano l attività professionale di avvocati, notai, commercialisti, fiscalisti, revisori contabili, consulenti aziendali, Media area Tax Legal Finance = 28% (30% nel 2013) professori universitari su materie economico-finanziarie; rientrano Media area Business = 72% (70% nel 2013) nell area "Business" i Consiglieri che sono manager (di linea o di staff) o imprenditori. Il profilo «business» include anche politici e tecnici 20 Fonte: The European House - Ambrosetti su dati societari, 2015

15 SNAM TELECOM ITALIA ENEL UNIPOLSAI ASSICURAZIONI GENERALI FINMECCANICA ANSALDO STS ENI WORLD DUTY FREE ENEL GREEN POWER CNH INDUSTRIAL FCA MONCLER ATLANTIA A2A SALVATORE FERRAGAMO TERNA INTESA SANPAOLO BUZZI UNICEM CAMPARI SAIPEM MEDIOLANUM UNICREDIT AZIMUT HOLDING PIRELLI & C. LUXOTTICA GROUP BANCA MPS AUTOGRILL MEDIOBANCA YOOX NET-A-PORTER EXOR MEDIASET PRYSMIAN TOD'S 0% 44% 38% 38% 37% 36% 36% 33% 33% 33% 30% 27% 27% 27% 27% 25% 25% 25% 24% 23% 22% 22% 21% 21% 20% 20% 18% 17% 15% 15% 14% 13% 13% 9% CNH INDUSTRIAL FCA EXOR ENI ASSICURAZIONI GENERALI MONCLER TELECOM ITALIA PIRELLI & C. ANSALDO STS WORLD DUTY FREE YOOX NET-A-PORTER UNICREDIT BANCA MPS ENEL GREEN POWER CAMPARI MEDIOBANCA LUXOTTICA GROUP PRYSMIAN ENEL TERNA TOD'S AUTOGRILL BUZZI UNICEM SNAM FINMECCANICA ATLANTIA SAIPEM SALVATORE FERRAGAMO INTESA SANPAOLO A2A AZIMUT HOLDING MEDIASET MEDIOLANUM UNIPOLSAI In media >30% del Board delle aziende analizzate presenta un profilo internazionale 100% 80% 60% 40% 20% 0% Presenza di profili internazionali nel C.d.A. e quota di fatturato estero (% sul totale), 2014 Media fatturato estero = 53% (50% nel 2013) Media Consiglieri con esperienza internazionale = 31% (23% nel 2013) % Consiglieri con esperienza internazionale % fatturato estero Nota: per "profilo internazionale" si intendono Consiglieri di Amministrazione stranieri o con un background professionale maturato all estero. Per la quota di fatturato estero si è fatto riferimento ai dati di bilancio consolidato Fonte: The European House - Ambrosetti su dati societari, 2015 La presenza femminile nei C.d.A. è aumentata significativamente nell ultimo esercizio Presenza dei membri di sesso femminile nel C.d.A. (% sul totale membri) *, 2014 Media: 24,5% (17,2% nel 2013) (*) Per le società a modello dualistico (Intesa Sanpaolo) si è considerata la presenza femminile nel Consiglio di Gestione e Consiglio di Sorveglianza 22 Fonte: The European House - Ambrosetti su dati societari, 2015

16 II. Composizione del C.d.A.: Top 3 per settore Segmento industriale (scala crescente da 1 a 10), 2015 Segmento Banking & Finance (scala crescente da 1 a 10), 2015 FINMECCANICA 8,83 UNICREDIT 7,83 TELECOM ITALIA 8,44 ASSICURAZIONI GENERALI 7,68 TERNA 8,03 MEDIOLANUM 7,42 MEDIA INDUSTRIALI MEDIA BANKING & FINANCE EG 2015: 5,98 EG 2015: 6,41 (2014: 5,72) MEDIA FTSE MIB (2014: 6,86) EG 2015: 6,09 (2014: 5,95) Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, III. Funzionamento del C.d.A. KPI PESO EG 10 EG 11 EG 12 EG 13 EG 14 EG 15 IMPATTO Numero di riunioni C.d.A. 5% 10,6 10,4 9,7 10,6 10,3 10,6 n.a Tasso di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni C.d.A. Tasso di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni Comitato Controlli e Rischi Tasso di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni Comitato Remunerazione Numero di altri Comitati espressi dal C.d.A. Numero medio di altre cariche assunte dai Consiglieri 25% 91% 92% 92% 93% 94% 92% 15% 94% 93% 95% 95% 95% 93% 15% 91% 93% 89% 94% 97% 94% 15% 1,2 1,2 1,5 2,1 2,4 2,6 10% 3,8 3,1 3,3 3,1 2,6 2,3 7 Processo di Board Evaluation 15% 6,4 6,6 7,4 7,6 7,3 7,9 NB: il giudizio espresso sul miglioramento/peggioramento dei singoli indicatori (KPI) in alcuni casi non è stato espresso a causa dell impossibilità di definire un valore di riferimento (es. numero ottimale di riunioni dell organo collegiale) Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

17 A2A CNH INDUSTRIAL ENI INTESA SANPAOLO ENEL TERNA ANSALDO STS ASSICURAZIONI GENERALI SAIPEM AUTOGRILL ENEL GREEN POWER FCA TELECOM ITALIA ATLANTIA BANCA MPS CAMPARI BUZZI UNICEM SNAM FINMECCANICA UNICREDIT AZIMUT HOLDING SALVATORE FERRAGAMO WORLD DUTY FREE LUXOTTICA GROUP YOOX NET-A-PORTER UNIPOLSAI MEDIASET MEDIOLANUM EXOR PRYSMIAN PIRELLI & C. TOD'S MEDIOBANCA MONCLER 68% 100% 100% 100% 100% 99% 99% 97% 97% 96% 96% 96% 95% 95% 95% 94% 94% 93% 93% 93% 91% 91% 91% 90% 90% 88% 88% 88% 88% 88% 86% 86% 82% 81% BANCA MPS ENEL ENEL GREEN POWER TELECOM ITALIA ENI SAIPEM ASSICURAZIONI GENERALI FINMECCANICA MONCLER UNICREDIT ANSALDO STS ATLANTIA MEDIASET UNIPOLSAI AUTOGRILL MEDIOBANCA YOOX NET-A-PORTER INTESA SANPAOLO LUXOTTICA GROUP SNAM TERNA MEDIOLANUM WORLD DUTY FREE PIRELLI & C. A2A AZIMUT HOLDING BUZZI UNICEM EXOR PRYSMIAN SALVATORE FERRAGAMO CAMPARI TOD'S CNH INDUSTRIAL FCA Il numero di riunioni dell organo di gestione resta stabile rispetto al 2013 Numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione*, 2014 Media: 10,6 (10,3 nel 2013) (*) Per le società a modello dualistico (Intesa Sanpaolo) si è considerato il Consiglio di Gestione. Il dato di FCA si riferisce al periodo post-fusione. Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, ma si riduce il tasso di partecipazione alle riunioni consiliari (e ai comitati) Tasso di partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione*, 2014 Media: 92% (94% nel 2013) (*) Per le società a modello dualistico (Intesa Sanpaolo) si è considerato il Consiglio di Gestione Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

18 SALVATORE FERRAGAMO MONCLER AZIMUT HOLDING YOOX NET-A-PORTER FCA TOD'S UNICREDIT ATLANTIA PIRELLI & C. EXOR BUZZI UNICEM MEDIOBANCA CNH INDUSTRIAL UNIPOLSAI PRYSMIAN MEDIOLANUM CAMPARI ENI ANSALDO STS ASSICURAZIONI GENERALI LUXOTTICA GROUP MEDIASET BANCA MPS INTESA SANPAOLO AUTOGRILL SAIPEM SNAM TERNA WORLD DUTY FREE A2A FINMECCANICA TELECOM ITALIA Scende il numero di cariche dei Consiglieri negli organi di amministrazione e controllo di altre società 8 Numero medio di altre cariche dei Consiglieri di Amministrazione, Media: 2,3 (2,6 nel 2013) Fonte: The European House - Ambrosetti su dati societari, III. Funzionamento del C.d.A.: Top 3 per settore Segmento industriale (scala crescente da 1 a 10), 2015 Segmento Banking & Finance (scala crescente da 1 a 10), 2015 A2A 8,97 INTESA SANPAOLO 9,84 AUTOGRILL 8,79 ASSICURAZIONI GENERALI 9,31 ENEL 8,78 UNIPOLSAI 8,43 MEDIA INDUSTRIALI EG 2015: 7,11 (2014: 7,03) MEDIA FTSE MIB EG 2015: 7,22 (2014: 7,16) Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015 MEDIA BANKING & FINANCE EG 2015: 7,56 (2014: 7,64) 28

19 11% 9% 25% IV. Meccanismi di remunerazione ed incentivazione KPI Numero di riunioni Comitato Remunerazione Presenza di Consiglieri indipendenti nel Comitato Remunerazione Correlazione su 5 anni tra andamento remunerazione variabile AD e performance Attenzione al medio-lungo termine Livello di disclosure sul sistema di incentivazione PESO EG 10 EG 11 EG 12 EG 13 EG 14 EG 15 IMPATTO % 5,0 5,0 5,2 5,2 5,6 6,3 n.a. 25% 74% 74% 80% 86% 85% 91% 35% 8% 7% 8% 8% 9% 11% 15% 5,5 5,7 5,6 5,6 5,4 6,1 20% 3,0 4,0 5,1 6,6 6,7 6,9 NB: il giudizio espresso sul miglioramento/peggioramento dei singoli indicatori (KPI) in alcuni casi non è stato espresso a causa dell impossibilità di definire un valore di riferimento (es. numero ottimale di riunioni dell organo collegiale) Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, Anche nell ultimo esercizio la correlazione tra l andamento dei compensi variabili e le performance aziendali è molto bassa Correlazione su 5 anni * tra l andamento della remunerazione variabile dell AD e la performance societaria 50% 40% LIVELLO DI CORRELAZIONE ACCETTABILE 30% 20% 10% 0% Totale campione Banking & Finance Industriali (*) Periodo considerato: Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da bilanci societari (esercizi ),

20 IV. Meccanismi di remunerazione ed incentivazione: Top 3 per settore Segmento industriale (scala crescente da 1 a 10), 2015 Segmento Banking & Finance (scala crescente da 1 a 10), 2015 SAIPEM 9,39 MEDIOBANCA 7,91 PIRELLI & C. 9,06 ASSICURAZIONI GENERALI 7,73 FINMECCANICA 8,17 UNICREDIT 7,36 MEDIA INDUSTRIALI EG 2015: 6,38 MEDIA BANKING & FINANCE EG 2015: 6,24 (2014: 6,57) MEDIA FTSE MIB EG 2015: 6,35 (2014: 6,39) (2014: 5,69) Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, V. Sistema dei controlli e di gestione dei rischi KPI Numero di riunioni Comitato Controlli e Rischi Presenza Consiglieri indipendenti nel Comitato Controlli e Rischi Numero di riunioni Collegio Sindacale PESO EG 10 EG 11 EG 12 EG 13 EG 14 EG 15 IMPATTO % 11,0 10,7 10,1 11,3 10,8 10,5 n.a. 20% 86% 87% 84% 89% 87% 90% 10% n.a. 4 Tasso di partecipazione Sindaci 20% 93% 93% 94% 96% 96% 95% 5 Numero medio di cariche assunte dai Sindaci 10% 8,7 7,8 7,4 6,3 7,7 6,8 6 Risk Management 15% 6,0 6,0 5,9 8,3 9,0 9,3 7 Definizione Piani di Successione per Top Management 20% 1,0 1,0 2,5 2,7 2,6 4,5 NB: il giudizio espresso sul miglioramento/peggioramento dei singoli indicatori (KPI) in alcuni casi non è stato espresso a causa dell impossibilità di definire un valore di riferimento (es. numero ottimale di riunioni dell organo collegiale) Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

21 La previsione di un piano di successione per il Top Management è in lento ma progressivo aumento tra le società del FTSE MIB Previsione di un piano di successione per l AD (% del campione), 2015 Esistenza di un piano di successione Piano allo studio/altri meccanismi Non previsto 47% 21% 32% In aumento vs. 15% nella rilevazione 2014 In aumento vs. 6% nella rilevazione 2014 Sono dotate di un piano di successione per l AD solo 7 società: Assicurazioni Generali Luxottica Mediobanca Pirelli Prysmian Telecom Italia Unicredit Fonte: The European House - Ambrosetti su dati societari, V. Sistema dei controlli e di gestione dei rischi: Top 3 per settore Segmento industriale (scala crescente da 1 a 10), 2015 Segmento Banking & Finance (scala crescente da 1 a 10), 2015 CNH INDUSTRIAL 8,96 ASSICURAZIONI GENERALI 9,67 ANSALDO STS 8,95 MEDIOBANCA 9,07 ENEL 8,86 UNICREDIT 9,05 MEDIA INDUSTRIALI EG 2015: 7,33 (2014: 6,55) MEDIA FTSE MIB EG 2015: 7,54 (2014: 6,60) Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015 MEDIA BANKING & FINANCE EG 2015: 8,20 (2014: 6,80) 34

22 Ranking TSR relativo (1y) Ranking EG 2015 ed evoluzione del TSR relativo (segmento società industriali del FSE MIB) Peggior Ranking EG Peggior Ranking TSR Miglior Ranking EG Miglior Ranking TSR Ranking EG Index 2015 Considerando le società FTSE MIB del segmento industriale emerge che in 20 casi sui 26 analizzati (il 77% del campione) vi è coerenza fra posizionamento all interno dell EG Index 2015 e il ranking per TSR relativo* dell ultimo anno (*) Al fine sterilizzare gli andamenti dei diversi settori, per ciascuna società analizzata sono stati selezionati dei peer adeguati. Il TSR relativo di ciascuna società è stato quindi calcolato come differenza fra il TSR della singola società e la crescita percentuale media del campione sull arco di 1 anno. Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, In conclusione Tra 2010 e 2015 si sono registrati importanti progressi in tutte le aree di analisi dell indice EG 2015, con un miglioramento sugli indicatori relativi a controlli e rischi e la stabilità della maggioranza dei KPI su composizione e funzionamento del C.d.A. 5,80 Andamento complessivo dell EG Index, ,90 6,10 6,30 6,45 6,51 Rimangono ancora margini di miglioramento nell area relativa ai meccanismi di remunerazione e incentivazione EG Index 2010 EG Index 2011 EG Index 2012 EG Index 2013 EG Index 2014 EG Index 2015 Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

23 Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2015 Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015) L Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate Il livello dei compensi e il pay mix del Top Management nelle società del FTSE MIB Le votazioni sulle politiche di remunerazione nella stagione assembleare 2015 e l allineamento delle minoranze L analisi del livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2015 delle società del FTSE MIB Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015 I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico Principali fonti documentali di riferimento 37 Remunerazione media dei capi azienda FTSE MIB Pay Mix medio dei capi azienda del FTSE MIB ( 000), % Fisso STI LTI 23% 23% La remunerazione complessiva registra una diminuzione dell 11,6% fra il 2013 e il 2014 La componente fissa è diminuita del 5%, ritornando ai livelli del 2012 Sia la componente variabile STI (-7%) che quella LTI (-27%) sono diminuite Nota: la componente fissa è formata da: compenso fisso per la carica, compensi per la partecipazione a comitati, benefici non monetari e altri compensi. L aggregato STI comprende la componente di bonus monetario legato al breve termine, mentre l aggregato LTI è formato da bonus monetari legati al lungo termine più le componenti finanziarie (fair value) Fonte: The European House-Ambrosetti su dati da bilanci societari,

24 Generali Finmeccanica Unicredit Pirelli Enel Luxottica Tod's Mediolanum Intesa Sanpaolo Eni Telecom Mediobanca Prysmian Ferragamo Snam Moncler Unipolsai Atlantia Autogrill Enel GP Saipem BP MPS World Duty Free BPM A2A UBI Buzzi Yoox Azimut BPER FCA Group Eni Pirelli Exor Luxottica Campari Telecom Unicredit Generali Atlantia Moncler Enel Terna Intesa Sanpaolo Mediaset Mediobanca Yoox Snam CNH Industrial Ferragamo Finmeccanica Tod's BPER BP World Duty Free Autogrill UBI Azimut Enel GP BPM Prysmian Saipem Ansaldo STS Unipolsai Mediolanum A2A Buzzi Monte dei Paschi La remunerazione è mediamente più alta nel segmento industriale Total Compensation dei capi-azienda nel campione di riferimento ( 000), 2014 Total Compensation media per segmento ( 000), Media: % % % % % % Finanziarie Finanziarie e assicurative e assicurative Industriali Industriali Fisso STI LTI Fonte: The European House-Ambrosetti su dati da bilanci societari, Elevata variabilità si riscontra anche nelle remunerazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche Total Compensation dei dirigenti con responsabilità strategiche nel campione di riferimento ( 000), 2014 Media: 552 Fonte: The European House-Ambrosetti su dati da bilanci societari e ASSONIME,

25 BPER Yoox Eni Azimut Atlantia UBI Pirelli Telecom BP Snam Intesa Sanpaolo Luxottica BPM Ferragamo Mediobanca World Duty Free Enel Moncler Enel GP Autogrill Unicredit Generali Saipem Tod's Prysmian Buzzi Ansaldo STS Unipolsai Finmeccanica A2A MPS Mediolanum I differenziali retributivi tra CEO e Dirigenti con responsabilità strategiche 12 Differenziali retributivi dei dirigenti con responsabilità strategiche verso il capo-azienda, Mediana: 3,6 2 0 Nota: Il differenziale retributivo viene calcolato come il rapporto fra la remunerazione complessiva del capo-azienda e la remunerazione media dei soggetti presi in considerazione Fonte: The European House-Ambrosetti su dati da bilanci societari e ASSONIME, Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2015 Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015) L Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate Il livello dei compensi e il pay mix del Top Management nelle società del FTSE MIB Le votazioni sulle politiche di remunerazione nella stagione assembleare 2015 e l allineamento delle minoranze L analisi del livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2015 delle società del FTSE MIB Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015 I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico Principali fonti documentali di riferimento 42

26 Mediaset Telecom Italia Finmeccanica Terna Luxottica Pirelli Campari Mediolanum Atlantia Unipolsai Yoox World Duty Free Buzzi Assicurazioni Generali Autogrill Prysmian Exor Eni Saipem Moncler Monte dei Paschi Enel Mediobanca Unicredit Ferragamo Azimut Snam Tod's Enel Green Power Intesa Sanpaolo A2A L analisi delle votazioni assembleari sulle politiche di remunerazione Art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all art. 84-quater del Regolamento Emittenti: le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico, almeno 21 giorni prima dell Assemblea Ordinaria Annuale, una relazione sulla remunerazione L Assemblea si esprime con un voto non vincolante sulla prima sezione della relazione, che illustra la politica di remunerazione e le procedure utilizzate per l adozione e l attuazione di tale politica, e gli esiti del voto sono messi a disposizione del pubblico Sono state analizzate le votazioni relative alla sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione per le società dell indice FTSE MIB 43 Esiti della votazione sulla sez. 1: il capitale sociale presente in Assemblea 100% 80% 60% 40% 20% 0% Il capitale sociale presente in Assemblea è in linea con il 2013 e il 2014 L azionista di riferimento delle società del FTSE MIB è in continua diminuzione Anche quest anno, l esito delle votazioni è stato plebiscitario : il 91% del capitale votante presente è risultato favorevole Capitale presente 65% 66% 66% Azionista di riferimento Favorevoli (% capitale sociale) Favorevoli (% capitale sociale presente) Contrari e astenuti (% capitale sociale) 45% 40% 37% 59% 61% 60% 91% 91% 91% 9% 9% 9% Favorevoli Contrari/astenuti/non votanti Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da Rendiconti Assemblee e CONSOB,

27 Esiti della votazione sulla sez. 1: il capitale sociale presente in Assemblea (1/2) Diverse società del FTSE MIB danno evidenza sull esito del voto Fonte: SAIPEM, Relazione sulla Remunerazione, Esiti della votazione sulla sez. 1: il capitale sociale presente in Assemblea (2/2) Alcune società danno anche disclosure sul voto assembleare delle minoranze Fonte: SNAM, Relazione sulla Remunerazione

28 Luxottica Mediaset Unipolsai Telecom Italia Finmeccanica Pirelli Campari Terna World Duty Free Mediolanum Ferragamo Atlantia Exor Buzzi Autogrill Enel Green Power Saipem Eni Yoox Tod'S Assicurazioni Generali Snam Enel A2A Moncler Prysmian Mediobanca Unicredit Mps Azimut Intesa Sanpaolo Il reale livello di consenso assembleare: l allineamento delle minoranze Per comprendere il livello di consenso sulla relazione, abbiamo stimato il grado di allineamento delle minoranze, inteso come la quota del capitale presente non relativo all azionista di controllo che ha espresso voto favorevole sulla sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione della società CAPITALE PRESENTE AZIONISTA DI RIFERIMENTO 70 «MINORANZE» 30 FAVOREVOLI 80 MINORANZA FAVOREVOLE 10 CONTRARI 20 Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti ALLINEAMENTO = 10/30 = 33% 47 Esiti della votazione sulla sez. 1: il grado di allineamento delle minoranze L allineamento delle minoranze è leggermente migliorato rispetto all anno precedente ed è stato pari al 75% Grado di allineamento delle minoranze nelle società del FTSE MIB, % 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Allineamento % % % % Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da Rendiconti Assemblee e CONSOB,

29 Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2015 Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015) L Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate Il livello dei compensi e il pay mix del Top Management nelle società del FTSE MIB Le votazioni sulle politiche di remunerazione nella stagione assembleare 2015 e l allineamento delle minoranze L analisi del livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2015 delle società del FTSE MIB Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015 I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico Principali fonti documentali di riferimento 49 Il pay mix: più di un terzo del campione non fornisce informazioni 17 società, il 45% del campione, non descrivono il pay mix Il pay mix torico registra un incremento della componente fissa della remunerazione per la figura dell Amministratore Delegato La società descrive il pay mix? Evidenze sul pay mix teorico medio % 28% 24% 24% 31% 28% 26% 28% 22% 22% 27% 20% 19% 48% 54% 46% 46% 54% 54% SI NO AD DG Dirigenti con resp. Strategiche Fisso Variabile di breve Variabile di lungo Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2014),

30 EBIT / EBITDA Cash Flow Utile PFN Tier 1 / Core Tier 1 Liquidità Costi RORAC / ROE Ricavi Costo del denaro Ordini Investimenti Economic Profit EPS Altri Scenari della remunerazione dell AD e relativo pay mix La normativa italiana impone la rappresentazione del pay mix a target Ipotesi di pay mix per l AD Alcune società (come ad esempio Prysmian) rappresentano i possibili scenari minimo, target e massimo per le figure esecutive, specificandone il mix % tra le varie voci Fonte: Prysmian, Relazione Remunerazione I parametri di performance: i sistemi di breve termine Tra le società che prevedono sistemi di remunerazione di breve termine (35), l 80% dichiara i parametri di breve (vs. 75% del 2014) Tra i parametri utilizzati per erogare la frazione di remunerazione variabile, come nel 2014, prevalgono quelli di natura economica (EBITDA, EBIT, Utile) e finanziaria (cash flow) Le società dichiarano i parametri dei sistemi di breve termine? 28 I parametri dei sistemi di breve termine * % SI INDICATORI ECONOMICO- FINANZIARI * Le società comunicano più parametri. Tra gli altri parametri: soddisfazione del cliente, solvency ratio, infortuni, produttività, sicurezza Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2014),

31 TSR ROE / ROACE / RORAC EBIT / EBITDA Tier 1 / Core Tier 1 Liquidità Utile EPS Titolo Cash Flow Prezzo azione NPV Altri I parametri di performance: i sistemi di lungo termine Tra le società che prevedono sistemi di remunerazione di breve termine (31), l 81% delle società dichiara i parametri di riferimento dei sistemi di lungo termine Il TSR e gli indicatori di rendimento del capitale sono tra i parametri più utilizzati Le società dichiarano i parametri dei sistemi di lungo termine? I parametri dei sistemi di lungo termine * % SI GENERICI OBIETTIVI DI PERFORMANCE * Le società dichiarano più parametri. Tra gli altri parametri: ROS, ordini, solvency ratio, capex plan, capacità (MW), ecc. Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2014), Il legame tra performance e componenti variabili della retribuzione Nel 2014 la percentuale di società che dichiara il legame tra performance e bonus, è pari al 26% sia per i sistemi di breve termine che per quelli di lungo termine Rispetto all anno precedente la percentuale di società che dichiara il legame performance bonus tra quelle che prevedono sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine è diminuita Le società dichiarano il legame tra performance e bonus? Tendenzialmente chi dichiara il legame performance bonus per i sistemi STI lo fa anche per gli LTI SI NO BREVE LUNGO Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2014),

32 Peso dei parametri e livello di conseguimento degli obiettivi Alcune aziende (poche) evidenziano il peso dei parametri utili per i sistemi di incentivazione ed il relativo livello di raggiungimento Grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati per la componente variabile a breve termine MBO 2014 e il risultato complessivo del precedente triennio Fonte: Telecom Italia, Relazione Remunerazione Le Una Tantum sono ancora molto diffuse Il 50% delle società prevede la possibilità di erogare bonus Una Tantum in relazione alla realizzazione di progetti speciali; tale percentuale risulta inferiore a quella registrata nel 2014 (58%) Le società prevedono la possibilità di erogare bonus una tantum? SI NO Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2014),

33 Trasparenza sull'ammontare Non esistono accordi Contratto Collettivo Nazionale Accordi individuali Sono previste indennità Gli accordi sulle indennità in caso di scioglimento del rapporto Il 29% delle società (11 aziende) non prevede accordi sull indennità da scioglimento anticipato per l AD 20 Esistono accordi su indennità da scioglimento anticipato? In 15 casi su 20 all AD viene corrisposta un indennità pari a massimo 2 annualità della retribuzione complessiva Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2014), Sintesi dei livelli di compliance delle società del FTSE MIB e confronto con le rilevazioni precedenti Giudizio sul livello di compliance rispetto ai requisiti della Relazione sulla Remunerazione Evidenze sul pay mix (fisso / variabile breve e lungo) Evidenze sui parametri di performance (STI e LTI) Legame tra performance e bonus Risoluzione /cessazione dei rapporti 54% 75% 33% 32% 61% 78% 34% 29% 57% 80% 30% 32% 55% 81% 26% 53% LEGENDA: Basso livello di allineamento Medio livello di allineamento Alto livello di allineamento Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione,

34 Executive compensation: le pressioni del mercato Legame tra risultati e performance Metriche di performance risk-adjusted Politiche di remunerazione chiare e comprensibili Politiche di remunerazione trasparenti e coerenti Legame tra risultati e incentivi Valorizzazione del say on pay come «voice» rispetto al CdA Politiche di remunerazione trasparenti Legame tra risultati e incentivi Indipendenza effettiva del Comitato Remunerazione Fonte: G20/OECD Principles of Corporate Governance, settembre 2015; ICGN Global Governance Principles, novembre 2014; ISS. Summary Proxy Voting Guidelines, dicembre Il caso Pirelli (1/5) Si rafforza il principio Pay for Performance: vista ex ante La società dichiara ex ante quali sono gli obiettivi di Budget / Piano Industriale a cui sono agganciati gli incentivi (sia di breve che di lungo termine) Parametri, pesi e valori di riferimento per MBO 2015 e LTI del Presidente / AD di Pirelli MBO 2015 LTI Parametro Peso Valore a target Parametro Peso Valore a target Posizione Finanziaria Netta di Gruppo Condizione ON / OFF 722,3 mln Creazione di Valore (EVA) Condizione ON / OFF Positivo EBIT di Gruppo 65% 928,8 mio ROS di Gruppo 30% 13,73% Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi) 35% 321,5 mio TSR Assoluto 40% 47% Fonte: Relazione sulla Remunerazione Pirelli 2015 (riferita all esercizio 2014) TSR Relativo 20% Indicatori di Sostenibilità 10% Allineato alla performance del panel Posizionamento nel decile più elevato 60

35 Il caso Pirelli (2/5) Confronto sui risultati effettivi rispetto agli obiettivi: vista ex post La società comunica ex post il livello di raggiungimento degli obiettivi Obiettivi e risultati per MBO 2014 Fonte: Relazione sulla Remunerazione Pirelli 2015 (riferita all esercizio 2014) 61 Il caso Pirelli (3/5) Fondamentale capire il peso degli incentivi (breve e lungo) negli scenari di performance La società dichiara il pay mix (fisso, MBO, LTI) nei diversi scenari di performance individuati (soglia, target, cap) Il Pay Mix del Presidente / AD di Pirelli Fonte: Relazione sulla Remunerazione Pirelli 2015 (riferita all esercizio 2014) 62

36 Il caso Pirelli (4/5) I sistemi di breve e lungo prevedono meccanismi di rischio/opportunità Il pagamento del 25% dell MBO eventualmente maturato è differito di 12 mesi ed è subordinato al raggiungimento degli obiettivi MBO dell anno successivo. 3 casi: MBO MBO anno successivo non conseguito: si perde la quota differita dell MBO dell anno precedente MBO anno successivo conseguito a livello soglia: la quota differita dell MBO dell anno precedente viene corrisposta MBO anno successivo conseguito al di sopra del target: la quota differita dell MBO dell anno precedente viene corrisposta con maggiorazione LTI Indipendentemente dal «percorso» seguito sull orizzonte temporale, se non viene conseguita la creazione di valore cumulata EVA nei 3 anni il premio non è corrisposto Fonte: Relazione sulla Remunerazione Pirelli 2015 (riferita all esercizio 2014) 63 Il caso Pirelli (5/5) Focus sui parametri del sistema LTI: cosa paga il meccanismo? EVA > 0 Peso Condizione ON / OFF Il sistema paga (solo se c è) la creazione di valore ROS TSR Assoluto TSR Assoluto 30% 40% 20% Il sistema paga il mantenimento di posizionamento «premium» nel mercato Il sistema garantisce (e quindi paga se c è) l allineamento con gli interessi degli investitori Il sistema garantisce (e quindi paga se c è) l allineamento con gli interessi degli investitori del settore Sostenibilità 10% Il sistema paga la sostenibilità del business Fonte: Relazione sulla Remunerazione Pirelli 2015 (riferita all esercizio 2014) 64

37 Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2015 Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015) L Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina I piani di successione per i Vertici aziendali L istituto del whistleblowing Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015 I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico Principali fonti documentali di riferimento 65 Le principali novità previste nella revisione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (luglio 2015) Revisione del Codice con cadenza biennale Inserimento della necessità della previsione di appositi piani di successione (previsione della nomina degli Amministratori da parte di un apposito comitato per le società del FTSE MIB) Rafforzamento dei presidi aziendali di legalità e trasparenza secondo il principio di sostenibilità nel medio-lungo periodo dell attività d impresa (costituzione di un apposito comitato per la supervisione delle questioni di sostenibilità; maggiore trasparenza nel coordinamento tra i soggetti e gli organismi deputati al sistema dei controlli interni) Previsione di sistemi di whistleblowing per le società del FTSE MIB 66

38 La successione ai vertici dell azienda Tipologia di cessazione dell incarico Provenienza del candidato alla successione dell AD/Dirigente strategico Scadenza naturale del mandato Sostituzione anticipata rispetto all ordinaria scadenza dalla carica* Successione "Interna" "Esterna" Intra-famiglia Interno alla società (esterno alla famiglia) (*) Ad esempio per: decesso, malattia, invalidità permanente dell AD, dimissioni irrevocabili, ecc. 67 Alcuni recenti vicende di cronaca hanno riportato l attenzione sulla pianificazione della "successione" del Vertice aziendale In assenza di pianificazione della successione per le posizioni apicali, le aziende sono impreparate a sostituire l improvvisa fuoriuscita di un top manager 68

39 1,1% 1,6% 8,1% 6,7% 10,5% 8,7% 21,1% 25,0% 14,5% 50,6% 70,3% 75,7% 94,7% 94,7% 84,3% 100,0% Tra le società quotate cresce l informativa sui piani di successione Il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana raccomanda a tutte le società emittenti di valutare se adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi * e di fornire informazioni in merito Tale informativa è fornita dall 84% delle aziende quotate ** e dalla totalità delle aziende del segmento FTSE MIB (vs. 70% nella rilevazione del 2011) Società che forniscono informazioni esplicite sull'esistenza o meno di un piano di successione, Borsa Italiana (val. %, totale e FTSE MIB), rilevazioni (*) Criterio Applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana ex Comunicazione CONSOB n. DEM/ del 24 febbraio 2011 (**) 194 aziende su 230 aziende quotate % totale % FTSE MIB Fonte: The European House - Ambrosetti su dati ASSONIME, "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2014)", Note e Studi 10/2014, dicembre ma tale strumento è ancora poco diffuso L esistenza di piani di successione formalizzati per gli amministratori esecutivi è tuttavia ancora molto contenuta: Solo 20 società quotate sulle 230 quotate lo hanno adottato (vs. 3 nella rilevazione del 2011) Di queste, 9 appartengono al segmento FTSE MIB Società in cui è stato predisposto un piano di successione, Borsa Italiana (val. %), rilevazioni % totale % FTSE MIB Fonte: The European House - Ambrosetti su dati ASSONIME, "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2014)", Note e Studi 10/2014, dicembre

40 Piano strutturato per AD e key manager Meccanismi e procedure per la successione per AD e key manager Meccanismi e procedure per la successione solo dei key manager Il quadro non cambia con riferimento all ultimo esercizio: il 46% delle società FTSE MIB non ha un piano di successione Ad oggi solo 9 società del FTSE MIB * risultano avere in essere un piano strutturato per la successione degli Amministratori Esecutivi Nel 22% del campione (8 società) * * sono stati adottati altri meccanismi per il succession planning FTSE MIB Società in cui è stato predisposto un piano di successione, FTSE MIB (val. %), esercizio % 24% Presenza di un piano di successione strutturato per il vertice aziendale Adozione di altri meccanismi (*) Banco Popolare, Generali, Luxottica, Mediobanca, Pirelli, Prysmian, Telecom Italia, UBI Banca, Unicredit (**) Atlantia, Autogrill, CNH, ENI, FCA, Intesa Sanpaolo, Saipem, SNAM Nota: il campione include 37 società (sono escluse Gtech, STMicroelectronics e Tenaris) 8% 22% Valutazione allo studio Nessun piano di successione Fonte: The European House - Ambrosetti su dati delle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari delle società del FTSE MIB di Borsa Italiana (esercizio 2014) 71 Ove questi meccanismi sono presenti, sono in genere estesi anche ai key manager della società FTSE MIB 6 società del FTSE MIB* pur non essendo dotate di piani di successione in senso stretto hanno previsto programmi interni per l individuazione dei successori nelle posizioni manageriali apicali Destinatari del piano di successione e/o di programmi analoghi, FTSE MIB (val. ass.), esercizio (*) Autogrill, Atlantia, CNH, FCA, ENI, Intesa Sanpaolo Nota: il campione include 37 società (sono escluse Gtech, STMicroelectronics e Tenaris) Fonte: The European House - Ambrosetti su dati delle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari delle società del FTSE MIB di Borsa Italiana (esercizio 2014) 72

41 Comitato Remunerazione e Nomine Comitato Corporate Governance, HR and Nomination Comitato Nomine e Successioni Comitato Risorse Umane Non meglio specificato Il ruolo del Comitato per le Nomine FTSE MIB Qualora sia predisposto un piano di successione, è richiesto un diretto coinvolgimento del Comitato per le Nomine (o di altro comitato interno al C.d.A. a ciò preposto) nella fase istruttoria alla predisposizione del piano stesso I Comitati deputati all istruttoria dei piani di successione, FTSE MIB (val. ass.), esercizio 2014, tot. 9 società Fonte: The European House - Ambrosetti su dati delle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari delle società del FTSE MIB di Borsa Italiana (esercizio 2014) 73 La recente modifica al Codice di Autodisciplina (luglio 2015) cerca di rispondere al diffuso gap informativo sui piani di successione «Il consiglio di amministrazione valuta se adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Nel caso in cui abbia adottato tale piano, l'emittente ne dà informativa nella relazione sul governo societario. L istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal comitato per le nomine o da altro comitato interno al consiglio a ciò preposto» [ ] «Il Comitato sottolinea l importanza del coinvolgimento del comitato per le nomine nel caso in cui sia lo stesso consiglio di amministrazione, compatibilmente con le disposizioni legislative vigenti, a presentare una lista per il rinnovo del consiglio.» [ ] «Nel caso in cui la società abbia adottato un piano di successione, la relazione sul governo societario specifica se nel piano di successione sono previsti appositi meccanismi in caso di sostituzione anticipata rispetto all ordinaria scadenza dalla carica, gli organi sociali e i soggetti coinvolti nella predisposizione del piano, nonché le modalità e i tempi con cui lo stesso è eventualmente soggetto a revisione. Quanto alle procedure adottate per la successione, il Comitato auspica che esse contengano una chiara definizione di obiettivi, strumenti e tempistica del processo, il coinvolgimento del consiglio nonché una chiara ripartizione delle competenze, a partire da quella istruttoria» Fonte: Borsa Italiana, "Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana", Criterio Appl. 5.C.2, luglio

42 Le ragioni del limitato utilizzo dei piani di successione in Italia Struttura dell economia italiana, caratterizzata da un elevato numero di società quotate a conduzione e proprietà familiare (successore al vertice aziendale tradizionalmente designato tra i membri della famiglia) Tendenziale diffidenza da parte delle aziende italiane a rendere note, anche se negli aspetti generali, informazioni sensibili relative a posizione-chiave Fiducia nella possibilità di gestire pro-tempore la situazione di emergenza con le attuali previsioni statutarie o con un ruolo transitorio da parte degli altri Top Manager o membri del C.d.A. in carica 75 Alcuni esempi di piani di successione comunicati dalle aziende del FTSE MIB (1/3) FTSE MIB Il processo di identificazione del successore del Group CEO prevede due tipi di procedure per la sostituzione, quella in via definitiva e quella in via d urgenza. In entrambi i processi, il C.d.A. è supportato dal Comitato per le nomine e la corporate governance che, a sua volta, riceve ausilio dall Head of Group HR & Organization Previsione di un Executive Development Plan per la Dirigenza del Gruppo fino alla posizione di AD: si tratta di un processo annuale di valutazione delle prestazioni e del potenziale, basato sul modello di competenze del Gruppo, mirato a favorire la crescita professionale dei Leader del Gruppo e assicurarne la sostenibilità tramite l individuazione di successori a breve e a medio termine per tutte le posizioni manageriali chiave 76 Fonte: The European House - Ambrosetti sulle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari delle società analizzate (esercizio 2014)

43 Alcuni esempi di piani di successione comunicati dalle aziende del FTSE MIB (2/3) FTSE MIB I Piani di successione al top management per le posizioni di vertice dell esecutivo anche in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza di Banca d Italia e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e per i diversi livelli del management, prevedono le seguenti fasi e attività: a. la valutazione dei fabbisogni manageriali dell Istituto e delle risorse interne ed esterne (queste ultime solo nei casi previsti) alla luce dello scenario strategico b. l individuazione delle candidature: (i) a partire dalla base di ruoli di provenienza possibili; (ii) secondo un criterio quantitativo di anzianità minima; (iii) secondo valutazioni qualitative delle conoscenze tecnico-specialistiche, del potenziale e delle prestazioni c. l approvazione delle candidature d. la scelta del candidato (o della candidata) finale e. la sua nomina 77 Fonte: The European House - Ambrosetti sulle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari delle società analizzate (esercizio 2014) Alcuni esempi di piani di successione comunicati dalle aziende del FTSE MIB (3/3) Incarico al Comitato per la Remunerazione e per le Nomine sull attività istruttoria, presentando al C.d.A. una proposta di piano da esaminare; Terminata l attività istruttoria, presentazione al C.d.A. da parte del Comitato, in collaborazione con i competenti uffici della società, di un piano di successione per il ricambio generazionale nella società e per gestire la cessazione dall incarico degli Amministratori Esecutivi e del Top Management nel modo più fluido possibile, contenendo gli effetti negativi di eventuali discontinuità gestionali; Definizione del perimetro delle cariche e delle funzioni aziendali rientranti nello scope di tale attività, identificate con gli Amministratori Esecutivi, i dirigenti con responsabilità strategiche nonché, su indicazione del Comitato, altre posizioni manageriali ritenute particolarmente rilevanti; Definizione dei criteri da utilizzare per l individuazione dei possibili candidati alla successione nelle posizioni; Avvio di un piano di interviste a cura dei componenti il Comitato, anche con l assistenza di un consulente esterno, con i soggetti che attualmente ricoprono le cariche interessate e con un gruppo di possibili candidati interni alla successione. FTSE MIB 78 Fonte: The European House - Ambrosetti sulle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari delle società analizzate (esercizio 2014)

44 Alcune spiegazioni sulla mancata adozione del piano di successione per l AD (1/2) FTSE MIB «La presenza di un Comitato Esecutivo, nonché la parziale sovrapposizione di deleghe e ruoli tra il Presidente, il Co-Amministratore Delegato e il Direttore Generale, sono idonee a consentire la continuità, almeno provvisoria, della gestione aziendale nell ipotesi del venir meno di una di tali figure» «Il C.d.A. ha valutato che a oggi i piani di successione degli Amministratori esecutivi non siano strumenti in grado di assicurare nel concreto svolgersi della vita aziendale la pronta sostituzione degli Amministratori che dovessero cessare, anche anticipatamente, dal loro incarico, anche in considerazione della composizione dell azionariato della Società. E stato ritenuto che simili documenti si prestino facilmente a divenire astratte enunciazioni di principio, [ ] contenenti spesso richiami scontati a requisiti di capacità, professionalità e integrità che comunque devono necessariamente possedere le persone che ricoprono tali incarichi, ovvero complesse quanto spesso inutili procedure di selezione di presunti candidati ideali.» 79 Fonte: The European House - Ambrosetti sulle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari delle società analizzate (esercizio 2014) Alcune spiegazioni sulla mancata adozione del piano di successione per l AD (2/2) FTSE MIB «Il Consiglio di Amministrazione dell Emittente ha valutato il tema della successione degli amministratori e ritenuto che qualora si verificasse l esigenza improvvisa di procedere alla sostituzione di uno degli amministratori esecutivi nel corso del loro mandato, la Società può contare su membri del Consiglio con una lunga e consolidata esperienza nella conduzione della Società e su manager di prima linea con affidabili competenze e capacità gestionali» «Il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all esperienza, alle competenze e all età di tutti gli attuali amministratori esecutivi che concorrono alla gestione della Società, alla data di approvazione della presente Relazione ha valutato per il momento non necessario adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi» 80 Fonte: The European House - Ambrosetti sulle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari delle società analizzate (esercizio 2014)

45 Come i piani di successione sono normati all estero (1/2) A differenza degli USA, dove la materia è regolata dalla SEC*, in Italia e negli altri principali Paesi europei i piani di successione rientrano nell ambito dell autodisciplina (*) La review della Rule 14 A-8 del Regolamento U.S. Security and Exchange Commission (ottobre 2009) stabilisce che la successione dell AD trascende la gestione ordinaria del capitale umano, di esclusiva competenza del C.d.A.: un azionista di minoranza può quindi presentare proposte sui piani di successione degli Amministratori da sottoporre all Assemblea Paese USA Regno Unito Germania Francia Spagna Italia Normativa sul succession planning Rule 14 A-8 del Security Exchange Act del 1934 e Staff Legal Bulletin 14E (ottobre 2009) UK Corporate Governance Code (vers. emendata del 2014) part A.4. e B.2. Financial Reporting Council (FRC), Guidance on Board Effectiveness (2011) art. 4 (in aggiornamento nel corso del 2015) Deutscher Corporate Governance Kodex (vers. emendata di maggio 2015) art AFEP-MEDEF Corporate Governance Code of Listed Companies (vers. emendata di maggio 2015) art Good Governance Code of Listed Companies della Comisión Nacional del Mercado de Valores (revisione di febbraio 2015) raccomand. 34 Codice di Autodisciplina per le società quotate (vers. emendata di maggio 2015) art. 5 Fonte: elaborazione The European House Ambrosetti, Come i piani di successione sono normati all estero (2/2) Paese Destinatari Organo responsabile Organi di supporto USA CEO Board Comitato Nomine e/o Remunerazioni Regno Unito Board and Senior management Board Amministratori Non Esecutivi / Nomination Commitee Germania Amministratori Esecutivi Consiglio di Sorveglianza in coordinamento con il Consiglio di Gestione Personnel/Presidential Committee Francia Amministratori Esecutivi C.d.A. Appointment or Nominations Committee (o altro comitato interno) Spagna Amministratori Esecutivi C.d.A. Coordinamento del LID, se previsto Italia Amministratori Esecutivi C.d.A. Comitato Nomine (o altro comitato interno) Fonte: elaborazione The European House Ambrosetti,

46 La diffusione di piani di successione è ancor più limitata tra le società familiari: in Italia, meno di 1 azienda su 5 Nei 4 Paesi europei esaminati, in media solo 1/3 delle aziende familiari ha definito un piano di successione dell AD per fronteggiare situazioni di emergenza Le aziende francesi sono quelle maggiormente propense alla predisposizione di un emergency plan per la successione dell AD Predisposizione di un piano di successione per l AD (% di risposte positive), % 48% 32% Media: 35% 18% Francia Germania Spagna Italia Nota: indagine condotta nell estate 2014 su un campione formato dalle 400 maggiori aziende familiari in Germania, Francia, Italia e Spagna Fonte: The European House Ambrosetti su dati survey Russell Reynolds Associates, IESE, SciencePo, Spesso uno o più membri del C.d.A. vantano esperienza in materia di piani di successione Le aziende familiari italiani mostrano una minor presenza all interno del C.d.A. di almeno un Amministratore con esperienza su temi legati alla pianificazione della successione al vertice aziendale (28% vs. 86% delle aziende tedesche) Presenza nel C.d.A. di Amministratore con esperienza su pianificazione della successione dell AD (% di risposte positive), % 69% 65% Media: 61% 28% Germania Francia Spagna Italia Fonte: The European House Ambrosetti su dati survey Russell Reynolds Associates, IESE, SciencePo,

47 Il numero dei candidati al ruolo di AD è solitamente di 3 o più persone Con l unica eccezione della Spagna, in media in circa la metà delle aziende familiari valutano un numero pari a 3 o più candidati al ruolo di AD Numero di candidati da valutare per la successione dell AD (% di risposte), 2014 Germania Italia 39% 45% 61% 55% Francia 50% 50% Spagna 80% 20% Media 54% 46% fino a 2 candidati 3 o più candidati Fonte: The European House Ambrosetti su dati survey Russell Reynolds Associates, IESE, SciencePo, Per la maggior parte delle aziende italiane nei prossimi anni si porrà un problema di "passaggio generazionale "... Nel 2011 * oltre 7 aziende italiane su 10 hanno dichiarato di non essere state ancora coinvolte in un passaggio generazionale nel periodo e che non lo sarebbero state nei successivi 5 anni ( ) (*) Elaborazione da Censimento ISTAT dell Industria e dei Servizi 2011 Il passaggio generazionale nelle aziende italiane (val. %), ,7% 9,1% 18,2% Passaggio generazionale effettuato negli ultimi 5 anni Passaggio generazionale da effettuare nei 5 anni successivi Passaggio generazionale non effettuato negli ultimi 5 anni né in previsione nei 5 anni successivi occorre quindi promuovere, anche in Italia, la diffusione di una solida "cultura della successione" Fonte: The European House- Ambrosetti su dati AIDAF, Università Bocconi, UniCredit, "Osservatorio AUB sulle aziende familiari italiane" su dati ISTAT, dicembre

48 Le proposte dell Osservatorio per rendere più efficace (e diffusa) l adozione di piani di successione per i Vertici aziendali in Italia: AUTODISCIPLINA 1. Modificare la raccomandazione del Codice di Autodisciplina*: non la mera «valutazione se adottare», ma l «adozione» stessa del piano per la successione degli Amministratori Esecutivi 2. Valutare l estensione dei piani di successione non solo agli Amministratori Esecutivi (AD) ma anche ai Dirigenti Strategici 3. Introdurre la raccomandazione di prevedere sia piani di contingency che piani di lungo termine per la successione del Top Management PROCESSI INTERNI 4. Promuovere la definizione nelle società (quotate e non) di programmi specifici di performance management e di executive assessment dei candidati interni alla successione al fine di definire "tavole di rimpiazzo" (processo sotto la supervisione del Comitato per le Nomine, almeno per le risorse apicali) (*) Criterio Applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana modificato a luglio Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2015 Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015) L Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina I piani di successione per i Vertici aziendali L istituto del whistleblowing Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015 I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico Principali fonti documentali di riferimento 88

49 Il whistleblowing è un efficace strumento per prevenire e far emergere episodi di corruzione Il whistleblowing è definito come la denuncia da parte di membri (passati o attuali) di un organizzazione di pratiche illegali, immorali o illegittime perpetrate da altri membri della medesima organizzazione, a soggetti che hanno la facoltà di agire in merito Ambito di indagine Settore Pubblico Settore Privato 89 e si articola in 5 aree-chiave Copertura delle fattispecie Quali fattispecie criminose sono denunciabili tramite whistleblowing? Le risposte offerte circa le modalità di utilizzo di questi elementi determina quale diffusione avrà l utilizzo del whistleblowing Destinatario della denuncia Anonimato del whistleblower Protezione per il whistleblower Qual è il soggetto competente a ricevere la denuncia? Quale livello di segretezza viene garantito al whistleblower? Quale tutela viene garantita al whistleblower in caso di ritorsione all interno della società? Beneficio per il whistleblower Quale beneficio è previsto a favore del whistleblower laddove la denuncia si riveli fondata? Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

50 L ordinamento deve definire per quali fattispecie il whistleblower riceve protezione in caso di denuncia Copertura delle fattispecie Fatti o atti lesivi dell interesse della società Qualsiasi atto o fatto lesivo di un interesse pubblico e/o della società Fatti o atti lesivi di un interesse pubblico protetto Esempio: un dipendente può denunciare a un proprio superiore o all autorità preposta la concussione del responsabile-acquisti o altre irregolarità interne alla società di natura gestionale Esempio: un dipendente di un azienda farmaceutica può denunciare a un proprio superiore o all autorità preposta l utilizzo di ingredienti alterati o scaduti all interno dello stabilimento in cui lavora Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, La scelta del destinatario della denuncia può rivelare quanto l ordinamento punti sul whistleblowing come strumento di contenimento dei fenomeni corruttivi Destinatario della denuncia Forza pubblica La denuncia viene raccolta dalle forze di polizia, cui poi segue un indagine e una sentenza da parte del potere giudiziario Pubblicità Il dipendente che voglia denunciare un fatto criminoso deve sapere a chi rivolgersi Agenzia ad hoc Autorità di Vigilanza Personale della società La denuncia viene raccolta da un ente creato ex lege, il quale: conduce un indagine preliminare attestante il fumus boni iuris (apparenza di buon diritto), cui segue il giudizio da parte della magistratura indaga e giudica in piena autonomia La denuncia viene raccolta dall autorità di vigilanza (analoga alla CONSOB e alla SEC), che: conduce un indagine preliminare attestante il fumus boni iuris, cui segue il giudizio da parte della magistratura indaga e giudica in piena autonomia La denuncia viene raccolta dai vertici societari, da un ufficio già presente o da uno creato ad hoc, che: conducono un indagine preliminare attestante il fumus boni iuris, cui segue il giudizio da parte della magistratura indagano e decidono in autonomia (possibile controllo del merito da parte della magistratura) Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015 Segretezza 92

51 La denuncia di fatti criminosi avvenuti all interno di una società può essere incentivata tramite la tutela e la protezione dell identità del whistleblower Anonimato del whistleblower Anonimato assoluto L identità del denunciante non è conosciuta né dal destinatario né dal soggetto denunciato Protezione del denunciante Il dipendente deve sapere quale sarà la sua esposizione in caso di denuncia Anonimato condizionale Anonimato asimmetrico L identità del denunciante viene mantenuta assolutamente segreta solo se dalle indagini la denuncia risulta essere fondata e in buona fede L identità del denunciante è conosciuta solo dall organo giudicante o da questo e dal destinatario della denuncia, ma mai dal soggetto denunciato Anonimato nullo L identità del denunciate è palese e può essere dunque conosciuta anche dal soggetto denunciato Nessuna tutela del denunciante Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, Tra le varie ritorsioni che il denunciante può subire laddove la sua identità non sia assolutamente segreta vi sono quelle riguardanti il suo posto di lavoro Protezione per il whistleblower Protezione totale La legge prevede il risarcimento dell eventuale danno patrimoniale e non patrimoniale causato dalla società al denunciante e il reintegro in azienda in caso di allontanamento Garanzia di difesa da eventuali ritorsioni Il dipendente deve sapere di quali difese gode in caso di ritorsioni lavorative Protezione per equivalente La legge prevede solo il risarcimento dell eventuale danno patrimoniale e/o non patrimoniale causato dalla società al denunciante Protezione nulla La legge non prevede alcuna tutela specifica a favore del denunciante "Dovere di lealtà" Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

52 La legge può prevedere un sistema di incentivi a favore del whistleblower, affinché gli enti economici siano incentivati a prevenire i crimini al loro interno Beneficio per il whistleblower Possibilità di transazione tra le parti La legge non vieta la transazione tra ente economico e whistleblower, sebbene questi non abbia subito danno alcuno Controllo del mercato Il dipendente deve sapere quale giovamento può trarre dalla propria denuncia Ricompensa pecuniaria La legge prevede che in caso di fondatezza della denuncia, al whistleblower debba essere riconosciuta una somma di denaro: variabile, a seconda: o dell importo recuperato o dell entità della sanzione erogata o dell entità del risarcimento a eventuali soggetti terzi danneggiati predeterminata Riconoscimento del valore etico La legge prevede un sistema premiante per i lavoratori che si siano distinti per il loro alto valore morale pubblicizzando il loro gesto Nessun beneficio La legge non prevede alcun beneficio a favore del whistleblower, anche laddove il sistema abbia tratto giovamento dall operato del denunciante Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015 Atto dovuto 95 Alcuni esempi di codifica del whistleblowing dall estero Benchmark internazionali OCCUPATIONAL SAFETY AND HEALTH ACT (1970) SARBANES-OXLEY ACT (2002) DODD-FRANK ACT (2011) Solo i dipendenti delle società quotate sono tutelati Da agosto 2011 a settembre 2014 sono state avanzate alla SEC richieste (si stima che i casi di transazione senza disclosure possano raddoppiare questo numero) Nel solo 2014 sono stati elargiti dalla SEC più di $ 30 Mln ai whistleblower WHISTLEBLOWER PROTECTION ACT (2004) Normativa estremamente dettagliata che copre numerose fattispecie legate all interesse pubblico Sono protetti sia il dipendente sia il libero professionista, che devono rivolgersi prima ai vertici della stessa società e poi all autorità amministr. in caso di inattività Il dovere di lealtà imposto dalla cultura giapponese verso la società fa sì che si registrino poche decine di casi l anno EMPLOYMENT RIGHTS ACT (1996) PUBLIC INTEREST DISCLOSURE ACT (1998) ENTERPRISE AND REGULATORY REFORM ACT (2013) Il concetto di worke ricomprende il dipendente, il libero professionista e anche il socio della società Deve sussistere un pericolo concreto per un interesse pubblico La maggioranza dei casi non è oggetto di disclosure verso il pubblico, poiché viene fatto largo uso del settlement tra la società e il whistleblower ACT ON THE PROTECTION OF PUBLIC INTEREST WHISTLEBLOWERS (2011) Gli interessi protetti sono analiticamente individuati dal legislatore (pubblica sicurezza, ambiente, salute, protezione dei consumatori e concorrenza) E istituita la Anti-Corruption and Civil Rights Commision (ACRC) che assume il ruolo inquirente e giudicante: tra 2002 e 2013 l ACRC ha ricevuto richieste, recuperando $ 60,3 Mln ed elargendo $ 6,2 Mln ai whistleblower Fonte: The European House - Ambrosetti su fonti nazionali,

53 Il funzionamento dell Office of the Whistleblower presso la SEC negli USA Obiettivi Organigramma Raccogliere informazioni su attività illecite perpetrate dalle società Indagare sulle attività segnalate Proteggere l anonimato del whistleblower e la sua integrità fisica e morale Ricompensare coloro che hanno fornito informazioni utili Promuovere nell opinione pubblica la legalità e la figura del whistleblower 1 Commissario 1 Vice Commissario 9 avvocati 3 paralegali Investor Protection Fund $ 432 Mln di dotazione complessiva Finanziamento attraverso le sanzioni pecuniarie imposte Finanzia anche l attività investigativa dell Inspector General governativo Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti su dati SEC, La diversità giuridico-culturale tra gli ordinamenti si estrinseca nella scelta dei mezzi utili al raggiungimento del fine comune perseguito Tabella sinottica dei benchmark internazionali Copertura delle fattispecie Interesse della società Interesse pubblico Totale Destinatario della denuncia Forza pubblica Autorità ad hoc Personale della società Autorità di Vigilanza Anonimato del whistleblower Anonimato assoluto Anonimato condizionale Anonimato asimmetrico Anonimato nullo Protezione per il whistleblower Protezione totale Protezione per equivalente Nulla Beneficio per il whistleblower Possibilità di transazione Ricompensa pecuniaria Nessun beneficio Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015 Riconoscimento etico 98

54 In Italia, il Legislatore si è limitato a definire regole a favore della lotta alla corruzione nella sola Pubblica Amministrazione Schema del procedimento ex Legge n. 190/2012* Magistrato Responsabilità per calunnia o diffamazione Illecito nelle PPAA Dipendente pubblico Corte dei Conti Protezione dalle ritorsioni Superiore gerarchico E venuto a conoscenza di un illecito in ragione del proprio lavoro Segnala l illecito a uno dei soggetti indicati dalla norma L anonimato è nullo perché cede di fronte al diritto al giusto processo del denunciato (*) Legge 6 novembre 2012, n. 190 Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell illegalità nella pubblica amministrazione (c.d. Legge Anticorruzione) 99 Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015 Nel luglio 2015 il Codice di Autodisciplina ha introdotto l istituto del whistleblowing anche nel settore privato Commento all Art. 7 del nuovo Codice di Autodisciplina «Il Comitato ritiene che almeno nelle società emittenti appartenenti all indice FTSE-MIB un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi debba essere dotato di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing) in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché l anonimato del segnalante» In Italia il Legislatore ha preferito lasciare che fossero gli operatori del settore privato a intervenire per definire una norma condivisa sul tema Borsa Italiana ha inserito il whistleblowing nel commento all Art. 7 del Codice di Autodisciplina di luglio 2015, ma richiedendone l adozione da parte delle sole società quotate di maggiori dimensioni (segmento FTSE MIB) Gli emittenti sui mercati gestiti da Borsa Italiana dovranno applicare un sistema interno di segnalazione entro la fine dell'esercizio che inizia nel Fonte: Borsa Italiana, Comitato per la Corporate Governance, "Codice di Autodisciplina per le società quotate", luglio 2015

55 Quale modello di whistleblowing per il settore privato in Italia? Copertura delle fattispecie Interesse della società Interesse pubblico Totale Destinatario della denuncia Forza pubblica Autorità ad hoc Personale della società Autorità di Vigilanza Anonimato del whistleblower Anonimato assoluto Anonimato condizionale Anonimato asimmetrico Anonimato nullo Protezione per il whistleblower Protezione totale Protezione per equivalente Nulla Beneficio per il whistleblower Possibilità di transazione Ricompensa pecuniaria Riconoscimento etico Nessun beneficio = previsto dal nuovo Codice di Autodisciplina (luglio 2015) Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, Procedura "segnalazioni anche anonime" ricevute dal Gruppo SNAM Tutte le segnalazioni, anche anonime, sono prese in considerazione. Le necessarie verifiche sui fatti segnalati ricomprendono: 1. verifica preliminare, 2. accertamento, 3. audit, 4. monitoraggio azioni correttive Sono stabiliti canali di comunicazione i più ampi possibili (posta ordinaria, fax, posta elettronica) E assicurata la protezione del Segnalante nonché la gestione dei dati nel rispetto della privacy Della procedura segnalazioni è data la più ampia informativa all interno e all esterno del Gruppo (es. siti web) Segnalazione: qualsiasi notizia riguardante possibili violazioni, comportamenti e pratiche non conformi a quanto stabilito nel Codice Etico Snam e/o che possano arrecare danno o pregiudizio, anche solo d immagine, a Snam, riferibili al Personale del Gruppo SNAM, ovvero a Terzi, e riconducibili a una delle seguenti tematiche: 1. Sistema di controllo interno, 2. Altre materie (come ad esempio: violazione del Codice Etico di Snam, responsabilità amministrativa delle società ex D. Lgs. 231/2001, tematiche HSE, mobbing, security, anticorruzione, violazione dell etica d impresa ecc..) Segnalazioni ricevute di cui inerenti il Sistema di Controllo Interno di cui inerenti contabilità, revisione contabile, frodi, ecc di cui inerenti la responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/ di cui inerenti violazioni della legge anti corruzione di cui inerenti altre materie (Codice Etico, mobbing, furti, security, ecc) Segnalazioni archiviate per assenza di elementi o non veritiere (n.) Segnalazioni concluse con interventi disciplinari, gestionali e/o sottoposte all Autorità Giudiziaria Segnalazioni in corso di esame (n.) al 31 dicembre dell anno di riferimento 6 Fonte: rielaborazione The European House Ambrosetti su dati SNAM,

56 SNAM è una delle prime società in Italia ad aver adottato un sistema codificato di raccolta, analisi e verifica delle segnalazioni anche anonime Dipendente o Terzi Internal Audit Comitato Segnalazioni Internal Audit Invio Segnalazione (anche anonima) Apertura del fascicolo di Segnalazione, tracciatura nel sistema dedicato ed invio a Comitato Segnalazioni Valutazione e classificazione della segnalazione (*) Segnalazioni generiche e/o non sufficientemente circostanziate, palesemente infondate, in mala fede o già esaminate? No Sì Segnalazioni circostanziate verificabili? Archiviazione Segnalazioni 231 Invio fascicolo ad OdV per valutazioni ed eventuali azioni Internal Audit Verifiche, accertamenti e eventuale audit Comitato Segnalazioni Valutazione elementi accertati ed eventuale Rapporto Audit (*) Organi di controllo e di vigilanza sono portati a conoscenza delle Segnalazioni No Organi di controllo e di vigilanza Sì Ulteriori approfondimenti? Valutazione Report Trimestrale Segnalazioni Sì Invio segnalazione all unità interessata per eventuali azioni raccomandate da Comitato Funzioni interessate dalla segnalazione Implementazione di eventuali azioni correttive Tematiche di Sistema di Controllo Interno Informativa apertura fascicolo a soggetti apicali della Società e Legale Anticorruzione Funzioni preposte Valutazione e attivazione di azioni disciplinari e di azioni legali Inserimento nel Report Trimestrale Segnalazioni No Sì Da archiviare? Fonte: Gruppo SNAM, Le proposte dell Osservatorio per promuovere la diffusione del confidential reporting nel nostro Paese: 1. Istituzione di un fondo comune per premiare i whistleblower che, al termine di un indagine formale, siano risultati informatori affidabili ed utili (tutelando l anonimato del segnalatore) 2. Ufficializzazione in collaborazione con l ANAC e con la Presidenza del Consiglio di una "Giornata Nazionale della Trasparenza", per sensibilizzare l opinione pubblica e le aziende sull importanza del whistleblowing, prendendo come esempio l esperienza degli USA dove, dal 2013, il 30 luglio di ogni anno si celebra la Whistleblower Protection Law firmata dai Padri Fondatori nel Assicurare le formazione interna sulle procedure di whistleblowing, in modo da trasferire a tutta l organizzazione l importanza di questo tema per l emittente 104

57 1 Istituire un fondo comune per premiare il whistleblower affidabile permette di alimentare il sistema di monitoraggio e controllo Il caso statunitense Negli USA è stato istituito l Investment protection Fund che viene alimentato con parte delle sanzioni comminate dalla SEC: nel 2014 le risorse a disposizione del fondo ammontavano a $ 432 Mln L Exchange Act (15 U.S.C. 78u-6(h)), al 21F prevede che al whistleblower possa venire riconosciuta una ricompensa di importo variabile dal 10% al 30% della sanzione comminata, solo se: L informazione non è già in possesso della SEC, è stata fornita volontariamente e riguarda un illecito già avvenuto, in corso o anche solo potenziale 3 4 Il soggetto segnalante non ha tratto un ingiusto beneficio dal suo ruolo (ad es., avvocato di un cliente potenziale whistleblower) 2 Il soggetto segnalante non era giuridicamente obbligato a comunicare l illecito (ad es., CFO della società) L informazione ha portato alla irrogazione di una pena pecuniaria superiore a $ 1 Mln Fonte: elaborazione The European House Ambrosetti su dati SEC, Sensibilizzare l opinione pubblica sull importanza di uno strumento come il whistleblowing è utile a diffondere nella comunità il più ampio concetto di legalità e trasparenza Il caso statunitense Negli USA è stato deciso di celebrare il coraggio dei whistleblower con un giorno a loro dedicato in occasione della ricorrenza della First Whistleblowers Law, firmata dai Padri Fondatori il 30 luglio Questa occasione offre la possibilità al National Whistleblowers Center, associazione no profit, di raccogliere fondi per organizzare seminari ed eventi sul tema, nonché per dare supporto finanziario e legale ai denuncianti Il giorno dedicato ai whistleblower si affianca alla giornata internazionale contro la corruzione con cui nel mondo ogni anno, il 9 dicembre, si celebra la firma della Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione avvenuta a Merida nel 2003 Giorno: Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015 NATIONAL APPRECIATION WHISTLEBLOWER DAY 30 luglio Anno di istituzione: 2013 Istituito da: Senato degli Stati Uniti all unanimità Promotore: National Whistleblowers Center [ ] It is the duty of all persons in the service of the United States, as well as all other inhabitants thereof, to give the earliest information to Congress or any other proper authority of any misconduct, frauds or misdemeanors committed by any persons in the service of these states, which may come to their knowledge." Legislation of July 30,

58 Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2015 Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015) L Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015 I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico Principali fonti documentali di riferimento 107 La crescita del Paese deve far leva sugli investimenti privati L elevato rapporto Debito/PIL non consente di puntare sugli investimenti pubblici che infatti quasi si dimezzano rispetto ai massimi: circa 2,7% del PIL nel 2013 (e sono previsti in ulteriore riduzione): si tratta di minori investimenti per circa 26 miliardi di Euro rispetto al 2009 Gli investimenti privati si sono contratti in modo significativo: minori investimenti per circa 61 miliardi di euro rispetto al 2008 Fonte: The European House - Ambrosetti su dati EUROSTAT e CIPE,

59 Irlanda Svizzera Estonia Ungheria Paesi Bassi Cile Islanda Rep. Ceca Svezia Regno Unito Rep. Slovacca* Portogallo Spagna Polonia Nuova Zelanda Danimarca Austria Sudafrica* Norvegia* Finlandia Francia Australia Canada Slovenia Brasile Messico Israele Germania Arabia Saudita* Cina* Russia* Indonesia* Argentina Italia USA Turchia Corea del Sud India* Grecia Giappone 173,4% 114,8% 87,6% 85,3% 83,7% 73,4% 73,1% 68,5% 67,8% 63,3% 61,1% 58,4% 52,7% 48,8% 46,3% 45,8% 44,1% 42,5% 42,4% 39,4% 38,2% 37,1% 35,7% 32,5% 32,5% 30,9% 30,3% 29,2% 27,1% 26,3% 24,5% 24,1% 23,6% 19,5% 18,9% 17,7% 13,7% 12,1% 11,5% 3,5% Irlanda Cile Israele Estonia Canada Australia Paesi Bassi Spagna Brasile Cina Messico Austria Russia Rep. Ceca Ungheria Islanda Sudafrica Indonesia Argentina Norvegia Svizzera* Turchia India Regno Unito Svezia Finlandia* Portogallo Polonia* USA Grecia Corea del Sud Arabia Saudita Italia Germania Rep. Slovacca Nuova Zelanda Danimarca Francia Giappone 7,4% 4,0% 3,9% 3,4% 3,4% 3,0% 2,9% 2,9% 2,8% 2,8% 2,7% 2,6% 2,5% 2,4% 2,4% 2,3% 2,1% 1,9% 1,8% 1,6% 1,6% 1,5% 1,5% 1,5% 1,4% 1,4% 1,2% 1,2% 1,1% 1,0% 1,0% 0,8% 0,7% 0,6% 0,5% 0,5% 0,2% 0,0% 16,3% Il nostro Paese si conferma un mercato a bassa capacità di attrazione di investimenti, sia in termini di flussi Flussi di Investimenti Diretti Esteri (IDE) in entrata in alcune economie industrializzate ed emergenti (in % del PIL nazionale), 2013 (*) Anno 2012, ultimo dato disponibile. Fonte: The European House - Ambrosetti su dati OECD, sia in termini di stock Stock di Investimenti Diretti Esteri (IDE) in entrata in alcune economie industrializzate ed emergenti (in % del PIL nazionale), 2013 (*) Anno 2012, ultimo dato disponibile. Fonte: The European House - Ambrosetti su dati OECD,

60 Anche la Borsa italiana è sottodimensionata nel confronto internazionale Capitalizzazione di Borsa delle imprese quotate (in % sul PIL), % 68% 42% 34% Regno Unito Francia Germania Italia Fonte: The European House-Ambrosetti su dati World Bank, Occorre attrarre più capitali dall estero Cosa fare per far aumentare il peso degli investitori istituzionali nelle imprese italiane? 112

61 Analisi fondamentale Qualità del management Qualità del sistema di corporate governance Livello di responsabilità socio-ambientale Paese/ Area geografica Composizione dell'azionariato Settore di attività Dimensioni aziendali Livello di internazionalizzazione Analisi tecnica L indagine 2015 sugli investitori istituzionali I miglioramenti rilevati nel sistema di governo delle maggiori società quotate italiane sono un aspetto visto con favore dagli investitori istituzionali, come confermato dall indagine svolta dall Osservatorio nel 2013 A distanza di 2 anni è stata effettuata una nuova survey con l obiettivo di: Capire quali aspetti guidano le scelte di investimento degli investitori istituzionali Identificare i principali ostacoli agli investimenti in Italia legati ai temi di corporate governance AUM * dei rispondenti alla survey (miliardi di Euro) = PIL 2015 Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015 (*) AUM = Asset Under Management 113 Quali sono i criteri adottati dalla Sua società nella selezione dei potenziali target in cui investire? 8,9 8,8 7,9 7,4 7,2 6,9 6,6 6,6 6,4 5,1 EDIZIONE Analisi fondamentale 8,7 2 3 Qualità del management Qualità del sistema di corporate governance 8,5 7,4 Punteggio espresso su una scala crescente per livello di importanza da 1 a 10 dove 1 = scarsamente importante e 10 = molto importante) Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

62 Quali aree chiave della corporate governance sono tenute sotto stretta osservazione dalla Sua società nelle aziende in cui investe? Struttura proprietaria e rappresentanza dell'azionariato 5,8 Trasparenza e qualità dell'informativa societaria, e in particolare, sul sistema di governo societario 5,1 Composizione del CdA e dei suoi Comitati 4,7 Funzionamento del CdA e dei suoi Comitati 4,4 EDIZIONE 2013 Meccanismi di remunerazione ed incentivazione di Consiglieri e Dirigenti con responsabilità strategica Sistema dei controlli e Risk Management Funzione di Compliance 1,6 3,0 3,4 Composizione del CdA 1 e dei suoi Comitati Struttura proprietaria e 2 rappresentanza dell azionariato Funzionamento del CdA 3 e dei suoi Comitati 7,0 6,9 6,8 Punteggio espresso su una scala crescente per livello di importanza da 1 a 7 (dove 1 = area meno importante e 7 = area più importante) Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, Con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione in sede di votazione in Assemblea Generale, quali sono gli aspetti più importanti? Competenze possedute dai Consiglieri Presenza di membri indipendenti nei Comitati del CdA Presenza di membri indipendenti nel CdA Trasparenza su processo di nomina dei Consigleri 8,7 8,4 8,4 8,4 Separazione delle cariche di Presidente e di AD 7,3 EDIZIONE 2013 Board evaluation periodica Non esecutività/ Indipendenza del Presidente Istituzione del Lead Indipendent Director Dimensione del CdA 5,8 7,2 7,0 7, Presenze di membri indipendenti nel CdA Competenze possedute dai Consiglieri Presenza di membri indipendenti nei comitati del CdA 9,1 9,0 8,9 Punteggio espresso su una scala crescente per livello di importanza da 1 a 10 (dove 1 = scarsamente importante e 10 = molto importante) Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

63 Con riferimento alle politiche di remunerazione di Consiglieri e Dirigenti con responsabilità strategiche in sede di votazione in Assemblea Generale, quali sono gli aspetti più importanti? Applicazione del principio Pay for Performance Dichiarazione dei parametri di performance adottati Trasperenza su bonus e buonuscite discrezionali Differimento nel tempo di una parte sostanziale della remunerazione Pay mix delle posizioni apicali (fisso - variabile breve - variabile lungo) Dichiarazione del peso dei parametri di performance adottati Dichiarazione della soglia massima di bonus e buonuscite Previsione di clausole di clawback 7,0 7,6 8,1 8,4 8,3 8,6 8,6 8,5 1 2 EDIZIONE 2013 Dichiarazione dei parametri di performance adottati Dichiarazione del peso dei parametri di performance adottati 8,6 8,6 Differenziali retributivi Possibilità di distribuire Una Tantum 5,7 6,5 3 Applicazione del principio Pay for Performance 8,4 Punteggio espresso su una scala crescente per livello di importanza da 1 a 10 (dove 1 = scarsamente importante e 10 = molto importante) Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, Nell'ottica di instaurare un dialogo costruttivo con le aziende partecipate, con quale frequenza la sua società effettua incontri con i vertici aziendali e/o i Consiglieri di Amministrazione? Annuale 36% Almeno mensile 29% Semestrale 35% Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

64 In caso di voto negativo o di astensione riguardo a una proposta di delibera assembleare formulata dal CdA su tematiche legate alla corporate governance dell'azienda, la Sua società si confronta preventivamente con i Vertici aziendali? No 29% Sì 71% Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, Nell'ottica di orientare l'attenzione sul lungo termine, la Shareholders' Right Directive potrebbe rendere facoltativa la pubblicazione della relazione trimestrale. Condivide questa scelta o preferirebbe che la pubblicazione di tale documento rimanesse obbligatoria? Trimestrale obbligatoria 50% Trimestrale facoltativa 50% Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

65 Quali crede siano i principali fattori associati alla corporate governance che possono favorire l'ingresso degli investitori istituzionali nelle imprese italiane dal Suo punto di vista? Maggiore chiarezza su attribuzioni e responsabilità degli organi societari Adozione di un report di sintesi sulle informazioni chiave della corporate governance Semplificazione del sistema dei controlli Adozione di piani di successione per CEO e Top Management Maggiore diffusione di sistemi di compliance anti-corruzione Criteri Environment Social and Governance Adozione di uno standard sulle pratiche di risk management dell azienda Diffusione della pratica dello Staggered Board 2,8% 8,3% 8,3% 11,1% 11,1% 13,9% 19,4% 25,0% Temi già affrontati nella passata edizione Temi dell Osservatorio 2015 Massimo 3 risposte Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, Sarebbe favorevole ad una modifica delle attuali modalità di funzionamento del meccanismo del voto di lista? No 71,4% Sì 28,6% Il 75% dei favorevoli alla modifica ha specificato che un cambiamento sarebbe rilevante solo per la società con azionariato non concentrato Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

66 Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2015 Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015) L Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015 I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico Principali fonti documentali di riferimento 123 L Osservatorio già nel 2012 aveva auspicato la creazione di condizioni per agevolare la diffusione del modello di governance monistico, mediante l introduzione di una normativa autonoma indipendente da quella del tradizionale; nel 2007 aveva trattato le opportunità derivanti dall adozione del modello dualistico ORIENTAMENTI BANCA D ITALIA (2014) I modelli dualistico e monistico rispondono alle esigenze di banche che operano in misura rilevante sui mercati internazionali in cui tali modelli sono maggiormente conosciuti COMMISSIONE EUROPEA In ragione della larga diffusione dei modelli monistico e dualistico, la normativa europea pur riconoscendo e rispettando sul piano formale l esistenza di modelli di amministrazione diversi dal monistico e dualistico (in Italia e Portogallo), hanno da sempre affrontato il tema della governance societaria e dell organo amministrativo delle società quotate prendendo essenzialmente in considerazione questi due ultimi modelli CONSOB (2015) È necessario facilitare il ricorso a modelli alternativi di amministrazione e controllo, il monistico e il dualistico, affermati e conosciuti nei principali Paesi avanzati 124