2. METODOLOGIA E CARATTERISTICHE DEL CAMPIONE

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1 METODOLOGIA Il metodo di selezione delle aziende adottato per Executive Compensation è basato su un modello di campionamento strutturato in funzione di alcune caratteristiche proprie dell azienda. Nello specifico, le 4 variabili adottate per la costruzione di tale modello sono: settore, segmento borsistico, ricavi e capitalizzazione. L universo di riferimento per l indagine è costituito da 249 aziende quotate alla Borsa di Milano 1 nei seguenti listini: FTSE MIB FTSE Italia Micro Cap FTSE Italia Small Cap FTSE Italia Mid Cap FTSE Italia All share Sono escluse dall universo di riferimento le aziende quotate nel segmento MTA International e nel segmento AIM Italia, le aziende con titolo sospeso all ultima settimana di Giugno 2012, nonché tutte le aziende quotate coinvolte in procedura fallimentare o in fase di delisting e le aziende in fase di quotazione all ultima settimana di Giugno Sono invece compresi i segmenti del mercato STAR e MIV. 1 Per l elenco delle aziende si faccia riferimento all allegato Elenco aziende. 9

2 A partire da tale universo sono state selezionate 140 aziende, complessivamente il 56% delle 249 considerate inizialmente. E mantenendo la significatività del campione fra queste sì è selezionato un numero più elevato possibile di aziende STAR 2 (sono state considerate 51 delle 65 aziende STAR presenti nell universo di riferimento). Per le 140 aziende selezionate si è quindi proceduto al recupero delle informazioni relative agli individui (che per semplicità all interno dello studio verranno chiamati Titolari ) appartenenti al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all alta Direzione (Direttori Generali e Dirigenti Strategici). Le informazioni sono state raccolte analizzando le Relazioni sulla Remunerazione e le Relazioni sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari (Corporate Governance) relative all Esercizio 2012, e integrando tali informazioni, qualora non presenti sul sito web dell azienda, con quanto pubblicato sul sito web di Borsa Italiana. Per ogni titolare si è costruito un tracciato di informazioni suddiviso in: INFORMAZIONI RELATIVE ALL AZIENDA (ragione sociale, listino di appartenenza, settore merceologico, capitalizzazione, fatturato, numero di dipendenti, costo del personale, EBIT, utile netto, patrimonio netto, ROE, totale attivo); INFORMAZIONI DI PROFILAZIONE DEL TITOLARE (genere, tipo di ruolo, periodo in cui è stata ricoperta la carica, appartenenza al Comitato per la Remunerazione, al Comitato di Controllo Interno, o ad altri Comitati); INFORMAZIONI RELATIVE ALLE REMUNERAZIONE: tutte le componenti della remunerazione sono state raccolte seguendo lo SCHEMA N. 7 bis- SEZIONE II I.2 SECONDA PARTE stabilito all interno della normativa CONSOB, che richiede alle aziende quotate, all interno della Relazione sulla Remunerazione, l indicazione analitica dei compensi corrisposti nell esercizio a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società che redige il bilancio e da controllate e collegate, utilizzando le tabelle predisposte. 2 Il segmento STAR del Mercato MTA di Borsa Italiana è dedicato alle medie imprese con capitalizzazione compresa tra 40 milioni e 1 miliardo di euro, che si impegnano a rispettare requisiti di eccellenza in termini di: alta trasparenza ed alta vocazione comunicativa; alta liquidità (35% minimo di flottante); Corporate Governance (l insieme delle regole che determinano la gestione dell azienda) allineata agli standard internazionali. 10

3 La normativa indica la compilazione all interno della Relazione sulla Remunerazione di 4 tabelle specifiche: TABELLA 1: compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche. Le informazioni sono le seguenti: - COMPENSI FISSI (1), suddivisi laddove indicato in: o emolumenti di competenza deliberati dall assemblea (fee per amministratore) (i) o gettoni di presenza (ii) o rimborsi spese forfettari (iii) o compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche (iv) o retribuzione fissa da lavoro dipendente (RAL) (v) - COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI (2), suddivisi laddove indicato in: o comitato di controllo interno o comitato per la remunerazione o altri comitati - COMPENSI VARIABILI NON EQUITY (3), suddivisi in: o bonus e altri incentivi monetari o partecipazione agli utili - BENEFICI NON MONETARI (4) - ALTRI COMPENSI (5) - TOTALE (6 = ) - FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY (7) - INDENNITA DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO (8) 11

4 TABELLA 2: stock-option assegnate ai componenti dell organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche. Le informazioni sono le seguenti: - NOME DEL PIANO (1) - OPZIONI DETENUTE ALL INIZIO DELL ESERCIZIO o numero opzioni (2) o prezzo di esercizio (3) o periodo possibile esercizio (4) - OPZIONI ASSEGNATE NEL CORSO DELL ESERCIZIO o numero opzioni (5) o prezzo di esercizio (6) o periodo possibile esercizio (7) o fair value alla data di assegnazione (8) o data di assegnazione (9) o prezzo di mercato delle azioni sottostanti all assegnazione delle opzioni (10) - OPZIONI ESERCITATE NEL CORSO DELL ESERCIZIO o numero opzioni (11) o prezzo di esercizio (12) o prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio (13) - NUMERO DI OPZIONI SCADUTE NEL CORSO DELL ESERCIZIO (14) - NUMERO DI OPZIONI DETENUTE ALLA FINE DELL ESERCIZIO (15 = ) - FAIR VALUE (opzioni di competenza dell esercizio) (16) 12

5 TABELLA 3A: piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche: - NOME DEL PIANO (1) - STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEGLI ESERCIZI PRECEDENTI NON VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO o numero e tipologia di strumenti finanziari (2) o periodo di vesting (3) - STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO o numero e tipologia di strumenti finanziari (4) o fair value alla data di assegnazione (5) o periodo di vesting (6) o data di assegnazione (7) o prezzo di mercato all'assegnazione (8) - STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E NON ATTRIBUITI o numero e tipologia di strumenti finanziari (9) - STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E ATTRIBUIBILI o numero e tipologia di strumenti finanziari (10) o valore alla data di maturazione (11) - FAIR VALUE (strumenti finanziari di competenza dell esercizio) (12) N.B. La somma dei Fair Value riportati in Tabella 2 e in Tabella 3A coincide con il valore inserito nella Tabella 1 relativo al Fair Value (7). 13

6 TABELLA 3B: piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche: - NOME DEL PIANO (1) - BONUS DELL ANNO (2) o erogabile/erogato (A) o differito (B) o periodo di differimento (C) - BONUS DI ANNI PRECEDENTI (3) o non più erogabili (A) o erogabili/erogati (B) o ancora differiti (C) - ALTRI BONUS (4) N.B. La somma dei campi 2A, 3B e 4 coincide con il valore inserito nella Tabella 1 relativo a Bonus e altri incentivi (3). La numerazione riportata corrisponde fedelmente a quella specificata all interno della normativa. Per la definizione di ciascuna delle componenti sopra descritte si rimanda al Glossario (Capitolo 8), mentre per qualsiasi altra informazione metodologica non inserita in questa indagine si faccia direttamente riferimento alla normativa CONSOB 3. 3 Link della normativa CONSOB: Link della delibera (Delibera Consob del 23 dicembre 2011) che fornisce gli elementi per la compilazione corretta della Relazione sulla Remunerazione: 14

7 In aggiunta a quanto riportato sopra, si è proceduto, attraverso la lettura dell intera Relazione sulla Remunerazione, al recupero delle seguenti informazioni: tipologia dei piani relativi alla Tabella 3A (Stock Grants, Restricted Shares, Phantom Option Plan); tipologia dei piani relativi alla Tabella 3B (LTI Cash, MBO, Balanced Scorecard, Bonus discrezionali/una tantum); presenza di Clausole Accessorie (Piano di retention, Patto di stabilità, Patto di non concorrenza, Trattamento di fine mandato-rapporto). 15

8 A partire dal Database descritto sopra si è proceduto alla rielaborazione delle informazioni raccolte, la quale considera, per le posizioni oggetto dell analisi: la media, data dalla somma dei valori retributivi raccolti diviso il numero di osservazioni effettuate; la curva retributiva, formata da specifici elementi statistici della distribuzione, di cui si riporta di seguito il significato: 1 DECILE: disposte le remunerazioni raccolte in ordine crescente, è il livello retributivo al di sopra del quale stanno il 90% delle remunerazioni analizzate. Identifica un minimo che scarti il 10% delle osservazioni più basse. 1 QUARTILE: disposte le remunerazioni raccolte in ordine crescente, è il livello retributivo al di sopra del quale stanno il 75% delle remunerazioni analizzate. Identifica un minimo che scarti il 25% delle osservazioni più basse. MEDIANA: disposte le remunerazioni raccolte in ordine crescente, è il livello retributivo al di sopra del quale stanno il 50% delle remunerazioni analizzate. 3 QUARTILE: disposte le remunerazioni raccolte in ordine crescente, è il livello retributivo al di sopra del quale stanno il 25% delle remunerazioni analizzate. Identifica un massimo che scarti il 25% delle osservazioni più alte. 9 DECILE: disposte le remunerazioni raccolte in ordine crescente, è il livello retributivo al di sopra del quale stanno il 10% delle remunerazioni analizzate. Identifica un massimo che scarti il 10% delle osservazioni più alte. 16

9 2.2 CARATTERISTICHE DEL CAMPIONE LE AZIENDE Executive Compensation elabora i dati raccolti a partire da un campione di 140 aziende quotate nella Borsa Italiana, scelte attraverso un campionamento stratificato a partire da un universo di aziende quotate nella Borsa Italiana (indice FTSE) pari a 249 aziende. Di seguito è riportata la suddivisione delle aziende per Settore di appartenenza, Segmento Borsistico e Dimensione (ovvero classe di capitalizzazione e classe di ricavi espresse entrambe in milioni di euro): SETTORE n Industria 65 Servizi 47 Finanza 28 TOTALE 140 SERVIZI 33,6% FINANZA 20,0% INDUSTRIA 46,4% SEGMENTO BORSISTICO n FTSE MIB 27 FTSE Italia Star 51 Altri segmenti borsistici 62 TOTALE 140 ALTRI SEGMENTI BORSISTICI 44,3% FTSE MIB 19,3% FTSE ITALIA STAR 36,4% 17

10 CLASSE DI CAPITALIZZAZIONE (in milioni di Euro) n Fino a Tra 100 e Più di TOTALE 140 PIU' DI 500 M 31,4% TRA 100 M E 500 M 20,7% MENO DI 100 M 47,9% CLASSE DI RICAVI (in milioni di Euro) n Fino a Tra 100 e Più di TOTALE 140 PIU' DI 500 M 40,0% TRA 100 M E 500 M 31,4% MENO DI 100 M 28,6% 18

11 I PROFILI All interno delle 140 aziende sono state raccolte informazioni relative a titolari, che rappresentano il panel utilizzato per effettuare le elaborazioni presenti nello studio. I titolari sono membri del Consiglio di Amministrazione in carica nell esercizio considerato, con l aggiunta di Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e membri del Collegio Sindacale. Il panel considera tutti i titolari che rispettano almeno una delle seguenti condizioni: in carica dal 1/1/2012 al 31/12/2012 (intero anno solare); in carica dal 1/1/2012 fino a oltre il 18/9/2012; in carica al 31/12/2012 e entrati nel corso dell esercizio di riferimento prima del 18/9/2012. Di seguito è riportata la suddivisione dei titolari per settore, segmento borsistico, classe di capitalizzazione e classe di ricavi dell azienda di appartenenza: SETTORE n Industria Servizi 779 Finanza 654 TOTALE SERVIZI 31,4% FINANZA 26,4% INDUSTRIA 42,2% SEGMENTO BORSISTICO n FTSE MIB 748 FTSE Italia Star 769 Altri Segmenti Borsistici 961 TOTALE ALTRI SEGMENTI BORSISTICI 38,8% FTSE ITALIA STAR 31,0% FTSE MIB 30,2% 19

12 CLASSE DI CAPITALIZZAZIONE (in milioni di euro) n Fino a Tra 100 e Più di TOTALE PIU' DI 500 M 43,1% TRA 100 M E 500 M 18,7% MENO DI 100 M 38,1% CLASSE DI RICAVI (in milioni di euro) n Fino a Tra 100 e Più di TOTALE PIU' DI 500 M 51,8% MENO DI 100 M 21,6% TRA 100 M E 500 M 26,6% Infine un ultima caratteristica riguarda la tipologia del ruolo ricoperto. Il XXX% dei titolari ricopre un ruolo Esecutivo; il XXX% Non Esecutivo. Tra i titolari Non Esecutivi circa il XXX% risulta Indipendente. TIPO DI RUOLO n DISTRIBUZIONE Esecutivo ,8% Non Esecutivo ,5% Non Esecutivo (Indipendente) ,7% TOTALE ,0% 20

13 3. POSIZIONI OGGETTO DELL INDAGINE I profili sono stati successivamente raggruppati in 17 posizioni. Per le prime 12 posizioni è stata effettuata un analisi dettagliata, riportata in 12 schede singole suddivise in 9 sezioni e presentate di seguito: n DISTRIBUZIONE AMMINISTRATORE DELEGATO 129 PAG. 26 AMMINISTRATORE ESECUTIVO 90 PAG. 48 AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO 906 PAG. 70 DIRETTORE GENERALE 57 PAG. 92 PRESIDENTE CdA 101 PAG. 114 VICE PRESIDENTE CdA 86 PAG. 136 PRESIDENTE CdA E AMMINISTRATORE DELEGATO 35 PAG. 158 ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 531 PAG. 180 CONSIGLIERE DI GESTIONE 21 PAG. 202 CONSIGLIERE DI SORVEGLIANZA 68 PAG. 212 PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE 133 PAG. 218 SINDACO EFFETTIVO 291 PAG. 224 PRESIDENTE ONORARIO CdA *** 8 PRESIDENTE CONSIGLIO DI GESTIONE *** 5 VICE PRESIDENTE CONSIGLIO DI GESTIONE *** 4 PAG. 230 PRESIDENTE CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA *** 5 VICE PRESIDENTE CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA *** 8 TOTALE *** Per queste 5 posizioni viene fornita una sola scheda di sintesi, data la scarsa numerosità dei profili censiti. 21

14 4. ESEMPIO DI SCHEDA Per facilitare la lettura delle informazioni presenti nel seguente Rapporto, in aggiunta al Glossario, di seguito si riporta un esempio di scheda singola, il cui formato è stato fedelmente replicato per tutte le posizioni analizzate nel Rapporto. I valori inseriti all interno dell esempio sono a puro titolo esemplificativo, e non rappresentano i reali valori contenuti all interno dell indagine. 1. PRINCIPALI EVIDENZE: sintesi dei principali risultati dell elaborazione per la posizione in oggetto 2. PROFILAZIONE: analisi numerica della popolazione relativa alla posizione in oggetto, con approfondimenti per: a. Genere, Tipo di Ruolo, Partecipazione ai Comitati b. Settore, Segmento Borsistico, Classe di Capitalizzazione e di Fatturato 3. ANALISI GENERALE: analisi complessiva delle remunerazioni (vedi schema sottostante) A Analisi delle remunerazioni, comprensivo di valore medio in Euro, percettori delle componenti della remunerazione e relativo coverage (riferimento ai campi 1, 2, 3, 4, 5, 6 della Tabella 1). Ripartizione della Remunerazione Totale per competenza (società che redige il bilancio, società controllate / collegate). B Composizione percentuale della Remunerazione Totale (riferimento ai campi 1,2,3,4,5,6 della Tabella 1). C Composizione percentuale dei Compensi Fissi (riferimento ai punti i, ii, iii, iv, v relativi al campo 1 della Tabella 1) D Curva retributiva relativa alla Remunerazione Fissa (Compensi Fissi) e alla Remunerazione Totale 22

15 E F Valore medio in Euro per i percettori, percentuale di percettori, incidenza media sulla Remunerazione Fissa e curva retributiva dei Bonus e altri incentivi erogati (somma dei campi 2A, 3B e 4 della Tabella 3B) Valore medio in Euro, numero di percettori e relativo coverage di Bonus e altri incentivi erogabili/erogati (Bonus dell anno, Bonus di anni precedenti, Altri bonus, rispettivamente i campi 2A, 3B e 4 della Tabella 3B) G Composizione percentuale dei Bonus e altri incentivi (riferimento alla Tabella 3B): Grafico a sinistra: scomposizione del Bonus dell anno in Erogabile/erogato e Differito (campo 2A e 2B della Tabella 3B) Grafico a destra: scomposizione del Bonus di anni precedenti in Erogabile/erogato e ancora differito (campo 3B e 3C della Tabella 3B) H Diffusione numerica e percentuale delle tipologie di piani monetari (riferimento alla Tabella 3B) 4. SEZIONI DI APPROFONDIMENTO: in pagine singole, vengono presentati gli approfondimenti delle sezioni A,C,D,E per settore (Industria, Servizi, Finanza), segmento borsistico (FTSE MIB, FTSE Italia Star, Altri segmenti borsistici), classi di capitalizzazione (Meno di 100 M, Tra 100 M e 500 M, Più di 500 M ), classi di ricavi (Meno di 100 M, Tra 100 M e 500 M, Più di 500 M ) 23

16 5. PIANI DI MEDIO E LUNGO PERIODO: analisi complessiva sulla diffusione di piani di medio e lungo periodo (vedi schema sottostante). Beneficiari, distribuzione percentuale e coverage relativi alle tipologie di piani di medio e lungo periodo, con suddivisione fra LTI Cash (percettori di una quota, ricavati dalla Tabella 3B) e piani LTI Equity Based (riferimento alla Tabella 2 e alla Tabella 3A) Beneficiari, distribuzione percentuale e coverage relativi alle tipologie di piani Equity Based, con suddivisione in piani di Stock Option (riferimento alla Tabella 2), Stock Grants, Phantom Option Plan, Restricted Shares (ricavabili dalla Tabella 3A) Valore medio in Euro, beneficiari, coverage e curva retributiva relativa al valore complessivo delle assegnazioni di Stock Option, complessive e relative all ultimo esercizio. Considerando i campi della Tabella 2, viene calcolato attraverso questa formula: 2*3 + 5*6 + 11*12 6. FAIR VALUE E CLAUSOLE ACCESSORIE: analisi relativa al valore monetario del fair value e la diffusione delle clausole accessorie (vedi schema sottostante). Valore medio in Euro del fair value dei compensi equity (Stock Option, riferimento al campo 16 della Tabella 2; Altri strumenti finanziari, riferimento al campo 12 della Tabella 3A; Totale, riferimento al campo 7 della Tabella 1) Valore medio in Euro e curva retributiva del fair value dei compensi equity (riferimento al campo 7 della Tabella 1) Beneficiari e coverage relativo alle clausole accessorie 24