La remunerazione del Top Management: variabile più legato alle performance e maggiore trasparenza

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1 La remunerazione del Top Management: variabile più legato alle performance e maggiore trasparenza Il tema delle remunerazioni dei Vertici Aziendali continua a essere di grande attualità e oggetto di particolare attenzione da parte degli organi di controllo e vigilanza (FSB, Parlamento Europeo, Banca d Italia, ISVAP, Consob), del Governo e dei media. Le Istituzioni si stanno occupando del fenomeno delle remunerazioni dei vertici aziendali in maniera decisamente significativa da alcuni anni, attraverso proposte, normative e provvedimenti volti a indirizzare le modalità di definizione dei compensi degli Amministratori e dei Top Manager, la loro trasparenza e, seppur indirettamente, a tentare di tenerle sotto controllo. Il contesto normativo e sociale richiede alle aziende di operare sulla base di informazioni ad hoc e su benchmark professionali di mercato. Già nel 2009, queste considerazioni hanno portato OD&M, società di consulenza appartenente a Gi Group e specializzata nella realizzazione di indagini retributive e benchmark di metodologie e di pratiche, in particolare nell ambito di sistemi incentivanti e delle politiche retributive, già dal 2009 a svolgere un analisi approfondita dei bilanci, delle relazioni sulla Corporate Governance e dei documenti sulle politiche retributive delle Società quotate denominata EXECUTIVE COMPENSATION. Nell ultimo rapporto, uscito a fine settembre 2011, sono stati analizzati profili remunerativi relativi ai membri del Consiglio di Amministrazione, Direttori Generali e Dirigenti con Responsabilità strategiche, fornendo tutte le informazioni sull entità delle remunerazioni, sulla composizione dei pacchetti retributivi dei ruoli di vertice e sulla diffusione dei piani di medio lungo termine e delle clausole accessorie. Il primo aspetto che emerge dal lavoro svolto riguarda l importanza della segmentazione dei dati raccolti, per poter restituire un analisi approfondita e significativa delle diversità di trattamento remunerativo esistenti tra settori di business diversi, tra dimensioni aziendali diverse (in termini di classi di ricavo e capitalizzazione) e tra imprese quotate in listini borsistici differenti. L universo delle società quotate, infatti, presenta caratteristiche molto eterogenee al suo interno, come si può vedere dalla tabella sottostante. Per evitare una lettura scandalistica di dati remunerativi non contestualizzati, OD&M ha realizzato, quindi, un accurata analisi del mercato di riferimento per identificare il segmento appropriato con cui confrontarsi. Caratteristiche delle aziende del campione (dati al 31/12/2010)

2 Un esempio di lettura delle remunerazioni secondo questo approccio è illustrato nel grafico sottostante, per quanto riguarda la posizione di Amministratore Delegato. Composizione del pacchetto retributivo dell A.D. suddiviso per segmentazioni Dalla lettura del grafico emerge chiaramente come esista, innanzitutto, una stretta correlazione tra dimensione aziendale ed entità della remunerazione. Gli importi più elevati, infatti, si trovano nel segmento FSTE MIB del nostro campione (capitalizzazione superiore a undici miliardi di ) e sono pari a , mentre gli A.D. appartenenti a imprese con ricavi inferiori a 100 milioni di Euro percepiscono mediamente , cioè più di 6 volte in meno. Un'altra osservazione interessante riguarda la componente fissa della remunerazione, che risulta preponderante nella composizione del pacchetto retributivo dei vertici, confermando una caratteristica tipica delle aziende italiane. Quest anno, tuttavia, abbiamo rilevato che la parte variabile ha contribuito alla crescita complessiva dei compensi, incidendo mediamente per circa il 30% sul totale della remunerazione degli Executive. Per il Direttore Generale, in particolare, l incremento della retribuzione totale è stato generato da un aumento della quota di variabile del 130% rispetto alla rilevazione precedente. Il team di ricerca di OD&M ha analizzato il valore del bonus percepito e delle performance aziendali, allo scopo di indagare se esista una correlazione tra parte variabile della remunerazione e performance economiche realizzate dalle società. A tal fine sono stati considerati alcuni indicatori di performance reddituali, in particolare ROE, Utile netto e EBIT, e si è riscontrato un livello di correlazione in aumento rispetto all anno precedente: nella maggior

3 parte dei casi (il 60% circa), a fronte di un miglioramento della performance aziendale è cresciuta contestualmente la quota variabile percepita (o viceversa quando è peggiorata la prima è diminuita anche la seconda). Per quanto riguarda la diffusione dei piani di incentivazione di medio-lungo periodo (LTI), che hanno come obiettivo principale quello della sostenibilità delle performance nel tempo e che rivestono un ruolo rilevante nei pacchetti del vertice, la metà delle aziende analizzate ha piani di medio-lungo periodo per il proprio vertice aziendale, soprattutto piani basati su strumenti finanziari. Il 15% delle aziende utilizza sistemi di incentivazione monetari (LTI Cash), in prevalenza associati a piani equity based ; l utilizzo di piani LTI cash, pur contenuto, è in aumento rispetto all anno precedente. Tale incremento è in contrapposizione all utilizzo di piani equity based che, invece, è in leggera diminuzione, soprattutto in relazione ai piani di stock option. Tali piani di medio/lungo periodo sono maggiormente diffusi nel settore industria e nelle grandi aziende. Piani di Medio e Lungo Periodo Suddivisione per variabili di segmentazione L analisi, inoltre, ha ravvisato una maggiore informativa nei Bilanci e nelle Relazioni sulla Corporate Governance per quanto concerne l utilizzo da parte delle aziende delle Clausole Accessorie (quasi il doppio di quanto rilevato nel 2009), confermando un sempre maggiore allineamento a quanto richiesto dalla normativa. Questo tema, infatti, è tra i punti trattati dalle recenti disposizioni normative, in particolar modo dalla Consob nella comunicazione del 24 febbraio 2011, che si prefiggono di garantire al pubblico e alla comunità finanziaria maggiore trasparenza e visibilità sui diversi aspetti della remunerazione. Quando si tratta di remunerazione del vertice un aspetto rilevante è sicuramente il confronto con il mercato di riferimento in termini di posizionamento, ma si ritengono altrettanto importanti il tema dell equità interna e del giusto compenso. Una lettura è quella del differenziale retributivo, cioè se il rapporto tra le remunerazioni del top management e quelle degli altri livelli sia percepito fair all interno dell organizzazione. Di seguito presentiamo due grafici esemplificativi, tratti dai dati contenuti nell analisi, nei quali si rappresenta un esempio di multiplo confrontando quanto emerso nel 2009 con ciò che è stato rilevato nel Esempio di multiplo retributivo confronto 2009 vs 2010

4 Dall elaborazione emerge come servano circa 45 retribuzioni annue di un neolaureato per ottenere quella di un amministratore delegato di un azienda operante nel settore finanziario. Dal confronto tra l esercizio 2009 e 2010, comunque, emerge una sostanziale stabilità nelle retribuzioni dei neolaureati, quadri e dirigenti appartenenti al settore finanza, che mantiene immutato il multiplo retributivo tra queste figure. Diminuisce lievemente la retribuzione totale annua media dell Amministratore Delegato di aziende appartenenti a questo settore, comportando una riduzione (da 47 a 45 volte) del multiplo a confronto con i neolaureati. Rispetto agli USA (150 volte in media, con punte di 450 volte) il multiplo retributivo è minore; un modo per ridurre questo differenziale da una parte è alzare la retribuzione dei neolaureati, ferma da alcuni anni, e dall altro lavorare sempre più sulla componente variabile della remunerazione, non solo in termini quantitativi, ma anche sui meccanismi. Per affrontare in modo strutturato il delicato tema delle remunerazioni dei Vertici, OD&M utilizza un approccio a questa tematica che prende in considerazione cinque macroaree, interdipendenti tra loro. Per quanto riguarda la Governance, i punti oggetto di analisi sono il ruolo del CdA e del Comitato di Remunerazione, il coinvolgimento dell Assemblea dei Soci e la tematica della gestione del rischio, collegata direttamente all indipendenza delle funzioni di controllo. L area del Funding pone l attenzione sulla tematica dell autofinanziamento, indagando una correlazione tra bonus pool e disponibilità, in un ottica di creazione di valore per gli azionisti nel medio/lungo periodo. Entrambi i temi illustrati precedentemente sono oggetto di attenzione anche nella Remunerazione individuale, in cui la componente variabile deve essere legata a obiettivi di performance specifici, collegati appunto alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte pluriennale. È, inoltre, richiesto un adeguato bilanciamento tra parte fissa e parte variabile della remunerazione, in funzione della politica di gestione del rischio.

5 Il tema Payout pone l attenzione sulla sostenibilità delle performance nel tempo. Si analizza se esiste un differimento per un adeguato periodo temporale di una parte rilevante della componente variabile, se sono presenti delle clausole di azzeramento o restituzione della stessa in caso di peggioramento dei risultati aziendali imputabili all interessato (clasuole di clawback). Nel caso in cui siano previsti piani azionari, essi devono prevedere un vincolo di mantenimento di una parte delle azioni fino alla fine del mandato dell assegnatario. Da ultimo si pone l accento sul tema della disclosure, in accordo con la richiesta di maggiore trasparenza degli enti regolari e, in particolare, l introduzione dell obbligo di una relazione annuale sulle politiche delle remunerazioni (cd. Remuneration Statement, da d.lgs. 259/2010), da presentare all Assemblea dei Soci, nonché una verifica annuale della rispondenza delle prassi aziendali adottate rispetto al quadro normativo. Per sintetizzare quanto emerso e per sottolineare ciò che OD&M ritiene importante nell approcciare correttamente la tematica della remunerazione del vertice, abbiamo riassunto di seguito i punti principali: Importanza della segmentazione per un corretto posizionamento retributivo Approcciare il tema della remunerazione del Vertice in modo strutturato, prendendo in considerazione il contesto normativo Verificare la correlazione tra bonus e performance aziendale Rafforzare la consapevolezza che il tema della trasparenza per le figure di Vertice rimarrà sempre un fattore con elevato impatto reputazionale Importanza dell equità esterna, interna e del giusto compenso per ogni organizzazione, aspetti che devono essere allineate a strategia, cultura e valori dell azienda