Sommario. Tipologie contrattuali per l entrata nel mercato. 02 Il contratto di agenzia. 03 Il contratto di distribuzione. Rödl & Partner

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2 Sommario 01 Tipologie contrattuali per l entrata nel mercato 02 Il contratto di agenzia 03 Il contratto di distribuzione 2

3 Sommario 01 Tipologie contrattuali per l entrata nel mercato 02 Il contratto di agenzia 03 Il contratto di distribuzione 3

4 Mercato interno e non ancora uniforme La creazione e lo sviluppo di un sistema economico integrato, quale è il mercato interno dell Unione Europea, vede sempre più le imprese operare in un contesto che supera i confini dei singoli Stati membri. Agli operatori del mercato interno, tuttavia, non si offre ancora un unico quadro normativo completo. Nonostante il ravvicinamento e l armonizzazione delle legislazioni operata in molteplici settori del diritto abbia facilitato gli scambi, la mancanza di uniformità delle regole dei singoli Stati in relazione ad alcuni aspetti degli istituti giuridici di rilievo nel commercio con l estero rimane un fattore da non sottovalutare per gli scambi. 4

5 Ingresso in un nuovo mercato L impresa che intenda esportare i propri prodotti in Paesi diversi rispetto a quello in cui ha sede, deve considerare con attenzione due fattori particolarmente rilevanti: i costi che deriverebbero da una sua presenza più o meno diretta sul territorio estero; il grado di controllo che essa può esercitare operando nel nuovo mercato. Le iniziative commerciali dell esportatore si differenziano a seconda che vengano posti in essere: una vendita diretta dei prodotti e/o vengano effettuati investimenti c.d. diretti: - con la costituzione in loco di una stabile organizzazione per la promozione e vendita (uffici di rappresentanza, filiali), di un rapporto societario (anche con la partecipazione / acquisizione, totale o parziale, di società già in essere) o di joint ventures; oppure investimenti c.d. indiretti: 5 - attraverso intermediari commerciali che hanno miglior conoscenza del

6 Centralità di una scelta contrattuale appropriata Considerate le opportunità ed anche le criticità del mercato interno sopra evidenziate, la possibilità per un impresa esportatrice di operare con successo, non più solamente a livello nazionale ma anche in nuovi spazi del mercato interno, dipende principalmente dalla capacità di individuare e mettere a punto soluzioni contrattuali atte, da un lato, a superare le differenze legate alla realtà giuridica che si presenta non uniforme e, dall altro, bilanciare il rapporto costi / controllo della presenza sul nuovo mercato. 6

7 Punti essenziali per l ingresso in un nuovo mercato Al fine di minimizzare rischi e costi e mantenere un buon grado di controllo, sono di fondamentale importanza: la scelta della forma di entrata nel mercato; l identificazione della controparte contrattuale; approfondite indagini circa la solvibilità della controparte contrattuale; l adozione di opportuni strumenti contrattuali. 7

8 Tipologie contrattuali per l ingresso in un nuovo mercato Le tipologie contrattuali più diffuse in rapporto alla distribuzione in un mercato estero sono così distinte: forme dirette: compravendita internazionale; consignment stock agreement; costituzione di una società; forme indirette: contratto di franchising Konzessionsverkauf; contratto di agenzia Handelsvertretervertrag; contratto di distribuzione Vertragshändler. 8

9 Focus su agenzia e distribuzione: confronto Definizione CONTRATTO DI AGENZIA HANDELSVERTRETERVERTRAG CONTRATTO DI DISTRIBUZIONE VERTRAGSHÄNDLERVERTRAG L agente assume l obbligo di promuovere o concludere affari per conto di un altro imprenditore (preponente) Aspetti comuni Il distributore / concessionario assume l obbligo di rivendere i prodotti di un altro imprenditore (produttore) Agente e distributore sono essi stessi imprenditori o lavoratori autonomi, sia persone fisiche sia giuridiche, soggetti che svolgono la propria attività in assenza di vincolo di subordinazione, con autonomia organizzativa e gestionale (orario di lavoro, ferie, propria sede etc.); Il rapporto è caratterizzato da stabilità ed onerosità; Può essere determinata, direttamente o indirettamente, l area operativa (ambito territoriale o merceologico); Obblighi comuni sono: la tutela degli interessi del preponente / produttore; l agire secondo lealtà e buona fede; e obblighi informativi; Può essere dovuta l indennità di fine rapporto. 9

10 Focus su agenzia e distribuzione: confronto CONTRATTO DI AGENZIA HANDELSVERTRETERVERTRAG Contratto tipico; L attività è posta in essere per conto del preponente; le parti possono attribuire all agente anche il potere di rappresentanza (Abschlussvertreter); Obbligo di seguire le istruzioni ragionevoli impartite dal preponente; Ricavo dell attività dell agente sono le provvigioni, solitamente stabilite in ragione di una percentuale fissa sul prezzo di vendita. Differenze CONTRATTO DI DISTRIBUZIONE VERTRAGSHÄNDLERVERTRAG Contratto innominato; L attività è sempre posta in essere in nome e per conto proprio: non si creano rapporti giuridici diretti tra il produttore e i clienti finali; Il margine di guadagno dell attività del distributore è dato dall utile d impresa, quale differenza tra il ricavato delle vendite e i costi d acquisto della merce. 10

11 Sommario 01 Tipologie contrattuali per l entrata nel mercato 02 Il contratto di agenzia 03 Il contratto di distribuzione 11

12 Contratto di agenzia quadro normativo 12

13 Contratto di agenzia elementi principali 13

14 Contratto di agenzia obblighi delle parti 14

15 Contratto di agenzia obblighi delle parti 15

16 Contratto di agenzia durata 16

17 Contratto di agenzia durata 17

18 Contratto di agenzia indennità 18

19 Contratto di agenzia varie 19

20 Sommario 01 Tipologie contrattuali per l entrata nel mercato 02 Il contratto di agenzia 03 Il contratto di distribuzione 20

21 Contratto di distribuzione quadro normativo 21

22 Contratto di distribuzione quadro normativo 22

23 Contratto di distribuzione pattuizioni specifiche 23

24 Contratto di distribuzione pattuizioni specifiche 24

25 Le sedi in Germania Hamburg Berlin Münster Köln Jena Plauen Hof Eschborn Kulmbach Selb Bamberg Bayreuth Fürth Ludwigshafen Nürnberg Ansbach Chemnitz Dresden Löbau Stuttgart Regensburg München 25

26 Contatti Via Francesco Rismondo, 2/E I Padova Tel Fax RAin/(Avv.) Svenja Bartels 26