IL CONTROLLO NELLE SOCIETA E NEGLI ENTI Giuffrè Editore Rubrica IASB Principi contabili internazionali IAS/IFRS a cura di Ambrogio Picolli

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1 IL CONTROLLO NELLE SOCIETA E NEGLI ENTI Giuffrè Editore Rubrica IASB Principi contabili internazionali IAS/IFRS a cura di Ambrogio Picolli IFRS 3 Aggregazioni Aziendali (Business Combination) Premessa Il progetto IASB sulle aggregazioni aziendali è suddiviso in due fasi. La prima fase del progetto ha portato all emissione, nel marzo 2004, del principio IFRS 3 Aggregazioni Aziendali e all emissione di versioni riviste dei principi IAS 36 Riduzione di Valore delle Attività e IAS 38 Attività Immateriali. La seconda fase del progetto, attualmente in corso, considera quegli aspetti delle aggregazioni aziendali non esaminati nella prima fase e le problematiche sorte dall applicazione dell IFRS 3. Essa si occupa pure di come eliminare le differenze nell applicazione del metodo dell acquisto fra IFRS e US GAAP. Questa fase del progetto viene condotta congiuntamente con il FASB (Financial Accounting Standards Board), con l obbiettivo di sviluppare un singolo standard di elevata qualità per la contabilizzazione delle aggregazioni aziendali; il principio sarà utilizzabile sia per il reporting finanziario interno, che per quello transfrontaliero. L obiettivo è quello di sviluppare uno standard che includa un set comune di principi e guide applicative, che produca informazioni utili alle decisioni economiche e che minimizzi le eccezioni al principio. Lo standard dovrà migliorare la completezza, rilevanza e comparabilità dell informazione finanziaria relativa alle aggregazioni aziendali. Il progetto è altresì parte del Memorandum of Understanding fra lo IASB e il FASB, che stabilisce una rotta di convergenza fra IFRS e US GAAP fra il 2006 e il L obiettivo è quello di eliminare gli adempimenti relativi alla riconciliazione dei bilanci di imprese non-us che utilizzano gli IFRS e che hanno sede negli USA. L intenzione è quella di emettere uno standard convergente i cui contenuti e data di entrata in vigore saranno stabiliti solo dopo aver preso in considerazione i numerosi commenti ricevuti in risposta all Exposure Draft emessa. (Ambrogio Picolli)

2 IFRS 3 Aggregazioni Aziendali (Business Combination) SOMMARIO: 1. Contesto economico 2. Ambito di applicazione 3. Metodo dell acquisto 4. Identificazione dell acquirente 5. Costo di un aggregazione aziendale 6. Allocazione del costo 7. Avviamento 8. Imprese sotto controllo comune 9. Altri metodi di contabilizzazione 1. Contesto economico Le imprese possono aumentare la loro quota di mercato diversificando il proprio business o migliorando l integrazione verticale delle proprie attività, sia sviluppandosi internamente che tramite acquisizioni. Le acquisizioni di imprese concorrenti possono offrire rapida espansione o accesso a nuovi mercati e spesso sono preferite alla crescita interna. Per garantire che gli utilizzatori del bilancio siano capaci di distinguere fra sviluppo endogeno e crescita mediante acquisizione, la separazione dei risultati è essenziale, come pure la presentazione di informazioni esaustive accompagnate da adeguate spiegazioni. 2. Ambito di applicazione IRFS 3 ha lo scopo di definire l informativa di bilancio di una impresa che intraprenda una aggregazione aziendale. In particolare, stabilisce che tutte le aggregazioni aziendali dovrebbero essere contabilizzate applicando il metodo dell acquisto. L acquirente, pertanto, rileva le attività, le passività, e le passività potenziali identificabili dell acquisito ai relativi fair value alla data di acquisizione e rileva, inoltre, l avviamento che, invece di essere ammortizzato, viene successivamente sottoposto ad una verifica del suo valore (impairment test). IFRS 3 non si applica a: - aggregazioni aziendali con le quali imprese o attività aziendali distinte si aggregano per costituire una joint venture - aggregazioni aziendali cui partecipano imprese o attività aziendali sotto controllo comune - aggregazioni aziendali cui partecipano due o più imprese di tipo mutualistico - aggregazioni aziendali in cui imprese o attività aziendali distinte si aggregano per costituire una impresa che redige il bilancio, unicamente per contratto senza ottenere una partecipazione di capitale. Un aggregazione aziendale consiste nell unione di imprese o attività aziendali distinte in un unica impresa tenuta alla redazione del bilancio. Il risultato di quasi tutte le aggregazioni aziendali è l ottenimento del controllo da parte dell acquirente di una o più attività aziendali distinte, che costituiscono l acquisito.

3 Un aggregazione aziendale può essere effettuata con modalità diverse determinate da motivi legali, fiscali o di altro genere. Può inoltre comportare l acquisto, da parte di un impresa, del capitale di un altra, l acquisto dell attivo netto, l assunzione delle passività o l acquisto di parte dell attivo netto di un altra impresa. L aggregazione può essere realizzata tramite l emissione di strumenti rappresentativi di capitale, il trasferimento di denaro, di altre disponibilità liquide o di altre attività, oppure tramite una loro combinazione. L operazione può avvenire tra i soci delle imprese che si aggregano o tra un impresa e i soci di un altra impresa. Può comportare la costituzione di una nuova impresa che controlli le imprese che partecipano all aggregazione o l attivo netto trasferito, come pure la ristrutturazione di una o più imprese che partecipano all aggregazione. Oggetto dell aggregazione devono essere necessariamente imprese in funzionamento. Rappresenta una aggregazione aziendale anche l acquisto di una partecipazione di controllo. È necessario che i rami d azienda oggetto di trasferimento siano destinati a costituire un nuovo soggetto economico, ma non è determinante la costituzione di un nuovo soggetto giuridico. Esempi di aggregazioni aziendali sono le operazioni di fusione, pura e per incorporazione, nonché il conferimento di azienda e la scissione in società operative. 3. Metodo dell acquisto Le aggregazioni aziendali devono essere contabilizzate applicando il metodo dell acquisto. Con tale metodo un aggregazione aziendale è considerata dal punto di vista dell impresa aggregante identificata come l acquirente. L acquirente acquista le attività nette e rileva le attività, passività e passività potenziali identificabili oggetto di acquisizione, incluse quelle non rilevate precedentemente dall acquisito. Il metodo dell acquisto prevede le seguenti fasi: - identificazione di un acquirente; - determinazione del costo dell aggregazione aziendale; e - allocazione, alla data di acquisizione, del costo dell aggregazione aziendale alle attività acquisite, alle passività e passività potenziali assunte. 4. Identificazione dell acquirente Il primo passo nell applicazione del metodo dell acquisto ad una aggregazione aziendale è l identificazione dell acquirente. L acquirente è l impresa aggregante che ottiene il controllo delle altre imprese o attività aziendali aggregate. Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un impresa o attività aziendale al fine di ottenere i benefici dalle sue attività. Il concetto di controllo è illustrato in dettaglio nello IAS 27 Bilancio Consolidato e Separato. Si presume che un aggregante abbia ottenuto il controllo su un altro aggregato quando acquisisce più della metà dei diritti di voto di tale altra

4 impresa, ma è comunque possibile che abbia ottenuto il controllo anche quando non acquisisce più della metà dei diritti di voto. Anche se in taluni casi può essere difficile identificare un acquirente, ci sono situazioni che normalmente ne evidenziano l esistenza. IFRS 3 elenca degli indicatori che possono aiutare ad identificare l impresa che ottiene il controllo Costo di un aggregazione aziendale Il costo di una aggregazione aziendale è rappresentata dalla somma dei fair value alla data dello scambio del corrispettivo pagato in cambio del controllo dell acquisito. Il corrispettivo pagato può assumere diverse forme, quali: - denaro o altre attività cedute - passività assunte - strumenti rappresentativi di capitale emessi dall acquirente La data di acquisizione è la data in cui l acquirente ottiene effettivamente il controllo sull acquisito. Quando un aggregazione aziendale è realizzata in più fasi la data dello scambio è la data alla quale ciascun investimento viene rilevato nel bilancio dell acquirente. 6. Allocazione del costo L acquirente deve rilevare il costo di un aggregazione aziendale valutando le attività, le passività e le passività potenziali identificabili acquisite ai rispettivi fair value, ad eccezione delle attività non correnti classificate come possedute per la vendita che devono essere rilevate al fair value al netto dei costi di vendita (IFRS 5). La seguente tabella illustra il fair value delle attività, passività e passività potenziali indicate 2. Attività, passività o passività potenziali Strumenti finanziari scambiati in un mercato attivo Strumenti finanziari con mercato attivo inesistente Crediti Magazzino prodotti finiti Fair value Valore corrente di mercato Fair value stimato in base a strumenti comparabili di imprese con caratteristiche simili Valore attuale degli importi da riscuotere (per i crediti a breve l attualizzazione non è richiesta) Prezzo di vendita al netto: dei costi di commercializzazione e del margine di normale profitto 1 IFRS 3, par IFRS 3, Appendice B, par. B16

5 Magazzino prodotti in corso di lavorazione Magazzino materie prime Terreni e fabbricati Impianti e macchinario Immobilizzazioni immateriali Attività relative a benefici per i dipendenti o passività per piani a benefici definiti Attività e passività fiscali Debiti ed effetti a breve, debiti a lungo termine, passività, accantonamenti e altre indennità dovute Contratti onerosi (contratti nei quali i costi da sostenere eccedono i probabili benefici attesi) Passività potenziali Prezzo di vendita al netto: dei costi di completamento, di commercializzazione e del margine normale profitto Costo corrente di sostituzione Valore di mercato Valore di mercato (se non disponibile, stima del valore d uso o costo di sostituzione ammortizzato) Valore di mercato (se non esiste un mercato attivo, il prezzo che si sarebbe pagato in una libera vendita tra parti consapevoli e disponibili) Valore attuale delle obbligazioni assunte al netto del fair value di eventuali attività Valore determinato nella prospettiva dell impresa risultante dall aggregazione. L attualizzazione non è richiesta. Valore attuale dei pagamenti dovuti (per i debiti a breve l attualizzazione non è richiesta) Valore attuale degli importi da pagare L importo che un terzo addebiterebbe per assumere tali passività potenziali Attività e passività devono essere rilevate quando soddisfano i seguenti requisiti: - nel caso di un attività diversa da un attività immateriale, è probabile che i futuri benefici economici connessi affluiscano all acquirente ed è possibile valutarne il fair value attendibilmente; - nel caso di una passività diversa da una passività potenziale, è probabile che per estinguere l obbligazione sarà richiesto l impiego di risorse atte a produrre benefici economici ed è possibile valutarne il fair value attendibilmente; - nel caso di un attività immateriale o di una passività potenziale, il relativo fair value può essere valutato attendibilmente. L identificazione delle immobilizzazioni immateriali, come marchi e licenze, può risultare problematica. Le immobilizzazioni immateriali acquisite come parte di un aggregazione aziendale devono essere rilevate separatamente se: - soddisfano la definizione di immobilizzazione immateriale (IAS 38), la quale richiede che dette attività siano separabili o derivino da diritti contrattuali/legali; e

6 - il loro fair value può essere misurato attendibilmente. L acquirente rileva le attività, passività e passività potenziali acquisite ai loro fair value alla data di acquisizione. Se esistono quote di minoranza nell impresa acquisita, cioè l acquirente non acquisisce il 100% delle azioni dell impresa, allora le quote di minoranza devono essere valutate in proporzione ai fair value netti delle attività passività e passività potenziali rilevati. Come più volte menzionato, IFRS 3 richiede di rilevare le passività potenziali acquisite con l aggregazione aziendale; tali passività potenziali devono essere valutate al fair value. Senza questa specifica disposizione si sarebbe applicato lo IAS 37 che in merito alle passività potenziali richiede la sola esposizione nelle note e non la rilevazione nello stato patrimoniale. 7. Avviamento L avviamento è l eccedenza del costo dell aggregazione aziendale rispetto alla quota d interessenza dell acquirente nel fair value netto delle attività, passività e passività potenziali identificabili, rilevate come sopra descritto. L avviamento costituisce essenzialmente un ammontare corrisposto per ottenere i futuri benefici economici che ci si aspetta derivino da attività non specificatamente identificate. IFRS 3 richiede di rilevare l avviamento risultante da un aggregazione aziendale come attività dell impresa acquirente, misurato inizialmente come differenza tra il costo dell aggregazione aziendale e le attività, passività e passività potenziali identificabili rilevate. Dopo la rilevazione iniziale, l acquirente deve valutare l avviamento acquisito in un aggregazione aziendale al relativo costo, al netto delle perdite di valore accumulate (cioè quando il valore recuperabile dall avviamento scende al di sotto del valore iscritto in stato patrimoniale). L avviamento iscritto deve essere sottoposto a impairment test almeno annualmente, secondo quanto previsto dallo IAS 36 Impairment of assets. Non è permesso ammortizzare sistematicamente l avviamento, imputando cioè a conto economico il costo a quote costanti. Sebbene iscritto come attività, l avviamento non può essere rivalutato e quindi esso rimarrà iscritto nello stato patrimoniale al valore rilevato inizialmente o al minor valore che emergerà a seguito di impairment test. Lo sconto su un acquisizione, o avviamento negativo, costituisce l eccedenza delle attività nette rilevate in un aggregazione aziendale rispetto al costo della quota di interessenza dell acquirente. IFRS 3 considera rara l eventualità che in un operazione emergano tali valori, che normalmente derivano da errori di valutazione del valore delle attività nette acquisite o del costo dell acquisizione. È generalmente rara l emersione di uno sconto in quanto è raro che l acquirente paghi meno del valore dell azienda.

7 IFRS 3 richiede che l acquirente riconsideri la rilevazione e la valutazione delle attività nette identificabili, come pure la valutazione del costo dell aggregazione aziendale. Il trattamento dei costi futuri relativi all azienda acquisita è un area dove spesso si commettono errori di valutazione. Se uno sconto rimane dopo aver riconsiderato i valori indicati in precedenza, allora esso deve essere rilevato immediatamente in conto economico nel periodo nel quale l aggregazione aziendale ha luogo. Qualsiasi sconto su un acquisizione indica che l acquisizione è stata un buon affare. L acquirente deve cercare di completare la valutazione di tutte le attività e passività identificabili (incluse le passività potenziali) entro la fine dell esercizio nel quale l aggregazione ha luogo. Tuttavia, a volte, non è possibile completare tale valutazione in questo arco temporale, specialmente quando è richiesta la valutazione di immobilizzazioni immateriali, o nel caso in cui l operazione avvenga a ridosso della chiusura dell esercizio. In tali circostanze l acquirente deve effettuare una valutazione provvisoria alla data di fine esercizio delle attività nette identificabili e del costo dell aggregazione. Una stima definitiva di tali valori deve essere successivamente effettuata entro un anno dall acquisizione e le rettifiche devono essere fatte direttamente sulle attività nette e sul costo dell aggregazione, quindi, di conseguenza, sull avviamento. Le rettifiche che si dovessero rendere necessarie dopo un anno dalla data dell acquisizione devono essere trattate come revisioni di stime, secondo quanto previsto dallo IAS Imprese sotto controllo comune Per aggregazione aziendale cui partecipano imprese o attività aziendali sotto controllo comune si intende un aggregazione aziendale in cui tutte le imprese o attività aziendali partecipanti sono definitivamente controllate dalla stessa parte o dalle stesse parti sia prima che dopo l aggregazione, e tale controllo non è transitorio. Si presume che un gruppo di soggetti eserciti il controllo su un impresa quando, ai sensi di accordi contrattuali, ha il potere di determinarne le politiche finanziarie e gestionali al fine di ottenere benefici dalle attività dell impresa. Pertanto, un aggregazione aziendale non rientra nell ambito di applicazione dell IFRS in commento se lo stesso gruppo di soggetti ha tale potere su ciascuna delle imprese partecipanti all aggregazione, e tale potere non è transitorio 3. Come rilevato, IFRS 3 non si applica alle aggregazioni aziendali a cui partecipano imprese o attività aziendali sotto controllo comune. Parte della dottrina sostiene che la corretta metodologia contabile da adottare debba richiamarsi ai principi propri del pooling of interests method, e, cioè, allo stesso principio utilizzato precedentemente, per la rilevazione contabile delle 3 IFRS 3, BC 27

8 operazioni in cui non risultava possibile identificare un soggetto acquirente. Mancando infatti, in tali operazioni, il trasferimento del controllo, sarebbe preferibile il ricorso ad un metodo basato sulla continuità dei valori d iscrizione in bilancio degli elementi patrimoniali oggetto di aggregazione, che non faccia emergere plus o minusvalori derivanti dall operazione. Ulteriore estensione di tale principio è quello della predecessor basis consistente nell applicare la logica di continuità dei valori a livello di gruppo. Nel caso di successive aggregazioni, prima con aziende esterne al gruppo, poi fra aziende interne al gruppo, i valori d iscrizione del business oggetto di acquisizione all interno del gruppo sono determinati con riferimento ai valori di iscrizione rilevati dall originario cedente, esterno al gruppo. 9. Altri metodi di contabilizzazione IFRS 3 richiede che tutte le aggregazioni aziendali che rientrano nel suo ambito di applicazione vengano contabilizzate applicando il metodo dell acquisto. Lo IAS 22 (ora abrogato), invece, consentiva la contabilizzazione delle aggregazioni aziendali con uno dei due metodi seguenti: - il metodo dell aggregazione dei valori contabili (Pooling of interest) per le aggregazioni classificate come fusioni effettive o unione di imprese (in cui una delle imprese non ottiene il controllo delle altre) e - il metodo dell acquisto per le aggregazioni classificate come acquisizioni. Il metodo del Pooling of interest consiste nel rilevare le attività e le passività delle imprese aggreganti al valore di bilancio precedente all aggregazione; nessuna ulteriore attività o passività è rilevata contabilmente a seguito dell aggregazione. Sebbene lo IAS 22 limitasse rigidamente l ambito di applicazione delle aggregazioni aziendali che potevano essere contabilizzate utilizzando il metodo dell aggregazione dei valori contabili (Pooling of interest), il Board ha ritenuto di non consentire tale metodo nella rilevazione delle aggregazioni aziendali. Fra i motivi che hanno influito sulla decisione del Board segnaliamo: - la possibilità di utilizzare due metodi di contabilizzazione per le aggregazioni aziendali comprometteva la comparabilità dei bilanci; - consentire più di un criterio di contabilizzazione per operazioni sostanzialmente similari incoraggiava la possibilità di strutturare le operazioni in modo da ottenere un risultato contabile desiderato, in particolare se si considera che i due metodi producono risultati sostanzialmente diversi; - il metodo dell aggregazione dei valori contabili non è consentito in molti paesi, tra i quali Australia, Canada e Stati Uniti.

9 Il Board, tenendo in considerazione anche altre argomentazioni 4, ha concluso che il metodo dell aggregazione dei valori contabili non potesse più essere applicato a tali operazioni in quanto esso, in nessuna circostanza, fornisce maggiori informazioni rispetto a quelle fornite dal metodo dell acquisto. IFRS 3 prevede che il metodo dell acquisto sia applicato alle aggregazioni (ricomprese nel suo ambito di applicazione) nelle quali una delle imprese non ottiene il controllo dell altra. Il Board tuttavia riconosce che, per la contabilizzazione di tali aggregazioni, esistono valide argomentazioni a favore del metodo Fresh start ( totalmente nuovo ) 5. Il metodo Fresh start tratta l aggregazione aziendale come se venisse creata un impresa nuova. Si richiede quindi la rideterminazione del valore di tutte le attività delle imprese aggreganti (compreso, quando il metodo si applica nella sua forma più autentica, l avviamento) al valore attuale alla data dell aggregazione. Il metodo dell acquisto viene applicato a entrambe le parti dell aggregazione, pertanto, secondo il metodo del Fresh start, le attività e le passività di ciascuna impresa aggregante, comprese le attività e le passività non rilevate in precedenza, devono essere rilevate contabilmente dalla nuova impresa ai loro fair value. Il Board ha osservato che, al meglio delle proprie conoscenze, il metodo del Fresh start non è attualmente applicato in nessun ordinamento che contempla la contabilizzazione delle aggregazioni aziendali, e che una delle finalità primarie della prima fase del progetto IASB sulle aggregazioni aziendali è di cercare una convergenza internazionale sul(i) metodo(i) di contabilizzazione delle aggregazioni. Quindi il Board si è impegnato a studiare in una fase futura del progetto la possibilità dell applicazione del metodo del Fresh start ad alcune forme di aggregazioni. (Emanuele Tozzi) 4 IFRS 3, BC 47 BC 53 5 IFRS 3, BC 42, DO1 DO 6