Il trattamento contabile delle immobilizzazioni immateriali, dell avviamento e l impairment test secondo i principi contabili internazionali

Transcript

1 Il trattamento contabile delle immobilizzazioni immateriali, dell avviamento e l impairment test secondo i principi contabili internazionali 24 settembre 2008 Relatore Andrea Restelli Revisore contabile e Partner Deloitte Firm Name/Legal Entity

2 Documentazione di riferimento Il documento chiave è l IFRS 3 che detta le regole di contabilizzazione delle acquisizioni di imprese, mentre lo IAS 27 è un documento che tratta delle classiche operazioni di consolidamento (area di consolidamento e operazioni infragruppo). In Italia non esiste documento analogo a IFRS 3, anche se alcune regole sulla contabilizzazione delle acquisizioni e cessioni sono contenute nel PC 17. 2

3 Ambito di applicazione L IFRS 3 si applica a tutte le operazioni di acquisizione o concentrazione di imprese, con le seguenti eccezioni: business combinations nelle quali entità o business si uniscono per formare una joint venture business combinations che coinvolgono entità o business sotto comune controllo business combinations che coinvolgono due o più entità aventi finalità mutualistiche business combinations nelle quali entità o business si uniscono per formare un unità di reporting per contratto senza l acquisizione del controllo 3

4 IFRS 3 - Si è realizzata una Business Combination? Una Business Combination si realizza quando un impresa: - Acquisisce la partecipazione, le attività nette o parte delle attività nette (purché costituiscano un business) di un altra impresa e come conseguenza - Acquisisce il controllo sulle attività nette di un altra impresa 4

5 IFRS 3 - Quando si realizza una Business Combination? 1 gen 1 mar 1 giu (a) (b) (c) (d) (e) (a) Inizia la discussione (b) Contrattazione/due diligence (c) Firma dell accordo, soggetto all approvazione degli azionisti e eventualmente delle Autorità preposte (ad es. antitrust) (d) Periodo di transizione (e) Scambio del corrispettivo e ottenimento del controllo sulla società acquisita. Secondo l IFRS 3, questo è anche il momento in cui si determina il fair value degli strumenti finanziari emessi in pagamento 5

6 IFRS 3 - Data di acquisizione Per data di acquisizione si intende la data in cui l acquirente ottiene effettivamente il controllo dell impresa acquisita Dalla data di acquisizione l acquirente deve: Includere nel proprio Conto Economico i ricavi, i costi e il risultato di gestione dell acquisita. Rilevare nello Stato Patrimoniale le attività e le passività identificabili dell acquisita e l eventuale avviamento (positivo o negativo) risultante dall acquisizione. 6

7 IFRS 3 - Qual è il metodo di contabilizzazione? Tutte le Business Combination sono contabilizzate applicando il Purchase Method Tale metodo prevede che la business combination sia vista secondo la prospettiva dell impresa che viene identificata essere l acquirente L applicazione del Purchase Method comporta l effettuazione dei seguenti passi: Identificazione dell acquirente Valutazione del costo dell acquisizione Allocazione, alla data dell acquisizione, del costo dell acquisizione alle attività acquisite e alle passività e passività potenziali assunte 7

8 Identificazione dell acquirente Un acquirente deve essere identificato per tutte le business combinations L acquirente è l entità che ottiene il controllo delle altre entità o business partecipanti all operazione Per controllo si intende il potere di governare le politiche finanziarie e operative di un entità o di un business in modo tale da ottenere i benefici dalle sue attività. Il controllo su un altra entità si presume in presenza della maggioranza dei voti, a meno che si dimostri che tale possesso non costituisca controllo. 8

9 Identificazione dell acquirente (continua) In assenza della maggioranza dei voti di un altra entità, il controllo può essere ottenuto se si ottiene a seguito dell acquisizione: maggioranza dei voti in virtù di un accordo con altri investitori;o potere di governare le politiche finanziarie e operative dell altra impresa per statuto o accordo; o potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del C.d.A. o organo equivalente; o potere di indirizzare la maggioranza dei voti alle riunioni del C.d.A. o organo equivalente. 9

10 Identificazione dell acquirente (continua) In casi di difficoltà nell identificazione di un acquirente, vi sono di norma indicatori che lo fanno presumere. Ad esempio: l entità il cui fair value è significativamente maggiore dell altra; in caso di scambio di azioni contro cassa, l entità che dà cassa è verosimilmente l acquirente; l entità il cui management è in grado di effettuare la selezione del team di management dell entità risultante dall acquisizione è verosimilmente l acquirente. 10

11 IFRS3 - Tipologie di Business Combination Acquisizione Un impresa acquisisce più della metà dei diritti di voto in un altra impresa o il controllo comunque dell impresa acquisita Acquisizione inversa Un impresa ottiene la proprietà delle azioni di un altra impresa, emettendo in pagamento un numero di azioni tale che il controllo passa ai proprietari della società acquisita 11

12 IFRS 3 - Acquisizione inversa Acquisizione inversa Società A emette azioni per acquistare la Società B Gli azionisti della vecchia Società B post aumento di capitale posseggono il 55% della Società risultante dall aggregazione La società B è contabilmente l acquirente 12

13 Qual è il costo dell acquisizione? Il costo dell acquisizione è pari a: il fair value, alla data di scambio, delle attività date, delle passività sostenute o assunte, e delle azioni emesse dall acquirente in cambio del controllo dell impresa acquisita; più i costi diretti di acquisizione. Per data dell acquisizione si intende la data in cui l acquirente effettivamente ottiene il controllo dell impresa acquisita. Nel caso in cui il controllo si ottiene in un unica transazione di scambio, la data di scambio coincide con la data di acquisizione. Quando un acquisizione viene effettuata in fasi, la contabilizzazione dell acquisizione comincia a partire dalla data di acquisizione del controllo, mentre si utilizzano il costo e i fair value di ciascuna fase 13

14 Qual è il costo dell acquisizione? (continua) In caso di acquisizione mediante scambio azionario, il prezzo di borsa di tali azioni rappresenta la miglior evidenza del fair value e deve essere utilizzato nella determinazione del costo dell acquisizione, salvo rare eccezioni (mercato sottile delle azioni). I costi sostenuti per emettere debiti o azioni a supporto dell operazione di acquisizione non sono costi diretti della business combination, bensì costi da portare a riduzione delle rispettive voci del passivo o del PN. 14

15 IFRS 3 Rettifiche al corrispettivo di acquisto Un contratto di acquisizione può prevedere rettifiche al corrispettivo di acquisto derivanti da eventi successivi Se le rettifiche sono probabili e Se il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile devono essere incluse nel costo dell acquisizione (con un conseguente effetto sull avviamento positivo o negativo) con riferimento alla data dell acquisizione. Altrimenti, esse costituiranno rettifica del costo dell acquisizione quando avranno tali caratteristiche (probabili e determinabili). 15

16 Allocazione del costo di acquisto alle attività, passività e passività potenziali L acquirente deve allocare il costo di un acquisizione alla data di acquisizione alle attività, passività e passività potenziali identificabili dell impresa acquisita, che soddisfano i criteri per la loro iscrizione sotto indicati, valutate a fair value a tale data, ad eccezione delle Non current assets Held for sale (valutate al fair value meno il loro costo di vendita) I criteri da rispettare per la loro separata iscrizione sono i seguenti: attività diverse dalle immateriali: conseguimento di probabili benefici futuri in entrata e attendibile valutazione del fair value; passività diverse da quelle potenziali: uscita di benefici futuri per estinguere le obbligazioni e attendibile valutazione del fair value; attività intangibili o passività potenziali: attendibile valutazione del fair value 16

17 Trattamento degli interessi di minoranza Poiché l acquirente riconosce le attività, passività e passività potenziali al loro fair value alla data di acquisizione, gli interessi di minoranza nell entità oggetto di acquisizione sono determinati come proporzione del fair value di tali attività nette. 17

18 Rilevazione delle attività e passività identificabili Trattamento contabile per gli azionisti di minoranza La Società A acquisisce l 80% della Società B per un costo di 160. Il valore contabile netto delle attività e passività identificabili è pari a 100, il fair value di queste attività alla data di acquisizione è pari a

19 Allocazione trattamento per gli azionisti di minoranza secondo IFRS 3 Quota acquisita 80% Prezzo 160 NBV 100 Fair value attività 140 Determinazione del GW: f.v. attività: 140x80% > f.v. adj 40 = ( ) prezzo pagato 160 GW 48 SP consolidato Attività 100 F.v. adj 40 GW PN gruppo 160 PN 3i

20 IFRS 3 Attività e passività identificabili dell acquirente Costi di ristrutturazione Fondi per perdite future Pagamenti che l impresa venditrice è contrattualmente obbligata a fare in caso di acquisizione Attività e passività precedentemente non iscritte dalla venditrice Iscrivibili solo se l acquirente ha già iscritto una passività a tale titolo in accordo con IAS 37 Non iscrivibili Si tratta di una passività potenziale per la venditrice che diviene una passività al momento della business combination: iscrivibile in sede di allocazione Iscrivibili se rispettano le condizioni richieste (es. tax assets) 20

21 IFRS 3 Attività e passività identificabili dell acquirente Attività immateriali della società venditrice Iscrivibili separatamente dall acquirente alla data di acquisizione se: rispettano la definizione di attività immateriale secondo lo IAS 38: identificabilità, controllo e benefici futuri attesi. Il requisito dell identificabilità è rispettato se: l attività immateriale è separabile; deriva da diritti contrattuali e di tipo legale. il suo fair value può essere determinato in modo attendibile. 21

22 Passività potenziali dell impresa acquisita L impresa acquirente iscrive separatamente una passività potenziale dell impresa acquisita, come parte dell allocazione del costo, solamente se il suo fair value può essere determinato in modo attendibile (ammontare che un terzo richiederebbe per assumersi l onere di tale passività potenziale). Dopo l iscrizione iniziale, la passività potenziale deve essere valutata secondo l ammontare più elevato tra: quello che sarebbe iscrivibile secondo lo IAS 37; quello iscritto inizialmente meno, quando appropriato, l ammortamento cumulato iscritto secondo lo IAS

23 IFRS 3 - Goodwill L eccedenza del costo dell acquisizione rispetto alla quota di partecipazione dell acquirente nei valori correnti delle attività,delle passività e delle passività potenziali identificabili acquisite alla data della transazione deve essere esposta come avviamento e rilevata come attività Dopo la prima iscrizione,l avviamento non viene più ammortizzato, ma deve essere ridotto per perdita di valore (impairment). 23

24 IFRS 3 - Avviamento negativo Se l interessenza dell acquirente nel fair value delle attività, passività e passività potenziali dell impresa acquisita eccede il costo di acquisizione della stessa, l acquirente deve: rideterminare il valore delle attività, passività e passività potenziali dell impresa acquisita e la misurazione del costo dell acquisizione; e iscrivere immediatamente a conto economico eventuali eccedenze. L avviamento negativo deve essere esposto in diminuzione delle attività dell impresa che redige il bilancio, nella stessa voce di Stato Patrimoniale utilizzata per il goodwill 24

25 Acquisizione del controllo in più fasi Se l acquisizione del controllo avviene per fasi, ciascuna fase vene trattata separatamente dall acquirente, utilizzando il costo dell acquisizione e le informazioni sul fair value alla data di ciascuna fase per determinare l ammontare del goodwill associato a quella fase. Ne consegue che poiché: i fair value delle attività, passività e passività potenziali potranno essere differenti alla data di ciascuna fase e, essi dovranno essere rideterminati alla data di acquisizione del controllo, le rettifiche conseguenti per allineare i fair value precedentemente iscritti al loro valore al momento dell acquisizione del controllo costituiscono una rivalutazione da contabilizzare come tale (a PN). 25

26 IFRS 3 Iscrizione iniziale determinata in via provvisoria Se l iscrizione iniziale di una business combination può essere determinata solamente in via provvisoria alla fine del periodo in cui essa è stata conclusa perché: i fair value delle attività, passività e passività potenziali oppure Il costo della business combination possono essere determinati solo in via provvisoria, l acquirente iscriverà la business combination utilizzando tali valori. L acquirente iscriverà le rettifiche a tali valori provvisori: entro dodici mesi dalla data di acquisizione; e a valere dalla data di acquisizione rettificando di conseguenza i valori di fair value iniziali e il goodwill e l informativa comparativa. 26

27 IFRS 3 Rettifiche dopo il completamento della iscrizione iniziale Ad eccezione delle fattispecie relative alle rettifiche relative al costo di una business combination che dipende da eventi futuri per le quali è possibile rettificare comunque il costo con effetti sul goodwill, le rettifiche successive al completamento dell iscrizione iniziale devono essere iscritte solamente in caso di correzioni di errori secondo lo IAS 8 (con conseguenti effetti sull iscrizione iniziale). Se invece si tratta di correzioni di stime, esse dovranno essere trattate come tali con effetti quindi solamente prospettici (senza effetti sull iscrizione iniziale). 27