Costituzione on line e Costituzione Notarile

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1 STRARTUP ADVISOR E SPECIALIST Costituzione on line e Costituzione Notarile ANTONELLO GAVIRAGHI 14 maggio 2019

2 LE CARATTERISTICHE DELLE DUE MODALITA

3 La Costituzione Notarile Attività in carico al notaio: Identificazione delle parti e verifica antiriciclaggio Stipula dell atto costitutivo e dello statuto in formato analogico con firme autenticate da notaio Inserimento della dichiarazione di possesso dei requisiti con firme in formato digitale Deposito al registro delle imprese Verifica del buon fine della pratica 3

4 La Costituzione Online Art. 4, comma 10-bis, del decreto-legge 24 gennaio 2015, n 3 10-bis. Al solo fine di favorire l'avvio di attivita imprenditoriale e con l'obiettivo di garantire una piu' uniforme applicazione delle disposizioni in materia di start-up innovative e di incubatori certificati, l'atto costitutivo e le successive modificazioni di start-up innovative sono redatti per atto pubblico ovvero per atto sottoscritto con le modalita' previste dall'articolo 24 del codice dell'amministrazione digitale, di cui al decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. L'atto costitutivo e le successive modificazioni sono redatti secondo un modello uniforme adottato con decreto del Ministro dello sviluppo economico e sono trasmessi al competente ufficio del registro delle imprese di cui all'articolo 8 della legge 29 dicembre 1993, n. 580, e successive modificazioni. 4

5 Costituzione Online - Modello Uniforme Provvedimenti attuativi: Il Decreto Direttoriale del Ministero dello Sviluppo Economico che ha approvato le specifiche tecniche per la redazione del modello standard di atto costitutivo e statuto Lo statuto non può essere modificato se non per le opzioni disponibili, che sono comunque molte Circolare 1 luglio

6 Costituzione Online - La procedura/1 Prerequisiti e vincoli: Possibile solo per le SRL e non le SPA Indispensabile la firma digitale di tutti i soci e del presidente dell assemblea in caso di modifica dello statuto oltre alla PEC della società Le firme possono essere apposte in momenti diversi purchè in un arco non superiore a 10 giorni intercorrente tra la prima e l ultima firma Gli eventuali allegati devono essere predisposti in formato PDF/A Disponibile la guida all indirizzo pdf 6

7 Costituzione Online - La procedura/2 Sono possibili due procedure Con l assistenza della camera di commercio (art. 25 CAD) Senza l assistenza della camera di commercio per soggetti con elevate competenze digitali (art. 24 CAD) Nel primo caso dopo aver predisposte completato l atto viene inviato alla camera di commercio che ricontatterà l utente per completare la pratica. In questo caso non è necessaria un utenza Telemaco e le parti dovranno recarsi presso la Camera di Commercio Competente per la sottoscrizione digitale dell atto e per completare le altre pratiche. Nel secondo caso è l utente che compilerà ed invierà la pratica in autonomia disponendo di un utenza Telemaco. 7

8 Costituzione Online - La procedura/3a Utente con elevate competenze normative (dal sito del registro delle imprese) 1. Compilare atto e statuto sul sito di Infocamere 2. Firmare digitalmente atto e statuto a riprova che tutte le firme sono state apposte nell arco di 10 giorni è necessario apporre una marca temporale per ogni firma digitale ed una marcatura temporale su atto e statuto firmati 3. Richiedere la registrazione fiscale degli atti all Agenzia delle Entrate con l apposita procedura presente in Telemaco entro 20 giorni dall atto dovrà essere predisposta la richiesta di registrazione, pagando l imposta di registro di Euro 200,00 mediante F24 ed allegando Modello 69 si richiesta, atto costitutivo e statuto firmati digitalmente e copia del modello F24 8

9 Costituzione Online - La procedura /3b 4. Inviare la pratica alla Camera di Commercio L utente mediante FedraPlus/Comunica o altro software di mercato dovrà inviare: Modulo S1 con il riquadro 32 per l iscrizione come innovativa correttamente compilato e codiceatto A01, A06 La data dell atto coincide con la marca temporale digitale o nel caso di atti senza marca dalla data di registrazione fiscale Il numero di registrazione dell atto è quello inviato tramite PEC dall Agenzia delle Entrate Modulo S per l elenco soci Modulo S5 per denunciare l inizio attività obbligatorio per essere iscritta come startup innovativa Intercalare P per amministratori, socio unico e rappresentante fiscale Modulo Iva per la richiesta del codice fiscale (predisposto eventualmente anche con il modello Atto e statuto con codice documento BO7 e codice atto AO1 Ricevuta di registrazione fiscale dell Agenzia delle Entrate firmata dal legale rappresentante codice documento Q22 Dichiarazione dei requisiti di startup in fomato PDF/A firmata digitalmente dal legale rappresentante con codice D30 Altri documenti eventualmente necessari (es. documento impatto sociale) 9

10 Costituzione Online - La procedura /3c. attendere il buon esito della pratica e gestire le eventuali problematiche. 10

11 Costituzione Online - La procedura/4 Per predisporre l atto 1) Accedere all indirizzo 2) Compilare il form dell atto costitutivo e dello statuto 3) Salvare sul proprio sistema l atto e lo statuto con estensione XML che potrà anche essere ricaricato per l eventuale modifica ove il processo non sia completato 4) Ove si sia registrati in Telemaco è possibile salvare i modelli in compilazione 11

12 Costituzione Online Considerazioni Finali Da quanto visto la costituzione online è certamente una opportunità, per la quale bisogna però tener presente di a) Complessità operativa b) Costi, dove almeno una parte dei costi del notaio sono sostituiti dai costi del professionista che segue la pratica c) Possibili blocchi e tempistiche di registrazione d) Necessità di verifica antiriciclaggio da parte del registro delle imprese 12

13 Importanza della forma giuridica La startup innovativa si costituisce in forma di società di capitali: Società a responsabilità limitata Società cooperativa a responsabilità limitata Società per azioni Società in accomandita per azioni La costituzione online è solo per le società a responsabilità limitata 13

14 Costituzione Startup innovativa la capitalizzazione Nella definizione del capitale sociale e delle altre forme di apporto di capitale si dovrà tener presente di: Eventuali vincoli normativi che prevedono la presenza di capitale minimo (es. attività di somministrazione, ricerca e selezione del personale, intermediari finanziari vigilati); Le agevolazioni fiscali che sono riconosciute solo agli apporti a titolo di Capitale Sociale e di Sovrapprezzo Future operazioni sul capitale, tra le quali le operazioni di Work For Equity, dove è preferibile avere un capitale sociale di importo limitato Vincoli sulla integrità del capitale per perdite oltre il terzo del capitale (art. art c.c. per le Spa, ed art bis c.c. per le Srl) ed al di sotto del minimo legale (art c.c. per le Spa, ed art ter c.c. per le Srl) 14

15 . Dati aggregati ecosistema innovative Nr. Soggetti Totale valore della produzione Valore Medio Produzione Totale Addetti Start-Up* mio , PMI Innovative* 565 1,3 miliardi , PMI ** miliardi , * dato a 30/06/ fonte MISE ** dato al 31/12/ fonte Cerved 15