Metà Ftse Mib passa l esame Integrated Governance Gli investitori chiedono molto di più

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1 COMUNICATO STAMPA UNA TRIPLICE RICERCA SULL INTEGRAZIONE DELLA SOSTENIBILITÀ NELLE STRATEGIE AZIENDALI Metà Ftse Mib passa l esame Integrated Governance Gli investitori chiedono molto di più Presentati i risultati del primo Osservatorio su quanto i fattori non financial (Esg) siano integrati nel buon governo societario. Tra le big cap di Borsa, il 45% sembra aver avviato il percorso C è però ancora parecchio da fare sul grado di consapevolezza dei board E il 100% dei grandi investitori lamenta una disclosure insufficiente Milano 23 giugno Il 45% delle aziende del Ftse Mib che ha partecipato all Integrated Governance Index dimostra di aver avviato il percorso, con uno sforzo di rifocalizzazione senza precedenti. Resta molto da fare, e gli stessi consiglieri indipendenti rivelano come occorra iniziare a lavorare dalla consapevolezza dei board. Questo, mentre gli investitori internazionali lanciano una denuncia pesante: il 100% delle aziende non fornisce adeguate informazioni sulla integrated governance. Sono alcuni dei risultati emersi in occasione della Integrated Governance Conference, organizzata oggi presso il Centro Svizzero di via Palestro a Milano, nel corso della quale è stato presentato il primo osservatorio in Italia ed Europa sulla governance della sostenibilità, ossia sul livello di integrazione nel buon governo aziendale delle variabili non financial (Esg). L integrated governance (vedi nota) è la sfida più innovativa per chi si occupa del governo delle aziende, per gli investitori e per gli stakeholder. E assume anche maggior rilevanza in relazione alle recenti disposizioni normative in tema di trasparenza e rendicontazione (su tutte, la Direttiva 2014/95 sull obbligo di reporting delle informazioni non finanziarie, che dovrà essere recepita dai Paesi partner, Italia inclusa, entro il 2016). Tra i relatori, presente anche il ministero dell Economia e delle finanze, Dipartimento del Tesoro, che illustrerà i risultati della appena terminata consultazione sul percorso di recepimento italiano. Si sono registrati alla Conference quasi 200 professionisti della governance, della compliance, della sostenibilità, del reporting e della finanza. Dalle tre tavole rotonde (vedi programma), sono emerse indicazioni su come promuovere l Integrated governance secondo tre punti di vista: l Integrazione delle diverse forme di creazione di valore (i diversi capitali), l Integrazione delle diverse funzioni aziendali, l Integrazione azienda-investitore. L Osservatorio, la Conference e l Integrated Governance Index sono un iniziativa curata da ETicaNews e TopLegal, con il supporto scientifico di Nedcommunity, Methodos e Sodali. Inoltre, Nedcommunity e Methodos hanno realizzato la ricerca Integrated Governance e consiglieri indipendenti. Sodali ha realizzato la ricerca Integrated Governance presso gli investitori istituzionali. Il progetto è stato realizzato grazie al supporto di Dentons, uno dei principali studi legali internazionali. TopLegal è la testata di riferimento del mercato legale italiano ETicaNews è la testata di riferimento per la finanza Sri e l economia sostenibile Methodos è specializzata in cultural change programs e integrated thinking Nedcommunity è l associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indipendenti Sodali è specializzato in corporate governance, investor relations, assemblee soci e operazioni cross-border L integrated governance rappresenta la recente evoluzione di pratiche, processi e cultura di governance con lo scopo di tenere in considerazione tutti i fattori EESG (economici, ambientali, sociali, di governance) e tutte le forme di creazione del valore, i 6 capitali, che compongono il patrimonio di un azienda (finanziario, manifatturiero, sociale e relazionale, naturale, umano e intellettuale) nella messa a punto delle strategie, con particolare attenzione agli orientamenti di medio-lungo periodo. Per riferimenti bibliografici, vedere la pubblicazione UNEP-Finance Initiative Integrated Governance, a new model of Governance for Sustainability (June, 2014).

2 COMUNICATO STAMPA RISULTATI RICERCA INTEGRATED GOVERNANCE INDEX L Integrated Governance Index è stato realizzata da ETicaNews e TopLegal attraverso il coinvolgimento delle 40 società del Ftse Mib. Ogni società è stata invitata ad analizzare e a riportare in un questionario di una trentina di domande, il proprio modello di governance della sostenibilità. L indagine ha ottenuto una risposta assai soddisfacente: sia dal punto di vista numerico, visto che ha partecipato il 45% delle aziende presenti nell indice a inizio 2016 (tolti i casi di delisting, cambio di proprietà, presenza nel campione già della holding, struttura societaria internazionale). Sia da punto di vista della qualità dei risultati, visto il dettaglio con cui sono stati compilati i questionari (tutti molto dettagliati nelle parti documentali), nonché l elevato numero di figure aziendali coinvolte (dalle 2 alle 3 per azienda). L Index rivela una situazione molto eterogenea in termini di punteggi, con un 20% delle aziende capaci di attestarsi nel terzile più alto, ma con oltre il 50% di imprese che sta sotto la mediana. Anche in termini di settori sono notevoli le differenze, vincono energia (64,25 di punteggio medio) e banche (58,05 di punteggio medio), mentre altri comparti, come le assicurazioni, si affidano all exploit di singoli operatori. Guardando ai singoli ambiti di analisi, va segnalata l eterogeneità delle risposte per quanto alle retribuzioni (legate agli Esg), dove nessuno ha preso il punteggio pieno (30 punti), e anzi ci si è fermati a 24,2 punti; mentre nell ambito dell integrazione della sostenibilità nelle strategie ci sono stati un paio di en plein (20 punti). Su fronte dei comitati del board in termini di sostenibilità, ancora punteggi molto bassi. RISULTATI RICERCA INTEGRATED GOVERNANCE E CONSIGLIERI INDIPENDENTI La ricerca è stata realizzata da Nedcommunity e Methodos presso gli oltre 300 appartenenti al network dei consiglieri indipendenti e dei sindaci associati a Nedcommunity. Anche in questo caso, il sondaggio ha avuto una buona redemption: 93 questionari, pari al 22% degli campione (per il 68% dei casi attivi in società quotate), disposti a esprimere la propria opinione sui modelli di governance visti dall interno. Emerge un quadro a luci e ombre. Per un verso, le risposte indicano una certa conoscenza (e condivisione) delle tematiche di integrated thinking: una buona maggioranza, il 63%, dichiara di avere noto il modello di creazione di valore generato dall'azienda attraverso i "6 capitali" (economico e finanziario, manifatturiero, sociale e relazionale, naturale, umano e intellettuale); il 69% dice che il livello di expertise dei componenti del board è condiviso con gli stakeholder. Ma sono percentuali con notevole margine di miglioramento. Soprattutto, emerge un board ancora non del tutto consapevole della necessità di azione integrata sulle strategie di lungo termine (solo nel 34% dei casi il CDA definisce e approva la vision aziendale e gli orientamenti strategici di lungo periodo). RISULTATI RICERCA INTEGRATED GOV. PRESSO GLI INVESTITORI ISTITUZIONALI La ricerca è stata realizzata da Sodali presso 10 investitori internazionali, che hanno in gestione asset per miliardi di euro. Il punto di partenza è che il 100% di essi denuncia che le società non stanno fornendo una disclosure sufficiente per consentire agli investitori una integrated governance analysis. Una denuncia pesante, se si considera che la totalità degli investitori interpellati ritiene l integrated governance come la pietra miliare per una miglior governance. Non solo. Il 70% degli investitori implementa un modello di integrated governance nelle decisioni di investimento, ossia integra pienamente i temi legati alla sostenibilità nei modelli di investimento su tutte le asset class e i fondi. Uno dei problemi rilevati più diffusamente dagli investitori è che «c è troppa informazione dispersa in vari format», mentre l esigenza è quella di «vedere le informazioni materiali tutte insieme». L integrated governance rappresenta la recente evoluzione di pratiche, processi e cultura di governance con lo scopo di tenere in considerazione tutti i fattori EESG (economici, ambientali, sociali, di governance) e tutte le forme di creazione del valore, i 6 capitali, che compongono il patrimonio di un azienda (finanziario, manifatturiero, sociale e relazionale, naturale, umano e intellettuale) nella messa a punto delle strategie, con particolare attenzione agli orientamenti di medio-lungo periodo. Per riferimenti bibliografici, vedere la pubblicazione UNEP-Finance Initiative Integrated Governance, a new model of Governance for Sustainability (June, 2014).

3 Integrated Governance Index Ftse Mib Survey Milano - giugno

4 BACKGROUND E METODOLOGIA KEY FINDINGS 1. Valutazione del feedback: Risposte ricevute Soggetti coi vo ti 2. Analisi dell indice: C assifica ge era e Settori 3. Focus su: Diversity Struttura de a retribuzio e ammi istratori esecutivi e ma ageme t I tegrazio e de a soste ibi ità e e strategie di busi ess Comitati de board e soste ibi ità CONCLUSIONI Milano - giugno

5 Background e metodologia Milano - giugno

6 BACKGROUND E METODOLOGIA Background Progetto: La survey sul Ftse Mib è stata svolta nell ambito dell Osservatorio sulla Governance Integrata (Integrated Governance) a cura di ETicaNe s e TopLega, con il supporto scientifico di Methodos, Nedcommu ity, Soda i. L Osservatorio, alla sua prima edizione, si articola su tre ricerche: 1) l indagine quantitativa sul Ftse Mib; 2) un indagine qualitativa sui consiglieri indipendenti associati a Nedcommunity; 3) una survey presso i grandi investitori istituzionali. Società Ftse Mib Associati Ned Investitori Milano - giugno

7 BACKGROUND E METODOLOGIA Background Definizione: L Integrated Governance rappresenta la recente evoluzione di pratiche, processi e cultura di governance con lo scopo di tenere in considerazione tutti i fattori EESG (economici, ambientali, sociali, di governance) e tutte le 6 forme di capitale che compongono il valore di un azione (economico e finanziario, manifatturiero, sociale e relazionale, naturale, umano e intellettuale) nella messa a punto delle strategie, con particolare attenzione agli orientamenti di medio-lungo periodo. Obiettivo della Ftse Mib Survey: Focalizzarsi sull infrastruttura e sui processi di governance delle aziende per comprendere come vengono gestiti all interno i fattori non tangibili e non financial. Valutare il grado di comprensione e studio del tema da parte delle società. Creare un indice quantitativo, il Ftse Mib I tegrated Gover a ce I dex, che fotografi la situazione delle società e faccia emergere le best practice. Milano - giugno

8 BACKGROUND E METODOLOGIA Metodologia Panel e modalità: La Survey ha riguardato le 40 società che componevano l indice di Borsa Italiana Ftse Mib al gennaio Il questionario è stato inviato via mail ai general counsel e agli uffici stampa, con recall tra febbraio e aprile Le modalità di compilazione è stata strutturata attraverso un sistema online con avanzamento progressivo (l accesso alla domanda successiva era possibile solo una volta completata la domanda precedente). Il questionario: Il questionario ha interpellato le società su diversi aspetti della loro governance, dalla gestione degli interessi degli amministratori alla presenza del comitato di sostenibilità, dalla politica di remunerazione alla politica di diversity del board. È suddiviso in 7 aree di analisi e 28 domande complessive. Si tratta di quesiti a risposte chiuse con risposte singole e multiple e con alcune aree di dettaglio a compilazione aperta. Milano - giugno

9 BACKGROUND E METODOLOGIA Metodologia Punteggio e composizione dell indice: L indice è calcolato su 100 punti ed è stato elaborato assegnando a ciascuna area di analisi un peso specifico LE AREE DI ANALISI E I PUNTEGGI 20 5 Integrità e condotta nel business a livello individuale Interessi degli amministratori esecutivi Diversity a livello di gruppo Struttura della retribuzione degli amministratori esecutivi e management Integrazione della sostenibilità nelle strategie di business Comitati del board e sostenibilità Piani di successione 30 Milano - giugno

10 Key Findings Milano - giugno

11 KEY FINDINGS: 1. Valutazione del feedback Risposte ricevute 16 questionari compilati 3 questionari iniziati Tasso di risposta reale del 45% Elevato grado di dettaglio nelle risposte libere In media dai 2 ai 3 rispondenti per società L indagine ha suscitato molto interesse e talvolta qualche timore: tuttavia la percentuale di risposte ricevute è da considerarsi soddisfacente considerata la complessità dell argomento. Hanno risposto 16 società e altre tre hanno iniziato il questionario senza però concluderlo. Considerando che un gruppo di cinque società non ha partecipato per ragioni legate a motivazioni esterne (delisting, cambio di proprietà, presenza nel campione già della holding, struttura societaria internazionale che complicava le risposte), la percentuale di feedback si è attestata attorno al 45%. 60% Le percentuali di risposta al questionario per macro settori 45% 30% 15% 0% Energia e utility Banche Servizi finanziari e assicurazioni Made in Italy Industria e infrastruttura Milano - giugno 2016

12 KEY FINDINGS: 1. Valutazione del feedback Soggetti coinvolti General counsel (8) Chief risk officer (1) Csr manager (8) Comunicazione (1) Hr (6) Head of group reward (1) Segretario cda (5) Responsabile corporate governance (2) Responsabile compliance (4) Al questionario hanno risposto in media tra i 2 e i 3 soggetti per azienda, dal Csr manager al General Counsel, passando anche (ma non solo) per la funzione Hr e l'head of governance. Da un lato, in linea teorica, questo può essere letto come un segnale di integrazione: l'attivazione di diverse figure chiave è un primo risultato di generazione di consapevolezza sulla trasversalità di impatto che l integrated governance ha in azienda. Dall'altro, però, nella realtà, viste le difficoltà emerse nella gestione dei questionari (individuazione di un referente, confronto, spiegazione e richiamo), l'assenza di un referente preciso sembra più richiamare una difficoltà nel coordinare queste tematiche. Milano - giugno

13 KEY FINDINGS: 2. Analisi dell indice Classifica generale oggetti coinvolti Risultati eterogenei per società e settori: da un minimo di 40,8 punti a un massimo di 82,8 punti (su 100). Tre posizioni di leadership Distribuzione: il 20% delle aziende si attesta nel terzile più alto; oltre il 50% di imprese sta sotto la mediana Ne e prime ci que posizio i si co oca o: due società dell energia, due banche e una assicurazione. La leadership dei settori ba che ed e ergia si co ferma a che e e principali aree di analisi che compongono l indice. Milano - giugno

14 KEY FINDINGS: 2. Analisi dell indice Settori Energia e banche si sono mostrati gli ambiti più avanti sul tema sia a livello di partecipazione (percentuale di risposte) sia per posizioni di leadership ottenute sia per valore medio del punteggio del settore. Risultati che probabilmente dipendono dal fatto che si tratta di settori storicamente costretti a confrontarsi con queste tematiche prima di altri comparti (per esempio Industria e made in Italy) Energia punteggio medio: 64,25 82,8 Servizi finanziari e assicurazioni - punteggio medio: 54,9 81,7 42,2 40,8 63, ,8 53, Industria e infrastruttura punteggio medio: 56,4 59,3 58,7 Banche punteggio medio: 58,05 50,2 48,7 60,2 73, , Made in Italy - punteggio medio 46,1 47,3 44, Milano - giugno

15 KEY FINDINGS: 3. Focus su Focus Il notevole differenziale di punteggio emerge non solo a livello di risultato finale ma è ancor più rilevante l'eterogeneità di risposta per tipologia di domande, soprattutto nei temi chiave e più sensibili legati alla sostenibilità. Nelle successive slide si riportano alcune aree di analisi affrontate dal questionario considerate particolarmente rilevanti per l integrazione delle tematiche di sostenibilità e una selezione delle domande chiave: Diversity Esiste u adeguato grado di eteroge eità tra i membri de board? Struttura della retribuzione di amministratori esecutivi e management Qua è i ive o di i tegrazio e deg i obiettivi Esg per g i ammi istratori esecutivi e i ma ageme t? G i i ce tivi deg i ammi istratori esecutivi e i ma ageme t so o egati a prospettive di u go termi e? Integrazione della sostenibilità nelle strategie di business I board i tegra tematiche di soste ibi ità e a sua age da strategica i modo ta e da gara tire a creazio e di va ore per l azienda e risu tati positivi per tutti g i stakeho der e u go termi e? Vi è u a discussio e a ive o di board co riferime to a qua e dei segue ti aspetti? Come a Società re dico ta i risu tati de e sei forme di capita e? Comitati del board e sostenibilità La Società ha istituito i se o a board i comitati chiave suggeriti da e best practice e da codice di Autodiscip i a di Borsa? Qua i? I Comitato soste ibi ità o esiste perché? Milano - giugno

16 KEY FINDINGS: 3. Focus su Diversity 6,25 5 3,75 2,5 1,25 So o u a società tota izza i massimo de pu teggio e appartie e a settore e ergia. I seco do mig ior pu teggio è exaequo tra u a ba ca, u i dustria e e u a assicurazio e. 0 PUNTEGGIO MASSIMO 5 Il punteggio ottenuto nell aerea di analisi Diversity va da un minimo di 0,7 punti fino al punteggio massimo di 5 punti. Ba ca/i dustria/ assicurazio e E ergia 5 4,3 Milano - giugno

17 KEY FINDINGS: 3. Focus su Diversity DOMANDA Esiste un adeguato grado di eterogeneità tra i membri del board in relazione a Genere Età Esperienza (settoriale) Background in relazione alle sei rilevanti forme di capitale Permanenza nel ruolo La politica di diversity è condivisa con gli stakeholder Razza Altro Era possibile più di una risposta. Tutte le società dichiarano di avere un adeguato grado di eterogeneità tra i membri del board in relazione al genere, l 81% in relazione a età ed esperienza settoriale. Il 75% dichiara di avere un adeguato grado di eterogeneità in relazione al background con riferimento alle sei rilevanti forme di capitale. Milano - giugno

18 KEY FINDINGS: 3. Focus su Struttura della retribuzione di amministratori esecutivi e management 30, 22,5 15, 7,5 Ai primi due posti ex-aequo u a società dell energia e u a ba ca, seguite da un assicurazio e. I primo tito o de settore i dustria e i frastruttura arriva so o i settima posizio e. 0, Nella struttura della retribuzione degli amministratori esecutivi e del management il punteggio va da un minimo di 6,7 punti a un massimo di 24,2. Nessuna società raggiunge il massimo punteggio. Le domande hanno riguardato: Il livello di integrazione degli obiettivi Esg L utilizzo di una balanced scorecard Incentivi e prospettive di lungo termine PUNTEGGIO MASSIMO 30 E ergia/ba ca 24,2 Assicurazio e 23,5 Milano - giugno

19 KEY FINDINGS: 3. Focus su Struttura della retribuzione di amministratori esecutivi e management DOMANDA Qual è il livello di integrazione degli obiettivi Esg per gli amministratori esecutivi e il management? Quasi la metà delle società (il 43% dei rispondenti) dichiara di legare la remunerazione degli amministratori esecutivi e del management a espliciti obiettivi di performance Esg. La domanda permetteva la risposta multipla ma tutte le società hanno espresso una sola indicazione. 13% 13% 13% 18% 43% La performance è misurata attraverso Key Performance Indicators (KPIs) La remunerazione è legata a espliciti obiettivi di performance Esg La remunerazione è legata ad aspetti Esg, ma non vengono citati espliciti obiettivi di performance Gli obiettivi di performance Esg sono condivisi con gli stakeholder La remunerazione non è legata a performance Esg } 10% circa il 20% max il 20% parte significativa La percentuale di influenza sul corrispettivo annuo dichiarata dalle aziende che legano la remunerazione ai fattori Esg. Milano - giugno

20 KEY FINDINGS: 3. Focus su Struttura della retribuzione di amministratori esecutivi e management DOMANDA Gli incentivi degli amministratori esecutivi e il management sono legati a prospettive di lungo termine? Un quarto delle società differisce più del 50% della remunerazione variabile. La metà differisce tra il 33% e il 50% della remunerazione variabile. 13% 13% 24% 50% Più del 50% della remunerazione variabile è differita Tra il 33% e il 50% della remunerazione variabile è differita Meno del 33% della remunerazione variabile è differita Non vi è alcun differimento della remunerazione variabile (nessuna quota) Milano - giugno

21 KEY FINDINGS: 3. Focus su Integrazione della sostenibilità nelle strategie di business 25, 20, 15, 10, 5, 0, A primo posto ci so o ex-aequo u a società dell energia e un assicurazio e, seguite da una società dell e ergia. A terzo e quarto posto si fa o ava ti rispettivame te u i dustria e e u a società de Made i Ita y. Nell integrazione della sostenibilità nelle strategie di business le società totalizzano un punteggio fortemente differenziato che passa da un minimo di 2 punti per salire fino al massimo di 20. Le domande hanno riguardato: L integrazione da parte del board delle tematiche di sostenibilità nella sua agenda strategica L esistenza di discussioni in seno al board connesse a specifici aspetti di sostenibilità La rendicontazione delle sei forme di capitale PUNTEGGIO MASSIMO 20 E ergia/assicurazio e 20 E ergia 17,5 Milano - giugno

22 KEY FINDINGS: 3. Focus su Integrazione della sostenibilità nelle strategie di business DOMANDA Il board integra tematiche di sostenibilità nella sua agenda strategica in modo tale da garantire la creazione di valore per l azienda e risultati positivi per tutti gli stakeholder nel lungo termine? Il 44% delle società interpellate dichiara che vi è integrazione e che il board ha la responsabilità sulle strategie di sostenibilità. Per il 31% non c è integrazione ma è stato individuato un dirigente responsabile dei progetti di sostenibilità che riporta al ceo. 19% 0 31% 6% 44% Sì, vi è integrazione, e il board ha la responsabilità sulle strategie di sostenibilità Non vi è integrazione, ma è stato individuato un dirigente responsabile per l integrazione della sostenibilità che riporta al board Non vi è integrazione ma è stato individuato un dirigente responsabile dei progetti di sostenibilità che riporta al ceo Non vi è integrazione ma vi sono alcuni progetti di sostenibilità in aree Hr, comunicazione, supply chain, ecc Non vi è integrazione in alcun modo Milano - giugno

23 KEY FINDINGS: 3. Focus su Integrazione della sostenibilità nelle strategie di business DOMANDA Vi è una discussione a livello di board con riferimento a quale dei seguenti aspetti? Supervisione delle policy e della compliance 10 Valutazione dei trend 6 Strategie e performance 10 Risk Management 12 Coinvolgimento degli stakeholder su temi rilevanti 6 Business reporting 8 Sustainability reporting 12 Gestione della salute e della sicurezza 7 Impatto sociale e ambientale delle decisioni di business Milano - giugno

24 KEY FINDINGS: 3. Focus su Integrazione della sostenibilità nelle strategie di business DOMANDA Come la Società rendiconta i risultati delle sei forme di capitale? Il 44% delle società pubblica un report di sostenibilità e il 31% un bilancio integrato. Solo il 13% non pubblica alcuna rendicontazione sulle sei forme di capitale. 31% 13% 13% 44% La Società pubblica un report di sostenibilità La Società pubblica un business report con alcune integrazioni in materia di Esg La Società pubblica un bilancio integrato Non vi è rendicontazione sulle sei forme di capitale Milano - giugno

25 KEY FINDINGS: 3. Focus su Comitati del board e sostenibilità A primo posto u a ba ca. A seco do, ma a dista za, ex-aequo u a ba ca e u a assicurazio e. 2 0 Nessuna società ottiene il massimo dei punti e i risultati sono nel complesso molto bassi: l 81% totalizza un punteggio inferiore alla metà dei punti totalizzabili (meno di 5 punti su 10). Le domande hanno riguardato: L istituzione in seno al board dei comitati chiave suggeriti dalle best practice e dal codice di Autodisciplina di Borsa. PUNTEGGIO MASSIMO 10 Ba ca 8,6 Ba ca/assicurazio e 5,6 Milano - giugno

26 KEY FINDINGS: 3. Focus su Comitati del board e sostenibilità DOMANDA La Società ha istituito in seno al board i comitati chiave suggeriti dalle best practice e dal codice di Autodisciplina di Borsa? Quali? COMITATO SOSTENIBILITÀ 44% Il 44% delle società ha costituito un Comitato di sostenibilità a fronte di un 56% dove non esiste. 56% 0 Sì Sì, ma a termine, con successiva integrazione già prevista negli altri comitati No, il Comitato sostenibilità non esiste Milano - giugno

27 KEY FINDINGS: 3. Focus su Comitati del board e sostenibilità DOMANDA Il Comitato sostenibilità non esiste perché: Le società che non hanno il Comitato di sostenibilità nel 67% dei casi non lo hanno ancora costituito mentre solo nel 22% la sostenibilità è di competenza di un altro comitato. Da notare che in un caso la sostenibilità è in corso di integrazione negli altri comitati con processo dedicato e monitorato. 67% 11% 22% La sostenibilità è in corso di integrazione negli altri comitati con processo dedicato e monitorato La sostenibilità è di competenza di un altro comitato Il Comitato sostenibilità non è stato ancora costituito Milano - giugno

28 Conclusioni Milano - giugno

29 CONCLUSIONI Positive Il 45% delle aziende del Ftse Mib a inizio 2016 (tolti i casi di delisting, cambio di proprietà, presenza nel campione già della holding, struttura societaria internazionale) dimostra di aver avviato il percorso di integrated governance, con uno sforzo di rifocalizzazione senza precedenti. L impegno e la convinzione sono evidenziate dalla quota molto alta di risposte libere, compilate sostanzialmente da tutte le aziende che hanno partecipato, con un elevato grado di dettaglio nell'indicare documenti, fonti e anche dati aggiuntivi (per esempio nella remunerazione, la percentuale di influenza dei parametri Esg sul corrispettivo annuo per gli amministratori esecutivi); e l elevato numero di figure aziendali coinvolte (dalle 2 alle tre per azienda). Sul fronte della sostenibilità emerge che esistono casi di società assolutamente molto avanti nell'integrated reporting e che, più in generale, l'argomento è un tema noto e studiato da più funzioni aziendali. Da notare che nell ambito dell integrazione della sostenibilità nelle strategie di business due aziende hanno raggiunto il punteggio massimo. Negative A evidenziare quanto l'integrated governance sia tuttora un obiettivo non a portata di mano, giocano le difficoltà emerse nella gestione dei questionari (individuazione di un referente, confronto, spiegazione e richiamo) che, abbinate alla grande eterogeneità dei soggetti che hanno risposto (aspetto in teoria positivo), indica l'assenza di un referente preciso che sembra richiamare una difficoltà nel coordinare queste tematiche. L indice ha mostrato un notevole differenziale di punteggio con solo il 20% delle società capace di attestarsi nel terzile più alto, mentre oltre il 50% rimane sotto la mediana. Nei singoli ambiti, va segnalata l eterogeneità delle risposte. Nelle retribuzioni nessuno ha preso il punteggio pieno e sul fronte dei comitati del board a livello di sostenibilità sono emersi punteggi molto bassi. Milano - giugno

30 Integrated Governance Index È un progetto promosso da ETicaNews e TopLegal con il supporto scientifico di Methodos, Nedcommunity e Sodali. L indice è stato presentato nella Integrated Governance Conference - Sito web dell evento: wikietica@eticanews.it elena.bonanni@eticanews.it Tel.: abbonamenti@toplegal.it eventi@toplegal.it Tel.: Milano - giugno

31 Integrated Governance Survey Indagine presso consiglieri di amministrazione e sindaci associati a Nedcommunity in collaborazione con: Maggio 2016

32 2016 Integrated Governance Survey Indagine presso consiglieri di amministrazione e sindaci associati a Nedcommunity La survey è stata svolta nell ambito del progetto Integrated Governance Index, a cura di Top Legal, in collaborazione con Etica News, Methodos, Nedcommunity, Sodali. L indagine è stata promossa dal Reflection Group Nedcommunity Nuovi modelli di leadership per il consigliere di amministrazione coordinato da Livia Piermattei e Laura Iris Ferro, avviato nell Aprile 2015, in collaborazione con Methodos. Hanno partecipato al gruppo di lavoro: Sabrina Bruno, Karina Litvack, Paola Schwizer, Marcello Fontana e Giovanni Tomassetti di Methodos. L integrated governance: il punto di vista degli amministratori indipendenti L integrated governance rappresenta la recente evoluzione di pratiche, processi e cultura di governance con lo scopo di tenere in considerazione tutte i fattori EESG (economici, ambientali, sociali, di governance) e tutte le 6 forme di capitale che compongono il valore di un azione (economico e finanziario, manifatturiero, sociale e relazionale, natural, umano e intellettuale) nella messa a punto delle strategie, con particolare attenzione agli orientamenti di medio-lungo periodo. Per riferimenti bibliografici, vedere la pubblicazione UNEP-Finance Initiative Integrated Governance, a new model of Governance for Sustainability (June, 2014). Nedcommunity ha svolto, nei primi mesi del 2016, un indagine tra i propri associati in merito al grado e alle modalità di coinvolgimento dei consigli di amministrazione e in particolare degli amministratori indipendenti nella definizione delle strategie aziendali di lungo periodo. Si è voluto individuare se e quanto gli amministratori percepiscano l importanza di svolgere un ruolo attivo in tale ambito e se essi trovino, nelle società in cui operano, le condizioni di assetto, processi e cultura di governance funzionali a tale impegno. L indagine è stata svolta tramite un questionario articolato in 32 domande sulle seguenti aree: 1. La conoscenza e la consapevolezza dei modelli e dei principi di riferimento in materia di integrated governance e di EESG. 2. La coerenza tra composizione degli organi e orientamento strategico della società. 3. La leadership del CDA nel processo strategico. 4. L efficacia dei Comitati consiliari. 5. La considerazione di obiettivi EESG (economici, ambientali, sociali, di governance) nella politica di remunerazione dell amministratore. 2

33 2016 Il campione I rispondenti sono stati 93, pari al 22% circa degli associati di Nedcommunity al 31 dicembre 2015 e pari al 32% degli amministratori e sindaci presenti nell Associazione. Il campione risulta composto per il 48% da amministratori indipendenti (alcuni di essi peraltro con incarichi di più di una società), per il 31% da sindaci, per il 14% da Presidenti di consiglio di amministrazione e per un restante 7% da persone che ricoprono altri ruoli che riferiscono al CDA (ad esempio internal auditors). Le società di riferimento sono in maggioranza quotate (62%) e per la parte rimanente (38%) non quotate. Quanto al settore, il 58% dei rispondenti opera in società non finanziarie e il 42% in banche o altre società finanziarie. I dati raccolti sono presentati di seguito senza note di commento. Il report finale sarà reso disponibile in occasione della presentazione dei risultati prevista per il 23 giugno prossimo. 3

34 2016 Key findings 1. La conoscenza e la consapevolezza dei modelli e dei principi di riferimento in materia di integrated governance e di EESG Nel modello dell Integrated Reporting, promosso dall International Integrated Reporting Council (IIRC), sono descritte le 6 forme di capitale che compongono il valore delle azioni. Queste sono: economico e finanziario, manifatturiero, sociale e relazionale, naturale, umano e intellettuale. Oggi gli analisti attribuiscono l 80% del valore delle azioni alle ultime quattro, con una percentuale inversa rispetto a 40 anni fa. 1.1 Le è noto il modello di creazione di valore generato dall'azienda attraverso i "6 capitali" (finanziario, manifatturiero, umano, naturale, intellettuale/innovazione, reputazionale) No - 37% Sì - 63% 4

35 2016 Nel luglio 2015 il Comitato Corporate Governance ha pubblicato alcune integrazioni al Codice di Autodisciplina. In tale ambito si è sottolineato il ruolo fondamentale del Consiglio nella valutazione dell effettivo funzionamento del sistema di controlli interni e della gestione dei rischi (non solo una valutazione ex-ante), che possono assumere rilievo nell ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell attività dell emittente Il CDA è stato informato in merito alle integrazioni al Codice di Autodisciplina del luglio 2015, in particolare per ciò che riguarda il ruolo del consiglio nel processo di definizione di strategie di lungo periodo e nella mappatura dei rischi? No - 29% Sì - 71% Se ne è informato, le condivide? No - 5% Sì - 95% 5

36 La coerenza tra composizione degli organi e orientamento strategico della società 2.1 La composizione delle professionalità ed esperienze dei componenti del CDA è stata definita in base alle strategie dell azienda? No - 26% Sì - 74% 2.2 Il background dei consiglieri Nel complesso, i componenti del CDA hanno le expertise per servire efficacemente nel CDA (1-minimo; 5-massimo) Esperienze tecniche rilevanti per il presidio delle 6 Esperienza precedente in CDA Consapevolezza del processo di creazione di valore e Conoscenza dei mercati geografici di riferimento per Qualifiche e professionalità adeguate alla natura e 3,2 3,3 3,4 3,6 3,8 2,0 2,5 3,0 3,5 4,0 4,5 5,0 6

37 Il background dei consiglieri. Dettaglio delle risposte 7

38 Il livello di expertise dei membri del CDA è illustrato agli stakeholder? No; 31% Sì; 69% 2.4 Con quale cadenza il CDA monitora la performance dell azienda? Semestrale 7% Mensile 30% Trimestrale 63% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 8

39 Chiarezza di ruolo (1-minimo; 5-massimo) Le differenze del ruolo tra CDA e Comitato Esecutivo sono chiare 3,36 Il CDA ha obiettivi di lungo periodo, in linea con il Codice di Autodisciplina del luglio ,40 Il ruolo del CDA è stato definito chiaramente 3,57 I singoli consiglieri sono del tutto consapevoli delle proprie responsabilità 3,57 2,00 2,50 3,00 3,50 4,00 4,50 5, Chiarezza di ruolo. Dettaglio delle risposte 9

40 2016 5,0 4,5 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 2.6 Nel complesso, ritiene che i membri del CDA dedichino tempo e impegno sufficiente nello svolgimento del proprio ruolo? (1-minimo; 5-massimo) 4,3 Partecipazione ad almeno il 75% delle riunioni del CDA 3,5 3,5 Disponibilità di tempo e impegno per svolgere efficacemente i lavori del CDA Engagement con stakeholder interni (management e dipendenti) 2,7 Engagement con stakeholder esterni (clienti, fornitori, comunità locali, analisti, investitori) 2.6 Nel complesso, ritiene che i membri del CDA dedichino tempo e impegno sufficiente nello svolgimento del proprio ruolo? Dettaglio delle risposte 10

41 Il livello di expertise dei membri del CDA è illustrato agli stakeholder? No; 31% Sì; 69% 2.8 Considera adeguato il numero di amministratori indipendenti in CDA? No; 22% Sì; 78% 11

42 La leadership del CDA nel processo strategico 3.1 In che modo il CDA guida lo sviluppo dell azienda? (era possibile selezionare più di una risposta) Il CDA approva il piano strategico presentato dal management Il CDA approva gli investimenti di lungo periodo e le aree di investimento Il CDA condivide con il top management considerazioni e scenari di lungo periodo (5 anni) Il CDA stabilisce obiettivi di lungo periodo (5 anni) Il CDA definisce e approva la vision aziendale e gli orientamenti strategici di lungo periodo 19% 34% 41% 44% 67% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 3.2 Il CDA dedica sessioni specifiche al processo di elaborazione della vision aziendale per assicurare la sostenibilità del business nel lungo periodo? NO 29% Si, in apposite sedute off-site cui partecipa il CDA al completo 5% Si, nell'ambito di alcuni comitati consiliari 11% Si, in più di una sessione, on-site 15% Si, in occasione della approvazione del piano strategico 40% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 12

43 2016 Esiste un set di comportamenti caratteristici di una cultura aziendale orientata al lungo periodo: collaborazione cross-funzionale e trasversale, trasparenza, fiducia, comunicazione, apertura all innovazione e alla diversità, cultura dell errore. 3.3 Relazioni e comportamenti nel CDA (1-minimo; 5-massimo) I processi di comunicazione tra i membri del CDA sono efficaci In CDA vi è apertura a nuove idee e punti di vista diversi I conflitti sono affrontati con trasparenza e risolti in modo costruttivo Esiste un ottimo livello di collaborazione e spirito di squadra nel CDA I membri del CDA hanno professionalità complementari e coerenti con l azienda Nelle discussioni si osserva una notevole disponibilità dei singoli all ascolto In CDA vi è un clima di fiducia e reciproco rispetto e supporto 3,6 3,7 3,7 3,8 3,9 3,9 4,1 2,0 2,5 3,0 3,5 4,0 4,5 5,0 13

44 Relazioni e comportamenti nel CDA. Dettaglio delle risposte 14

45 % 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 3.4 Il ruolo degli amministratori indipendenti nell indirizzo delle strategie e nella valutazione dei rischi in una prospettiva di lungo periodo 95% Sì 74% 5% No 26% Ritiene che gli amministratori indipendenti debbano avere una responsabilità specifica e svolgere un ruolo attivo su questi temi? Ritiene che nel CDA di cui è membro gli amministratori indipendenti svolgano effettivamente un ruolo attivo e specifico su questi temi? 3.5 Gli amministratori indipendenti svolgono riunioni in assenza del management e degli amministratori esecutivi? No; 48% Sì; 52% 15

46 % 35% 35% 3.6 Il grado di affiliazione1 tra amministratori indipendenti ed esecutivi (1- bassa affiliazione; 5-alta affiliazione) 30% 25% 20% 15% 20% 25% 16% 10% 5% 4% 1 0% Per affiliazione si intendono, a titolo esemplificativo, le relazioni materiali di carattere commerciale, industriale, bancario, di consulenza, legale, contabile, caritatevole e familiare. 3.7 Il livello delle affiliazioni dei consiglieri è illustrato agli stakeholder? No; 51% Sì; 49% 16

47 L efficacia dei Comitati consiliari Nell ambito dell indagine, è stata rilevata la soddisfazione degli amministratori e dei sindaci nei confronti dell attività svolta dai Comitati consiliari cui partecipano. Quale proxy dell efficacia di funzionamento dei Comitati sono state considerate la composizione del Comitato in termini di presenza di amministratori indipendenti, la frequenza delle riunioni svolte e la relativa valutazione di adeguatezza. 4.1 L impegno degli amministratori nei Comitati Tra i rispondenti si rileva un considerevole impegno in Comitati, spesso con la partecipazione del singolo amministratore a più di un Comitato consiliare. In particolare, considerando solo gli amministratori e i Presidenti di CDA (escludendo quindi i sindaci, invitati ai Comitati ai sensi del Codice di Autodisciplina): - 20 amministratori indipendenti e 5 Presidenti di CDA partecipano a un solo Comitato (Controllo e Rischi, Remunerazioni, Comitato indipendenti o per le Operazioni con Parti Correlate); - 9 amministratori indipendenti partecipano a due Comitati; - 2 amministratori partecipano a tre Comitati; - 2 amministratori partecipano a ben quattro Comitati. 16 amministratori (tra cui due non indipendenti) e 4 Presidenti non partecipano invece ad alcun Comitato. 4.2 L indipendenza dei Comitati Nelle realtà rappresentate dagli intervistati, i Comitati composti integralmente da indipendenti sono una minoranza. Ciò nonostante, essi considerano prevalentemente adeguata la relativa composizione. Composto esclusivamente da amministratori indipendenti Composto in maggioranza da amministratori indipendenti Valutazione di adeguatezza del numero di indipendenti presenti in Comitato Comitato Controllo e Rischi Comitato Remunerazioni Comitato Nomine 47% 36% 30% 53% 64% 70% 69% 72% 74% 17

48 L attività dei Comitati Il numero di riunioni svolte dai Comitati è assai variegato: - da 2 a 45 per il Comitato Controlli e Rischi; - da 4 a 5 per il Comitato Remunerazioni e il Comitato Nomine; - da 2 a 10 per il Comitato Operazioni con Parti Correlate. Quanto alla soddisfazione dichiarata dagli intervistati (amministratori e sindaci), essa è piena per il 77% dei rispondenti. Salvo il caso in cui il Comitato svolge 45 riunioni l anno, giudicate troppo elevate, le altre risposte che rivelano bassa soddisfazione riguardano il numero troppo limitato di riunioni svolte rispettivamente dal Comitato Controlli e Rischi (comprese tra 2 e 7) e dal Comitato Operazioni con Parti Correlate (2 riunioni l anno). 18

49 La considerazione di obiettivi ESG (ambientali, sociali, di governance) nella politica di remunerazione dell amministratore Alla domanda su quale fosse la percentuale del compenso annuo dell amministratore legata ad obiettivi ESG hanno risposto 63 persone sulle 93 intervistate, pari al 68% del campione. 5.1 Qual è la percentuale del compenso annuo dell amministratore legata ad obiettivi ESG (ambientali, sociali, di governance)? Tra il 20% e il 40% 8% Tra il 10% e il 12.5% 4% Zero 30% Non so 20% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 19

50 Integrated Governance Index Institutional Investor Survey 23 February 2016

51 INDEX 1.00 BACKGROUND AND METHODOLOGY 2.00 KEY FINDINGS 1. Q1 - To what extent are you implementing the integrated governance model into investment decisions? 2. Q2 - Are companies providing sufficient disclosure to allow investors to complete an integrated governance analysis? 3. Q3 - Could you provide an example of integrated governance analysis into equities? And how it works in practice? 4. Q4 - What are your expectations of integrated governance (disclosure) analysis over the next year? 5. Q5 - Which board committees should be held accountable for sustainable issues? LONDON NEW YORK BEIJING GENEVA JOHANNESBURG MADRID PARIS ROME SAO PAULO TOKYO info@sodali.com

52 1.00 Background & Methodology

53 1.01 BACKGROUND & METHODOLOGY Background Objective & focus themes: The Scope was to identify investor perspective of integrated sustainability issues into investment models and the key aspects investors want to see In We focused on 2 key themes: evidence investors integrate sustainability drivers into investment decision models and the aspects of sustainability corporate disclosure companies should focus on. Importance The survey provides a useful sample for companies to understand investor perspective and strategy when monitoring company s level of sustainable integration and the key areas to focus on when seeking engagement opportunities. The outcomes from this survey should help companies with proactive engagement to align the interests of all stakeholders. Methodology Governance reference The target group included investors with significant exposure to European equities as well as possessing strong stewardship teams or experienced corporate governance associates. We gathered feedback/sentiment from corporate governance specialists and responsible investment specialists via conference calls. The survey was conducted in January 2016 to understand investor perception, practices and key expectations in relation to integrated governance in We spoke with 10 institutional investors managing a combined $5.5 Trillion in assets under management. LONDON NEW YORK BEIJING GENEVA JOHANNESBURG MADRID PARIS ROME SAO PAULO TOKYO info@sodali.com

54 2.00 Key Findings

55 2.01 KEY FINDINGS Q1 Q1. To what extent are you implementing the integrated governance model into investment decisions? Main takeaways All investors understand the concept integrated governance as a stepping stone to better governance, the final frontier so to speak. 30% 70% of investors fully integrate sustainable issues into their investment decision models across all asset classes and funds. 70% A further 30% partially integrate sustainable issues into their investment decision models. All participants confirmed this tends to split into 2, SRI funds and non-sri funds. Fully Partially A number of investors are adopting new models to monitor risk with environmental and social aspects being a major part of that process. Investors state this is a work in progress and not yet consistence across all assets classes and funds. LONDON NEW YORK BEIJING GENEVA JOHANNESBURG MADRID PARIS ROME SAO PAULO TOKYO info@sodali.com

56 2.02 KEY FINDINGS Q2 Q2. Are Companies providing sufficient disclosure to allow investors to complete an integrated governance analysis? Main takeaways Interestingly, 100% of investors suggested companies were not providing sufficient disclosure to allow investors to complete an integrated governance analysis. 0% 100% Two common views amongst investors - is a need to see material information and currently there is too much information that is simply not required for investors analysis and, - In some instances too much disclosure and dispersed in various formats, want to see material information all in place. Yes No One investor commented, In Italy we prefer to see the right disclosure, at the moment too much prescribed disclosure and this makes it difficult to filter material information. LONDON NEW YORK BEIJING GENEVA JOHANNESBURG MADRID PARIS ROME SAO PAULO TOKYO info@sodali.com

57 2.03 KEY FINDINGS Q3 Q3. Could you please provide an example of integrated governance analysis into equities? And how it works in practice? Main takeaways from investor responses Governance is a key driver and very much a part of investors investment process and decision making A long term shareholder in a European consumer goods company expressed clear concerns with - board structure, - succession planning, and - skill levels Which led to on-going engagement to reinforce their comments in writing. Main takeaways from investor responses One of the investors advised that all their SRI funds are fully integrated. These funds set the highest standards of ESG requirements related to themes such as board diversity, remuneration criteria or climate change related targets. Another investor indicated that - In a meeting with the climate and sustainability project leader of a European extractives company, we were pleased to hear that the company is making substantial efforts to improve its disclosure on the resilience of its asset portfolio and planning for climate change. As a response to a shareholder resolution requesting improved climate change reporting, which we supported, the company designed a roadmap to enhanced carbon transparency. LONDON NEW YORK BEIJING GENEVA JOHANNESBURG MADRID PARIS ROME SAO PAULO TOKYO info@sodali.com

58 2.04 KEY FINDINGS Q4 Q4. What are your expectations of integrated governance (disclosure) analysis over the next year? Material Factors Human Capital Board Independence Directors/Sustainability Board Composition/Director Integrated Reporting Integrated 0 Reporting Board Composition/Director Roles Directors/Sustainability Functions Board Independence Human Capital Material Factors Main takeaways 100% of investors would like to see a focus to improve aspects of material disclosure but acknowledge it is a work in progress. 70% of investors would like to see companies consider a move towards integrated reporting or explore the idea to understand if it suits their business model/cycle. 60% of investors would like to see better disclosure on the individuals responsible for sustainability issues and integration. LONDON NEW YORK BEIJING GENEVA JOHANNESBURG MADRID PARIS ROME SAO PAULO TOKYO info@sodali.com

59 2.05 KEY FINDINGS Q5 Q5. Which board committees should be held accountable for Sustainable Issues? Risk/Audit Committee 4 Main takeaways 70% of investors suggest clear disclosure of who the subcommittees report into, so to better understand who is accountable. Full Board Sub-Committees Sustainability Committee However 100% of investors believe the full board should be held accountable for sustainable issues. Safety Committee Safety Committee Sustainability Committee Sub-Committees Full Board Risk/Audit Committee In situations a specific committee should be accountable, 30% of investors suggest the sustainability committee should and 40% suggest the risk/audit committee. LONDON NEW YORK BEIJING GENEVA JOHANNESBURG MADRID PARIS ROME SAO PAULO TOKYO info@sodali.com

60 CONTACTS Andrea Di Segni Partner Phone: Mobile: Kiran Vasantham Director of Investor Engagement Phone: Mobile: Lela Cade Corporate Governance Advisory Phone: Mobile: LONDON NEW YORK BEIJING GENEVA JOHANNESBURG MADRID PARIS ROME SAO PAULO TOKYO

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