IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI NELLA GOVERNANCE DELLE BANCHE

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1 UNIVERSITA DI PARMA FACOLTA DI ECONOMIA CORSO DI ANALISI FINANZIARIA Professor Massimo Regalli IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI NELLA GOVERNANCE DELLE BANCHE Eugenio Pavarani 2 dicembre il focus è sulla disciplina normativa e regolamentare CONTROLLORI E CONTROLLI INTERNI NELLA GOVERNANCE DELLE BANCHE 2 Si scrive <<corporate governance>>, all inglese, ma si legge: come lavorano i consigli di amministrazione. (il Sole 24 ore ) CONTROLLORI E CONTROLLI INTERNI NELLA GOVERNANCE DELLE BANCHE IL CASO dei BOND CIRIO e ARGENTINA imputazioni a consiglieri e sindaci argomenti a difesa 3 1

2 insieme di regole in base alle quali si determinano gli obiettivi e si orienta l operatività si governano le relazioni tra azionisti, manager, stakeholders si controlla operatività, rischi e performance = si GOVERNA, si GESTISCE, si CONTROLLA non sono funzioni separate: si integrano nella CORPORATE GOVERNANCE ORGANI di GOVERNO e CONTROLLO e SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI il S.C.I. non è un centro di costo è uno strumento di gestione del valore riduce i rischi migliora l efficienza organizzativa accresce la fiducia del mercato 4 c.c. ante riforma del diritto societario (2003) L unico riferimento testuale all attività di controllo era riferito ai doveri del Collegio Sindacale che deve controllare l amministrazione della società (vecchio 2403 c.c.) con la riforma del diritto societario Il contenuto della funzione di governo societario si articola in due profili interconnessi: amministrazione e controllo. Il termine controllo è riferito ad una funzione che investe la conduzione della società nel suo complesso e compete, in diverso modo, a tutti gli organi. 5 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO ( principio 8.p.1 codice di autodisciplina ) è l insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati 6 2

3 una buona disciplina di governance : è fondamentale per perseguire una duratura creazione di valore supporta stabilità ed efficienza aumenta la fiducia degli investitori favorisce la crescita economica La validità di questi assunti è pienamente riconosciuta dagli emittenti e dagli investitori istituzionali dalla Banca d Italia dal legislatore (dai codici di autodisciplina al diritto societario) 7.. la validità di questi assunti è pienamente riconosciuta dagli investitori istituzionali ALGEBRIS - 24 ottobre 2007 <<Riteniamo che Generali sia una società con grande potenziale ma che, per problemi legati alla corporate governance, esprima ad oggi circa il 60% dei propri utili potenziali. Questo si riflette in una sottovalutazione della società da noi stimata pari a circa il 40% >> (utili attesi e multipli secondo gli standard delle assicurazioni europee). <<A nostro parere, l attuale modello di corporate governance non è adeguato e costituisce un ostacolo alla creazione di valore come risulta evidente dal cfr con AXA e Allianz e 8 con Unicredit e Intesa Sanpaolo>> GOLDMAN SACHS - 2 ottobre 2007 <<Nel nostro report dell 11 giugno abbiamo evidenziato la necessità per Generali di migliorare la propria corporate governance [..] a nostro giudizio Generali è ancora lontana dall avere una struttura organizzativa leggera ed efficace [..] continuiamo a preferire una ristrutturazione completa della corporate governance, che consideri l adozione di un sistema dualistico, al fine di risolvere i problemi dell attuale modello organizzativo>>. 9 3

4 MERRIL LYNCH - 16 ottobre 2007 <<Le prospettive di crescita di Generali giustificherebbero un multiplo più alto. Ma l opacità della corporate governance impone un tasso di sconto più alto (e quindi un multiplo prezzo / utile più basso)>> la validità di questi assunti è pienamente riconosciuta dalla Banca d Italia Considerazioni finali del Governatore <<Un adeguato sistema di governo societario risponde ad un esigenza di equità nel trattamento dei diritti patrimoniali dei soci, ma anche a criteri di efficienza. Sistemi poco trasparenti ostacolano l azione di stimolo degli azionisti di minoranza; accentuano l autoreferenzialità del management; proteggono i benefici privati del gruppo di controllo>>. 11 AGENDA Perché la disciplina del governo d impresa è particolarmente importante nelle banche? Come è organizzato il sistema dei controlli interni nelle banche? Sviluppi della normativa di vigilanza in tema di assetti di governo delle banche DISPOSIZIONI DI VIGILANZA IN MATERIA DI ORGANIZZAZIONE E GOVERNO SOCIETARIO DELLE BANCHE ( 4 marzo 2008 ) = caratteristiche essenziali che il governo societario deve presentare ai fini di sana e prudente gestione 12 4

5 Assetti di governo e controllo ben strutturati hanno particolare rilievo nelle banche Caratteristiche dell attività bancaria peculiare equilibrio gestionale Interessi pubblici coinvolti ruolo nel funzionamento del sistema ec. REGOLAMENTAZIONE meccanismi di salvaguardia a supporto della fiducia SPECIFICITA DELLE BANCHE compiti, poteri e responsabilità degli organi funzioni da attivare nella struttura org.va e flussi informativi sistema dei controlli interni ASSETTI di GOVERNO e CONTROLLO interessi dell impresa e dei suoi azionisti condizioni di sana e prudente gestione stabilità delle banche e del sistema finanziario obiettivi della vigilanza 13 perché soltanto nel 2008 le disposizioni di vigilanza di BKIT? dissesti societari (Enron, Parmalat, ecc.) (anni 90 inizio anni 2000) da istituzioni a imprese (TUB art.10 / 1993) GOVERNO E CONTROLLO SOCIETARIO NELLE BANCHE privatizzazioni consolidamento concorrenza internazionalizzazione innovazione finanziaria complessità nuove logiche di vigilanza di cui: disposizioni sulla governance ( ) Nuove norme societarie Progetto di governo societario TUF art.149 Coll. Sind. : adeguatezza del S.C.I. (1998) Codice Autodisciplina (1999) D.Lgs 231 /2001 Riforma del diritto societario (2003) Legge per la tutela del risparmio 262/ Ripensamento complessivo del modello di vigilanza da VIGILANZA STRUTTURALE GOVERNO E CONTROLLO SOCIETARIO NELLE BANCHE nuove logiche di vigilanza disposizioni sulla governance ( ) ad una VIGILANZA PIU EVOLUTA che valorizza AUTONOMIA e IMPRENDITORIALITA COMPETITIVITA basata su PRESIDI PATRIMONIALI di GOVERNO CAPITALE REGOLAMENTARE CAPITALE ECONOMICO RUOLI E RESP. DEI CENTRI DECISIONALI 15 EFFICACIA E COMPLETEZZA DEI CONTROLLI 5

6 Mappa dei controlli interni nelle banche (organi e struttura aziendale) Il S.C.I. è costituito dall insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che assicurano le seguenti finalità: efficacia ed efficienza dei processi aziendali salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite affidabilità ed integrità delle informazioni contabili conformità delle operazioni con la legge, la normativa di vigilanza nonché con le politiche, i piani, i regolamenti e le procedure interne 16 istruzioni di vigilanza Mappa dei controlli interni nelle banche (organi e struttura aziendale) Per garantire una sana e prudente gestione le banche devono coniugare la profittabilità con un assunzione di rischi consapevole e compatibile con le condizioni ec.- patrimoniali e con una corretta condotta operativa. A tal fine le banche si dotano di adeguati sistemi di rilevazione, misurazione e controllo dei rischi. istruzioni di vigilanza 17 Mappa dei controlli interni nelle banche (organi e struttura aziendale) I controlli coinvolgono gli organi amministrativi, il collegio sindacale, la direzione e tutto il personale. Costituiscono parte integrante dell attività quotidiana della banca. Se ne possono individuare alcune tipologie: i controlli di linea i controlli sulla gestione dei rischi l attività di revisione interna istruzioni di vigilanza 18 6

7 Mappa dei controlli interni nelle banche (organi e struttura aziendale) COLLEGIO SINDACALE ORGANISMO DI VIGILANZA ex L.231/2001 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CONS. ESECUTIVI NON ESECUTIVI / INDIP. COMITATO per il CONTR.LO INTERNO DIREZIONI FUNZIONALI / DIVISIONI RISK MANAGEMENT CONTROLLI DI COMPLIANCE UNITA OPERATIVE INTERNAL AUDITING Controlli di 3 livello CONTROLLI DI 2 LIVELLO CONTROLLI DI LINEA (1 livello) 19 IL CdA E IL PRIMO ORGANO DI CONTROLLO Evoluzione di fondo dei compiti del CdA Membri esecutivi, non esecutivi, indipendenti Organizzazione del lavoro in Comitati Art c.c. dissesti societari (Enron, Parmalat, ecc.) (anni 90 inizio anni 2000) GOVERNO E CONTROLLO SOCIETARIO NELLE BANCHE nuove logiche di vigilanza disposizioni sulla governance ( ) Nuove norme societarie TUF art.149 Coll. Sind. : adeguatezza del SCI (1998) Codice Preda (1999) D.Lgs 231 /2001 Riforma del diritto societario (2003) Legge per la tutela del risparmio 262/ Responsabilità in ordine all adeguatezza del sistema dei controlli AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI AMMINISTRATORI ESECUTIVI VALUTANO CURANO Il CdA sulla base delle informazioni ricevute VALUTA l adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile. Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società. (art c.c. commi 3 e 6) COLLEGIO SINDACALE VIGILA Gli organi delegati CURANO che l assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato; riferiscono al CdA almeno ogni sei mesi (art comma 5) VIGILA sull'adeguatezza dell'assetto org., amm. e contabile e sul suo concreto funzionamento. 21 (art c.c.) 7

8 DISPOSIZIONI DI VIGILANZA IN MATERIA DI ORGANIZZAZIONE E GOVERNO SOCIETARIO DELLE BANCHE ( 4 MARZO 2008 ) INDICANO PRINCIPI DIRETTIVI LINEE GUIDA in materia di ASSETTI DI GOVERNO e SISTEMA DEI CONTROLLI intesi come insieme unitario e organico che presiede al processo di distinzione di ruoli, poteri, responsabilità # determinazione delle strategie, # gestione delle operazioni e composizione degli organi # controllo rischi, regolarità funzioni degli organi di controllo amministrativa, adeguatezza degl assetti organizzativi e contabili flussi informativi dalle strutture agli organi 22 sistemi di incentivazione e remunerazione Riflessioni per il futuro How to sharpen banks corporate governance ( Michael Schrage - Financial Times 18 nov ) Traditional corporate governance of financial istitutions is dead The banks management ruinously failed to asses the real risks their companies took in pursuit of profit. But the boards of directors also failed in their duties Non executives directors cannot rely on representation by management about risk exposure. Companies had inadequate risk management systems that were neither understood, challenged nor improved by boardroom review The most important governance reform in financial services would make risk management the explicit duty of the board 23 8