TECNICA PROFESSIONALE

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1 TECNICA PROFESSIONALE Corso praticanti Dr. Maurizio Tambascia La scissione societaria

2 Definizione di scissione. La scissione consiste nella disaggregazione del patrimonio di una società ( società scissa o scindenda ) in più parti, che vengono assegnate a una o più società, preesistenti o neocostituite (società beneficiarie o scissionarie ), le cui azioni o quote di partecipazione vengono attribuite non alla società scissa (come avverrebbe nel caso di conferimento) bensì ai suoi soci, proporzionalmente o non proporzionalmente alle quote di partecipazione che questi avevano nella scissa.

3 Definizione di scissione. La società che si scinde: fraziona il proprio patrimonio trasferendolo tutto o in parte ad una o più società, mediante l enucleazione di uno o più rami aziendali o beni. Le società che beneficiano di tale trasferimento possono essere già esistenti o possono essere costituite proprio per far affluire il patrimonio che si intende trasferire. I soci della società che si scinde: ricevono azioni o quote delle società beneficiarie, in cambio della diminuzione di valore del loro originario investimento.

4 Patrimonio trasferito Il patrimonio trasferito a ciascuna beneficiaria non deve essere necessariamente un ramo d azienda, ma può essere anche composto da singoli beni o gruppi di beni. La scissione si pone come alternativa a: - Conferimento di beni o ramo d azienda - Cessione di beni o ramo d azienda

5 Art del Codice Civile Forme di scissione L art del Codice Civile, stabilisce che con la scissione una società assegna l intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci.

6 In funzione del patrimonio trasferito è possibile distinguere: scissione totale: la società che si scinde trasferisce tutto il patrimonio a più società preesistenti o di nuova costituzione. La società scissa cessa di esistere. Le società beneficiarie : - se peesistenti aumentano il loro capitale sociale per accogliere il patrimonio trasferito - se di nuova costituzione si costituiscono contestualmente al trasferimento del patrimonio il quale rappresenterà il capitale sociale.

7 scissione parziale: la società che si scinde trasferisce solo parte del patrimonio ad una o più società preesistenti o di nuova costituzione. La società scissa continua ad esistere. La o le società beneficiarie : - se peesistenti aumentano il loro capitale sociale per accogliere il patrimonio trasferito - se di nuova costituzione si costituiscono contestualmente al trasferimento del patrimonio il quale rappresenterà il capitale sociale.

8 In funzione delle modalità di assegnazione delle azioni o quote di partecipazione: scissione proporzionale: le quote di ciascuna società beneficiaria sono attribuite ai soci della società scissa in proporzione alle quote da essi detenute in quest ultima. In tal caso, poiché tutti i soci avranno quote delle beneficiarie nella medesima percentuale della quote che detengono nella scissa, è ininfluente il valore economico delle azioni o quote delle beneficiarie.

9 scissione non proporzionale: le quote di ciascuna società beneficiaria sono attribuite ai soci della società scissa non in proporzione alle quote da essi detenute in quest ultima. In tal caso deve essere comunque rispettata la condizione in base alla quale il valore economico delle azioni o quote delle beneficiarie assegnate ai soci della scissa deve essere pari al valore complessivo delle azioni o quote assegnate moltiplicato per la percentuale di partecipazione al capitale della scissa.

10 In deroga alle modalità di assegnazione delle azioni o quote di partecipazione,proporzionale o non proporzionale,è possibile: - assegnare ad uno o più soci azioni o quote della società scissa anziché azioni o quote di una delle società beneficiarie ( scissione asimmetrica ); - assegnare un conguaglio in denaro, purchè non superiore al 10% del valore nominale delle azioni o quote attribuite;

11 Inoltre, se all operazione di scissione partecipano sia società di capitali che società di persone, è possibile distinguere: scissione eterogenea progressiva: dove la scissa è una società di persone e le beneficiarie sono società di capitali; scissione eterogenea regressiva: dove la scissa è una società di capitali e le beneficiarie sono società di persone.