APPROFONDIMENTI CONTABILI

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1 APPROFONDIMENTI CONTABILI

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3 1) redazione della situazione patrimoniale ex art 2501-quarterbilancio straordinario di fusione- 2) redazione (eventuale) di una situazione patrimoniale che evidenzi il capitale economico delle società partecipanti 3) il bilancio di chiusura delle società fuse o incorporate 4) rilevazione del trasferimento delle attività e passività delle società incorporate o fuse nella società incorporante o risultante dalla fusione 5) redazione del bilancio di apertura della società risultante dalla fusione 6) redazione del primo bilancio d esercizio del complesso unificato

4 SE SOPRAVVIENE LA CHIUSURA DELL ESERCIZIO NEL CORSO DEL PROCEDIMENTO DI FUSIONE: SI REDIGE E SI APPROVA IL BILANCIO D ESERCIZIO, CHE SIA SCADUTO O NO IL TERMINE DELL APPROVAZIONE O NO DELLA FUSIONE

5 1) SEGUE LE REGOLE DEI BILANCI INFRANNUALI (VEDI OIC E NOTA DEL TESTO SUL PROCEDERE IN VIA EXTRACONTABILE) 2) AGGIORNA I DATI RISPETTO ALL ULTIMO BILANCIO APPROVATO, MA NON FORNISCE NESSUNA DIMOSTRAZIONE DEL VALORE ECONOMICO CHE DEVE SERVIRE PER IL CONCAMBIO

6 ASSENZA DEL CONTO ECONOMICO RENDE MENO COMPLETA QUESTA INFORMAZIONE CONTABILE SECONDO COMMA 2501 QUARTER CONSENTE DI UTILIZZARE L ULTIMO BILANCIO D ESERCIZIO APPROVATO SE È STATO CHIUSO NON OLTRE SEI MESI PRIMA

7 1) LA STIMA DEI CAPITALI ECONOMICI DEI PARTECIPANTI ALLA FUSIONE È IL PRESUPPOSTO PER DETERMINARE IL RAPPORTO DI CAMBIO 2) RELAZIONE DELL ORGANO AMMNISTRATIVO SUI METODI DI VALUTAZIONE UTILIZZATI 3) OGGETTI DEL PARERE DI CONGRUITÀ DEGLI ESPERTI EX QUINQUES 4) NESSUN ALTRO DOCUMENTO OBBLIGATORIO, ANCHE SE NELLA GENERALITÀ DEI CASI SI FORMALIZZANO LE VALUTAZIONI DEI CESPITI IN APPOSTI DOCUMENTI, CHE VENGONO POI RECEPITI E ILLUSTRATI, INTEGRALMENTE O SINTETICAMENTE, NELLA RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8 EMERGE COSì UNA NUOVA FIGURA DI CAPITALE ECONOMICO, CHE Può ESSERE TOTALMENTE DIFFERENTE DA QUELLA DEL BILANCIO D ESERCIZIO O DEL BILANCIO INTERMEDIO DEL PUNTO 1) LA REDAZIONE DI UNA SITUAZIONE PATRIMONIALE A VALORI CORRENTI RISULTA UTILE ANCHE NEL CASO DI UTILIZZO DI METODI DI VALUTAZIONE SINTETICI

9 IL BILANCIO DI CHIUSURA DELLE SOCIETÀ FUSE O INCORPORATE LA GESTIONE DELLE SOCIETà PARTECIPANTI AD UN OPERAZIONE DI FUSIONE CONTINUA IN MODO AUTONOMO ED ININTERRROTTO FINO ALLA DATA DI EFFETTO REALE DELL OPERAZIONE E GLI ATTI PROCEDURALI SVOLTI NEL FRATTEMPO NON INFLUISCONO NECESSARIO QUINDI UN INVENTARIO FINALE

10 EMERGONO: RISULTATO DI GESTIONE DELLA FRAZIONE DI ESERCIZIO CONSIDERATA E COMPOSIZIONE PATRIMONIALE, PER: 1) FUNGERE DA INVENTARIO DI CONSEGNA DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ ESTINTE A QUELLI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE 2) PREDISPORRE LA SITUZIONE DI PARTENZA DELLA SOCIETÀ RISULTATNTE DALL OPERAZIONE

11 Questa OPERAZIONE NON É RICHIESTA DAL CODICE CIVILE (ANCHE SE SEMBRA OPPORTUNA), MA DALL ART. 172 DEL TUIR FISCALE AVENDO SCOPI IDENTICI A QUELLI DEL BILANCIO D ESERCIZIO: A) INDIVIDUARE IL REDDITO MATURATO IN UN PERIODO B) EVIDENZIARE LA SITUAZIONE PATRIMONIALE A QUELLA DATA, APPLICA IL CRITERIO DI FUNZIONAMENTO DI VALUTAZIONE, COME PER I BILANCI INTERMEDI

12 PER GLI STESSI MOTIVI È REDATTO DAGLI AMMINISTRATORI DELA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E QUINDI NON È APPROVATO DAI SOCI DELLE SOCIETÀ FUSE E NON È SOGGETTA ALLE REGOLE DI PUBBLICAZIONE DEL BILANCIO D ESERCIZIO ATTENZIONE PERÒ ALLA POSSIBILE RETRODATAZIONE DEGLI EFFETTI, mentre le cose sono semplici nel caso di coincidenza fra effetto reale e contabile

13 Data di effetto reale dell operazione COINCIDENTE CON EFFETTI CONTABILI: consegna solo di un inventario di consegna dagli amministratori delle società fuse a quella risultante o incorporante ALTRIMENTI OCCORRE CHIUDERE I BILANCI DELLE INCORPORATE AL MOMENTO DELL EFFETTO CONTABILE

14 DOCUMENTO INTERNO I TERZI SARANNO INFORMATI SULLE VARIAZIONI PATRIMONIALI CONSEGUENTI ALLA FUSIONE ESERCIZIO (E SUI RISULTATI DI QUESTA PRIMA GESTIONE) CON IL PRIMO BILANCIO D ESERCIZIO DELLA SOCIETà RISULTANTE ART 2504 BIS: NEL PRIMO BILANCIO DI FUSIONE LE ATTIVITà E PASSIVITà SONO ISCRITTE AI VALORI RISuLTANTI DALLE SCRITTURE CONTABILI ALLA DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE MEDESIMA : CONTINUITà CONTABILE Occorre operare il consolidamento contabile

15 1) ELIMINARE POSTE DEL PATRIMONIO DELLE SOCIETÀ FUSE O INCORPORATE 2) IMPUTAZIONE DEL CORRISPETTIVO FUSIONE E DI ANNULLAMENTO 3) ELIMINARE SALDUI RECIPROCI DIFFERENZE DI 1) E 2) GIÀ VISTI IL 3) CAMBIA SE C È RETRODATAZIONE O NO

16 INTERVENGONO (Savioli) : 1) CARATTERISTICHE PROPROE DEI TITOLI SCAMBIATI (DIVERSI CARATTERI GIURIDICI DEI TITOLI SCAMBIATI, DIVERSO GODIMENTO, EVENTUALE PREMIO DI QUOTAZIONE NEL CASO SOLO ALCUNE PARTECIPANTI SIANO QUOTATE) 2) RAPPORTO ESISTENTE FRA LE QUOTAZIONI IN BORSA 3) EVENTUALE CONGUAGLIO IN DENARO (LIMITATO DAL CODICE CIVILE A NON OLTRE IL 10% DEL VALORE NOMINALE) 4) ELEMENTI DI NATURA EXTRAAZIENDALE

17 ALLO SCOPO DI RENDERE CONOSCIBILE AI TERZI L IMPATTO DELL OPERAZIONE DI FUSIONE È COMUNQUE NECESSARIO ILLUSTRARE IN NOTA INTEGRATIVA, IN FORMA TABELLARE, L AMMONTARE DELLE ATTIVITÀ E PASSIVITÀ DELLE SOCIETÀ INCORPORATE O FUSE PRESE IN CARICO DALLA SOCIETÀ RISULTANTE E LE MODALITÀ DI ALLOCAZIONE DEGLI EVENTUALI AVANZI E DISAVANZI DA FUSIONE SAVIOLI P. 278

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19 Da leggere per approfondimenti

20 Oggetto della lezione del 21 maggio 2012, da considerare per una preparazione più precisa.