FUSIONE E SCISSIONE Aspetti contabili. Dott. Enrico ZANETTI

Transcript

1 FUSIONE E SCISSIONE Aspetti contabili Dott. Enrico ZANETTI

2 PRINCIPI DI CONTABILIZZAZIONE RIFERIMENTI NORMATIVI E DI PRASSI PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI COMMA 4 DELL ARTICOLO 2504-BIS DEL CODICE CIVILE IN QUANTO RICHIAMATO PER LE SCISSIONI DAL COMMA 1 DELL ART QUATER DEL CODICE CIVILE DOCUMENTO OIC N. 4 PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI IFRS N. 3 DOCUMENTO ASSIREVI OPI N. 2 2

3 PRINCIPI DI CONTABILIZZAZIONE PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI COMMA 4 ART BIS DEL CODICE CIVILE NEL PRIMO BILANCIO SUCCESSIVO ALLA FUSIONE / SCISSIONE LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ SONO ISCRITTE AI VALORI RISULTANTI DALLE SCRITTURE CONTABILI ALLA DATA DI EFFICACIA DELL OPERAZIONE (C.D. PRINCIPIO DI CONTINUITÀ DEI VALORI CONTABILI ) SE DALLA FUSIONE / SCISSIONE EMERGE UN DISAVANZO ESSO DEVE ESSERE IMPUTATO (OVE POSSIBILE) AGLI ELEMENTI DELL'ATTIVO E DEL PASSIVO DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE E PER LA DIFFERENZA AD AVVIAMENTO (NEL RISPETTO DELLE CONDIZIONI DI CUI AL NUMERO 6 DELL' ART C.C.) SE DALLA FUSIONE / SCISSIONE EMERGE UN AVANZO ESSO È ISCRITTO AD APPOSITA VOCE DEL PATRIMONIO NETTO OPPURE IN UNA VOCE DEI FONDI PER RISCHI ED ONERI QUANDO SIA DOVUTO A PREVISIONE DI RISULTATI ECONOMICI SFAVOREVOLI DOCUMENTO OIC N. 4 APPROVATO IN VIA DEFINITIVA NEL GENNAIO

4 PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI DIFFERENZE DI FUSIONE DIFFERENZA TRA DA ANNULLAMENTO VALORE CONTABILE PARTECIPAZIONE NELL ATTIVO DELL INCORPORANTE E CORRISPONDENTE % PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA DIFFERENZA TRA DA CONCAMBIO AUMENTO CAPITALE SOCIALE INCORPORANTE PER EFFETTO DEL CONCAMBIO E % PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA POSSEDUTA DA TERZI 4

5 PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI DIFFERENZE DI SCISSIONE DIFFERENZA TRA DA ANNULLAMENTO VALORE CONTABILE PARTECIPAZIONE NELL ATTIVO DELLA BENEFICIARIA E CORRISPONDENTE % PATRIMONIO NETTO CONTABILE SCISSO A FAVORE DI QUELLA BENEFICIARIA DIFFERENZA TRA DA CONCAMBIO AUMENTO CAPITALE SOCIALE BENEFICIARIA PER EFFETTO DEL CONCAMBIO E % PATRIMONIO NETTO CONTABILE SCISSO A FAVORE DI QUELLA BENEFICIARIA POSSEDUTA DAI TERZI CONCAMBIATI 5

6 DIFFERENZE DI SCISSIONE VALORE CONTABILE PARTECIPAZIONE DA ANNULLARE DIVERSAMENTE DA QUANTO ACCADE NELLE FUSIONI NELLE SCISSIONI LE DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO SI CALCOLANO ASSUMENDO SOLO UNA PARTE DEL VALORE CONTABILE DELLA PARTECIPAZIONE POSSEDUTA DALLA BENEFICIARIA NELLA SCISSA PERCHÉ UNA PARTE DI QUEL VALORE PERMANE NELL ATTIVO DELLA BENEFICIARIA A TITOLO DI PARTECIPAZIONE NELLE ALTRE BENEFICIARIE CHE RICEVONO PARTE DEL PATRIMONIO DELLA SCISSA E IN CASO DI SCISSIONE PARZIALE ANCHE NELLA SCISSA 6

7 DIFFERENZE DI SCISSIONE SUDDIVISIONE VALORE CONTABILE PARTECIPAZIONE PER INDIVIDUARE LA PARTE DI VALORE CONTABILE DELLA PARTECIPAZIONE NELLA SCISSA CHE DEVE ESSERE ANNULLATA E LA PARTE DI VALORE CONTABILE DELLA PARTECIPAZIONE NELLA SCISSA CHE DEVE RIMANERE NELL ATTIVO DELLA BENEFICIARIA A TITOLO DI PARTECIPAZIONE NELLE ALTRE BENEFICIARIE E (IN CASO DI SCISSIONE PARZIALE) NELLA SCISSA IL CRITERIO PIÙ CORRETTO APPARE QUELLO DELLA PROPORZIONALITÀ IN BASE AGLI EFFETTIVI VALORI ECONOMICI DEI PATRIMONI SCISSI ATTENZIONE SECONDO L AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA IL FRAZIONAMENTO DEL COSTO FISCALE DELLA PARTECIPAZIONE DELLA SCISSA DEVE INVECE SEGUIRE IL CITERIO DELLA PROPORZIONALITÀ IN BASE AI VALORI NETTI CONTABILI DEI PATRIMONI SCISSI 7

8 ESEMPI DIFFERENZE DI FUSIONE DISAVANZO DA ANNULLAMENTO VALORE CONTABILE NELL ATTIVO DELL INCORPORANTE DELLA PARTECIPAZIONE POSSEDUTA NELL INCORPORATA > VALORE DELLA PERCENTUALE DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL INCORPORATA CORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DA PARTE DELL INCORPORANTE PARTECIPAZIONE DEL 50% ISCRITTA PER PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA PARI A DISAVANZO DA ANNULLAMENTO PARI A 250 [= (1.500 x 0,5)] 8

9 ESEMPI DIFFERENZE DI FUSIONE AVANZO DA ANNULLAMENTO VALORE CONTABILE NELL ATTIVO DELL INCORPORANTE DELLA PARTECIPAZIONE POSSEDUTA NELL INCORPORATA < VALORE DELLA PERCENTUALE DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL INCORPORATA CORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DELL INCORPORANTE PARTECIPAZIONE DEL 50% ISCRITTA PER PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA PARI A AVANZO DA ANNULLAMENTO PARI A 250 [= (2.500 x 0,5) 1.000] 9

10 ESEMPI DIFFERENZE DI FUSIONE DISAVANZO DA CONCAMBIO AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE DELL INCORPORANTE PER EFFETTO DELLA FUSIONE > VALORE DELLA PERCENTUALE DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL INCORPORATA CORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DEI TERZI (OSSIA DEI SOCI DIVERSI DALL INCORPORANTE MEDESIMA) AUMENTO DI CAPITALE PARI A PER INCORPORAZIONE PARTECIPATA 40% PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA PARI A DISAVANZO DA CONCAMBIO PARI A 100 [= (1.500 x 0,6)] 10

11 ESEMPI DIFFERENZE DI FUSIONE AVANZO DA CONCAMBIO AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE DELL INCORPORANTE PER EFFETTO DELLA FUSIONE < VALORE DELLA PERCENTUALE DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL INCORPORATA CORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DEI TERZI (OSSIA DEI SOCI DIVERSI DALL INCORPORANTE MEDESIMA) AUMENTO DI CAPITALE PARI A PER INCORPORAZIONE PARTECIPATA 40% PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA PARI A AVANZO DA CONCAMBIO PARI A 500 [(2.500 x 0,6) 1.000] 11

12 ESEMPI DIFFERENZE DI SCISSIONE DISAVANZO DA ANNULLAMENTO VALORE CONTABILE NELL ATTIVO DELLA BENEFICIARIA DELLA PARTECIPAZIONE POSSEDUTA NELLA SCISSA MA LIMITATAMENTE ALLA PARTE DI VALORE CONTABILE RIFERIBILE AL PATRIMONIO SCISSO A FAVORE DELLA BENEFICIARIA MEDESIMA > VALORE DELLA PERCENTUALE DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE SCISSO A FAVORE DELLA BENEFICIARIA CORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DA PARTE DELLA BENEFICIARIA PARTECIPAZIONE DEL 50% ISCRITTA PER PATRIMONIO NETTO CONTABILE SCISSO PARI A VALORE EFFETTIVO PATRIMONIO SCISSO PARI A VALORE EFFETTIVO INTERO PATRIMONIO DELLA SCISSA PARI A DISAVANZO DA ANNULLAMENTO: 50 [= (1.000 x / 5.000) (1.500 x 0,5)] 12

13 ESEMPI DIFFERENZE DI SCISSIONE AVANZO DA ANNULLAMENTO VALORE CONTABILE NELL ATTIVO DELLA BENEFICIARIA DELLA PARTECIPAZIONE POSSEDUTA NELLA SCISSA MA LIMITATAMENTE ALLA PARTE DI VALORE CONTABILE RIFERIBILE AL PATRIMONIO SCISSO A FAVORE DELLA BENEFICIARIA MEDESIMA < VALORE DELLA PERCENTUALE DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE SCISSO A FAVORE DELLA BENEFICIARIA CORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DA PARTE DELLA BENEFICIARIA PARTECIPAZIONE DEL 50% ISCRITTA PER PATRIMONIO NETTO CONTABILE SCISSO PARI A VALORE EFFETTIVO PATRIMONIO SCISSO PARI A VALORE EFFETTIVO INTERO PATRIMONIO DELLA SCISSA PARI A AVANZO DA ANNULLAMENTO: 150 [= (1.000 x / 5.000) (1.500 x 0,5)] 13

14 ESEMPI DIFFERENZE DI SCISSIONE DISAVANZO DA CONCAMBIO AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE DELLA BENEFICIARIA PER EFFETTO DELLA SCISSIONE > VALORE DELLA PERCENTUALE DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE SCISSO A FAVORE DELLA BENEFICIARIA CORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DEI TERZI (OSSIA DEI SOCI DIVERSI DALLA BENEFICIARIA MEDESIMA) AUMENTO DI CAPITALE DI PER SCISSIONE DA SCISSA PARTECIPATA 40% PATRIMONIO NETTO CONTABILE SCISSO: DISAVANZO DA CONCAMBIO: 100 [= (1.500 x 0,6)] 14

15 ESEMPI DIFFERENZE DI SCISSIONE AVANZO DA CONCAMBIO AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE DELLA BENEFICIARIA PER EFFETTO DELLA SCISSIONE < VALORE DELLA PERCENTUALE DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE SCISSO A FAVORE DELLA BENEFICIARIA CORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DEI TERZI (OSSIA DEI SOCI DIVERSI DALLA BENEFICIARIA MEDESIMA) AUMENTO DI CAPITALE DI PER SCISSIONE DA SCISSA PARTECIPATA 40% PATRIMONIO NETTO CONTABILE SCISSO: AVANZO DA CONCAMBIO: 500 [(2.500 x 0,6) 1.000] 15

16 SIMULAZIONE CALCOLI FUSIONI CON DISAVANZO DA ANNULLAMENTO INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO PARTECIPAZIONE IN BETA (100%) 400 ALTRI ELEMENTI ATTIVO 600 PASSIVO PASSIVO 700 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 150 azioni di V.N. 2 ATTIVO 400 INCORPORANDA BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO PASSIVO PASSIVO 100 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 300 azioni di V.N. 1 VALORE PARTECIPAZIONE AL 100% - 100% PATRIMONIO NETTO = 100 (= ) NON C È CONCAMBIO 16

17 SIMULAZIONE CALCOLI FUSIONE CON DISAVANZO DA ANNULLAMENTO L INCORPORANTE ELIMINA LA PARTECIPAZIONE ISCRITTA PER 400 ISCRIVE L ATTIVO DELL INCORPORATA PER 400 ISCRIVE IL PASSIVO DELL INCORPORATA PER 100 EVIDENZIA IL DISAVANZO DA ANNULLAMENTO PER 100 INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 100 ATTIVO PASSIVO PASSIVO 800 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 150 azioni di V.N. 2 17

18 SIMULAZIONE CALCOLI FUSIONE CON AVANZO DA ANNULLAMENTO INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO PARTECIPAZIONE IN BETA (100%) 200 ALTRI ELEMENTI ATTIVO 800 PASSIVO PASSIVO 700 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 150 azioni di V.N. 2 ATTIVO 400 INCORPORANDA BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO PASSIVO PASSIVO 100 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 300 azioni di V.N % PATRIMONIO NETTO VALORE PARTECIPAZIONE AL 100% = 100 (= ) NON C È CONCAMBIO

19 SIMULAZIONE CALCOLI FUSIONE CON AVANZO DA ANNULLAMENTO L INCORPORANTE ELIMINA LA PARTECIPAZIONE ISCRITTA PER 200 ISCRIVE L ATTIVO DELL INCORPORATA PER 400 ISCRIVE IL PASSIVO DELL INCORPORATA PER 100 EVIDENZIA L AVANZO DA ANNULLAMENTO PER 100 INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO ATTIVO PASSIVO PASSIVO 800 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 150 azioni di V.N. 2 AVANZO DA ANNULLAMENTO

20 SIMULAZIONE CALCOLI FUSIONE CON DISAVANZO DA CONCAMBIO INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 1.500) ATTIVO ATTIVO PASSIVO PASSIVO 700 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 150 azioni di V.N. 2 INCORPORANDA BETA (VALORE EFFETTIVO: 3.000) ATTIVO ATTIVO 400 PASSIVO PASSIVO 100 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 300 azioni di V.N. 1 NON CI SONO DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO BISOGNA CALCOLARE IL CONCAMBIO 20

21 SIMULAZIONE CALCOLI FUSIONE CON DISAVANZO DA CONCAMBIO INCREMENTO CAPITALE SOCIALE ASSERVITO AL CONCAMBIO X : 150 = 100 : 1/3 --- X = 450 DEVONO ESSERE EMESSE 300 (= ) NUOVE AZIONI AI FINI DELLA LORO ASSEGNAZIONE AI SOCI DELL INCORPORATA L AUMENTO DI CAPITALE È PERTANTO PARI A 600 (VALORE NOMINALE 2) AUMENTO CAPITALE 100% PATRIMONIO NETTO INCORPORATA = 300 (= ) INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 4.500) ATTIVO DISAVANZO DA CONCAMBIO 300 ATTIVO PASSIVO PASSIVO 800 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 900 suddiviso in 450 azioni di V.N. 2 21

22 SIMULAZIONE CALCOLI FUSIONE CON AVANZO DA CONCAMBIO INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 1.500) ATTIVO ATTIVO PASSIVO PASSIVO 700 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 150 azioni di V.N. 2 INCORPORANDA BETA (VALORE EFFETTIVO: 1.000) ATTIVO ATTIVO 400 PASSIVO PASSIVO 100 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 300 azioni di V.N. 1 NON CI SONO DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO BISOGNA CALCOLARE IL CONCAMBIO 22

23 SIMULAZIONE CALCOLI FUSIONE CON AVANZO DA CONCAMBIO INCREMENTO CAPITALE SOCIALE ASSERVITO AL CONCAMBIO INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 2.500) ATTIVO ATTIVO X : 150 = 100 : X = 250 DEVONO ESSERE EMESSE 100 (= ) NUOVE AZIONI AI FINI DELLA LORO ASSEGNAZIONE AI SOCI DELL INCORPORATA L AUMENTO DI CAPITALE È PERTANTO PARI A 200 (VALORE NOMINALE 2) 100% PATRIMONIO NETTO INCORPORATA - AUMENTO CAPITALE = 100 (= ) PASSIVO PASSIVO 800 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 500 suddiviso in 250 azioni di V.N. 2 AVANZO DA CONCAMBIO

24 SIMULAZIONE CALCOLI FUSIONE AVANZO CONCAMBIO E DISAVANZO ANNULLAMENTO INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 1.500) ATTIVO PARTECIPAZIONE IN BETA (60%) 250 ATTIVO 750 PASSIVO PASSIVO 640 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 360 suddiviso in 180 azioni di V.N. 2 INCORPORANDA BETA (VALORE EFFETTIVO: 500) ATTIVO ATTIVO 500 PASSIVO PASSIVO 140 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 360 suddiviso in 360 azioni di V.N. 1 VALORE PARTECIPAZIONE AL 60% - 60% PATRIMONIO NETTO = 34 (= ) BISOGNA CALCOLARE IL CONCAMBIO SUL RESIDUO 40% 24

25 SIMULAZIONE CALCOLI FUSIONE AVANZO CONCAMBIO E DISAVANZO ANNULLAMENTO INCREMENTO CAPITALE SOCIALE ASSERVITO AL CONCAMBIO X : 180 = 100 : X = = 100 (25 x 0,4) DEVONO ESSERE EMESSE 20 (= ) NUOVE AZIONI AI FINI DELLA LORO ASSEGNAZIONE AI SOCI DELL INCORPORATA L AUMENTO DI CAPITALE È PERTANTO PARI A 40 (VALORE NOMINALE 2) 40% PATRIMONIO NETTO INCORPORATA - AUMENTO CAPITALE = 104 (= ) INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 2.500) ATTIVO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 34 ATTIVO PASSIVO PASSIVO 780 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 400 suddiviso in 200 azioni di V.N. 2 AVANZO DA CONCAMBIO

26 SIMULAZIONE CALCOLI SCISSIONE SCISSIONE PARZIALE CON UNICA BENEFICIARIA ATTIVO SCISSA ALFA PASSIVO ATTIVO DI CUI SCISSO 300 PASSIVO 700 DI CUI SCISSO 200 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 300 azioni di V.N. 1 VALORE EFFETTIVO SOCIETÀ SCISSA: DI CUI VALORE EFFETTIVO PATRIMONIO SCISSO: BENEFICIARIA BETA (VALORE EFFETTIVO: 1.500) ATTIVO PARTECIPAZIONE IN ALFA (60%) 300 RESTANTE ATTIVO 400 PASSIVO PASSIVO 100 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 600 suddiviso in 150 azioni di V.N. 4 26

27 SIMULAZIONE CALCOLI SCISSIONE CALCOLO DELLE DIFFERENZE DA CONCAMBIO POST SCISSIONE LA BENEFICIARIA VALE DI CUI (60%) RICONDUCIBILE AL SUO PATRIMONIO ANTE SCISSIONE (40%) RICONDUCIBILE AL PATRIMONIO SCISSO A SUO FAVORE IL 60% DELLA SCISSA È POSSEDUTO DALLA BENEFICIARIA PER CUI SOLO IL 40% DEI SOCI DELLA SCISSA DEVE RICEVERE AZIONI DELLA BENEFICIARIA X : 150 = 1 : (1 0,4 X 0,4) --- X = 178 L EMISSIONE DI 28 (= ) AZIONI DI VALORE NOMINALE 4 IMPLICA UN AUMENTO DI CAPITALE DI 112 A FRONTE DI UN INCREMENTO NETTO CONTABILE DI 40 (= 40% DI ) LA DIFFERENZA IN DARE DI 72 COSTITUISCE IL DISAVANZO DA CONCAMBIO 27

28 SIMULAZIONE CALCOLI SCISSIONE CALCOLO DELLE DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO LA PARTECIPAZIONE NELLA SCISSA ISCRITTA PER 300 VA SCOMPOSTA TRA PARTE RICONDUCIBILE AL PATRIMONIO SCISSO A FAVORE DELLA BENEFICIARIA: 120 (= 300 X / 2.500) PARTE RICONDUCIBILE AL PATRIMONIO RIMASTO ALLA SCISSA: 180 (= 300 X / 2.500) LA PARTE DI VALORE CONTABILE DA ANNULLARE È 120 L ANNULLAMENTO DI UN VALORE CONTABILE DI 120 È A FRONTE DI UN INCREMENTO NETTO CONTABILE DI 60 (= 60% DI ) LA DIFFERENZA IN DARE DI 60 COSTITUISCE IL DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 28

29 SIMULAZIONE CALCOLI SCISSIONE SITUAZIONE POST SCISSIONE BENEFICIARIA BETA (VALORE EFFETTIVO: 2.500) ATTIVO PASSIVO PARTECIPAZIONE IN ALFA (60%) 180 RESTANTE ATTIVO ( ) 700 DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 60 DISAVANZO DA CONCAMBIO 72 PASSIVO ( ) 300 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 712 suddiviso in 178 azioni di V.N. 4 SCISSA ALFA (VALORE EFFETTIVO: 1.500) ATTIVO ATTIVO 700 PASSIVO PASSIVO 500 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 200 suddiviso in 200 azioni di V.N. 1 29

30 DIFFERENZE DI FUSIONE E SCISSIONE DISAVANZO DA ANNULLAMENTO SE ESTERIORIZZAZIONE PLUSVALORI LATENTI INCORPORATA / SCISSA IMPUTATO NELL ATTIVO A INCREMENTO VALORI CONTABILI INCORPORATA / SCISSA E PER L EVENTUALE ECCEDENZA ISCRITTO AD AVVIAMENTO SE NON RICONDUCIBILE A PLUSVALORI LATENTI INCORPORATA / SCISSA IMPUTATO TRA COMPONENTI NEGATIVI CONTO ECONOMICO OPPURE IN DIRETTA RIDUZIONE DEL PATRIMONIO NETTO 30

31 DIFFERENZE DI FUSIONE E SCISSIONE AVANZO DA ANNULLAMENTO SE ESTERIORIZZAZIONE BUON AFFARE INCORPORANTE / BENEFICIARIA IMPUTATO AD INCREMENTO DEL PATRIMONIO NETTO SE RICONDUCIBILE A SOPRAVVALUTAZION E PN INCORPORATA / SCISSA IMPUTATO A DECREMENTO VALORI CONTABILI INCORPORATA / SCISSA E PER LA PARTE NON ASCRIVIBILE AD ESSI ISCRITTO NEL PASSIVO TRA I FONDI PER RISCHI ED ONERI 31

32 DIFFERENZE DI FUSIONE E SCISSIONE DISAVANZO DA CONCAMBIO SE ESTERIORIZZAZIONE PLUSVALORI LATENTI INCORPORATA / SCISSA IMPUTATO NELL ATTIVO A INCREMENTO VALORI CONTABILI INCORPORATA / SCISSA E PER L EVENTUALE ECCEDENZA ISCRITTO AD AVVIAMENTO SE PRIVO DI EFFETTIVO SIGNIFICATO ECONOMICO IMPUTATO IN DIRETTA RIDUZIONE DEL PATRIMONIO NETTO 32

33 DISAVANZO DA CONCAMBIO ULTERIORI REQUISITI PER ISCRIVIBILITÀ NELL ATTIVO IL DISAVANZO DA CONCAMBIO PUÒ ESSERE ISCRITTO NELL ATTIVO PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE O BENEFICIARIA SOLO NELLA MISURA IN CUI IL CONCAMBIO CHE LO ORIGINA SIA EFFETTIVO IN TERMINI DI REALE CONTRAPPOSIZIONE DEGLI INTERESSI ECONOMICI IN GIOCO E NON MERAMENTE FORMALE SE L INCORPORANTE / BENEFICIARIA È UNA SOCIETÀ DI CAPITALI È IN OGNI CASO NECESSARIA LA PREDISPOSIZIONE DI UN APPOSITA PERIZIA GIURATA DI STIMA SUL PATRIMONIO DELLA SOCIETÀ INCORPORATA / SCISSA EX ARTT O 2465 C.C. AL FINE DI DARE ADEGUATA GARANZIA SULLA EFFETTIVITÀ DEI MAGGIORI VALORI CONTABILI CHE EMERGONO PER EFFETTO DELL OPERAZIONE E CHE CONCORRONO A FORMARE L AUMENTO DI PATRIMONIO NETTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE / BENEFICIARIA 33

34 DIFFERENZE DI FUSIONE E SCISSIONE AVANZO DA CONCAMBIO IN TUTTI I CASI IN CUI SI MANIFESTA DEVE ESSERE ISCRITTO IN APPOSITA VOCE DEL PATRIMONIO NETTO 34

35 RETRODATAZIONE EFFETTI CONTABILI LIMITI E CONDIZIONI FUSIONI POSSIBILE LA RETRODATAZIONE ANCHE NEL CASO DI FUSIONI PROPRIE R.M N. 134/E/III SCISSIONI AMMESSA SOLO NEL CASO DI SCISSIONI TOTALI A FAVORE DI BENEFICIARE PREESISTENTI AVENTI PERIODO DI IMPOSTA COINCIDENTE CON QUELLO DELLA SCISSA 35

36 SCRITTURE DI CHIUSURA E APERTURA FUSIONI DAL PUNTO DI VISTA CONTABILE IL PERFEZIONAMENTO DI UNA OPERAZIONE DI FUSIONE COMPORTA IL TRASFERIMENTO NELLO SP DELLA SOCIETÀ RISULTANTE O INCORPORANTE DI TUTTE LE ATTIVITÀ E DI TUTTE LE PASSIVITÀ DELLE SOCIETÀ FUSE O INCORPORATE CIASCUNA SOCIETÀ FUSA O INCORPORATA DEVE PREDISPORRE UNA SITUAZIONE CONTABILE DI CHIUSURA IN CORRISPONDENZA DELLA DATA DA CUI DECORRONO GLI EFFETTI GIURIDICI DELLA FUSIONE ANCHE NEL CASO IN CUI SIA PREVISTA LA RETRODATAZIONE DEGLI EFFETTI CONTABILI IN CORRISPONDENZA DELLA STESSA DATA DEVE ESSERE PREDISPOSTA ANCHE LA SITUAZIONE CONTABILE DI APERTURA CON LA QUALE LA SOCIETÀ RISULTANTE O INCORPORANTE RILEVA NEL PROPRIO STATO PATRIMONIALE LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ CHE EREDITA DA CIASCUNA SOCIETÀ FUSA O INCORPORATA 36

37 SCRITTURE DI CHIUSURA E APERTURA SCISSIONI DAL PUNTO DI VISTA CONTABILE IL PERFEZIONAMENTO DI UNA OPERAZIONE DI SCISSIONE COMPORTA IL TRASFERIMENTO NELLO SP DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA DI TUTTE LE ATTIVITÀ E DI TUTTE LE PASSIVITÀ FACENTI PARTE DEL PATRIMONIO SCISSO LA SOCIETÀ SCISSA DEVE PREDISPORRE UNA SITUAZIONE CONTABILE DI CHIUSURA IN CORRISPONDENZA DELLA DATA DA CUI DECORRONO GLI EFFETTI GIURIDICI DELLA SCISSIONE ANCHE NEL CASO IN CUI SIA PREVISTA LA RETRODATAZIONE DEGLI EFFETTI CONTABILI IN CORRISPONDENZA DELLA STESSA DATA DEVE ESSERE PREDISPOSTA ANCHE LA SITUAZIONE CONTABILE DI APERTURA CON LA QUALE CIASCUNA SOCIETÀ BENEFICIARIA RILEVA NEL PROPRIO STATO PATRIMONIALE LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ CHE EREDITA DALLA SOCIETÀ SCISSA 37

38 SCRITTURE DI CHIUSURA E DI APERTURA SOCIETÀ FUSE O INCORPORATE ASSENZA DI RETRODATAZIONE CONTABILE PRESENZA DI RETRODATAZIONE CONTABILE BILANCIO DELL ULTIMO ESERCIZIO PRECEDENTE 38

39 SOCIETÀ FUSE O INCORPORATE ASSENZA DI RETRODATAZIONE CONTABILE SE NON È STATA PREVISTA LA RETRODATAZIONE DEGLI EFFETTI CONTABILI LA SITUAZIONE CONTABILE CHE LE SOCIETÀ FUSE O INCORPORATE REDIGONO CON RIFERIMENTO ALLA DATA DI EFFICACIA REALE DELLA FUSIONE DEVE ASSUMERE LA FISIONOMIA DI UN VERO E PROPRIO BILANCIO INFRANNUALE SI VEDA IL DOCUMENTO OIC N. 30 IL BILANCIO INFRANNUALE DELLA SOCIETÀ FUSA O INCORPORATA RIFERITO ALLA DATA DI EFFICACIA (ANCHE CONTABILE) DELLA FUSIONE DEVE ESSERE OGGETTO DI SPECIFICA APPROVAZIONE DA PARTE DELL ASSEMBLEA DEI SOCI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE O INCORPORANTE 39

40 SOCIETÀ FUSE O INCORPORATE PRESENZA DI RETRODATAZIONE CONTABILE SE È STATA PREVISTA LA RETRODATAZIONE DEGLI EFFETTI CONTABILI LA SOCIETÀ FUSA O INCORPORATA NON DEVE PREDISPORRE UN VERO E PROPRIO BILANCIO INFRANNUALE MA SOLO UNA SITUAZIONE CONTABILE DI CHIUSURA FINALIZZATA AD EVIDENZIARE I SALDI PATRIMONIALI ED I SALDI DI CONTO ECONOMICO CHE VENGONO RECEPITI DALLA SOCIETÀ RISULTANTE O INCORPORANTE PREVIA EFFETTUAZIONE DELLE OPPORTUNE ELISIONI DA CONSOLIDAMENTO LA MERA SITUAZIONE CONTABILE DI CHIUSURA DELLA SOCIETÀ FUSA O INCORPORATA NON DEVE ESSERE OGGETTO DI SPECIFICA APPROVAZIONE DA PARTE DELL ASSEMBLEA DEI SOCI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE O INCORPORANTE ALLA SITUAZIONE CONTABILE DI CHIUSURA LA SOCIETÀ FUSA O INCORPORATA NON DEVE ANTEPORRE LE TIPICHE SCRITTURE DI INTEGRAZIONE E RETTIFICA NON È INFATTI UN VERO BILANCIO INFRANNUALE COME NEL CASO DI ASSENZA DI RETRODATAZIONE CONTABILE 40

41 SOCIETÀ FUSE O INCORPORATE BILANCIO DELL ULTIMO ESERCIZIO PRECEDENTE LA FACOLTÀ DI RETRODATAZIONE DEGLI EFFETTI CONTABILI DELLA FUSIONE NON PUÒ VALICARE A RITROSO IL LIMITE MASSIMO DELLA DATA DI CHIUSURA DELL ULTIMO ESERCIZIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE CONCLUSOSI PRIMA DEL PERFEZIONAMENTO GIURIDICO DELLA FUSIONE DOCUMENTO OIC N. 4 ( ) SE SOPRAVVIENE LA DATA DI CHIUSURA DELL ESERCIZIO, GLI AMMINISTRATORI DELL INCORPORATA DOVRANNO PROVVEDERE ALLA REDAZIONE DEL BILANCIO D ESERCIZIO, CHE SARÀ ASSOGGETTATO ALLE MEDESIME PROCEDURE DI CONTROLLO GIÀ PREVISTE PRIMA DELL INIZIO DEL PROCEDIMENTO DI FUSIONE ED ALL APPROVAZIONE DA PARTE DELL ASSEMBLEA DEI SOCI DELL INCORPORATA NEL CASO IN CUI LA CONCLUSIONE DEL PROCESSO DI FUSIONE AVVENISSE PRIMA DELL APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELLA INCORPORATA DA PARTE DELL ASSEMBLEA DEI SOCI DELLA STESSA [ ] SARANNO GLI AMMINISTRATORI DELLA INCORPORANTE A REDIGERE IL BILANCIO DELL ULTIMO ESERCIZIO, CHE SARÀ APPROVATO DAI SOCI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE IL BILANCIO DI ESERCIZIO DELLA SOCIETÀ INCORPORATA APPROVATO SUCCESSIVAMENTE ALL ESTINZIONE DELLA STESSA NON DEVE ESSERE OGGETTO DI DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE 41

42 SCRITTURE DI CHIUSURA E DI APERTURA SOCIETÀ RISULTANTE O INCORPORANTE ANCHE NELL IPOTESI CHE VENGA ATTUATA LA RETROATTIVITÀ CONTABILE DELLA FUSIONE, IL BILANCIO DI APERTURA È REDATTO CON RIFERIMENTO AL GIORNO SUCCESSIVO ALLA DATA IN CUI SI PRODUCE L EFFETTO REALE DELLA FUSIONE DOCUMENTO OIC N. 4 ( 4.4.1) NEL CASO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE LA SITUAZIONE CONTABILE DI APERTURA HA UNA MERA RILEVANZA INTERNA NEL CASO DI FUSIONE PROPRIA LA SITUAZIONE CONTABILE DI APERTURA ASSUME ANCHE LA VALENZA ESTERNA PROPRIA DEL BILANCIO INIZIALE DI INVENTARIO CHE DEVE ESSERE TRASCRITTO SUL LIBRO DEGLI INVENTARI DI CUI ALL ART DEL CODICE CIVILE 42

43 SOCIETÀ RISULTANTE O INCORPORANTE FASI DI RILEVAZIONE CONTABILE ISCRIZIONE DEI SALDI CONTABILI DELLA SOCIETÀ FUSA O INCORPORATA CONSOLIDAMENTO DEI SALDI CONTABILI ANNULLAMENTO DELLE PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ ESTINTE PER EFFETTO DELLA FUSIONE VALORE NOMINALE DELLE AZIONI O QUOTE CONCAMBIATE 43

44 FASI DI RILEVAZIONE CONTABILE ISCRIZIONE DEI SALDI CONTABILI SENZA RETRODATAZIONE RICEZIONE DELL ATTIVO E DEL PASSIVO AL VALORE CONTABILE RISULTANTE DAL BILANCIO INTERMEDIO IN CONTROPARTITA ACCENSIONE CONTO TRANSITORIO PATRIMONIO NETTO CONTABILE DI FUSIONE CON RETRODATAZIONE RICEZIONE DELL ATTIVO E DEL PASSIVO ED ANCHE DEI SALDI DI COSTO E DI RICAVO AL VALORE CONTABILE RISULTANTE DALLA SITUAZIONE DI CHIUSURA IN CONTROPARTITA ACCENSIONE CONTO TRANSITORIO PATRIMONIO NETTO CONTABILE DI FUSIONE 44

45 FASI DI RILEVAZIONE CONTABILE CONSOLIDAMENTO DEI SALDI CONTABILI SENZA RETRODATAZIONE ELIMINAZIONE DEI CREDITI E DEI DEBITI RECIPROCI CON RETRODATAZIONE ELIMINAZIONE DEI CREDITI E DEI DEBITI RECIPROCI ED ANCHE DI TUTTI GLI EFFETTI ECONOMICI E PATRIMONIALI GENERATI DA OPERAZIONI INTERCORSE TRA SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE NEL PERIODO COMPRESO TRA LA DATA DI EFFETTO CONTABILE DELLA FUSIONE E LA DATA DI SUO PERFEZIONAMENTO GIURIDICO 45

46 FASI DI RILEVAZIONE CONTABILE RILEVAZIONE DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO CHIUSURA IN DARE DEL CONTO TRANSITORIO ACCESSO IN AVERE PATRIMONIO NETTO CONTABILE DI FUSIONE DELLA SOCIETÀ FUSA O INCORPORATA PER LA PARTE DI ESSO RELATIVA ALLA PERCENTUALE ESPRESSA DA PARTECIPAZIONI NELLA SOCIETÀ FUSA O INCORPORATA MEDESIMA POSSEDUTE DALLA SOCIETÀ INCORPORANTE O ALTRE SOCIETÀ FUSE O INCORPORATE PONENDO IN CONTROPARTITA IL VALORE CONTABILE DELLE PARTECIPAZIONI NELLA SOCIETÀ FUSA O INCORPORATA MEDESIMA POSSEDUTE DALLA SOCIETÀ INCORPORANTE O ALTRE SOCIETÀ FUSE O INCORPORATE LA DIFFERENZA CHE SI GENERA IN DARE O IN AVERE COSTITUISCE RISPETTIVAMENTE IL DISAVANZO O L AVANZO DA ANNULLAMENTO 46

47 FASI DI RILEVAZIONE CONTABILE RILEVAZIONE DIFFERENZE DA CONCAMBIO CHIUSURA IN DARE DEL CONTO TRANSITORIO ACCESSO IN AVERE PATRIMONIO NETTO CONTABILE DI FUSIONE DELLA SOCIETÀ FUSA O INCORPORATA PER LA PARTE DI ESSO RELATIVA ALLA PERCENTUALE ESPRESSA DA PARTECIPAZIONI NELLA SOCIETÀ FUSA O INCORPORATA MEDESIMA POSSEDUTE DA SOCI CHE SONO STATI CONCAMBIATI PONENDO IN CONTROPARTITA LA VARIAZIONE DEL CAPITALE SOCIALE DELLA SOCIETÀ RISULTANTE O INCORPORANTE ASSERVITO AL CONCAMBIO LA DIFFERENZA CHE SI GENERA IN DARE O IN AVERE COSTITUISCE RISPETTIVAMENTE IL DISAVANZO O L AVANZO DA CONCAMBIO 47

48 SOCIETÀ RISULTANTE O INCORPORANTE UTILI DEL C.D. PERIODO INTERINALE È OPPORTUNO CHE IL PROGETTO DI FUSIONE INDIVIDUI ESPRESSAMENTE I SOGGETTI CUI COMPETE IL DIRITTO DI PERCEPIRE GLI UTILI DEL PERIODO INTERINALE OSSIA GLI UTILI PRODOTTI NEL PERIODO COMPRESO TRA LA DATA CON RIFERIMENTO ALLA QUALE È STATO DETERMINATO IL CONCAMBIO E LA DATA DI PERFEZIONAMENTO GIURIDICO DELLA FUSIONE SE DETTI UTILI COMPETONO AI SOCI DELLA SOCIETÀ CHE LI HA PRODOTTI NELL OTTICA DELLA SOCIETÀ RISULTANTE O INCORPORANTE CHE RECEPISCE LE RISULTANZE CONTABILI DELLE SOCIETÀ FUSE O INCORPORATE ESSI COSTITUISCONO UN DEBITO E NON UNA VOCE DI PATRIMONIO NETTO SE DETTI UTILI COMPETONO AI SOCI DELLA SOCIETÀ POST FUSIONE NELL OTTICA DELLA SOCIETÀ RISULTANTE O INCORPORANTE CHE RECEPISCE LE RISULTANZE CONTABILI DELLE SOCIETÀ FUSE O INCORPORATE ESSI COSTITUISCONO A PIENO TITOLO UNA VOCE DI PATRIMONIO NETTO 48

49 SCRITTURE DI CHIUSURA E DI APERTURA SOCIETÀ SCISSA SCISSIONE PARZIALE SCISSIONE TOTALE 49

50 SOCIETÀ SCISSA SCISSIONE PARZIALE ALLA DATA DI EFFICACIA DELLA SCISSIONE LA SCISSA NON REDIGE UN BILANCIO DI CHIUSURA MA SOLTANTO DELLE MERE SCRITTURE CONTABILI DI CHIUSURA CHE INTERESSANO LE POSTE DELL ATTIVO E DEL PASSIVO CONTABILE CHE CONFLUISCONO NEL PATRIMONIO SCISSO E LA CORRISPONDENTE VARIAZIONE IN DIMINUZIONE DEL PATRIMONIO NETTO PRIMA DI PROCEDERE ALLA SCRITTURA CONTABILE DI SCARICO DELL ATTIVO E DEL PASSIVO CONTABILE ASSEGNATO A CIASCUNA BENEFICIARIA LA SOCIETÀ SCISSA DEVE EFFETTUARE OPPORTUNE SCRITTURE DI ASSESTAMENTO NON PAIONO SUSSISTERE VINCOLI DI SORTA SALVO QUELLI DI NATURA FISCALE EX CO. 9 DELL ART. 173 DEL TUIR PER L INDIVIDUAZIONE DELLE VOCI DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE CHE LA SOCIETÀ SCISSA DEVE RIDURRE A FRONTE DELLO SCARICO DELL ATTIVO E DEL PASSIVO CONTABILE ASSEGNATO A CIASCUNA BENEFICIARIA 50

51 SOCIETÀ SCISSA SCISSIONE TOTALE SENZA RETRODATAZIONE CONTABILE SE NON È STATA PREVISTA LA RETRODATAZIONE DEGLI EFFETTI CONTABILI LA SOCIETÀ SCISSA DEVE PREDISPORRE UN VERO E PROPRIO BILANCIO INFRANNUALE IL BILANCIO INFRANNUALE DELLA SOCIETÀ SCISSA DEVE ESSERE OGGETTO DI SPECIFICA APPROVAZIONE DA PARTE DELL ASSEMBLEA DEI SOCI DELLE SOCIETÀ BENEFICIARIE AL BILANCIO INFRANNUALE DI CHIUSURA LA SOCIETÀ SCISSA DEVE ANTEPORRE LE TIPICHE SCRITTURE DI INTEGRAZIONE E RETTIFICA 51

52 SOCIETÀ SCISSA SCISSIONE TOTALE CON RETRODATAZIONE CONTABILE SE È STATA PREVISTA LA RETRODATAZIONE DEGLI EFFETTI CONTABILI LA SOCIETÀ SCISSA NON DEVE PREDISPORRE UN VERO E PROPRIO BILANCIO INFRANNUALE MA SOLO UNA SITUAZIONE CONTABILE DI CHIUSURA FINALIZZATA AD EVIDENZIARE I SALDI PATRIMONIALI ED I SALDI DI CONTO ECONOMICO CHE VENGONO RECEPITI DALLE SOCIETÀ BENEFICIARIE PREVIA EFFETTUAZIONE DELLE OPPORTUNE ELISIONI DA CONSOLIDAMENTO LA MERA SITUAZIONE CONTABILE DI CHIUSURA DELLA SOCIETÀ SCISSA NON DEVE ESSERE OGGETTO DI SPECIFICA APPROVAZIONE DA PARTE DELL ASSEMBLEA DEI SOCI DELLE SOCIETÀ BENEFICIARIE ALLA SITUAZIONE CONTABILE DI CHIUSURA LA SOCIETÀ SCISSA NON DEVE ANTEPORRE LE TIPICHE SCRITTURE DI INTEGRAZIONE E RETTIFICA NON È INFATTI UN VERO BILANCIO INFRANNUALE COME NEL CASO DI ASSENZA DI RETRODATAZIONE CONTABILE 52

53 SCRITTURE DI CHIUSURA E DI APERTURA SOCIETÀ BENEFICIARIA ANCHE NELL IPOTESI CHE VENGA ATTUATA LA RETROATTIVITÀ CONTABILE DELLA FUSIONE, IL BILANCIO DI APERTURA È REDATTO CON RIFERIMENTO AL GIORNO SUCCESSIVO ALLA DATA IN CUI SI PRODUCE L EFFETTO REALE DELLA FUSIONE DOCUMENTO OIC N. 4 ( 4.4.1) NEL CASO DI BENEFICIARIA PRE-ESISTENTE LA SITUAZIONE CONTABILE DI APERTURA HA UNA MERA RILEVANZA INTERNA NEL CASO DI BENEFICIARIA NEWCO LA SITUAZIONE CONTABILE DI APERTURA ASSUME ANCHE LA VALENZA ESTERNA PROPRIA DEL BILANCIO INIZIALE DI INVENTARIO CHE DEVE ESSERE TRASCRITTO SUL LIBRO DEGLI INVENTARI DI CUI ALL ART DEL CODICE CIVILE 53

54 SOCIETÀ RISULTANTE O INCORPORANTE FASI DI RILEVAZIONE CONTABILE ISCRIZIONE DEI SALDI CONTABILI DEL PATRIMONIO SCISSO CONSOLIDAMENTO DEI SALDI CONTABILI ANNULLAMENTO TOTALE O PARZIALE DELLE PARTECIPAZIONI NELLA SCISSA EVENTUALMENTE POSSEDUTE DA BENEFICIARIE VALORE NOMINALE DELLE AZIONI O QUOTE CONCAMBIATE 54

55 FASI DI RILEVAZIONE CONTABILE ISCRIZIONE DEI SALDI CONTABILI SENZA RETRODATAZIONE RICEZIONE DELL ATTIVO E DEL PASSIVO AL VALORE CONTABILE RISULTANTE DAL BILANCIO INTERMEDIO IN CONTROPARTITA ACCENSIONE CONTO TRANSITORIO PATRIMONIO NETTO CONTABILE DI SCISSIONE CON RETRODATAZIONE RICEZIONE DELL ATTIVO E DEL PASSIVO ED ANCHE DEI SALDI DI COSTO E DI RICAVO AL VALORE CONTABILE RISULTANTE DALLA SITUAZIONE DI CHIUSURA IN CONTROPARTITA ACCENSIONE CONTO TRANSITORIO PATRIMONIO NETTO CONTABILE DI SCISSIONE 55

56 FASI DI RILEVAZIONE CONTABILE CONSOLIDAMENTO DEI SALDI CONTABILI SENZA RETRODATAZIONE ELIMINAZIONE DEI CREDITI E DEI DEBITI RECIPROCI CON RETRODATAZIONE ELIMINAZIONE DEI CREDITI E DEI DEBITI RECIPROCI ED ANCHE DI TUTTI GLI EFFETTI ECONOMICI E PATRIMONIALI GENERATI DA OPERAZIONI INTERCORSE TRA SCISSA E SINGOLA BENEFICIARIA NEL PERIODO COMPRESO TRA LA DATA DI EFFETTO CONTABILE DELLA SCISSIONE E LA DATA DI SUO PERFEZIONAMENTO GIURIDICO 56

57 FASI DI RILEVAZIONE CONTABILE RILEVAZIONE DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO CHIUSURA IN DARE DEL CONTO TRANSITORIO ACCESSO IN AVERE PATRIMONIO NETTO CONTABILE SCISSO A FAVORE DELLA BENEFICIARIA PER LA PARTE DI ESSO RELATIVO ALLA PERCENTUALE ESPRESSA DA PARTECIPAZIONI NELLA SOCIETÀ SCISSA MEDESIMA POSSEDUTE DALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA PONENDO IN CONTROPARTITA LA PARTE DEL VALORE CONTABILE DELLE PARTECIPAZIONI NELLA SOCIETÀ SCISSA PROPORZIONALE AL RAPPORTO TRA VALORE EFFETTIVO DEL PATRIMONIO SCISSO E VALORE EFFETTIVO DELL INTERO PATRIMONIO DELLA SCISSA LA DIFFERENZA CHE SI GENERA IN DARE O IN AVERE COSTITUISCE RISPETTIVAMENTE IL DISAVANZO O L AVANZO DA ANNULLAMENTO 57

58 FASI DI RILEVAZIONE CONTABILE RILEVAZIONE DIFFERENZE DA CONCAMBIO CHIUSURA IN DARE DEL CONTO TRANSITORIO ACCESSO IN AVERE PATRIMONIO NETTO CONTABILE SCISSO A FAVORE DELLA BENEFICIARIA PER LA PARTE DI ESSO RELATIVA ALLA PERCENTUALE ESPRESSA DA PARTECIPAZIONI NELLA SOCIETÀ SCISSA MEDESIMA POSSEDUTE DA SOCI CHE SONO STATI CONCAMBIATI PONENDO IN CONTROPARTITA LA VARIAZIONE DEL CAPITALE SOCIALE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA ASSERVITO AL CONCAMBIO LA DIFFERENZA CHE SI GENERA IN DARE O IN AVERE COSTITUISCE RISPETTIVAMENTE IL DISAVANZO O L AVANZO DA CONCAMBIO 58

59 FUSIONE INVERSA DEFINIZIONE DELLA FATTISPECIE LA FUSIONE CHE SI REALIZZA MEDIANTE L INCORPORAZIONE DI UNA SOCIETÀ CONTROLLATA CON LA SUA CONTROLLANTE SECONDO MODALITÀ CHE PREVEDONO PERÒ L INCORPORAZIONE DELLA CONTROLLANTE NELLA CONTROLLATA ANZICHÉ LA CLASSICA INCORPORAZIONE DELLA CONTROLLATA NELLA SUA CONTROLLANTE NEL CASO DI CONTROLLO TOTALITARIO DA PARTE DELLA CONTROLLANTE - INCORPORATA LA FUSIONE INVERSA ASSUME NELLA PRASSI ANCHE LA DENOMINAZIONE DI FUSIONE ROVESCIATA 59

60 FUSIONE INVERSA PRINCIPALE PECULIARITÀ PROBLEMATICA IN CAPO ALLA SOCIETÀ INCORPORANTE SI DETERMINA INEVITABILMENTE UNA SITUAZIONE DI POSSESSO DI AZIONI O QUOTE PROPRIE NEL CASO DI AZIONI PROPRIE (OSSIA NEL CASO IN CUI LA CONTROLLATA INCORPORANTE SIA UNA SPA) SI PUÒ ALTERNATIVAMENTE PROCEDERE CON L ANNULLAMENTO DELLE AZIONI PROPRIE L UTILIZZO DELLE AZIONI PROPRIE AI FINI DEL CONCAMBIO IL MANTENIMENTO DELLE AZIONI PROPRIE NEL CASO DI QUOTE PROPRIE (OSSIA NEL CASO IN CUI LA CONTROLLATA INCORPORANTE SIA UNA SRL) SI PUÒ PROCEDERE SOLO CON L ANNULLAMENTO O L UTILIZZO PER IL CONCAMBIO (IL POSSESSO DI QUOTE PROPRIE È VIETATO DALL ART DEL CODICE CIVILE) 60

61 FUSIONE INVERSA PRINCIPI DI CONTABILIZZAZIONE FUSIONE INVERSA CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA FUSIONE INVERSA CON PARTECIPAZIONE NON TOTALITARIA 61

62 FUSIONE INVERSA CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA DOCUMENTO OIC N. 4 ( 4.6.2) POICHÉ LA FUSIONE DIRETTA E LA FUSIONE INVERSA COSTITUISCONO DUE MODALITÀ DIVERSE DELLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE ED HANNO UNA IDENTICA DISCIPLINA GIURIDICA E POICHÉ GLI EFFETTI ECONOMICI DELL OPERAZIONE NON POSSONO ESSERE DIVERSI IL COMPLESSO ECONOMICO UNIFICATO DOPO LA FUSIONE NON PUÒ CHE AVERE LO STESSO VALORE SIA CHE SI EFFETTUI UNA INCORPORAZIONE DIRETTA O ROVESCIATA IN OSSEQUIO AL PRINCIPIO DELLA PREVALENZA DELLA SOSTANZA SULLA FORMA DA QUESTO TIPO DI IMPOSTAZIONE CONTABILE DISCENDONO SUL PIANO APPLICATIVO QUATTRO COROLLARI 62

63 CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA PRIMO COROLLARIO DEL PRINCIPIO SANCITO DA OIC LA DIFFERENZA DI FUSIONE CHE EMERGE DA UNA OPERAZIONE DI FUSIONE ROVESCIATA HA NATURA DI DIFFERENZA DA ANNULLAMENTO E NON DI DIFFERENZA DA CONCAMBIO ANCHE SE TECNICAMENTE I SOCI DELLA CONTROLLANTE INCORPORATA RICEVONO AZIONI O QUOTE DELLA CONTROLLATA INCORPORANTE IN CONCAMBIO DI QUELLE DA ESSI POSSEDUTE NELLA CONTROLLANTE INCORPORATA CHE SI ESTINGUE 63

64 CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA SECONDO COROLLARIO DEL PRINCIPIO SANCITO DA OIC L ENTITÀ DELLA DIFFERENZA DI FUSIONE SI CALCOLA COME DIFFERENZA TRA IL VALORE CONTABILE DELLA PARTECIPAZIONE TOTALITARIA CHE PER EFFETTO DELL ANNULLAMENTO O DELLA DIRETTA ASSEGNAZIONE AI SOCI DELLA CONTROLLANTE INCORPORATA VIENE ELISO DALL ATTIVO PATRIMONIALE POST FUSIONE DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA INCORPORANTE E IL VALORE CONTABILE DEL PATRIMONIO NETTO DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA INCORPORANTE MEDESIMA 64

65 CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA TERZO COROLLARIO DEL PRINCIPIO SANCITO DA OIC IL TRATTAMENTO CONTABILE DELLA DIFFERENZA DA FUSIONE È IL MEDESIMO PREVISTO PER LE DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO IN IPOTESI DI FUSIONE CLASSICA IN PARTICOLARE NEL CASO IN CUI EMERGA UN DISAVANZO ESSO VA RICONDOTTO ALL EMERSIONE DEI PLUSVALORI LATENTI DELLA STESSA CONTROLLATA INCORPORANTE ANZICHÉ DI QUELLI DELLA CONTROLLANTE - INCORPORATA E PUÒ ESSERE IMPUTATO AD INCREMENTO DEL VALORE CONTABILE DEI SUOI ELEMENTI DELL ATTIVO OLTRE CHE EVENTUALMENTE ISCRITTO PER L ECCEDENZA AD AVVIAMENTO NEL RISPETTO DI QUANTO PREVISTO DAL CO. 4 DELL ART BIS DEL CODICE CIVILE 65

66 CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA QUARTO COROLLARIO DEL PRINCIPIO SANCITO DA OIC POST FUSIONE LA SOCIETÀ CONTROLLATA INCORPORANTE DEVE AVERE NECESSARIAMENTE UN CAPITALE SOCIALE PARI AL PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANTE FUSIONE DELLA SOCIETÀ CONTROLLANTE INCORPORATA 66

67 CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA ESEMPI DI CALCOLO CONTROLLANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO PARTECIPAZIONE IN BETA (100%) 600 ALTRI ELEMENTI ATTIVO 700 PASSIVO PASSIVO 900 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 400 suddiviso in 200 azioni di V.N. 2 CONTROLLATA BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO ATTIVO 400 PASSIVO PASSIVO 100 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 300 azioni di V.N. 1 VALORE PARTECIPAZIONE AL 100% - 100% PATRIMONIO NETTO = 300 (= ) NON C È CONCAMBIO 67

68 ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE CLASSICA LA CONTROLLANTE INCORPORANTE ALFA ELIMINA LA PARTECIPAZIONE ISCRITTA PER 600 ISCRIVE L ATTIVO DELL INCORPORATA PER 400 ISCRIVE IL PASSIVO DELL INCORPORATA PER 100 EVIDENZIA IL DISAVANZO DA ANNULLAMENTO PER 300 INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 300 ATTIVO PASSIVO PASSIVO PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 400 suddiviso in 200 azioni di V.N. 2 68

69 ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ASSEGNATE / 1 LA CONTROLLATA INCORPORANTE BETA ISCRIVE L ATTIVO, IL PASSIVO DELL INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE PATRIMONIO NETTO CONTABILE ELIDE LA PARTECIPAZIONE IN SE MEDESIMA E IL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL INCORPORANTE ALLINEA IL PROPRIO CAPITALE SOCIALE AL PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANTE FUSIONE DELL INCORPORANTE INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO ATTIVO BETA 400 PARTECIPAZIONE IN BETA (100%) 600 RESTANTE ATTIVO ALFA 700 PASSIVO PASSIVO BETA + ALFA PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE (300 vn 1) 300 PATRIMONIO NETTO ALFA

70 ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ASSEGNATE / 2 LA CONTROLLATA INCORPORANTE BETA ISCRIVE L ATTIVO, IL PASSIVO DELL INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE PATRIMONIO NETTO CONTABILE ELIDE LA PARTECIPAZIONE IN SE MEDESIMA E IL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL INCORPORANTE ALLINEA IL PROPRIO CAPITALE SOCIALE AL PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANTE FUSIONE DELL INCORPORANTE INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 200 ATTIVO BETA 400 RESTANTE ATTIVO ALFA 700 PASSIVO PASSIVO BETA + ALFA PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300 suddiviso in 300 azioni di V.N. 1 70

71 ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ASSEGNATE / 3 LA CONTROLLATA INCORPORANTE BETA ISCRIVE L ATTIVO, IL PASSIVO DELL INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE PATRIMONIO NETTO CONTABILE ELIDE LA PARTECIPAZIONE IN SE MEDESIMA E IL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL INCORPORANTE ALLINEA IL PROPRIO CAPITALE SOCIALE AL PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANTE FUSIONE DELL INCORPORANTE INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 300 ATTIVO BETA 400 RESTANTE ATTIVO ALFA 700 PASSIVO PASSIVO BETA + ALFA PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 400 suddiviso in 400 azioni di V.N. 1 71

72 ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ANNULLATE / 1 LA CONTROLLATA INCORPORANTE BETA ISCRIVE L ATTIVO, IL PASSIVO DELL INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANNULLA LE AZIONI PROPRIE RIDUCENDO LA CORRISPONDENTE PARTE DEL SUO CAPITALE ALLINEA IL PROPRIO CAPITALE SOCIALE AL PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANTE FUSIONE DELL INCORPORANTE INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO ATTIVO BETA 400 PARTECIPAZIONE IN BETA (100%) 600 RESTANTE ATTIVO ALFA 700 PASSIVO PASSIVO BETA + ALFA PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE (300 vn 1) 300 PATRIMONIO NETTO ALFA

73 ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ANNULLATE / 2 LA CONTROLLATA INCORPORANTE BETA ISCRIVE L ATTIVO, IL PASSIVO DELL INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANNULLA LE AZIONI PROPRIE RIDUCENDO LA CORRISPONDENTE PARTE DEL SUO CAPITALE ALLINEA IL PROPRIO CAPITALE SOCIALE AL PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANTE FUSIONE DELL INCORPORANTE INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 300 ATTIVO BETA 400 RESTANTE ATTIVO ALFA 700 PASSIVO PASSIVO BETA + ALFA PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE (--- vn -) 0 PATRIMONIO NETTO ALFA

74 ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ANNULLATE / 3 LA CONTROLLATA INCORPORANTE BETA ISCRIVE L ATTIVO, IL PASSIVO DELL INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANNULLA LE AZIONI PROPRIE RIDUCENDO LA CORRISPONDENTE PARTE DEL SUO CAPITALE ALLINEA IL PROPRIO CAPITALE SOCIALE AL PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANTE FUSIONE DELL INCORPORANTE INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 300 ATTIVO BETA 400 RESTANTE ATTIVO ALFA 700 PASSIVO PASSIVO BETA + ALFA PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 400 suddiviso in 400 azioni di V.N. 1 74

75 FUSIONE INVERSA CON PARTECIPAZIONE NON TOTALITARIA DOCUMENTO OIC N. 4 ( 4.6.2) CONFERMA ANCHE PER LE FUSIONI INVERSE CON PARTECIPAZIONE NON TOTALITARIA L IMPOSTAZIONE CONTABILE SANCITA PER LE FUSIONI INVERSE CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA TUTTAVIA EVIDENZIA COME RISPETTO AL PRECEDENTE SCENARIO LA GESTIONE CONTABILE DELL OPERAZIONE RISULTA ASSAI PIÙ COMPLESSA PERCHÉ VI SONO NELLA CONTROLLATA INCORPORANTE SOCI DI MINORANZA PER CUI IL CAPITALE SOCIALE POST FUSIONE NON PUÒ ESSERE ATTRIBUITO PER INTERO AI SOCI DELLA CONTROLLANTE - INCORPORATA ED INOLTRE È NECESSARIO CHE VENGANO DETERMINATI I VALORI ECONOMICI EFFETTIVI DEI PATRIMONI DELLE DUE SOCIETÀ E STABILITO IL RAPPORTO DI CAMBIO 75

76 CON PARTECIPAZIONE NON TOTALITARIA COROLLARIO DEL PRINCIPIO SANCITO DA OIC PARE NECESSARIO CHE IL VALORE CONTABILE COMPLESSIVO POST FUSIONE DI ATTIVO, PASSIVO E PATRIMONIO NETTO DELLA CONTROLLATA INCORPORANTE CORRISPONDANO AL VALORE CONTABILE COMPLESSIVO POST FUSIONE CHE AVREBBERO AVUTO IN CAPO ALLA CONTROLLANTE OVE FOSSE STATA ESSA AD INCORPORARE LA CONTROLLATA ANZICHÉ ESSERNE INCORPORATA LA CONTABILIZZAZIONE DELLE EVENTUALI DIFFERENZE DA CONCAMBIO DOVREBBE ESSERE PER L APPUNTO ASSERVITA AL RAGGIUNGIMENTO DI QUESTA EQUIVALENZA DI RAPPRESENTAZIONE CONTABILE COMPLESSIVA 76

77 CON PARTECIPAZIONE NON TOTALITARIA QUESTIONI ATTINENTI IL CONCAMBIO LA SOLUZIONE PROCEDURALE DI GRAN LUNGA PREFERIBILE SUL PIANO PRATICO È QUELLA DELL ANNULLAMENTO DELLE AZIONI O QUOTE PROPRIE E CONTESTUALE NUOVA EMISSIONE PER L ASSEGNAZIONE IL PESO PARTECIPATIVO DA ATTRIBUIRE AI SOCI DELLA SOCIETÀ CONTROLLANTE INCORPORATA DEVE ESSERE CALCOLATO RICONDUCENDO A QUESTI ULTIMI OLTRE CHE IL VALORE ECONOMICO EFFETTIVO DELLA LORO SOCIETÀ ANCHE LA PARTE DI VALORE ECONOMICO EFFETTIVO DELLA CONTROLLATA INCORPORANTE CHE ESSI POSSIEDONO PER IL TRAMITE DELLA CONTROLLANTE INCORPORATA IL NUMERO DI NUOVE AZIONI O QUOTE DA EMETTERE AI FINI DELL ATTRIBUZIONE DEL PREDETTO PESO PARTECIPATIVO DEVE ESSERE CALCOLATO PARTENDO DAL DATO DEL NUMERO DI AZIONI O QUOTE POSSEDUTE DAI SOCI DI MINORANZA DELLA CONTROLLATA INCORPORANTE PERCHÉ QUELLE POSSEDUTE DALLA CONTROLLANTE INCORPORATA VENGONO CONTESTUALMENTE ANNULLATE 77

78 CON PARTECIPAZIONE NON TOTALITARIA ESEMPI DI CALCOLO CONTROLLANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 8.000) ATTIVO PARTECIPAZIONE IN BETA (60%) 250 ATTIVO 950 PASSIVO PASSIVO 700 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE (150 vn 2) 300 RISERVE 200 CONTROLLATA BETA (VALORE EFFETTIVO: 2.000) ATTIVO ATTIVO 400 PASSIVO PASSIVO 100 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE (200 vn 1) 200 RISERVE 100 VALORE PARTECIPAZIONE AL 60% - 60% PATRIMONIO NETTO = 70 (= ) BISOGNA CALCOLARE IL CONCAMBIO SUL RESIDUO 40% 78

79 ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE CLASSICA INCREMENTO CAPITALE SOCIALE ASSERVITO AL CONCAMBIO X : 150 = 100 : X = = 100 (20 x 0,4) DEVONO ESSERE EMESSE 13 (= ) NUOVE AZIONI AI FINI DELLA LORO ASSEGNAZIONE AI SOCI DELL INCORPORATA L AUMENTO DI CAPITALE È PERTANTO PARI A 26 (VALORE NOMINALE 2) 40% PATRIMONIO NETTO INCORPORATA - AUMENTO CAPITALE = 94 (= ) INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: ) ATTIVO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 70 ATTIVO PASSIVO PASSIVO 800 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE (163 vn 2) 326 RISERVE 200 AVANZO DA CONCAMBIO 94 79

80 ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ANNULLATE / 1 LA CONTROLLATA INCORPORANTE BETA ISCRIVE L ATTIVO, IL PASSIVO DELL INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANNULLA LE AZIONI PROPRIE RIDUCENDO LA CORRISPONDENTE PARTE DEL SUO PATRIMONIO CALCOLA LE AZIONI DA EMETTERE AI FINI DEL CONCAMBIO RILEVA LA DIFFERENZA DA CONCAMBIO INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: ) ATTIVO ATTIVO BETA 400 PARTECIPAZIONE IN BETA (60%) 250 RESTANTE ATTIVO ALFA 950 PASSIVO PASSIVO BETA + ALFA 800 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE (200 vn 1) 200 RISERVE 100 PATRIMONIO NETTO ALFA

81 ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ANNULLATE / 2 LA CONTROLLATA INCORPORANTE BETA ISCRIVE L ATTIVO, IL PASSIVO DELL INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANNULLA LE AZIONI PROPRIE RIDUCENDO LA CORRISPONDENTE PARTE DEL SUO PATRIMONIO CALCOLA LE AZIONI DA EMETTERE AI FINI DEL CONCAMBIO RILEVA LA DIFFERENZA DA CONCAMBIO INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: ) ATTIVO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 70 ATTIVO BETA 400 RESTANTE ATTIVO ALFA 950 PASSIVO PASSIVO BETA + ALFA 800 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE (80 vn 1) 80 RISERVE 40 PATRIMONIO NETTO ALFA

82 ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ANNULLATE / 3 LA CONTROLLATA INCORPORANTE BETA ISCRIVE L ATTIVO, IL PASSIVO DELL INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANNULLA LE AZIONI PROPRIE RIDUCENDO LA CORRISPONDENTE PARTE DEL SUO PATRIMONIO CALCOLA LE AZIONI DA EMETTERE AI FINI DEL CONCAMBIO RILEVA LA DIFFERENZA DA CONCAMBIO INCREMENTO CAPITALE SOCIALE ASSERVITO AL CONCAMBIO X : 80 = 100 : X = = 100 ( x 0,6) DEVONO ESSERE EMESSE 920 (= ) NUOVE AZIONI AI FINI DELLA LORO ASSEGNAZIONE AI SOCI DELL INCORPORATA L AUMENTO DI CAPITALE È PERTANTO PARI A 920 (VALORE NOMINALE 1) E PER 500 VA AD ANNULLARE IL PATRIMONIO NETTO DELL INCORPORATA PER 420 ORIGINA UN DISAVANZO DA CONCAMBIO 82

83 ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ANNULLATE / 4 LA CONTROLLATA INCORPORANTE BETA ISCRIVE L ATTIVO, IL PASSIVO DELL INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANNULLA LE AZIONI PROPRIE RIDUCENDO LA CORRISPONDENTE PARTE DEL SUO PATRIMONIO CALCOLA LE AZIONI DA EMETTERE AI FINI DEL CONCAMBIO RILEVA LA DIFFERENZA DA CONCAMBIO INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: ) ATTIVO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 70 ATTIVO BETA 400 RESTANTE ATTIVO ALFA 950 PASSIVO PASSIVO BETA + ALFA 800 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE (1.000 vn 1) RISERVE 40 (DISAVANZO DA CONCAMBIO) (420) 83

84 RIPARTIZIONE VOCI PN SCISSA PRINCIPIO GENERALE NON SUSSISTONO OBBLIGHI DI ALIMENTARE IL PATRIMONIO NETTO DELLA BENEFICIARIA CON ALCUNE VOCI DEL PATRIMONIO NETTO DELLA SCISSA PIUTTOSTO CHE CON ALTRE NULLA VIETA CHE LA SCISSIONE VENGA ATTUATA SENZA CHE CIÒ COMPORTI ALCUNA DIMINUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE DELLA SCISSA, LIMITANDOSI A TRASFERIRE IN CAPO ALLE BENEFICIARIE ALTRE POSTE DEL PATRIMONIO NETTO DELLA SCISSA, FINO A CONCORRENZA DELLA FRAZIONE DI PATRIMONIO NETTO AD ESSE ATTRIBUITE NULLA VIETA CHE LA SCISSIONE VENGA ATTUATA RIDUCENDO IL CAPITALE SOCIALE DELLA SCISSA PER UN AMMONTARE MAGGIORE DELL AUMENTO O COSTITUZIONE DI CAPITALE SOCIALE CHE LA SCISSIONE DETERMINA IN CAPO ALLE BENEFICIARIE L UNICA DEROGA È DI DERIVAZIONE FISCALE E RIGUARDA LE RISERVE IN SOSPENSIONE DI IMPOSTA PRIMO PERIODO DEL CO. 9 DELL ART. 173 DEL TUIR 84

85 RIPARTIZIONE VOCI PN SCISSA RISERVE IN SOSPENSIONE DI IMPOSTA CO. 9 ART. 173 TUIR LE RISERVE IN SOSPENSIONE DI IMPOSTA ISCRITTE NELL ULTIMO BILANCIO ANTE SCISSIONE DELLA SOCIETÀ SCISSA SI TRASFERISCONO IN CAPO ALLE BENEFICIARIE IN LINEA GENERALE IN PROPORZIONE ALLA QUOTA DI PATRIMONIO NETTO DELLA SCISSA TRASFERITA A CIASCUNA BENEFICIARIA C.D. CRITERIO DI IMPUTAZIONE PROPORZIONALE TUTTAVIA NEL CASO IN CUI UN DETERMINATO FONDO IN SOSPENSIONE DI IMPOSTA SIA SPECIFICAMENTE RELATIVO A UN DETERMINATO ELEMENTO DEL PATRIMONIO DELLA SCISSA QUEL FONDO IN SDOSPENSIONE DI IMPOSTA SI CONSIDERA TRASFERITO PER INTERO ALLA BENEFICIARIA CUI È STATO ATTRIBUITO TALE ELEMENTO PATRIMONIALE C.D. CRITERIO DI IMPUTAZIONE SPECIFICO 85

86 RIPARTIZIONE VOCI PN SCISSA RISERVE DI RIVALUTAZIONE FISCALE PER LE RISERVE IN SOSPENSIONE DI IMPOSTA ACCESE A FRONTE DI UNA RIVALUTAZIONE CIVILISTICA E FISCALE OPERATA DALLA SCISSA SU DETERMINATI BENI IL CRITERIO DI RIPARTIZIONE DEVE ESSERE QUELLO PROPORZIONALE E NON QUELLO SPECIFICO RIS. AGENZIA DELLE ENTRATE N. 317 SE PERÒ GLI EFFETTI DI RICONOSCIMENTO FISCALE SONO DIFFERITI NEL TEMPO E NEL PERIODO DI MORATORIA DEGLI EFFETTI FISCALI È PREVISTO UN EFFETTO DECADENZIALE DELLA RIVALUTAZIONE (CON CONSEGUENTE VENIR MENO DELLO STATUS DI SOSPENSIONE DI IMPOSTA SULLA RISERVA DI RIVALUTAZIONE, NEL CASO DI CESSIONE, ASSEGNAZIONE O ALTRO EVENTO EQUIPARATO RIGUARDANTE GLI SPECIFICI BENI RIVALUTATI) ALLORA DIVIENE APPLICABILE IL CRITERIO SPECIFICO SE LA SCISSIONE È PERFEZIONATA NEL CORSO DEL PERIODO DI MORATORIA CIRCOLARE ASSONIME N. 30 ( 7) 86

87 RIPARTIZIONE VOCI PN SCISSA OBBLIGO RICOSTITUZIONE DA PARTE BENEFICIARIE A LIVELLO DI PRINCIPIO GENERALE NON SUSSISTONO OBBLIGHI DA PARTE DELLA BENEFICIARIA DI RICOSTITUIRE NEL PROPRIO PATRIMONIO NETTO LE SPECIFICHE VOCI DECURTATE DAL PATRIMONIO NETTO DELLA SCISSA L UNICA DEROGA È DI DERIVAZIONE FISCALE E RIGUARDA TALUNE RISERVE IN SOSPENSIONE DI IMPOSTA SECONDO PERIODO DEL CO. 9 DELL ART. 173 DEL TUIR LE RISERVE IN SOSPENSIONE DI IMPOSTA PER LE QUALI LO STATUS DI SOSPENSIONE VIENE MENO PER QUALSIASI UTILIZZO E NON SOLTANTO IN CASO DI DISTRIBUZIONE AI SOCI DEVONO ESSERE RICOSTITUITE NEL PATRIMONIO NETTO DELLA BENEFICIARIA UTILIZZANDO PRIORITARIAMENTE L EVENTUALE AVANZO DI SCISSIONE ALTRIMENTI CONCORRONO A FORMARE IL REDDITO DELLA BENEFICIARIA 87

88 PATRIMONIO SCISSO NEGATIVO DEFINIZIONE DELLA FATTISPECIE UNA FATTISPECIE PARTICOLARE MA NON POI COSÌ RARA AD INCONTRARSI NELLA PRASSI È QUELLA DELLA SCISSIONE A FAVORE DI UNA DETERMINATA BENEFICIARIA DI UN AGGREGATO AZIENDALE O PATRIMONIALE CHE IN CAPO ALLA SCISSA PRESENTA UN VALORE CONTABILE NEGATIVO IL DOCUMENTO OIC N. 4 (PARTE II ) AFFERMA CHE IN ACCORDO CON LA DOTTRINA DEVE RITENERSI AMMESSA LA SCISSIONE A FAVORE DI UNA BENEFICIARIA DI UN AGGREGATO AZIENDALE O PATRIMONIALE CHE PRESENTA IN CAPO ALLA SCISSA UN VALORE CONTABILE NEGATIVO PURCHÉ PERÒ IL VALORE ECONOMICO SIA POSITIVO E SI TRATTI DI SOCIETÀ BENEFICIARIA GIÀ ESISTENTE APPARE ASSOLUTAMENTE INDISCUTIBILE IL FATTO CHE UNA SIMILE SCISSIONE POSSA ESSERE AMMESSA SOLO A CONDIZIONE CHE IL VALORE ECONOMICO DEL PATRIMONIO SCISSO SIA POSITIVO DESTA INVECE PERPLESSITÀ L ULTERIORE CONDIZIONE DELLA PRE-ESISTENZA DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA CHE RICEVE UN PATRIMONIO SCISSO CON UN VALORE ECONOMICO POSITIVO, MA CON UN VALORE CONTABILE NEGATIVO 88

89 PATRIMONIO SCISSO NEGATIVO RIFLESSI CONTABILI IN CAPO ALLA SCISSA IL DOCUMENTO OIC N. 4 (PARTE II ) AFFERMA CHE NEL CASO DI SCISSIONE PARZIALE AVENTE PER OGGETTO UN PATRIMONIO CON UN VALORE NETTO CONTABILE NEGATIVO LA DIFFERENZA NEGATIVA CHE SI GENERA IN CAPO ALLA SCISSA PER EFFETTO DELLO SCARICO CONTABILE DI UNA ECCEDENZA DI PASSIVO RISPETTO ALL ATTIVO DEVE ESSERE ALLOCATA AD APPOSITA RISERVA DEL PATRIMONIO NETTO DELLA SCISSA MEDESIMA DAL PUNTO DI VISTA FISCALE TALE RISERVA HA NATURA DI VOCE FORMATA CON UTILI SENZA VINCOLI DI SOSPESIONE DI IMPOSTA RIS. AGENZIA ENTRATE N. 12/E 89

90 PATRIMONIO SCISSO NEGATIVO RIFLESSI CONTABILI IN CAPO ALLA BENEFICIARIA NELL OTTICA DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA DI UNA SCISSIONE AVENTE PER OGGETTO UN PATRIMONIO CON VALORE NETTO CONTABILE NEGATIVO (E CON VALORE ECONOMICO EFFETTIVO POSITIVO) I RIFLESSI CHE SI ORIGINANO SUL PIANO CONTABILE NON SI DISCOSTANO DA QUELLI PROPRI DI UNA SCISSIONE NORMALE 90