Le implicazioni del d.lgs. 231/01 nel Gruppo Fiat. Sinergie tra Organismo di Vigilanza e Internal Audit. Milano, 23 novembre 2005

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1 1 Le implicazioni del d.lgs. 231/01 nel Gruppo Fiat Sinergie tra Organismo di Vigilanza e Internal Audit Milano, 23 novembre 2005

2 NDA 2 IL GRUPPO FIAT IL MODELLO EX D.LGS. 231/01 NEL GRUPPO L ORGANISMO DI VIGILANZA E L INTERNAL AUDITING

3 GRUPPO FIAT 3 /05 33,4 Mld di fatturato 60,5 Mld di totale attivo dipendenti Quotata al NYSE e alla Borsa Italiana 30/09/ società, di cui: 556 controllate ettori: obili, Ferrari, ati, Macchine per oltura e le zioni, Veicoli riali onenti, Mezzi e i di produzione, tti metallurgici, ng e diverse Società del settore Holding e diverse ia, Servizi attività di servizio Corporate: evi Scrl: attività e servizi connessi e strumentali all organizzazione contabile, all attivazione di i e di procedure di controllo interno e alla verifica circa la loro funzionalità

4 ODELLO EX D.LGS. 231/01 NEL GRUPPO FIAT: IL PRIMO 4 In data 8 giugno G.U. n. 140 del 19 giugno 2001 viene emanato il D.lgs. 231/01 Il Gruppo Fiat elabora una metodologia che prevede una forte centralizzazione delle direttive impartite da Fiat S.p.a alle Società del Gruppo n data 28 febbraio 2003 il Consiglio di Amministrazione di Fiat.p.a approva il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex.lgs 231/01

5 LUZIONE NORMATIVA E GIURISPRUDENZIALE 5 LA LEGGE Con il D.lgs n. 6 tra in vigore la riforma del itto Societario che introduce concetto di Gruppo e di irezione e Coordinamento t VI c.c.) LA GIURISPRUDENZA Ordinanza GIP- Trib. Milano (dott. G. Salvini) Caso Siemens (efficacia modelli) Ordinanza - GIP Trib. Milano (dott.ssa B. Secchi) depositata il (IVRI Holding S.p.a) Caso Ivri (concetto di gruppo) Le pronunce giurisprudenziali e l evoluzione normativa evidenziano la necessità di effettuare una revisione del documento elaborato e della metodologia sino a quel momento adottata all interno del Gruppo

6 IONE DEL MODELLO DI FIAT S.P.A E DELLA METODOLOGIA (1/2) 6 L esame approfondito della costruzione del Modello in vigore, alla luce delle indicazioni giurisprudenziali citate, evidenzia il rischio di una contaminazione della responsabilità civile o penale della società controllata nei confronti della controllante fino alla capogruppo.

7 ISIONE DEL MODELLO DI FIAT S.P.A E DELLA METODOLOGIA 7 Si ritiene necessario prevedere una nuova concezione di Modello che renda autonome le controllate: ogni società deve autonomamente valutare la presenza di processi sensibili e l opportunità di adottare il Modello

8 UOVO MODELLO FIAT S.P.A E LE LINEE GUIDA PER IL GRUPPO 8 Il 28/02/05 il CdA di Fiat SpA approva, il nuovo Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/01, nonché le Linee guida per l adozione e la compilazione del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.lgs. 231//2001 nelle società del Gruppo Fiat

9 ZIONE DEL MODELLO NELLE SOCIETA DEL GRUPPO (1/4) 9 La nuova metodologia prevede che ogni Società provveda, autonomamente, mediante la gap analysis dei propri processi aziendali, alla individuazione di eventuali processi sensibili In capo alla stessa società permane l onere di predisporre un insieme di procedure volte a prevenire la commissione di tali reati: approvazione del Modello

10 ZIONE DEL MODELLO NELLE SOCIETA DEL GRUPPO (2/4) 10

11 ZIONE DEL MODELLO NELLE SOCIETA DEL GRUPPO (3/4) 11

12 ZIONE DEL MODELLO NELLE SOCIETA DEL GRUPPO (4/4) 12

13 GANISMO DI VIGILANZA (1/4) 13 QUALE OdV? L Art. 6, 6, co.1 del D.lgs 231/01 prevede che: Il Il compito di di vigilare sul funzionamento e l osservanza dei modelli e di di curare il il loro aggiornamento deve essere stato affidato all OdV come organo dotato di di autonomi poteri di di iniziativa e controllo Confindustria ha ha richiamato i i requisiti di di autonomia e indipendenza, professionalità e continuità di di azione

14 GANISMO DI VIGILANZA (2/4) 14 QUALI SONO LE PROFESSIONALITA APPROPRIATE ALL INTERNO DELL AZIENDA? Composizione monocratica o collegiale dell OdV? Quali le le professionalità appropriate nell azienda? (internal auditing, legale, amministrazione e controllo, personale, ) Necessaria la la separazione dell OdV dalle funzioni operative e il il suo riporto agli organi di di direzione e controllo.

15 GANISMO DI VIGILANZA: L INTERNAL AUDITING (3/4) 15 L INTERNAL AUDITING? E E la la funzione aziendale che più rispetta i i requisiti di di autonomia, indipendenza e controllo Ha una completa visione dei processi aziendali Le esigenze operative dell OdV sono identificabili con quelle dell IA L IA come l OdV tutela l etica aziendale

16 RGANISMO DI VIGILANZA (4/4) 16 QUALE RAPPORTO CON LE ALTRE FUNZIONI? Il Il vertice esecutivo (per (per l applicazione di di interventi operativi sul sul sistema) L Organo dirigente (CdA) quale responsabile del del controllo interno L organo di di controllo sulla gestione contabile (Revisore esterno e Sindaci) La La funzione organizzazione (struttura organizzativa interna) La La funzione personale (provvedimenti disciplinari) La La funzione legale (consulenza giuridica) La La funzione amm.vo e contab. e i i flussi finanziari

17 GANISMO DI VIGILANZA NEL GRUPPO FIAT 17 QUALE ORGANISMO DI DI VIGILANZA NEL GRUPPO FIAT? Internal Audit // Preposto al al Sistema di di Controllo Interno, in in Fiat S.p.a Compliance Officer, nel Settore Organo collegiale (2 (2 responsabili di di funzione della società con compiti operativi e CO Settore), nelle Società per gli gli enti di di piccole dimensioni: organo dirigente

18 VITA DI VIGILANZA DELL ODV DI FIAT S.p.a 18 Definizione della propria struttura organizzativa interna ed ed identificazioni delle aree aree aziendali di di supporto all attività (Internal Audit --Legale/ Societario HR, ) Elaborazione di di un un programma di di Vigilanza (% (% piano di di audit) Determinazione di di un un budget Definizione delle metodologie, strumenti e reportistica per per lo lo svolgimento dell attività e definizione dei dei flussi informativi (Relazione OdV OdV e report strutture aziendali oggetto di di verifica) Definizione degli interventi mirati alla alla formazione del del personale ed ed alla alla conoscenza del del Modello

19 IVITA DI VIGILANZA DELL ODV DI FIAT S.p.a 19 Nel GRUPPO FIAT (art c.c.), le le linee di di riporto assumono particolare rilevo: Verso l organo dirigente del Settore/ Società e di di Fiat S.p.a Verso gli organi di di controllo: Collegio Sindacale, CCI

20 CIPALI RESPONSABILITA NEL SCI DEL GRUPPO FIAT 20 INTERNAL AUDIT (Fiat SpA) coincide con PREPOSTO AL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO (Fiat SpA) coincide con ORGANISMO DI VIGILANZA ex D.lgs 231/2001 (Fiat SpA) COMPLIANCE OFFICER (Settori) COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO (Fiat SpA) ORGANISMI DI VIGILANZA ex D.lgs 231/2001 (Settori, Società) FIAT REVI riporto funzionale riporto gerarchico

21 ORTING ODV FIAT S.p.a VERSO IL VERTICE AZIENDALE 21 AD FIAT SpA L OdV Fiat ha due linee di reporting: COLLEGIO INDACALE CDA CCI preliminare della materia e verso convocare in qualsiasi momen 1. Verso l AD su base continuativa 2. Due volte l anno verso il CdA, ch delega il CCI, per un anali Collegio Sindacale. 3. CCI e CS hanno la facoltà l OdV. Il reporting ha ad oggetto: empre volte l anno OdV ( IA/ Preposto SCI ) Fiat Revi 1. l attività svolta dall OdV 2. Le eventuali criticità emerse sia termini di comportamenti o even interni a Fiat, sia in termini efficacia del Modello.

22 RTING ODV FIAT S.p.a - ODV SETTORI ODV SOCIETA 22 ODV FIAT S.P.A ODV CAPOSETTORE Responsabilità della SOCIETA : 1. Attuazione del Modello e de Processi Sensibili 2. Esercizio dei controlli da parte de proprio OdV secondo le procedure descritte nel Modello Responsabilità CAPOSETTORE: ODV SOCIETA 1. Funzione di coordinamento 2. Attività di indirizzo OGNI 6 MESI ATTIVITA DI REPORTING L OdV della Società appartenenti al Settore comunicano le attività all OdV della Caposettore semestralmente e ogni qualvolta ve ne sia la necessità.

23 VITA ODV 23 In Fiat S.p.a: L OdV di Fiat SpA ha impartito le policies di divulgazione del Modello alle strutture competenti (HR e Societario): Il nuovo Modello è stato pubblicato sul sito istituzionale ed è affisso in tutte le bacheche della Società. Nel Gruppo: L OdV di Fiat SpA ha inviato le Linee Guida di Gruppo, a tutti gli Organismi di Vigilanza, nonché le modalità di divulgazione all interno delle loro Società. E stato elaborata una PROCEDURA DENUNCE

24 OCESSO DI GESTIONE DENUNCE 24 internal audit ha contribuito alla emanazione di un sistema di gestione elle segnalazioni di denunce ed investigazioni delle stesse, materia di iolazioni del Codice di Condotta e dei protocolli previsti dal Modello rganizzativo di Gestione e Controllo, al fine di: Preservare il patrimonio aziendale, perseguendo gli obiettivi di business; Dare voce ai dipendenti a qualsiasi livello della organizzazione facendoli sentire parte del sistema di controllo interno; Responsabilizzare il management (lato attivo/passivo sistema disciplinare).

25 IORNAMENTO MODELLO DI FIAT S.p.a 25 L introduzione della normativa in materia di reati di market abuse ha richiesto un analisi ai fini della definizione di idonee procedure. Tale analisi è già iniziata in Fiat S.p.a e in Fiat Geva (tesoreria del Gruppo) società ritenute più idonee a fungere da leading company.