Policy in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati

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1 Policy in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28/09/2016

2 INDICE SOMMARIO 1. PREMESSA DEFINIZIONI SETTORI DI ATTIVITÀ E TIPOLOGIE DI RAPPORTI ESPOSTI A CONFLITTI DI INTERESSE CRITERI PER L IDENTIFICAZIONE DELLE OPERAZIONI ORDINARIE CENSIMENTO DEI SOGGETTI COLLEGATI E DEI SOGGETTI 136 TUB LIVELLI DI PROPENSIONE AL RISCHIO CASI DI SUPERAMENTO DEI LIMITI PRUDENZIALI COMPETENZE ORGANIZZATIVE SISTEMA DEI CONTROLLI PRESIDI IN MATERIA DI OPERAZIONI CHE COINVOLGANO IL PERSONALE PIÙ RILEVANTE APPROVAZIONE E MONITORAGGIO DELLA POLICY ENTRATA IN VIGORE APPENDICE...25 Policy in tema di soggetti collegati Pagina 2 di 29

3 1. PREMESSA Il presente documento è approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca di Bologna Credito Cooperativo Società Cooperativa (la Banca ) in attuazione delle disposizioni in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, di cui al Titolo V, Capitolo 5, della Circolare Banca d Italia 27 dicembre 2006, n. 263 (la Circolare 263 ). Obiettivo delle menzionate disposizioni è presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca possa compromettere l oggettività e l imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della Banca a rischi non adeguata mente misurati o presidiati, nonché potenziali danni per depositanti ed azionisti. In conformità a quanto previsto dalla Circolare 263, la Banca ha adottato un apposita procedura (la Procedura ), volta a disciplinare i limiti prudenziali e le procedure deliberative applicabili, rispettivamente, all assunzione di attività di rischio e all esecuzione di operazioni nei confronti dei soggetti collegati. Inoltre, allo scopo di individuare le responsabilità degli organi aziendali e delle funzioni interne in tema di prevenzione e gestione dei conflitti di interesse, la Banca ha altresì adottato la presente policy interna (la Policy ), in materia di assetti organizzativi e controlli interni. In particolare, la Policy è volta a definire in coerenza con le caratteristiche e le strategie della Banca e nel rispetto del principio di proporzionalità assetti organizzativi e sistemi di controllo idonei ad assicurare il rispetto costante dei limiti prudenziali e delle procedure deliberative identificati nella Procedura, nonché a prevenire e gestire correttamente i potenziali conflitti di interesse inerenti a ogni rapporto intercorrente con soggetti collegati, come definiti dalla Circolare 263. In conformità a quanto previsto dalla Circolare 263, la Policy è ispirata a criteri di efficacia rispetto agli obiettivi di prevenzione e gestione dei conflitti di interesse, alla luce dei rischi cui la Banca è esposta nello svolgimento della propria operatività con soggetti collegati. Policy in tema di soggetti collegati Pagina 3 di 29

4 2. DEFINIZIONI In conformità a quanto previsto dalla Circolare 263, ai fini della presente Policy si intende per: a) Amministratore indipendente : b) Attività di rischio : l amministratore che non sia controparte o Soggetto Collegato, né abbia interessi nell operazione ai sensi dell art del cod.civ., in possesso almeno dei requisiti di indipendenza stabiliti dallo statuto della Banca ai fini di quanto previsto dalle disposizioni in tema di governo societario; le esposizioni nette come definite ai fini della disciplina dettata dalla Banca d Italia in materia di concentrazione dei rischi 1 ; c) Controllo : ai sensi dell articolo 23 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 ( TUB ), i casi previsti dall art. 2359, commi 1 e 2, del cod.civ.; il controllo da contratti o clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto il potere di esercitare l attività di direzione e coordinamento; i casi di controllo nella forma dell influenza dominante. d) Esponenti aziendali : e) Funzione incaricata dell'istruttoria": Rilevano come controllo anche le situazioni di controllo congiunto, inteso come la condivisione, contrattualmente stabilita, del controllo su un attività economica. In tal caso, si considerano controllanti: i. i soggetti che hanno la possibilità di esercitare un influenza determinante sulle decisioni finanziarie e operative di natura strategica dell impresa 2 ; ii. gli altri soggetti in grado di condizionare la gestione dell impresa in base alle partecipazioni detenute, a patti in qualsiasi forma stipulati, a clausole statutarie, aventi per oggetto o per effetto la possibilità di esercitare il controllo. Il controllo rileva anche quando sia esercitato indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano indirettamente controllate le società e imprese controllate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto; i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso la Banca. La definizione comprende, in particolare, gli Amministratori, i Sindaci (effettivi e supplenti), il Direttore Generale, il Vice Direttore Generale e i Responsabili di Direzione; ciascuna funzione aziendale preposta all avvio dell istruttoria propedeutica all esecuzione di un Operazione con Soggetti Collegati; f) Influenza il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie 1 In particolare, ai fini della presente Policy, ciascuna esposizione rilevante è data dalla somma delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio nei confronti di un cliente o di un gruppo di clienti connessi (con esclusione di quelle integralmente dedotte dal patrimonio di vigilanza), quali a titolo di esempio finanziamenti, azioni, obbligazioni e prestiti subordinati. 2 Tale situazione ricorre, ad esempio, in presenza di due o più soggetti aventi ciascuno la possibilità di impedire l adozione di decisioni finanziarie e operative di natura strategica dell impresa controllata, attraverso l'esercizio di un diritto di veto o per effetto dei quorum per le decisioni degli organi societari. Policy in tema di soggetti collegati Pagina 4 di 29

5 notevole : g) Operazione con Soggetti Collegati : e operative di un impresa partecipata, senza averne il controllo. L influenza notevole si presume in caso di possesso di una partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 20% del capitale sociale o dei diritti di voto nell assemblea ordinaria o in altro organo equivalente della società partecipata, ovvero al 10% nel caso di società con azioni quotate in mercati regolamentati. In caso di possesso inferiore alle predette soglie, devono essere condotti specifici approfondimenti per accertare la sussistenza di un influenza notevole almeno al ricorrere dei seguenti indici e tenendo conto di ogni altra circostanza rilevante: i. nomina di uno o più rappresentanti nell organo con funzione di gestione o nell organo con funzione di supervisione strategica dell impresa partecipata; non costituisce di per sé indice di influenza notevole il solo fatto di esprimere il componente in rappresentanza della minoranza secondo quanto previsto dalla disciplina degli emittenti azioni quotate in mercati regolamentati; ii. partecipazione alle decisioni di natura strategica di un impresa, in particolare in virtù del possesso di diritti di voto determinanti nelle decisioni dell assemblea in materia di bilancio, destinazione degli utili, distribuzione di riserve, senza che si configuri una situazione di controllo congiunto 3 ; iii. esistenza di transazioni rilevanti intendendosi per tali le operazioni di maggiore rilevanza lo scambio di personale manageriale, la fornitura di informazioni tecniche essenziali. L influenza notevole rileva anche quando sia esercitata indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano sottoposte indirettamente a influenza notevole le società partecipate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto; qualunque transazione compiuta dalla Banca con Soggetti Collegati che comporti l assunzione di attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo. Si considerano comunque incluse tra le Operazioni con Soggetti Collegati: i. le operazioni che abbiano dato luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali; ii. le operazioni di fusione, scissione non proporzionale o per incorporazione; iii. ogni decisione relativa all assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo della Banca e ai Dirigenti 3 Tale situazione ricorre, ad esempio, quando l azionariato della società sia frazionato fra più soci (non legati fra loro da patti di controllo congiunto) in modo tale che il voto di determinati soci, che possiedano singolarmente quote inferiori alle soglie che facciano presumere un influenza notevole, possa risultare decisivo per la formazione delle maggioranze assembleari nelle materie sopra indicate. Policy in tema di soggetti collegati Pagina 5 di 29

6 con responsabilità strategiche e non riconducibile ai casi di esclusione di cui al successivo punto ii. Sono escluse dal novero delle Operazioni con Soggetti Collegati e, conseguentemente, non rientrano nell ambito di applicazione della presente Procedura: i. quelle effettuate tra componenti di un gruppo bancario quando tra le stesse intercorre un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto; ii. i compensi corrisposti agli Esponenti aziendali, se conformi alle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche; iii. le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di collateral poste in essere nell ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato; iv. le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dalla Banca d Italia, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla capogruppo per l esecuzione di istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del gruppo; h) Parte Correlata : ciascuno dei soggetti di seguito indicati, in virtù delle relazioni intrattenute con la Banca: i) Parte Correlata non finanziaria : j) Personale più rilevante : i. gli Esponenti aziendali; ii. una società o un impresa anche costituita in forma non societaria su cui la Banca è in grado di esercitare il Controllo o un Influenza notevole; una Parte Correlata che eserciti, in prevalenza, direttamente o tramite società controllate, attività d impresa non finanziaria come definita nell ambito della disciplina delle partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari. Si è in presenza di una Parte Correlata non finanziaria allorché le attività diverse da quelle bancarie, finanziarie e assicurative eccedano il 50% del totale delle attività complessive 4. La nozione include le Parti Correlate di cui al numero ii) della relativa definizione che siano società di partecipazioni qualificabili come imprese non finanziarie ai sensi della richiamata disciplina in tema di partecipazioni detenibili; il personale dipendente e i collaboratori aziendali, identificati dalla Banca ai sensi delle vigenti disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; k) Procedura il documento recante le Procedure deliberative in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, adottato dal Consiglio di Amministrazione della Banca ai sensi del Titolo V, Capitolo 5, della Circolare Banca d Italia 27 dicembre 2006, n. 4 A tal fine, va fatto riferimento: a) per le banche e le società finanziarie, alla somma del totale attivo e delle garanzie rilasciate e impegni; b) per le imprese di assicurazione, al valore dei premi incassati moltiplicato per un fattore correttivo pari a 10; c) per le imprese industriali, al fatturato totale, moltiplicato per un fattore correttivo pari a 10. Vanno considerati i dati dell ultimo esercizio, o, se più recenti, quelli risultanti dalla relazione semestrale, annualizzando quelli di conto economico. Policy in tema di soggetti collegati Pagina 6 di 29

7 l) Soggetti Collegati : m) Soggetti Connessi : n) Soggetti 136 TUB : 263; l insieme costituito da una Parte Correlata e da tutti i Soggetti Connessi alla medesima; i. le società e le imprese, anche costituite in forma non societaria, controllate da una Parte Correlata; ii. gli stretti familiari di una Parte Correlata e le società o le imprese controllate da questi ultimi; ciascuno dei soggetti rilevanti ai fini dell applicazione dell art. 136 del TUB ed in particolare gli Esponenti aziendali della Banca; o) Stretti familiari : i parenti fino al secondo grado e il coniuge o il convivente more uxorio di una Parte Correlata, nonché i figli di quest ultimo. Policy in tema di soggetti collegati Pagina 7 di 29

8 3. SETTORI DI ATTIVITÀ E TIPOLOGIE DI RAPPORTI ESPOSTI A CONFLITTI DI INTERESSE Il Responsabile del Servizio Organizzazione e Sistemi Informativi individua con il supporto della Funzione Risk Management i settori di attività e le tipologie di rapporti di natura economica, anche diversi da quelli comportanti assunzione di Attività di rischio, in relazione ai quali possono determinarsi conflitti d interesse, avuto particolare riguardo alle caratteristiche operative e alle strategie della Banca. In linea con la nozione di Operazione con Soggetti Collegati, assume rilievo a tal fine qualunque transazione, posta in essere dalla Banca con Soggetti Collegati, che comporti l assunzione di Attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, ivi incluse: i) le operazioni di fusione e scissione; ii) ogni decisione relativa all assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai Consiglieri di Amministrazione, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche della Banca non conforme alle vigenti disposizioni di vigilanza, nonché iii) le operazioni che diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali. Più in dettaglio, in sede di individuazione delle attività e dei rapporti rilevanti, particolare attenzione viene posta ai conflitti di interesse che possono sorgere in relazione alle seguenti tipologie di operazioni: - concessione del credito e raccolta del risparmio; - investimenti in beni di natura finanziaria e/o partecipativa; - investimenti in beni di natura non finanziaria (es. investimenti immobiliari); - fornitura di beni e/o servizi, ivi inclusi servizi professionali e di consulenza offerti alla clientela e ad altre controparti. In considerazione di quanto precede e tenuto conto della concreta operatività della Banca, sono state individuate, come rilevanti, le seguenti macro-attività: Attività che comportano l assunzione di posizioni di rischio a) attività connesse all operatività tipica della Banca: finanziamenti chirografari e ipotecari; affidamenti e aperture di credito; sconto di effetti e anticipazioni; crediti di firma e rilascio di fideiussioni; finanziamenti interbancari; sconfini; carte di credito; b) attività occasionali: Policy in tema di soggetti collegati Pagina 8 di 29

9 investimenti anche indiretti di natura finanziaria e/o partecipativa, anche in imprese in temporanea difficoltà finanziaria e per recupero crediti, in conformità a quanto previsto dal Titolo V, Capitolo 4, della Circolare 263; Attività che non comportano l assunzione di posizioni di rischio a) attività connesse all operatività tipica della Banca: conti correnti; depositi a risparmio; certificati di deposito e depositi vincolati; pronti contro termine; emissione di titoli e strumenti finanziari; b) attività occasionali: concessione di liberalità, sponsorizzazioni e contributi; acquisti o locazioni passive di immobili (strumentali o meno all attività della Banca); operazioni di finanza strutturata; contratti relativi alla fornitura di beni e/o servizi, ivi inclusi servizi professionali e di consulenza, in favore della Banca; operazioni straordinarie e sul capitale; investimenti in beni di natura non finanziaria. Le attività di cui alla precedente tabella connesse all'operatività tipica della Banca (indipendentemente dalla circostanza che le medesime comportino o meno l assunzione di Attività di rischio) sono univocamente identificate all interno del sistema informativo della Banca mediante codifiche accessibili a tutte le unità operative preposte all instaurazione e alla movimentazione dei rapporti. Il sistema consente di monitorare l andamento e l ammontare complessivo delle Attività di rischio assunte dalla Banca nell ambito della propria operatività con Soggetti Collegati, tenendo conto anche del valore aggiornato delle tecniche di attenuazione del rischio eventualmente poste a presidio delle operazioni rilevanti. La mappatura delle attività rilevanti è aggiornata ogni qual volta necessario (ad esempio in caso di mutamenti nell operatività della Banca) e, comunque, rivisitata almeno annualmente. Il Responsabile del Servizio Organizzazione e Sistemi Informativi provvede a comunicare ogni eventuale aggiornamento a tutte le unità organizzative interessate, mediante apposita circolare interna Criteri per l identificazione delle operazioni ordinarie In conformità a quanto previsto dal paragrafo della Procedura, per operazioni ordinarie si intendono le operazioni di minore rilevanza riconducibili all ordinaria operatività della Banca, Policy in tema di soggetti collegati Pagina 9 di 29

10 concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, e in particolare le operazioni di raccolta e le variazioni delle condizioni economiche applicabili a rapporti già in essere (es. tasso, durata, importo, spese), nei limiti minimo e massimo previsti per tutta la clientela e ancorché le stesse comportino un aggravamento del profilo di rischio. La valutazione circa il carattere ordinario di un'operazione si basa, almeno, sui seguenti elementi: a) riconducibilità dell operazione all attività ordinaria; b) oggettività delle condizioni; c) semplicità dello schema economico-contrattuale; d) contenuta rilevanza quantitativa; e) tipologia di controparte. In particolare, si considerano ordinarie le operazioni rientranti nell ordinario esercizio dell attività operativa e della connessa attività finanziaria, appartenendo quindi alla tipologia di operazioni generatrici dei principali ricavi della Banca e non classificabili come operazioni di investimento o finanziarie. Si presume, inoltre, il carattere ordinario dell operazione ove la stessa rispetti sostanzialmente i seguenti criteri: Oggetto Frequenza Dimensione Natura della controparte Condizioni contrattuali abbia a oggetto servizi che non comportano erogazioni di credito, ivi comprese le operazioni di raccolta 5, resi agli Esponenti aziendali o a Soggetti Connessi ai medesimi, alle condizioni standardizzate in uso per la clientela; non possa essere ritenuta anomala o comunque infrequente, rispetto al momento in cui sia stata approvata o eseguita, avuto specifico riguardo al numero di transazioni della specie poste in essere dalla Banca nel medesimo periodo; non abbia dimensioni significativamente superiori a quelle che solitamente caratterizzano analoghe operazioni effettuate dalla Banca, tenuto conto del sistema delle deleghe di potere internamente stabilite; abbia caratteristiche coerenti con la natura della controparte; sia: dotata di uno schema economico-contrattuale semplice; rappresentata da termini e condizioni contrattuali in linea con gli usi e le prassi negoziali della Banca; di importo non superiore alla soglia del 5% del patrimonio di 5 Ad esempio, la sottoscrizione di obbligazioni, certificati di deposito, buoni fruttiferi, le operazioni di pronti contro termine o l'apertura di depositi anche in forma di conto corrente di corrispondenza. Policy in tema di soggetti collegati Pagina 10 di 29

11 vigilanza, come disciplinata al paragrafo della Procedura; conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard o comunque predefinite in relazione a specifici segmenti di clientela. Si considerano equivalenti a quelle di mercato o standard le condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità o rischio, o derivanti da tariffe pubbliche e/o regolamentate o da prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Banca sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo. Si presumono, altresì, di mercato le condizioni applicate all esito di una procedura di acquisto o vendita competitiva, esperita in conformità alle procedure aziendali eventualmente applicabili. In ogni caso, rientrano tra le operazioni ordinarie tutte le operazioni, anche relative all erogazione di credito, compiute con i dipendenti della Banca e delle società del Gruppo, ove si tratti di operazioni cui i menzionati soggetti hanno diritto in conseguenza della propria qualità di dipendente, entro i limiti e alle condizioni previsti per tale tipologia di soggetti. Diversamente, restano escluse dal novero delle operazioni ordinarie rientrando, pertanto, al ricorrere delle condizioni ivi previste, nell iter deliberativo descritto nel paragrafo 5.2 della Procedura le operazioni svolte occasionalmente dalla Banca in conformità a quanto previsto dal precedente paragrafo 3, quali: a) la concessione di liberalità, sponsorizzazioni e contributi; b) gli acquisti o le locazioni passive di immobili (strumentali o meno all attività della Banca); c) le operazioni di finanza strutturata; d) contratti relativi alla fornitura di beni e/o servizi, ivi inclusi servizi professionali e di consulenza, in favore della Banca; e) operazioni straordinarie e sul capitale; f) investimenti anche indiretti di natura finanziaria e/o partecipativa, anche in imprese in temporanea difficoltà finanziaria e per recupero crediti, in conformità a quanto previsto dal Titolo V, Capitolo 4, della Circolare 263; g) investimenti in beni di natura non finanziaria. Policy in tema di soggetti collegati Pagina 11 di 29

12 4. CENSIMENTO DEI SOGGETTI COLLEGATI E DEI SOGGETTI 136 TUB Il Direttore Generale (incaricato di seguire il fenomeno dei gruppi economici ai fini del controllo sui grandi rischi) provvede, su segnalazione della Funzione incaricata dell'istruttoria, a effettuare accertamenti in merito alle relazioni, intercorrenti tra le proprie controparti e tra queste e la Banca, da cui possa derivare la qualificazione di Parte Correlata, Soggetto Connesso, Soggetto 136 TUB ai fini della presente Procedura. A tal fine, il Direttore Generale si avvale delle evidenze del sistema informativo aziendale e di tutte le fonti di informazioni disponibili, sia interne che esterne (centrale dei rischi, visure Cerved, ecc.), integrandole e raccordandole in modo da acquisire e mantenere una visione completa di ogni fenomeno rilevante. Il Direttore Generale provvede altresì, con il supporto del Servizio Segreteria di Direzione e Affari Societari al censimento dei Soggetti Collegati e dei Soggetti 136 TUB nel sistema informativo aziendale, avvalendosi delle informazioni ricevute dagli Esponenti aziendali (per il tramite del Servizio Segreteria di Direzione e Affari Societari), dal Responsabile della Direzione Pianificazione Controllo e Amministrazione (con riferimento alle società partecipate direttamente o indirettamente dalla Banca), dalle Funzioni incaricate dell'istruttoria ovvero da altre strutture interne. In tale contesto, il Direttore Generale predispone, altresì, le modalità di raccolta, conservazione e aggiornamento delle informazioni sui Soggetti Collegati. Sono posti direttamente in capo alle Parti Correlate doveri di cooperazione e comunicazione nei confronti della Banca, in particolare al fine di agevolare l identificazione dei relativi Soggetti Connessi. A tal fine, sono richieste alle Parti Correlate le necessarie informazioni, attraverso la predisposizione e l invio del questionario riportato in Appendice. Analoghi doveri di cooperazione e comunicazione sono previsti in caso di variazione delle informazioni comunicate alla Banca ai fini degli adempimenti di cui al presente paragrafo. In conformità a quanto previsto dalla vigente normativa, per quanto non si tratti di Soggetti Collegati, la Banca acquisisce inoltre anche le informazioni relative agli affini fino al secondo grado di una Parte Correlata, tenendo le medesime a disposizione per eventuali richieste della Banca d Italia. All esito delle analisi condotte e in un ottica prudenziale, la Banca ha individuato, come rilevanti, i soggetti individuati nella tabella di cui alla pagina seguente: Policy in tema di soggetti collegati Pagina 12 di 29

13 Qualifica Soggetti rilevanti a) Esponenti aziendali (*); Consiglieri di Amministrazione Sindaci effettivi e supplenti Direttore Generale Parti Correlate b) società o imprese anche costituite in forma non societaria su cui la Banca è in grado di esercitare il Controllo o un Influenza notevole); Vice Direttore Generale Responsabili di Direzione De' Toschi S.p.A. Pomodoro Viaggi S.r.l. Tema S.r.l. c) società o imprese, anche costituite in forma non societaria, controllate da una Parte Correlata; società direttamente o indirettamente controllate da una Parte Correlata Soggetti Connessi d) parenti fino al secondo grado e coniuge o convivente more uxorio (e relativi figli) di un Esponente Aziendale; e) società o imprese controllate dai soggetti di cui alla precedente lettera d); parenti fino al secondo grado degli Esponenti aziendali coniuge o convivente more uxorio (e i relativi figli) degli Esponenti aziendali società o imprese controllate dai parenti fino al secondo grado degli Esponenti aziendali società o imprese controllate dal coniuge o dal convivente more uxorio (nonché dai relativi figli) degli Esponenti aziendali (*) Soggetti rilevanti anche ai sensi dell art. 136, TUB I soggetti in possesso delle qualifiche di cui alla precedente tabella sono univocamente identificati all interno del sistema informativo della Banca mediante codifiche accessibili a tutte le unità operative preposte all instaurazione e alla movimentazione dei rapporti. Il sistema consente di censire i Soggetti Collegati e i Soggetti 136 TUB fin dalla fase di instaurazione dei rapporti, nonché di individuare e quantificare le relative transazioni in ogni fase del rapporto, attraverso la registrazione delle relative movimentazioni e meccanismi di monitoraggio informatico dell andamento e dell ammontare complessivo delle connesse Attività di rischio. La mappatura dei Soggetti Collegati e dei Soggetti 136 TUB è aggiornata, a cura del Direttore Generale, ogni qual volta necessario e, comunque, rivisitata almeno annualmente, mediante l invio agli esponenti aziendali di apposito questionario a cura del Servizio Segreteria di Direzione e Affari Societari. Policy in tema di soggetti collegati Pagina 13 di 29

14 Ciascuno dei soggetti qualificati come Parte Correlata della Banca è in ogni caso tenuto, in caso di modifica delle informazioni fornite in occasione del relativo censimento anche se relative ai propri Soggetti Connessi a darne immediata comunicazione al Servizio Segreteria di Direzione e Affari Societari, che informa il Direttore Generale I medesimi soggetti sono inoltre tenuti, anche ove le informazioni già fornite non abbiano subito variazioni, a confermare periodicamente tale circostanza, con la medesima periodicità sopra prevista per l aggiornamento della mappatura dei Soggetti Collegati e dei Soggetti 136 TUB. Con specifico riferimento alle società partecipate direttamente o indirettamente dalla Banca, il Responsabile della Direzione Pianificazione Controllo e Amministrazione verifica, con la stessa periodicità, la sussistenza dei requisiti necessari per la riconducibilità di tali entità alla disciplina in parola, informandone il Direttore Generale, per il tramite del Servizio Segreteria di Direzione e Affari Societari. Qualora una struttura operativa della Banca, nello svolgimento della propria attività corrente, raccolga informazioni che inducano a ritenere necessaria l inclusione di un soggetto nell elenco di cui alla precedente tabella, deve informarne tempestivamente il Direttore Generale, il quale provvederà a condurre gli opportuni accertamenti. Tali accertamenti potranno tra l'altro includere la raccolta di un nuovo questionario presso il soggetto interessato, cui saranno in ogni caso richiamati i doveri di cooperazione e comunicazione previsti dalla vigente normativa, nonché i connessi profili di responsabilità. Nel frattempo, il soggetto interessato verrà considerato come Soggetto Collegato. Policy in tema di soggetti collegati Pagina 14 di 29

15 5. LIVELLI DI PROPENSIONE AL RISCHIO In conformità a quanto previsto dalla Circolare 263, il Consiglio di Amministrazione stabilisce il livello di propensione al rischio della Banca, inteso quale misura massima delle Attività di rischio verso Soggetti Collegati ritenuta accettabile in rapporto al patrimonio di vigilanza della Banca, con riferimento alla totalità delle esposizioni verso la totalità dei Soggetti Collegati. In tale contesto, tenuto conto del profilo strategico e delle caratteristiche organizzative della Banca, il Consiglio di Amministrazione definisce il menzionato livello di propensione al rischio nella misura massima del 100% del patrimonio di vigilanza consolidato. Eventuali superamenti di tale misura massima, connessi all assunzione di nuove Attività di rischio sono consentiti esclusivamente ove le medesime Attività di rischio siano assistite da adeguate tecniche di attenuazione dei rischi prestate da soggetti indipendenti dai Soggetti Collegati e il cui valore non sia positivamente correlato con il merito di credito del prenditore Casi di superamento dei limiti prudenziali Qualora, per cause indipendenti da volontà o colpa della Banca, uno o più dei limiti prudenziali definiti nel paragrafo 3.3 della Procedura siano superati, le Attività di rischio sono ricondotte nei limiti nel più breve tempo possibile. A titolo esemplificativo, costituiscono cause di superamento (diretto o indiretto) dei limiti prudenziali indipendenti dalla volontà della Banca, le seguenti circostanze, se intervenute successivamente all accensione del rapporto: Cause di superamento diretto assunzione della qualifica di Soggetto Collegato da parte di un soggetto nei confronti del quale la Banca già detiene posizioni di rischio eccedenti i limiti prudenziali; mutamento di status del rapporto (ad esempio passaggio della posizione da in bonis a a sofferenza o a incaglio, ovvero infruttuosa attivazione di un garanzia: garanzia non attivata o garanzia attivata con esito negativo ); Cause di superamento indiretto riduzione del patrimonio di vigilanza consolidato (ad esempio a causa di perdite). La Funzione Risk Management segnala tempestivamente al Direttore Generale il superamento dei limiti, il quale predispone un piano di rientro, che viene trasmesso al Consiglio di Amministrazione in tempo utile ai fini degli adempimenti di cui al capoverso seguente. Il piano di rientro è approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, entro 45 giorni dal superamento del limite e trasmesso alla Banca d Italia entro 20 giorni dall approvazione, unitamente ai verbali recanti le deliberazioni degli organi aziendali. Policy in tema di soggetti collegati Pagina 15 di 29

16 Nei casi di cui al presente paragrafo, ferme restando le iniziative previste nel piano di rientro, la Banca tiene conto delle eccedenze nel processo di determinazione del capitale interno complessivo (ICAAP). Policy in tema di soggetti collegati Pagina 16 di 29

17 6. COMPETENZE ORGANIZZATIVE Ai fini dell approvazione, monitoraggio, revisione e attuazione della Procedura e della presente Policy sono individuate le seguenti competenze organizzative: Soggetto Responsabilità/Attribuzioni Consiglio di Amministrazione approva la Procedura e la Policy, nonché eventuali modifiche alle stesse, previo motivato parere vincolante dell'amministratore indipendente e del Collegio Sindacale; nomina l'amministratore indipendente e un Amministratore indipendente supplente e fissa, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il budget assegnato all'amministratore indipendente ai fini dell'efficace svolgimento delle proprie mansioni; designa un esperto indipendente chiamato a esaminare l'operazione ove l'amministratore indipendente non sia in possesso dei requisiti di indipendenza e l'amministratore indipendente supplente sia impossibilitato; approva e monitora periodicamente i criteri di identificazione delle operazioni ordinarie di cui al paragrafo della Procedura; stabilisce il livello di propensione al rischio della Banca; approva il piano di rientro in caso di superamento dei limiti prudenziali, sentito il parere del Collegio Sindacale, entro 45 giorni dal superamento del limite; rivede la Policy con cadenza almeno triennale; delibera sulle Operazioni con Soggetti Collegati di maggiore e minore rilevanza, salvo che non si tratti di operazioni di competenza dell Assemblea; delibera sulle operazioni rientranti nell ambito di applicazione dell art. 136 TUB; delibera sulle operazioni concluse con un Soggetto Collegato che diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali; fornisce al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, un informativa aggregata sulle Operazioni con Soggetti Collegati di maggiore e minore rilevanza concluse e sulle loro principali caratteristiche; comunica al Collegio Sindacale, non appena approvate, le operazioni di maggiore rilevanza compiute nonostante il parere contrario o condizionato del Collegio Sindacale; comunica al Collegio Sindacale, non appena deliberate, le operazioni di minore rilevanza compiute nonostante il parere contrario o condizionato dell Amministratore Indipendente; informa il Collegio Sindacale delle ragioni di urgenza di un operazione prima del compimento della stessa; porta a conoscenza dell Assemblea dei soci, con periodicità annuale, le operazioni di maggiore rilevanza compiute sulle quali L'Amministratore indipendente abbia espresso parere contrario o formulato rilievi; monitora le operazioni ordinarie e urgenti poste in essere dalla Banca e individua gli interventi correttivi eventualmente necessari; Amministratore Indipendente ai fini dell approvazione della Procedura e della Policy rilascia un motivato parere vincolante circa la complessiva idoneità dei presidi procedurali ivi previsti a conseguire gli obiettivi della disciplina vigente in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati; ai fini dell esame delle operazioni può farsi assistere, a spese della Banca, da Policy in tema di soggetti collegati Pagina 17 di 29

18 Soggetto Responsabilità/Attribuzioni esperti indipendenti da esso stesso designati, nell'ambito del budget assegnato dal Consiglio di Amministrazione; nella fase pre-deliberativa delle operazioni di maggiore rilevanza, può richiedere ulteriori informazioni alla Funzione incaricata dell'istruttoria e formulare per iscritto proprie osservazioni al Consiglio di Amministrazione o ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell istruttoria; evidenzia al Consiglio di Amministrazione le eventuali lacune o inadeguatezze riscontrate nella fase pre-deliberativa delle operazioni; nella fase deliberativa delle operazioni rilascia un preventivo parere motivato sull interesse della Banca al compimento dell operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; ove non ritenga sussistente il carattere di urgenza di un operazione ne dà pronta informativa al Consiglio di Amministrazione, riferendo all Assemblea alla prima occasione utile; monitora le operazioni ordinarie e urgenti poste in essere dalla Banca e individua gli interventi correttivi eventualmente necessari; Collegio Sindacale ai fini dell approvazione della Procedura e della Policy rilascia un motivato parere vincolante circa la complessiva idoneità dei presidi procedurali ivi previsti a conseguire gli obiettivi della disciplina vigente in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati; esprime un parere sul budget assegnato dal Consiglio di Amministrazione all'amministratore indipendente ai fini dell'efficace svolgimento delle proprie mansioni; rilascia un parere in merito al piano di rientro predisposto dal Consiglio di Amministrazione in caso di superamento dei limiti prudenziali; esamina l operazione quando l'amministratore indipendente non sia in possesso dei requisiti di indipendenza e qualora l'amministratore indipendente supplente sia impossibilitato; nella fase deliberativa delle operazioni di maggiore rilevanza, può essere chiamato a rilasciare un preventivo parere motivato sull interesse della Banca al compimento dell operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, qualora l'amministratore indipendente abbia espresso parere negativo o lo stesso sia stato condizionato a rilievi; ove non ritenga sussistente il carattere di urgenza di un operazione ne dà pronta informativa al Consiglio di Amministrazione, riferendo all Assemblea alla prima occasione utile; Assemblea dei soci delibera sulle Operazioni con Soggetti Collegati rimesse per la legge o statuto alla propria competenza; Direttore Generale propone al Consiglio di Amministrazione i criteri di identificazione delle operazioni ordinarie di cui al paragrafo della Procedura; predispone, d intesa con il Responsabile del Servizio Risk Management, Presidio Qualità del Credito e Compliance, un piano di rientro in caso di superamento dei limiti prudenziali, che viene trasmesso al Consiglio di Amministrazione; porta a conoscenza del Personale più rilevante, mediante apposita circolare interna, i presidi adottati dalla Banca in materia di operazioni che li coinvolgono; accerta, anche su segnalazione della Funzione incaricata dell'istruttoria, le relazioni intercorrenti tra le proprie controparti e tra queste e la Banca da cui possa derivare la qualificazione di Soggetto Collegato e/o Soggetto 136 TUB; Policy in tema di soggetti collegati Pagina 18 di 29

19 Soggetto Responsabilità/Attribuzioni provvede, con il supporto del Servizi Segreteria di Direzione e Affari Societari al censimento dei Soggetti Collegati e dei Soggetti 136 TUB nel sistema informativo aziendale, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dal Responsabile della Direzione Pianificazione Controllo e Amministrazione in relazione alle società partecipate dalla Banca; predispone le modalità di raccolta, conservazione e aggiornamento delle informazioni sui Soggetti Collegati e sui Soggetti 136 TUB; aggiorna la mappatura dei Soggetti Collegati e dei Soggetti 136 TUB, ogni qual volta necessario e, comunque, provvede a rivisitarla almeno annualmente; Servizio Operations fornisce al Consiglio di Amministrazione e all'amministratore indipendente, con periodicità almeno annuale e in forma aggregata, un informativa sulle operazioni ordinarie poste in essere nel corso del periodo di riferimento; Organo deliberante operazioni che costituiscono attuazione di delibere quadro Organo deliberante operazioni urgenti Funzione incaricata dell Istruttoria Servizio Segreteria di Direzione e Affari Societari fornisce, con periodicità trimestrale, al Servizio Segreteria di Direzione e Affari Societari, i dati per l informativa aggregata da fornire al Collegio Sindacale sulle Operazioni con Soggetti Collegati di maggiore e minore rilevanza concluse e sulle loro principali caratteristiche;; fornisce al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, una completa informativa sull attuazione delle delibere quadro; fornisce al Consiglio di Amministrazione e all'amministratore indipendente, con periodicità almeno annuale ed in forma aggregata, un informativa delle operazioni urgenti poste in essere nel corso del periodo di riferimento; segnala al Direttore Generale le relazioni da cui possa derivare la qualificazione di Soggetto Collegato e/o Soggetto 136 TUB svolge gli adempimenti preliminari indicati al paragrafo 5.1 della Procedura ai fini della corretta individuazione della procedura deliberativa applicabile, anche avvalendosi del supporto del Servizio Legale; trasmette al Direttore Generale i report relativi ad operazioni improcedibili e alimenta il sistema informativo aziendale con le valutazioni condotte; nella fase pre-deliberativa delle operazioni trasmette all'amministratore indipendente, per il tramite del Servizio Segreteria di Direzione e Affari Societari (durante le trattative e l istruttoria in caso di operazioni di maggiore rilevanza ovvero all esito dell istruttoria in caso di operazioni di minore rilevanza) documenti, informazioni e dati completi ed aggiornati sui diversi profili dell operazione; svolge le eventuali ulteriori attività che si rendessero necessarie od opportune a seguito delle lacune o inadeguatezze evidenziate dall'amministratore indipendente nella fase pre-deliberativa dell operazione; nella fase deliberativa delle operazioni trasmette all'amministratore indipendente, per il tramite del Servizio Segreteria di Direzione e Affari Societari documenti o informazioni relativi a eventuali variazioni intervenute nella struttura dell'operazione successivamente all'informativa resa nella fase pre-deliberativa; informa prontamente il Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Servizio Segreteria di Direzione e Affari Societari, nel caso in cui accerti che l operazione e la controparte rientrino nell ambito di applicazione dell art. 136 del TUB; supporta il Direttore Generale nel censimento dei Soggetti Collegati e Soggetti 136 TUB nel sistema informativo aziendale; invia con periodicità annuale il questionario agli Esponenti aziendali; Policy in tema di soggetti collegati Pagina 19 di 29

20 Soggetto Servizio Amministrazione e Bilancio Direzione Pianificazione Controllo e Amministrazione Servizio Organizzazione e Sistemi Informativi Responsabilità/Attribuzioni cura l'inserimento dei Soggetti Collegati e dei Soggetti 136 TUB nel sistema informativo aziendale; informa il Direttore Generale di ogni modifica delle informazioni relative al censimento delle Parti Correlate, eventualmente segnalata dalle medesime; veicola al Direttore Generale i risultati degli adempimenti preliminari, di cui paragrafo 5.1 della Procedura, svolti dalla Funzione incaricata dell istruttoria ai fini della corretta individuazione della procedura deliberativa applicabile, unitamente a tutta la documentazione utile per l esame dell operazione; nella fase pre-deliberativa delle operazioni veicola all'amministratore indipendente durante le trattative e l istruttoria in caso di operazioni di maggiore rilevanza ovvero all esito dell istruttoria in caso di operazioni di minore rilevanza documenti, informazioni e dati completi ed aggiornati sui diversi profili dell operazione; informa prontamente il Consiglio di Amministrazione, su indicazione della Funzione incaricata dell'istruttoria, nel caso in cui accerti che l operazione e la controparte rientrino nell ambito di applicazione dell art. 136 del TUB; per conto del Consiglio di Amministrazione, fornisce al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, un informativa aggregata sulle Operazioni con Soggetti Collegati di maggiore e minore rilevanza concluse e sulle loro principali caratteristiche; dopo l avvenuta delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, inserisce manualmente in procedura le operazioni non gestite nel sistema informativo (contenzioso, altre compravendite, acquisizione / cessione di operazioni in società terze, operazioni sul capitale); segnala alla Banca d Italia le attività di rischio verso Soggetti Collegati; verifica, con periodicità almeno annuale, la sussistenza dei requisiti necessari per l'inclusione delle società partecipate direttamente o indirettamente dalla Banca nella mappatura dei Soggetti Collegati e dei Soggetti 136 TUB, informandone il Direttore Generale per il tramite del Servizio Segreteria di Direzione e Affari Societari individua, con il supporto della Funzione Risk Management, i settori di attività e le tipologie di rapporti di natura economica, anche diversi da quelli comportanti assunzione di Attività di rischio, in relazione ai quali possono determinarsi conflitti d interesse, avuto particolare riguardo alle caratteristiche operative e alle strategie della Banca; provvede a comunicare ogni eventuale aggiornamento della mappatura delle attività e tipologie di rapporti esposti a conflitti di interesse a tutte le unità organizzative interessate, mediante apposita circolare interna; Servizio Internal Auditing verifica l osservanza da parte del Personale più rilevante delle misure adottate al riguardo dalla Banca e, ove necessario, suggerisce le revisioni ritenute idonee a rafforzare il presidio dei rischi di conflitti di interesse; Funzione Risk Management supporta il Responsabile del Servizio Organizzazione e Sistemi Informativi nella individuazione dei settori di attività e delle tipologie di rapporti di natura economica, anche diversi da quelli comportanti assunzione di Attività di rischio, in relazione ai quali possono determinarsi conflitti d interesse, avuto particolare riguardo alle caratteristiche operative e alle strategie della Banca; predispone, d intesa con il Direttore Generale, un piano di rientro in caso di superamento dei limiti prudenziali, che viene trasmesso al Consiglio di Amministrazione. Servizio Legale e Contenzioso supporta la Funzione Incaricata dell istruttoria nello svolgimento degli Policy in tema di soggetti collegati Pagina 20 di 29

21 Soggetto Responsabilità/Attribuzioni adempimenti preliminari indicati al paragrafo 5.1 della Procedura ai fini della corretta individuazione della procedura deliberativa applicabile; Policy in tema di soggetti collegati Pagina 21 di 29

22 7. SISTEMA DEI CONTROLLI Al fine di garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti nei confronti di Soggetti Collegati, nonché il corretto disegno e l effettiva applicazione della presente Policy, la Banca attribuisce inoltre le seguenti responsabilità di controllo all interno della propria struttura: Soggetto Oggetto e frequenza dell attività Destinatario Amministratore indipendente Funzione Risk Management Servizio Internal Auditing Funzione Compliance svolge nel continuo un ruolo di valutazione, supporto e proposta in materia di organizzazione e svolgimento dei controlli interni sulla complessiva attività di assunzione e gestione di rischi verso Soggetti Collegati, nonché per la generale verifica circa la coerenza dell attività con gli indirizzi strategici e gestionali della Banca; verifica il rispetto dei limiti prudenziali alle Attività di rischio verso Soggetti Collegati definiti nel paragrafo 3.3 della Procedura, segnalando tempestivamente ai Responsabili delle Direzioni Imprese / Privati (per il mercato di competenza) e al Direttore Generale l eventuale superamento dei limiti; cura la misurazione dei rischi, inclusi anche quelli di mercato, sottostanti alle relazioni con soggetti collegati; valuta tutti i rischi connessi con l operatività nei confronti di Soggetti Collegati nell ambito del processo interno di valutazione dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP); verifica l osservanza della Procedura e della presente Policy e, ove necessario, suggerisce revisioni degli assetti organizzativi e di controllo ritenute idonee a rafforzare il presidio di tali rischi; segnala tempestivamente eventuali anomalie al Collegio Sindacale, al Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale e riferisce con periodicità almeno annuale ai medesimi organi circa l esposizione complessiva della Banca ai rischi derivanti da transazioni con Soggetti Collegati e da altri conflitti di interesse; verifica nel continuo l esistenza e l affidabilità di procedure e sistemi idonei ad assicurare il rispetto di tutti gli obblighi normativi e di quelli stabiliti dalla regolamentazione interna. Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Direttore Generale Amministratore indipendente Consiglio di Amministrazione Direttore Generale Amministratore indipendente Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Direttore Generale Amministratore indipendente Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Policy in tema di soggetti collegati Pagina 22 di 29

23 8. PRESIDI IN MATERIA DI OPERAZIONI CHE COINVOLGANO IL PERSONALE PIÙ RILEVANTE Fermo restando il perimetro dei Soggetti Collegati e dei Soggetti 136 TUB rilevante ai fini dell applicazione della Procedura e della presente Policy, la Banca monitora le operazioni in cui i propri dipendenti e collaboratori (ivi inclusi i promotori finanziari) possano avere direttamente o indirettamente un proprio e diverso interesse, anche derivante da eventuali coinvolgimenti personali o familiari in altre attività. In conformità alle disposizioni della Circolare 263 e in applicazione del principio di proporzionalità, la Banca adotta pertanto specifici presidi di gestione delle situazioni di conflitto di interessi con particolare riferimento a quelle connesse all attività di concessione di affidamenti e alla costituzione di garanzie a condizioni diverse da quelle praticate alla generalità dei dipendenti e promotori che possono insorgere in capo al Personale più rilevante, in considerazione dell impatto che la relativa attività ha o può avere sul profilo di rischio della Banca. A tal fine, il Personale più rilevante è innanzitutto tenuto a dichiarare al proprio Responsabile di Direzione o in assenza al Direttore Generale la sussistenza o la sopravvenienza di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione o in una serie di operazioni, precisandone la natura, i termini, l origine e la portata. Nei casi di cui sopra, in deroga al sistema dei poteri delegati adottato dalla Banca, la competenza istruttoria, deliberativa e gestionale del rapporto interessato dalla situazione di conflitto è attribuita all organo deliberante superiore. Il Servizio Internal Auditing verifica l osservanza delle disposizioni di cui sopra da parte del Personale più rilevante e, ove necessario, suggerisce le revisioni ritenute idonee a rafforzare il presidio dei rischi di conflitti di interesse. Policy in tema di soggetti collegati Pagina 23 di 29