Politica di Valutazione e Pricing

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1 Politica di Valutazione e Pricing Regole interne per la negoziazione dei prestiti obbligazionari di propria emissione Revisione con Delibera del Consiglio di Amministrazione del 23/08/2016 1

2 1. PREMESSA La Comunicazione Consob n del 2 marzo 2009 inerente al dovere dell intermediario nella distribuzione di prodotti finanziari illiquidi (di seguito comunicazione Consob) e le relative linee guida Interassociative ABI, Assosim, Federasse (di seguito Linee Guida Interassociative ) prevedono che gli intermediari, in ossequio ai doveri di trasparenza e correttezza previsti dalla normativa di riferimento, adottino una Politica di valutazione e pricing (di seguito Politica ) dei prodotti finanziari, fatta eccezione per quelli assicurativi. La presente Politica ha per oggetto esclusivamente gli strumenti finanziari emessi dalla Banca. Qualora la Banca dovesse distribuire prodotti finanziari illiquidi emessi da soggetti terzi, la stessa si avvarrebbe dei servizi di pricing forniti dagli Istituti centrali di categoria. 1.1 Normativa di riferimento In particolare, la Comunicazione CONSOB n del 2 marzo 2009 ha definito specifiche misure a carico degli intermediari in relazione alla distribuzione alla clientela retail di prodotti finanziari caratterizzati da una situazione di potenziale illiquidità, vale a dire da una difficoltà di smobilizzo entro un lasso di tempo ragionevole e a prezzi significativi. A giudizio della CONSOB, il contesto di mercato per tali strumenti finanziari può essere caratterizzato da inefficienze, asimmetrie informative e procedure di distribuzione e vendita alla clientela non idonee a garantire una valutazione della coerenza dei prodotti offerti con le esigenze della clientela. L emissione e la negoziazione di strumenti finanziari illiquidi comporta per gli intermediari il rispetto di numerosi adempimenti, con riguardo a misure di trasparenza sia nella fase di proposizione delle operazioni di investimento (trasparenza ex ante), sia nella fase successiva al compimento dell operazione da parte della clientela (trasparenza ex post), nonché a più stringenti presidi di correttezza in relazione alle modalità di pricing e alla verifica dell adeguatezza/appropriatezza degli investimenti. Sono state pertanto elaborate da parte di Federcasse, di concerto con ABI e Assosim, delle Linee Guida validate dalla CONSOB in data 5 agosto 2009 con la finalità di individuare soluzioni tecniche che fungano da riferimento di carattere applicativo per gli intermediari, pur nel rispetto della loro autonomia decisionale nella definizione dei modelli di business e organizzativi. Tali Linee Guida, partendo dall assunto che la condizione di liquidità di uno strumento finanziario sia una condizione di fatto, legata alla effettiva possibilità di smobilizzare l investimento entro un lasso di tempo ragionevole (normalmente identificato in tre giorni lavorativi) e a prezzi significativi (ossia tali da riflettere, direttamente o indirettamente, una pluralità di interessi in acquisto e in vendita), hanno individuato alcune possibili soluzioni volte ad assicurare un elevato grado di liquidità degli strumenti finanziari: la negoziazione su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione (MTF); la negoziazione da parte di un internalizzatore sistematico; l adozione e la formalizzazione da parte degli intermediari di regole interne per la negoziazione; l assunzione di un impegno al riacquisto da parte dell emittente o di un intermediario. 2. POLITICA DI PRICING 2.1 Approccio metodologico Per i prestiti obbligazionari emessi dalla Banca, trattati nell ambito del servizio di Collocamento e di Negoziazione per conto proprio, la condizione di liquidità è assicurata dalla Banca mediante l adozione di apposite Regole interne per la negoziazione, contenute nel presente documento, che definiscono le modalità di valutazione degli strumenti finanziari e di esecuzione degli ordini ad essi relativi. La condizione di liquidità assicurata mediante le predette Regole interne di negoziazione viene resa nota alla clientela nella documentazione di offerta e nella modulistica consegnata ai clienti in sede di sottoscrizione/acquisto degli strumenti finanziari. L operazione in contropartita diretta, in fase di mercato secondario, produrrà la seguente apposita clausola: La Banca, al fine di assicurare la liquidità dell'obbligazione oggetto del presente ordine, definisce, adotta e metta in atto regole interne formalizzate che individuino procedure e modalità di negoziazione atte a garantirne il pronto smobilizzo a condizioni di prezzo significative. 2

3 Nell ambito dell attività di negoziazione sui prestiti obbligazionari emessi dalla Banca, per i quali, come indicato nella Strategia di Esecuzione e di Trasmissione degli ordini, la Banca presta il servizio di Negoziazione per conto proprio, gli ordini di acquisto e di vendita della clientela sono raccolti presso le Filiali della Banca per iscritto o, in via residuale, attraverso il canale telefonico negli orari di negoziazione. Di seguito, si riportano i criteri adottati per la determinazione del pricing dei prestiti obbligazionari emessi dalla Banca, al fine di conciliare, in conformità alle disposizioni normative e contabili in materia, le seguenti prerogative: coerenza della metodologia con le attuali modalità operative della Banca, ivi compreso il mantenimento della peculiare relazione commerciale della Banca con la clientela; contenimento degli oneri di implementazione e degli impatti di adeguamento operativo per la Banca, nel rispetto e nella tutela del maggiore interesse per la clientela. In considerazione dei citati presupposti, nonché del contesto operativo di riferimento e delle metodologie in uso presso la Banca e presso altri intermediari bancari, vengono individuate le tecniche di valutazione che concorrono a definire il prezzo di negoziazione dei prestiti obbligazionari della Banca. Non esistono soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario. La Banca non si assume l onere di controparte, pertanto non si impegna incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo delle Obbligazioni su iniziativa dell investitore. La Banca, si impegna a fornire su base continuativa (giornaliera) prezzi di acquisto e di vendita senza assumere tuttavia la qualifica di internalizzatore sistematico, non impegnandosi al riacquisto delle obbligazioni e riservandosi la facoltà di riacquistare nell ambito del servizio di negoziazione in conto proprio. Tale circostanza può determinare per l investitore la totale assenza di liquidabilità dell investimento. Pertanto l investitore nell elaborare la propria strategia finanziaria deve avere consapevolezza che l orizzonte temporale dell investimento pari alla durata delle obbligazioni stesse all atto dell emissio ne deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità. I prezzi sono determinati sulla base delle prevalenti curve di tasso di interesse e delle caratteristiche delle singole componenti finanziarie che compongono lo strumento. In particolare il prezzo è determinato dalla somma del valore della componente obbligazionaria e della componente derivativa. La determinazione del prezzo potrà avvenire: tramite l ausilio di un sistema di pricing interno mediante il prodotto SIB2000; affidata da CREDITO COOPERATIVO ROMAGNOLO agli Istituti Centrali di categoria. Per la componente obbligazionaria verrà utilizzata la tecnica dello sconto finanziario, mentre, per la componente derivativa, sarà, ove prevista, utilizzata una tecnica di valutazione diversa a secon da del tipo di struttura finanziaria (a puro titolo di esempio modello valutativo di Black, modello valutativo di Black-Scholes, modello valutativo Forward Inflation Model), sulla base dei dati di mercato (ovvero tassi d interesse ed altri parametri quali prezzi, volatilità e correlazioni) provenienti da fonti informative rappresentative dei prezzi di mercato. 2.2 Spread di emissione Lo spread di emissione di un'obbligazione della Banca è lo scostamento del tasso effettivo di emissione dell'obbligazione dalla curva risk free. In fase di emissione del prestito obbligazionario l'organo deliberante fissa, per ogni singola emissione, il livello definitivo di rendimento in base alle condizioni di mercato del momento. Lo spread di emissione viene determinato alla data di godimento del Prestito, ed è formato da una componente rivolta alla remunerazione del rischio creditizio assunto dal sottoscrittore del prestito (spread creditizio) e da una componente di natura commerciale (spread commerciale), connessa al metodo di collocamento adottato dalla Banca sul mercato primario, che privilegia una tipologia di distribuzione frazionata mediante l'utilizzo dei propri sportelli Bancari aperti al pubblico. Le valutazioni successive rispetto a quella iniziale riflettono, pertanto, esclusivamente variazioni delle curve risk-free di mercato. Tali valutazioni rispettano inoltre il vincolo di necessaria coerenza tra le modalità di pricing adottate nei confronti della clientela e le valutazioni di bilancio, previsto dalla Comunicazione CONSOB e dalle Linee Guida interassociative, oltre a risultare conformi agli orientamenti dei principali organismi tecnici nazionali e comunitari in materia di vigilanza bancaria e finanziaria (CESR, CEBS, Comitato di Basilea) nonché contabile (OIC, EFRAG), secondo i quali: 3

4 il rischio di credito dovrebbe essere preso in considerazione solo in sede di iscrizione iniziale delle passività finanziarie mentre le valutazioni successive, in linea di principio, non dovrebbero considerare eventuali variazioni dello stesso; è da preferirsi l approccio cd. del frozen spread, che prevede la valutazione iniziale del titolo al prezzo della transazione e valutazioni successive che riflettono esclusivamente variazioni dei tassi risk-free. 2.3 Metodologia di pricing Per determinare il fair value delle diverse tipologie di strumenti oggetto di prezzatura vengono utilizzati i seguenti dati di mercato: Tasso di deposito overnight/eonia Tassi Euribor Tassi Swap Nel calcolare il fair value ad una certa data di valutazione delle diverse tipologie di strumenti oggetto di prezzatura viene impiegata una curva che sintetizza, sulle varie scadenze, i rendimenti di mercato, la cosiddetta term structure. La curva base utilizzata è una curva di tassi zero coupon risk free. Giornalmente vengono rilevati, per le scadenze fino ai 12 mesi, il tasso di deposito overnight e i tassi di mercato monetario e, per le scadenze uguali o superiori ai 2 anni, i tassi swap di mercato. Essi sono sottoposti al metodo del bootstrapping al fine di ottenere la curva dei tassi zero coupon risk free. Per determinare i fattori di sconto utilizzati per l attualizzazione dei flussi futuri e per il calcolo dei tassi forward su scadenze intermedie rispetto a quelle della term structure si procede applicando l interpolazione lineare. La term structure così definita verrà utilizzata per l attualizzazione dei flussi futuri associandola anche agli spread di emissione in caso di valutazione con questa metodologia come descritto nel paragrafo 2.2. Obbligazioni plain vanilla (tasso fisso zero coupon step up step down tasso variabile tasso misto) Il modello di pricing prevede di utilizzare, per il calcolo del prezzo teorico dell obbligazione, la metodologia dell attualizzazione dei flussi di cassa futuri dell obbligazione. La Banca effettua le valutazioni degli strumenti finanziari di cui al presente paragrafo, e per i quali assicura la condizione di liquidità, mediante la Negoziazione in conto proprio attraverso l ausilio di un sistema di pricing interno o tramite l affidamento al provider esterno (che tengono conto di parametri di riferimento esterni quali durata, scadenza, rendimenti, etc). Il prezzo per le obbligazioni proprie viene determinato attraverso il calcolo del Fair Value utilizzando, tenuto conto della vita residua del titolo, le seguenti curve tassi risk free di mercato rettificati in ragione dell eventuale spread di emissione implicito utilizzato all emissione: Obbligazioni subordinate L eventuale presenza della clausola di subordinazione prevede limiti alla quantità di titoli su cui l Emittente ha facoltà di svolgere attività di negoziazione. La Banca si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle Obbligazioni nel corso della vita delle medesime in conto proprio, in ogni caso nei limiti, in conformità e fermo restando quanto previsto dagli artt. 77 e 78 del CRR in materia di rimborso o riacquisto di strumenti di capitale computabili nei fondi propri. A tal proposito si evidenzia che le Obbligazioni presentano un rischio di liquidità particolarmente accentuato e superiore rispetto alle obbligazioni con le medesime caratteristiche ma non subordinate in quanto sia il riacquisto delle Obbligazioni sia l assunzione di impegni di riacquisto sono condizionati dal previo ottenimento delle autorizzazioni da parte dell Autorità di Vigilanza previste dalla normativa comunitaria e nazionale di volta in volta vigente e possono essere soggetti a limiti quantitativi. Tali limiti e condizioni potrebbero determinare pertanto l impossibilità per l investitore di vendere lo strumento finanziario prima della sua naturale scadenza. Obbligazioni con componenti derivative (opzioni plain vanilla) 4

5 Il prezzo delle obbligazioni che contengono componenti derivative (a puro titolo di esempio opzioni sui tassi CAP e FLOOR, altre componenti derivative collegate ad una o più attività finanziarie sottostanti) viene demandato dalla Banca all Istituto centrale di categoria. 3. REGOLE INTERNE PER LA NEGOZIAZIONE 3.1 Soggetto negoziatore Il Credito Cooperativo Romagnolo BCC di Cesena e Gatteo - in negoziazione per conto proprio. 3.2 Prodotti Finanziari negoziati Le tipologie di prodotti finanziari per i quali la Banca assicura il riacquisto, conformemente alle presenti regole, sono le obbligazioni di propria emissione con l'eccezione di quelle subordinate le cui limitazioni alla negoziazione sono riportate nei rispettivi Prospetti Informativi consegnati all'atto della sottoscrizione. Gli specifici prodotti finanziari, rientranti nella tipologia individuata, vengono selezionati dall Unità Finanza della Banca per la vendita, in base alla disponibilità degli stessi nel portafoglio di proprietà e alle valutazioni finanziarie e commerciali definite dalla Banca. 3.3 Tipologia di clientela ammessa E ammessa alle negoziazioni la clientela identificata dalla Banca come "al dettaglio" e "professionale", sulla base del "Regolamento sulla Classificazione della Clientela" adottato dalla Banca stessa, ai sensi dell'art. 35 del regolamento Consob n Procedure e modalità di negoziazione La Banca mette a disposizione della propria clientela la propria rete di filiali con apposito personale autorizzato alla prestazione dei servizi di investimento e terminali remoti presenti presso tutte le filiali collegati con l infrastruttura centrale del sistema. La Banca esprime le proposte di negoziazione sulla base dei criteri di pricing definiti nel capitolo 2 e nel rispetto dei meccanismi di funzionamento e trasparenza di seguito definiti. Tale sistema consente il controllo e la tracciabilità dei prezzi, delle quantità esposte e delle operazioni concluse. Le negoziazioni si svolgono secondo il sistema di negoziazione continua: tutti gli ordini vengono eseguiti in contropartita diretta con il portafoglio di proprietà della Banca attraverso un sistema automatico di negoziazione degli ordini (paniere). Il sistema di negoziazione registra i dati essenziali dell ordine e dell'eseguito quali, ad esempio, il codice ISIN dello strumento finanziario, la descrizione, il tipo di movimento, il valore nominale, il prezzo, il rateo, le spese, la divisa di denominazione dello strumento finanziario, la data e l ora dell ordine, la valuta di regolamento e il controvalore dell operazione. 3.5 Spread denaro lettera I prezzi sono calcolati come definito nel capitolo 2 (Politica di Pricing). Ai prezzi così determinati, la Banca applica per la negoziazione in contropartita diretta uno spread denaro (proposta in acquisto) o uno spread lettera (proposta in vendita) in base a valutazioni finanziarie e commerciali effettuate dall Unità Finanza, comunque in linea con gli spread praticati sui mercati regolamentati o MTF, per titoli analoghi liquidi. Lo spread denaro o lo spread lettera non potranno eccedere il limite massimo di 350 centesimi di punto percentuale, da modulare su ogni singolo strumento finanziario in base a valutazioni di natura sia finanziaria che commerciale. Nell'effettuare il servizio di negoziazione in conto proprio la Banca può applicare spese fisse per l'esecuzione dell'operazione, come contrattualmente definito con il cliente ed eventualmente descritto nella documentazione di offerta. 3.6 Quantità negoziabili La Banca assicura la negoziazione, secondo le regole sopra definite, entro tre giorni lavorativi dal momento dell inserimento dell ordine del cliente nella procedura. 5

6 La Banca assicura il riacquisto di obbligazioni di propria emissione, secondo le regole sopra definite, ed in base ai seguenti importi massimi: Importo massimo giornaliero per cliente per negoziazione di singolo codice ISIN Importo massimo percentuale per singolo codice ISIN ,00 20,00% E' a discrezione, inoltre, della Banca concedere il riacquisto, secondo le presenti regole, anche per importi superiori, ma con facoltà di aumentare lo spread denaro (proposta di acquisto) di ulteriori 200 centesimi di punto percentuale rispetto a quanto previsto al punto 3.5 (Spread denaro-lettera). Per le proposte in vendita i limiti sono dipendenti dalla disponibilità di obbligazioni di propria emissione nel portafoglio di proprietà e da eventuali valutazioni finanziarie e commerciali definite dalla Banca. 3.7 Restrizioni in presenza di tensioni sistemiche sui mercati finanziari La Banca può applicare restrizioni alle presenti regole di negoziazione in presenza di tensioni sistemiche che coinvolgano i mercati interbancari ed obbligazionari. A questi fini, la Banca, per monitorare la situazione di liquidità del sistema, utilizza 5 gruppi di indicatori. Il report di monitoraggio degli indicatori è fornito giornalmente alla Banca da Cassa Centrale Banca Credito Cooperativo del Nord Est SpA. Le rilevazioni degli indicatori confrontano i valori dei parametri di chiusura alla data di monitoraggio con i valori del giorno lavorativo precedente. Le eventuali condizioni di anomalia, o di crisi, sono determinate sulla base dei parametri presenti nella seguente griglia, considerando la variazione assoluta giornaliera degli indicatori. Quando un indicatore si trova in situazione di anomalia si determina l'anomalia del relativo gruppo di indicatori. I limiti sono espressi in centesimi di punto percentuale. Gruppo Indicatori Indicatori Valore soglia dell Indicatore Variazione Eonia 0.20 Gruppo 1 Variazione settimanale Euribor 1M 0.20 Variazione settimanale Euribor 3M 0.20 Variazione settimanale Euribor 6M 0.20 Variazione Spread Euribor 1M Eonia Swap 1M 0.10 Gruppo 2 Variazione Spread Euribor 3M Eonia Swap 3M 0.10 Variazione Spread Euribor 6M Eonia Swap 6M 0.10 Gruppo 3 Variazione mensile volume tot. Rifinanziamento BCE 20,0% Gruppo 4 Variazione volumi e-mid segmento ON -20,0% Volumi e-mid altri segmenti ***** Variazione mensile Spread btp Bund 5Y (bps) 50,0 Gruppo 5 Variazione mensile Spread btp Bund 10Y (bps) 70,0 Variazione mensile credit spread rating BBB (bps) 20,0 Il superamento del limite di un indicatore non viene interpretato come indicazione univoca dell'emergere di una situazione anomala. Sono definiti i seguenti scenari: Stato di normalità = nessuno, 1 o 2 gruppi di indicatori sono in situazione di anomalia; 6

7 Stato di Allerta = 3 o 4 gruppi di indicatori sono in situazione di anomalia; Stato di Crisi = tutti i gruppi di indicatori sono in situazione di anomalia. Inoltre, nel caso in cui lo spread BTP/BUND superi il livello di 140 b.p., si determina automaticamente lo stato di allerta indipendentemente dal livello assunto dai restanti indicatori. I Servizi Finanziari rilevano quotidianamente, dall infoprovider Bloomberg, il livello dello spread BTP/BUND. Qualora si determini uno stato di allerta la Banca può ridurre la quantità negoziabile, come indicata al paragrafo 3.6 (Quantità negoziabili), da ,00 a ,00. E inoltre facoltà della Banca decidere in questo caso di applicare, distintamente su ogni singola emissione, ulteriori 200 centesimi di punto percentuale allo spread massimo di cui al punto 3.5 (Spread denaro o spread lettera). Qualora si determini uno stato di crisi e solo fino a quando questo perdura, la Banca può sospendere temporaneamente la negoziazione svolta ai sensi delle presenti regole interne. E facoltà della Banca decidere di concludere operazioni anche durante uno stato di crisi e in questo caso si applicano ulteriori 300 b.p. allo spread massimo di cui al punto 3.5 (Spread denaro o spread lettera). La Banca potrà, a proprio insindacabile giudizio e a prescindere dal superamento delle soglie sopra definite, decidere la sospensione delle negoziazioni. 3.8 Cause di forza maggiore La Banca può sospendere le procedure di negoziazione per cause di forza maggiore non dipendenti dalla propria volontà. Al superamento della causa di forza maggiore le negoziazioni verranno riattivate. 3.9 Giornate ed orario di funzionamento del sistema L ammissione alla negoziazione è consentita durante l orario di apertura delle filiali della Banca. 4. OBBLIGHI DI TRASPARENZA La Banca ottempera agli obblighi di trasparenza, previsti dalle Linee guida interassociative, presso le proprie filiali. Regime di trasparenza pre-negoziazione pre trade La Banca mette a disposizione del cliente, durante l orario di negoziazione, le seguenti informazioni per ciascuno strumento finanziario negoziato nell ambito del servizio di investimento negoziazione per conto proprio : codice ISIN e descrizione titolo; divisa; le migliori condizioni di prezzo in vendita e/o acquisto alle quali la Banca è disposta a porsi in contropartita; prezzo, quantità e ora dell ultimo contratto concluso. Regime di trasparenza post-negoziazione post trade Entro l inizio della giornata successiva di negoziazione la Banca mette a disposizione del pubblico, presso le proprie filiali, le seguenti informazioni per ciascuno strumento finanziario negoziato nell ambito del servizio di investimento negoziazione per conto proprio : codice ISIN e descrizione dello strumento finanziario; divisa; numero dei contratti conclusi; quantità complessivamente scambiate e relativo controvalore; prezzo minimo e massimo. 7

8 5. CONTROLLI INTERNI La Banca adotta, applica e mantiene procedure di controllo interno idonee a garantire il rispetto delle regole per la negoziazione definite nel presente documento e più in generale l adempimento degli obblighi di correttezza e trasparenza nella prestazione dei servizi di investimento. 6. MONITORAGGIO, AGGIORNAMENTO E REVISIONE La presente Policy di valutazione e Pricing e Regole Interne per la negoziazione dei prestiti obbligazionari emessi dal Credito Cooperativo Romagnolo BCC di Cesena e Gatteo società cooperativa è approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca e soggetta a monitoraggio periodico e a revisione. L attività di monitoraggio e revisione viene svolta su base almeno annuale e, comunque, al verificarsi di circostanze rilevanti, tali da influire sulla capacità di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l esecuzione degli ordini dei clienti o tali da influire sulla redditività e/o sul profilo di rischio della Banca. L eventuale revisione dei documenti potrà essere inoltre svolta qualora si rendano disponibili nuove metodologie per la valutazione degli strumenti finanziari interessati riconosciute e diffuse sul mercato o qualora l attività di monitoraggio puntuale abbia evidenziato criticità in merito ai risultati forniti dalle metodologie scelte. L attività di revisione e aggiornamento viene effettuata dall Unità Finanza, in collaborazione con la Funzione Compliance e sottoposta a successiva delibera del C.d.A.. NOTE Tali procedure sono finalizzate ad assicurare la liquidità dei prodotti finanziari in normali condizioni di mercato e in nessun caso costituiscono un impegno al riacquisto da parte della Banca. Inoltre, le stesse procedure operano nei limiti di quanto previsto di volta in volta dalla documentazione di offerta dei prodotti finanziari emessi e distribuiti dalla Banca, alla quale gli investitori sono invitati a fare riferimento. In caso di disinvestimento dei titoli prima della scadenza, il sottoscrittore potrebbe subire delle perdite in conto capitale, in quanto l eventuale vendita potrebbe avvenire ad un prezzo inferiore a quello di emissione dei titoli. 8