L INDIPENDENZA DEL COLLEGIO SINDACALE LA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE O DEL SINDACO UNICO ALLA ASSEMBLEA DEI SOCI

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1 COLLEGIO SINDACALE CON REVISIONE LEGALE NELLE PMI L INDIPENDENZA DEL COLLEGIO SINDACALE LA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE O DEL SINDACO UNICO ALLA ASSEMBLEA DEI SOCI Gaspare Insaudo Dottore Commercialista, Revisore Legale 26 giugno 2014

2 L indipendenza del Collegio Sindacale Le fonti - Art 2399 c.c. inelleggibilità e decadenza - D.Lgs. 39/2010 art.10 - Indipendenza ed obiettività - NCCS 1.4 CNDCEC gennaio Linee Guida R CNDCEC febbraio

3 L indipendenza del Collegio Sindacale Considerazioni generali - Dall ineleggibilità e decadenza all indipendenza alla luce del Codice Etico dell IFAC - Regole più strette per i sindaci-revisori - Il legame tra l indipendenza e l adeguatezza dei compensi - Un nodo chiave per il miglioramento (la salvezza) del controllo societario del C.S. 3

4 L indipendenza del Collegio Sindacale Ineleggibilità/decadenza Art c.c. Incompatibilità oggettiva ex art c.c. interdetto inabilitato fallito condannato con interdizione, anche temporanea, da pubblici uffici, uffici direttivi Incompatibilità soggettiva coniuge, parenti, affini (IV G.) di amministratori società, controllanti, controllate, comune controllo rapporti lavoro, consulenza continuativa, prestazione d opera continuativa, altro patrimoniale con società, controllanti, controllate, comune controllo Incompatibilità da statuto Cumulo incarichi da statuto 4

5 L indipendenza del Collegio Sindacale Ineleggibilità/decadenza Dottrina e prassi hanno chiarito che non rilevano rapporti con collegate carica di sindaco in società del gruppo carica di sindaco revisore in società del gruppo essere socio di cooperativa avere rapporti a condizioni ordinarie cliente di banca socio di Bcc socio prestatore o conferitore nelle cooperative 5

6 L indipendenza del Collegio Sindacale Ineleggibilità/decadenza Ma rileva essere socio rilevante di una società avere rapporti patrimoniali rilevanti fornitore cliente finanziatore in vigenza art quinquies c.c. non si può essere contemporaneamente (interpretazione estesa) sindaco e revisore individuale o in società di revisione 6

7 L indipendenza del Collegio Sindacale Indipendenza Nuova dottrina alla luce della direttiva 2006/43/CE sulle revisioni legali e del D.Lgs. 39/2010 che la ha recepita nel nostro ordinamento Vale assolutamente per i sindaci-revisori, ma chiarisce le circostanze che in ogni caso compromettono l indipendenza del sindaco Criterio della valutazione sull indipendenza da parte del "terzo informato, obiettivo, ragionevole" Dialettica minaccia/salvaguardia 7

8 L indipendenza del Collegio Sindacale Indipendenza - Il concetto di rete (D.Lgs.39/2010, art.1, c.1 punto c) struttura cui appartiene il revisore legale finalizzata alla cooperazione che persegue condivisione o di utili o di costi (miniquerelle) o fa capo a proprietà, controllo, direzione comuni condivide prassi, controllo qualità, strategia aziendale, nome o parte rilevante delle risorse professionali 8

9 L indipendenza del Collegio Sindacale Indipendenza Situazioni da considerare per sindaco/rete relazioni finanziarie relazioni d affari relazioni di lavoro altro prestazione di servizi diversi dirette/indirette che non superano il vaglio del terzo 9

10 L indipendenza del Collegio Sindacale Indipendenza Minacce all indipendenza autoriesame interesse personale patrocinio legale familiarità fiducia eccessiva intimidazione Necessità di adottare misure mitiganti oppure Non accettare l incarico Procedure per rilevare situazioni e documentazione 10

11 L indipendenza del Collegio Sindacale Indipendenza: approfondimenti 1 Art c.c. punto c rapporti di lavoro dipendente compromissione rapporto di consulenza continuativo contratto reiterazione significatività autoriesame dipendenza finanziaria 11

12 L indipendenza del Collegio Sindacale Indipendenza: approfondimenti 2 Dipendenza finanziaria da altri servizi: Una proposta di quantificazione (s+c)/ct s/(s+c) Rischio indipendenza > 15% > 2/3 No > 5% 15% > 1/2 No 5% irrilevante No s = compensi come sindaco c = compensi da altri servizi (incluso rete %) ct = compensi totali s+c = compensi totali su società (gruppo) 12

13 L indipendenza del Collegio Sindacale Indipendenza: approfondimenti 3 Dipendenza finanziaria da altri servizi: esempio Il professionista percepisce in totale compensi ct = 200 Su una società percepisce compensi per (s+c) = 100 di cui come sindaco s =60 come consulente c =40 di cui 10 per consulenza in proprio 30 per la consulenza della rete per 100, cui lui partecipa per il 30% (s+c)/ct 100/200 è maggiore di 15% s/(s+c) 60/100 è minore di 2/3 quindi rischio indipendenza ridurre la consulenza 13

14 L indipendenza del Collegio Sindacale Indipendenza: approfondimenti 4 - Per i sindaci-revisori regole più rigide ex art.10 D.Lgs. 39/2010 la condivisione di costi genera rete quello che fa la rete è come se lo facesse il sindaco-revisore ma più facile instaurare misure di salvaguardia nell organo collegiale 14

15 L indipendenza del Collegio Sindacale Indipendenza: approfondimenti 5 - Il sindaco con problemi di indipendenza e il collegio - Incarichi sindacali di gruppo - Sindaco socio -Indipendenza e compensi perché l adeguatezza dei compensi è un elemento dell indipendenza 15

16 La determinazione dei compensi - Il D.L. 1/2012 (D. liberalizzazioni) abroga le tariffe delle professioni regolamentate fra cui il decreto ministero giustizia 169/2010 c.d. tariffa dei dcec 16

17 La determinazione dei compensi La vecchia tariffa - La vecchia tariffa art. 37 prevedeva per i sindaci compensi per vigilanza, parametro redditi lordi ce 930/ / / relazione al bilancio e simili, parametro < patrimonio senza risultato/capitale 775/ / / possibili riduzioni, tetto gettoni riunione, parametro capitale sottoscritto 23/ / no riunioni periodiche, no consiglio/assemblea bilancio maggiorazione 50% presidente (no gettoni), viaggio e soggiorno, indennità assenza studio 77,48 (sindaco), 27,12 (collaboratore) -la vecchia tariffa art. 32 prevedeva per la revisione legale compensi a tempo, 77,48 (sindaco), 27,12 collaboratore 17

18 La determinazione dei compensi Modelli alternativi per i servizi professionali -Il modello tariffa -Il modello concorrenziale stima dei tempi complessità rischio valorizzazione a parametri unitari negoziati quantità/qualità dei professionisti il caso della revisione in Italia 18

19 La determinazione dei compensi Aspetti critici dei due modelli -Il modello tariffa nazionale mancata concorrenza eccessivo peso della componente relazione rispetto alla componente vigilanza parametrazione al patrimonio/capitale maggiorazione per il presidente -Il modello concorrenziale se i servizi sono obbligatori (controllo) rischi di convergenza tra amministratori professionisti negligenti/poco costosi rimedio: misure di salvaguardia 19

20 La determinazione dei compensi Un possibile equivoco -Il regolamento min. giustizia sulle liquidazioni compensi non è una nuova tariffa - Serve all organo giurisdizionale per determinare compensi tagliando con l accetta può indicare un ordine grandezza/ragionevolezza medio - Se utilizzato per proporre i servizi professionali è esplicitamente contrario alla legge per la revisione legale 20

21 La determinazione dei compensi -La determinazione dei compensi è un momento della fase preliminare di accettazione dell incarico CFR. Linee Guida sindaci-revisori CNDCEC 2/ Occorre seguire il modello concorrenziale - Se l organo è collegiale il processo di determinazione va svolto collegialmente da parte dei candidati 21

22 La determinazione dei compensi Il processo di determinazione - Sulla base delle informazioni -stimare i tempi per la attività di controllo sindacale - stimare i tempi per la revisione legale (sinergie) -ripartire i tempi stimati per professionisti collaboratori ausiliari - valorizzare i tempi stimati con parametri unitari -negoziare con la Società (se del caso) - redigere una proposta formale - il caso di accettazione parziale 22

23 La determinazione dei compensi Il processo: informazioni da considerare -Impresa e suo contesto -Soci e amministratori -Ultimi bilanci, relazioni sulla gestione, relazioni di controllo -Stima della qualità del controllo interno -Frequenza riunioni organi di governance -Conflitti fra soci -Continuità aziendale 23

24 La determinazione dei compensi Il processo: stimare i tempi per la revisione 1 -Due riferimenti D.Lgs. 39/2010 art. 10 dimensione, composizione, rischiosità voci del bilancio (consolidato) preparazione tecnica, esperienza necessaria supervisione/indirizzo team Linee guida sindaci/revisori R. 60 attività prevalente settore (produzione su commessa) controllate/collegate controllo interno rilievi del passato continuità aziendale sinergie con la vigilanza 24

25 La determinazione dei compensi Il processo: stimare i tempi per la revisione 2 La guida ODCECMI: commissione controllo societario fatturato/attivo ore Es. fatt attivo ore ( )/2=227,5 227 riduzione 15% se commerciale maggiorazione per controllate, collegate, lavori commessa maggiorazione altri fattori rischio riduzione (10%) sinergie vigilanza 25

26 La determinazione dei compensi Il processo: stimare i tempi per il controllo gestionale 1 - Stimare separatamente i tempi delle componenti partecipazione alle riunioni circa 2 ore ore/uomo a riunione al minimo per i sindaci: 2 consigli, l assemblea, (5 collegi)=4+2(+10)=6-16 vigilanza ex 2403 c.c.; considerare: articolazione/validità (apparente) controllo interno articolazione struttura organizzativa settore e operatività con pa parti correlate operazioni straordinarie (prevedibili) indebitamento continuità aziendale 26

27 La determinazione dei compensi Il processo: stimare i tempi per il controllo gestionale 2 - Una guida della commissione controllo societario ODCECMI - Una guida ragionata per componente vigilanza con una seria applicazione delle NCCS ES: fatt attivo ore ( )/2=225 - Fattori incrementativi/riduttivi solo commerciali - 15% mediocre controllo interno + da10% a 30% operatività pa significativa + 10% parti correlate significative + 10% prevedibili operazioni straordinarie + da 5 a 10% indebitamento significativo + 5% continuità aziendale + da 15% a 20% conflitti tra soci + 10% rilievi del passato + 10% FATTURATO/ ATTIVO ORE 27

28 La determinazione dei compensi Il processo: ripartire i tempi stimati fra i membri del team - Tenendo separate le funzioni sindacali dalla revisione legale - Ripartendo tra professionisti, collaboratori, ausiliari - Maggiorazione per il presidente non è in alcun modo obbligatoria solo se c è accordo ragionevole (5% - 10%) - Servirà poi anche a ripartire la fatturazione del sindaco senza collaboratori utilizzati del sindaco con collaboratori utilizzati del sindaco cui si appoggiano gli ausiliari 28

29 La determinazione dei compensi Il processo: valorizzazione e negoziazione -Definire parametri orari professionisti collaboratori ausiliari -Considerazioni sul quantum -Negoziazione informale con la società -Redigere una proposta (Rimando) 29

30 La determinazione dei compensi In corso di mandato - Rilevare i tempi effettivi in modo dettagliato professionisti, collaboratori, ausiliari tipologia dettagliata di attività scopo migliorare l efficienza futura documentare l impegno (controllo qualità) avere una base certa per i rinnovi gestire gli sforamenti 30

31 La relazione del C.S. Le fonti - Art c.2 c.c. - NCCS Norma 7.1 CNDCEC gennaio Modello di relazione C.S. CNDCEC aprile Linee Guida sindaci-revisori CNDCEC febbraio 2012 R 50 Appendice 2 - I documenti del CNDCEC liberamente scaricabili dal sito 31

32 La relazione del C.S. Modelli di rendicontazione 1 - Forma e struttura libera correlazione con le regole effetti per chi la redige libertà ma responsabilità confini incerti effetti per il lettore - Forma e struttura standardizzata correlazione con le regole effetti per chi la redige vincoli e tutela confini delimitati effetti per il lettore chiarezza identificazione delle situazioni 32

33 La relazione del C.S. Modelli di rendicontazione 2 - Relazione dei sindaci un modello libero che si va standardizzando - Relazione dei revisori un modello standardizzato con qualche apertura? - La relazione integrata da un copia e incolla ad una relazione unitaria 33

34 La relazione del C.S. Il contenuto dell art c.c. c.2 - Obbligo di rendicontare risultati dell esercizio sociale attività svolte nell adempimento dei doveri osservazioni e proposte bilancio e sua approvazione deroga ex 2423 c.4 c.c. 34

35 La relazione del C.S. Il contenuto dell art c.c. c.2 - Considerazioni sulle tempistiche obblighi di legge e prassi discutibili ma generalizzate deroghe e tutele - I tempi del sindaco ed i tempi del revisore 35

36 La relazione del C.S. NCCS Dalla forma libera ad una forma guidata - Struttura e contenuto titolo destinatari sintesi e risultati attività, omissioni, fatti censurabili valutando osservanza legge e statuto rispetto principi corretta amministrazione adeguatezza/funzionamento assetto amministrativo-contabile bilancio e relazione sulla gestione proposte in ordine al bilancio e sua approvazione e alle materie del C.S. 36

37 La relazione del C.S. MODELLO DI RELAZIONE EX 2429 c.2 c.c. 37

38 La relazione del C.S. Alcuni approfondimenti - Le firme - Il dissenso del sindaco sul contenuto della relazione ex 2429 c:2 c.c. - Coordinamento tra le relazioni dei sindaci e del revisore esterno 38

39 La relazione del C.S. La relazione integrata dei sindaci-revisori - Considerazioni sulla sua opportunità la relazione di controllo societario - Il modello delle Linee Guida A- relazione di revisione ex art. 14 D.Lgs 39/2010 B- relazione ex art c.2 c.c. - Un modello migliorato Premessa A- relazione di revisione ex ar. 14 D.Lgs 39/2010 B- relazione ex art c.2 c.c. B1- Attività di vigilanza ex art e ss. c.c. B2- Osservazioni e proposte in ordine al bilancio B3- Osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio 39

40 La relazione del C.S. Problemi della relazione integrata (rimando) - Coordinamento interno sui risultati della revisione - Il dissenso del sindaco-revisore sul contenuto della sezione con la relazione di revisione 40