LE SOCIETÀ KINEXIA E BIANCAMANO APPROVANO UN OPERAZIONE DI INTEGRAZIONE DA REALIZZARSI TRAMITE LA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI BIANCAMANO IN KINEXIA.

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1 LE SOCIETÀ KINEXIA E BIANCAMANO APPROVANO UN OPERAZIONE DI INTEGRAZIONE DA REALIZZARSI TRAMITE LA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI BIANCAMANO IN KINEXIA. IL NUOVO GRUPPO A SEGUITO DELLA FUSIONE SARA LEADER IN ITALIA NEL SETTORE PRIVATO DELLA GESTIONE DEI RIFIUTI E DEI SERVIZI PER L AMBIENTE (WASTE MANAGEMENT) CON RICAVI PROFORMA DI CIRCA EURO 260 MILIONI E CIRCA 2200 ADDETTI. AD ESITO DELLA FUSIONE, GLI AZIONISTI KINEXIA DETERRANNO CIRCA I 2/3 DEL CAPITALE DELLA SOCIETA POST FUSIONE NELL OTTICA DELLA NUOVA REALTA INTEGRATA, E ANCHE AL FINE DI PROCEDERE AD UNA RAZIONALIZZAZIONE DELLE ATTIVITA ATTUALMENTE IN CAPO A KINEXIA, LA STESSA ATTUERA UNA RIORGANIZZAZIONE STRATEGICO SOCIETARIA FOCALIZZANDOSI ESCLUSIVAMENTE NEL SETTORE AMBIENTALE ATTRAVERSO LA CESSIONE DEL BUSINESS DELLE RINNOVABILI ALLA CONTROLLATA INNOVATEC S.p.A. QUOTATA ALL AIM ITALIA LA QUALE SARA A SUA VOLTA CEDUTA AGLI AZIONISTI KINEXIA ANTE FUSIONE ATTRAVERSO UN DIVIDENDO STRAORDINARIO IN NATURA IL TRASFERIMENTO DEL BUSINESS RINNOVABILI IN INNOVATEC CREERA UN NUOVO GRUPPO INTEGRATO QUOTATO ULTERIORMENTE POTENZIATO DALLA RECENTE ACQUISIZIONE DEL GRUPPO GREEN POWER FOCALIZZATO NEL SOLO BUSINESS DEI SERVIZI AD ALTO VALORE AGGIUNTO RINNOVABILI ED EFFICIENZA ENERGETICA RAFFORZANDO IL PROPRIO POSIZIONAMENTO COMPETITIVO IN ITALIA E NEI MERCATI EMERGENTI IL CLOSING DELL OPERAZIONE DI INTEGRAZIONE KINEXIA - BIANCAMANO DOVREBBE REALIZZARSI ENTRO IL PRIMO QUADRIMESTRE DEL 2016 SUBORDINATAMENTE AL VERIFICARSI DI TALUNE CONDIZIONI SOSPENSIVE TRA CUI LA RISTRUTTURAZIONE DEL DEBITO BIANCAMANO Milano, 5 agosto Kinexia S.p.A. ( Kinexia, Società, Emittente ), società quotata al MTA di Borsa Italiana, attiva nel settore delle energie rinnovabili, efficienza energetica e dell ambiente, e Biancamano S.p.A. ( Biancamano ), primario operatore nel settore dei Servizi di Igiene Urbana, quotato al MTA di Borsa Italiana, comunicano congiuntamente di aver sottoscritto in data odierna un accordo volto alla realizzazione di un operazione di integrazione, da attuarsi mediante la fusione per incorporazione (la Fusione ) di Biancamano in Kinexia (l Integrazione ). La realizzazione dell operazione è subordinata ad una serie di condizioni sospensive tra cui la ristrutturazione del debito finanziario di Biancamano con i propri istituti finanziatori ( Ristrutturazione Debito Biancamano ) secondo quanto condiviso nei suoi elementi essenziali dalle Società Partecipanti alla Fusione e che prevede, nella 1 I dati proforma 2014 si riferiscono alla somma dei risultati (Ricavi) consolidati del Gruppo Biancamano e dei risultati proforma del Gruppo Waste Italia. Fonte dati: Relazione Finanziaria Consolidata al 31 dicembre 2014 di Biancamano Spe disponibile sul sito della società e Presentazione Piano Industriale del Gruppo Kineixa del 22 aprile 2015.disponibile sul sito della società 1

2 proposta che verrà avanzata agli istituti finanziatori nei prossimi giorni, la conversione di parte dell esposizione debitoria in capitale di rischio al fine di garantire la sostenibilità finanziaria del gruppo dopo la fusione. IL TRACK RECORD DEL CAMPIONE NAZIONALE PRIVATO NEL SETTORE AMBIENTALE L Integrazione è finalizzata alla creazione di un gruppo leader in Italia nel settore privato della gestione dei rifiuti e dei servizi per l ambiente (c.d. waste management) e alla realizzazione di importanti sinergie in un ottica di creazione di valore per tutti gli azionisti. In seguito all operazione, infatti, il nuovo Gruppo diverrà lead player nel settore italiano del waste management con un fatturato 2014 proforma di circa Euro 260 milioni, un EBITDA 2014 proforma pari circa a Euro 60 milioni di Euro. Con riferimento alla PFN proforma al 2014 della Società post Fusione, calcolata al netto della conversione di parte dell esposizione debitoria di Biancamano in capitale di rischio e della cessione di tutte le attività di Kinexia relative al business delle rinnovabili oltre che al teleriscaldamento e al settore delle biomasse, sarebbe stata pari a circa Euro 260 milioni. Kinexia, tramite la sua sub holding Waste Italia è uno dei principali operatori a livello nazionale nel settore della gestione dei rifiuti e dei servizi per l ambiente; in particolare le attività del gruppo Waste Italia coprono integralmente tutta la filiera della gestione integrata dei rifiuti attraverso la raccolta, il trasporto, la selezione, il trattamento, il recupero, la valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti speciali, cioè tipicamente quelli che provengono dalle attività produttive industriali e commerciali. Il gruppo Waste Italia costituisce una realtà storica nel mercato domestico, con una consolidata competenza non solo logistica ma anche nel settore della progettazione, realizzazione e gestione di impianti dedicati alla valorizzazione e al trattamento dei rifiuti. Il gruppo Waste Italia possiede un portafoglio di oltre tremila clienti consolidati nel mercato dei servizi di gestione e smaltimento rifiuti (di cui 31 fanno parte della categoria National essendo serviti su tutto il territorio nazionale), con un tasso di fidelizzazione generale superiore al 95%, con ben nove centri di selezione e sette punti di raccolta che smaltiscono in sette discariche di proprietà (per una capacità di conferimento residua al 30 giugno 2015 pari a 3,9 milioni di tonnellate), dando una copertura completa alla filiera della progettazione di impianti, alla raccolta (con oltre 60 veicoli di proprietà) e selezione, sino allo smaltimento finale, con un ampia ed integrata gamma di servizi offerti, consulenza e personalizzazione, anche tramite una rete commerciale presente su tutto il territorio nazionale. Inoltre produce energia elettrica da fonte fotovoltaica e mediante sfruttamento del biogas prodotto da discariche asservite rispettivamente con una capacità installata di circa 1,2 MWp e 13,1 MWe. Biancamano, primo operatore privato nel settore dei servizi di igiene urbana in Italia di circa 1800 dipendenti, ha sviluppato negli anni un elevato know how tecnologico che incrementa l efficacia e l efficienza economica dei servizi di raccolta, trattamento e riciclo. E un operatore integrato su tutta la filiera dei servizi di igiene urbana e in particolare nella raccolta differenziata e dei rifiuti urbani indifferenziati, nel trasporto ed è titolare e gestisce piattaforme ecologiche, impianti di selezione, trattamento, valorizzazione, riciclo e di trattamento Finale. Infine è titolare di ampie e complete autorizzazioni per raccolta / trasporto Rifiuti.(Albo gestori ambientali), abilitazioni al trasporto di circa 800 codici CER, n automezzi all avanguardia, n.43 centri operativi collegati mediante rete con la sede centrale ed ha un sistema satellitare GPS per il controllo degli automezzi. 2

3 I principali dati per l esercizio 2014 delle società coinvolte nell operazione sono le seguenti: Combined proforma *(1) (2) (3) Dati pro-forma 2014 Kinexia Biancamano Waste Italia (4) Euro 000's Ricavi EBITDA Indebitamento Finanziario Netto (1) Kinexia: Bilancio d esercizio consolidato per l esercizio 2014 (2) Biancamano: Bilancio d esercizio consolidato per l esercizio 2014 (3) Waste Italia: Dati proforma del Gruppo Waste Italia per l esercizio 2014 comprensivi delle operazioni di acquisizione avvenute nel corso del secondo semestre 2014 (4) Combined pro-forma adjusted: dati proforma combined delle società oggetto dell Operazione. La Posizione Finanziaria Netta proforma adjusted al 2014 della Società post Fusione, calcolata al netto della conversione di parte dell esposizione debitoria di Biancamano in capitale di rischio e della cessione di tutte le attività di Kinexia relative al business delle rinnovabili oltre che al teleriscaldamento e al settore delle biomasse, risulterebbe pari a circa Euro 260 milioni. MOTIVAZIONI DELL INTEGRAZIONE La Fusione si inserisce nel quadro di un più ampio disegno industriale e strategico, volto alla creazione di un grande gruppo italiano nel settore ambientale, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ( MTA ), in grado di posizionarsi come Leader in Italia nel settore privato della gestione dei rifiuti e dei servizi per l Ambiente (Waste Management) con copertura integrale di tutta la filiera della gestione integrata dei rifiuti attraverso la raccolta, il trasporto, la selezione, il trattamento, il recupero, la valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti. La Fusione permetterà di sviluppare importanti sinergie operative ed inoltre condurrà ad un integrazione verticale del business delle due società, anticipando i cambiamenti normativi previsti nel settore ambientale. BENEFICI ATTESI DALL INTEGRAZIONE L Integrazione mira al rafforzamento del posizionamento competitivo attraverso il consolidamento dei fattori critici di successo che caratterizzano i segmenti di business presidiati da Kinexia e da Biancamano, attraverso il conseguimento dei seguenti principali obiettivi gestionali: accrescimento della scala dimensionale con conseguenti vantaggi competitivi e sinergie e miglioramento delle condizioni di accesso al mercato dei capitali; condivisione delle migliori pratiche interne nei processi e negli strumenti adottati; ottimizzazione e valorizzazione delle risorse interne e capacità di attirare nuovi talenti. I principali benefici attesi dall operazione di Integrazione sono: Alta complementarietà delle attività, sia in considerazione della situazione attuale del mercato nazionale dei servizi di gestione dei rifiuti, municipali e speciali, sia in considerazione della situazione prospettica a cui sta tendendo il mercato della gestione dei rifiuti urbani (integrazione di raccolta e smaltimento). Integrazione del business e dei mercati di sbocco. L operazione porta all integrazione verticale del nuovo player su tutta la catena del valore del settore ambientale del waste management: dalla progettazione dei servizi e degli impianti, alla raccolta e trasporto ed allo smaltimento dei rifiuti urbani, differenziati e speciali, integrando orizzontalmente anche il mercato di riferimento (clienti privati e pubbliche 3

4 amministrazioni), permettendo altresì infine la copertura di tutto il territorio nazionale, grazie alla presenza capillare del Gruppo Biancamano in quasi tutte le regioni d Italia. Anticipazione dei cambiamenti previsti nel settore. L orientamento attuale del legislatore in connessione alle gare pubbliche per la gestione dei servizi di igiene ambientale è, sempre di più, quello di privilegiare gare che integrino i servizi di raccolta degli RSU con lo smaltimento finale in discarica degli stessi laddove finora i due servizi sono stati tenuti separati; in questo contesto l apporto di know-how in relazione alla gestione di discariche controllate garantito da Kinexia potrebbe essere un fattore chiave di successo per incrementare la possibilità di aggiudicazione di siffatte gare. Preparazione all espansione nei mercati esteri. L integrazione delle competenze di Biancamano nel settore della raccolta e di Kinexia in quello del trattamento e smaltimento finale di rifiuti in un contesto normativo estremamente complesso come quello italiano costituisce un atout unico per potersi proporre efficacemente all estero come promotore di soluzioni integrate al problema dei rifiuti urbani che numerose economie in fase di sviluppo iniziano a giudicare come di primario interesse Significative sinergie previste. L operazione permette di sviluppare importanti sinergie in termini di costi operativi e capitale investito, tramite la condivisione delle piattaforme di trasporto (uno dei costi più rilevanti in questa tipologia di business) già sviluppate in autonomia dai due gruppi che porterebbe ad una riduzione dei costi operativi e degli investimenti di sviluppo per ampliare il rispettivo raggio di azione. Razionalizzazione organizzativa. L unione di due strutture autosufficienti dal punto di vista dell organico permetterà di valorizzare al meglio le professionalità già presenti in-house e di conseguire economie di scala e conseguenti ad una razionalizzazione organizzativa. CONDIZIONI SOSPENSIVE DELL OPERAZIONE L Integrazione (e quindi la stipula dell atto di fusione) è sospensivamente condizionata alle seguenti condizioni: completamento della due diligence al fine di confermare le assunzioni delle linee guida dei piani industriali che le Società hanno predisposto e condiviso ai fini dell Integrazione ( Piano Industriale ); La Ristrutturazione del Debito Biancamano secondo quanto condiviso nei suoi elementi essenziali dalle Società Partecipanti alla Fusione e che prevede, nella proposta che verrà avanzata agli istituti finanziatori nei prossimi giorni, la conversione di parte dell esposizione debitoria in capitale di rischio al fine di garantire la sostenibilità finanziaria del gruppo dopo la fusione. perfezionamento di un piano di riorganizzazione societaria in Kinexia da attuarsi mediante il trasferimento delle attività rinnovabili da Kinexia a Innovatec e la successiva distribuzione agli azionisti di Kinexia delle azioni possedute da Kinexia in Innovatec S.p.A., nella forma di dividendo straordinario in natura e ad esito della quale Kinexia opererà principalmente nel settore dell ambiente, tramite il Gruppo Waste e temporaneamente, fino all avvenuta dismissione, anche nel settore del teleriscaldamento, tramite la controllata Sei Energia e nel settore delle biomasse tramite le società agricole facenti capo a Sun RT 02 S.r.l. ( Riorganizzazione Kinexia ); mancato verificarsi di un evento di rimborso anticipato ovvero di default ai sensi del Prestito Obbligazionario Waste Italia di Euro 200 milioni; conferma da parte dell esperto della congruità del Rapporto di Cambio ai sensi dell articolo 2501-sexies del codice civile; 4

5 approvazione del Progetto di Fusione da parte dell Assemblea di Fusione di Kinexia e Biancamano; non applicabilità della disciplina in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie; ottenimento di tutte le autorizzazioni aventi carattere antitrust, amministrativo e regolamentare necessarie per il perfezionamento dell Operazione; Ad esito della Fusione, sulla base delle linee guida del Piano Industriale e assumendo avvenuta la Ristrutturazione del Debito Biancamano e la Riorganizzazione Kinexia, gli azionisti di Kinexia deterranno circa i 2/3 del capitale sociale della società post Fusione (Kinexia in seguito alla Fusione) e gli azionisti di Biancamano il restante 1/3 della Società post Fusione. Con riferimento alla definizione del rapporto di concambio definitivo tra le azioni ordinarie Kinexia e le azioni ordinarie Biancamano, in base al quale si procederà all assegnazione di azioni della Kinexia ad esito e per effetto della Fusione, avverrà, anche con il supporto di eventuali advisors finanziari, sulla base delle relazione semestrali consolidate al 30 giugno 2015 (ovvero delle relazioni trimestrali al 30 settembre 2015) e del Piano Industriale, tenendo conto della natura dell operazione ed adottando metodi di valutazione omogenei, comunemente utilizzati, anche a livello internazionale, per operazioni di tal natura, operanti in settori similari ed adeguati alle caratteristiche delle Società Partecipanti alla Fusione. L Integrazione prevede che successivamente alla stipula dell atto di Fusione si proceda con un aumento di capitale sul mercato di circa euro 10 milioni volto a consolidare la posizione finanziaria della Società post Fusione. Le operazioni proposte dovranno essere sottoposte all approvazione anche dell assemblea degli obbligazionisti di Innovatec. Non ricorrono ipotesi di diritto di recesso. ALTRE INFORMAZIONI Sostenya Plc di diritto UK (attuale azionista di controllo di fatto di Kinexia con una partecipazione di circa il 44%) e Biancamano Holding S.A. di diritto svizzero (attuale azionista di controllo di Biancamano) si sono impegnate a sottoscrivere un accordo ( Patto ) avente ad oggetto alcune previsioni di governance della società risultante dalla Fusione, in virtù del quale la stessa Sostenya Plc esprimerà la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione.. Il Patto sarà soggetto al regime di pubblicità nei termini di legge. CLOSING DELL OPERAZIONE DI INTEGRAZIONE Il Closing dell Operazione, subordinatamente al verificarsi di tutte le condizioni sospensive, è previsto per il primo quadrimestre del Kinexia (quale società risultante dalla fusione) continuerà ad essere quotata presso la Borsa di Milano e ad avere sede legale in Italia. RIORGANIZZAZIONE KINEXIA Per dar vita alla nuova realtà integrata, e anche al fine di procedere ad una razionalizzazione delle attività attualmente in capo a Kinexia, la stessa attuerà una 5

6 riorganizzazione strategico societaria focalizzandosi esclusivamente nel settore ambientale semplificando la propria struttura societaria in un unica area di business quella Ambientale attraverso la cessione del business delle rinnovabili ( Riorganizzazione ) alla controllata (al 66% circa) Innovatec S.p.A. ( Innovatec ) società quotata sul mercato AIM Italia e attiva nello sviluppo e offerta di tecnologie innovative, prodotti e servizi per il mercato corporate e retail nell ambito della generazione distribuita smart grid e smart cities, dell efficienza energetica e dello storage di energia, con successiva cessione agli azionisti Kinexia (ante Fusione) attraverso l erogazione da parte di Kinexia di un dividendo straordinario in natura ( Dividendo Straordinario ) dell intera partecipazione Innovatec post Riorganizzazione ( Partecipazione INC ). La finalizzazione della Riorganizzazione e la successiva cessione della Partecipazione INC tramite Dividendo Straordinario creerà un nuovo Gruppo integrato quotato (Innovatec) ulteriormente potenziato dalla recente acquisizione del Gruppo Green Power e controllato dagli stessi azionisti di Kinexia ante Fusione, focalizzato nel solo business dei servizi ad alto valore aggiunto rinnovabili ed efficienza energetica rafforzando il proprio posizionamento competitivo in Italia e nei mercati emergenti. La Riorganizzazione si inserisce, come già ampiamente sopra descritto, in un contesto più ampio di riorganizzazione della struttura societaria del Gruppo Kinexia, finalizzata alla creazione di due rami industriali ben distinti, il primo dedicato esclusivamente alla gestione del ciclo integrato dei rifiuti, e sarà oggetto dell operazione di Integrazione, ed il secondo principalmente volto allo sviluppo di iniziative nel campo dell efficienza energetica e delle energie rinnovabili sotto la direzione di Innovatec. La Riorganizzazione si configura come operazione di maggiore rilevanza con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob e delle Procedure adottate da Kinexia ed Innovatec, ed è pertanto soggetta alle previsioni delle medesime Procedure. La distribuzione del Dividendo Straordinario sarà in ogni caso condizionata all approvazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato parti correlate e dell Assemblea degli azionisti di Kinexia. CLOSING DELL OPERAZIONE DI CESSIONE BUSINESS RINNOVABILI E DIVIDENDO STRAORDINARIO KINEXIA Il Closing della Riorganizzazione e del Dividendo Straordinario sono previste entro 90 giorni dalla data odierna. Il presente comunicato è disponibile sul sito di Borsa Italiana e sul sito delle società e *** KINEXIA S.p.A (dal greco kinesis: movimento), quotata al segmento MTA di Borsa Italiana, è attiva nei settori delle Energie Rinnovabili e dell Ambiente. Kinexia, grazie alla controllata Innovatec S.p.A (quotata sull AIM Italia) opera nello sviluppo e nell offerta di tecnologie innovative di prodotti e servizi per il mercato corporate e retail nei settori dell efficienza energetica, della generazione distribuita, smart grid e smart cities e storage di energia. Tramite Volteo Energie S.p.A. ha costruito e messo in esercizio 46MWp di impianti fotovoltaici, mentre attraverso Sei Energia S.p.A., Kinexia vende energia termica ed elettrica. Infine, grazie alla recente fusione con Waste Italia S.p.A., leader italiano nel settore della gestione dei rifiuti e dei servizi per l ambiente, Kinexia copre integralmente tutta la filiera della gestione integrata dei rifiuti attraverso la raccolta, il trasporto, la selezione, il trattamento, il recupero, la valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti speciali. Coerentemente con la propria strategia di crescita e di sviluppo a livello nazionale, il Gruppo Kinexia, 100% 6

7 italiano, intende proseguire nella propria strategia di espansione internazionale, già avviata nel 2014 con l'apertura della nuova sede a Londra e a Dubai. Il Gruppo Biancamano è il primo operatore privato in Italia nel waste management, leader nei servizi integrati di Igiene Urbana. Il Gruppo, attraverso la controllata Aimeri Ambiente, è specializzato nella progettazione, gestione e controllo del ciclo completo dei servizi operativi ambientali: dalla raccolta e trasporto dei rifiuti urbani, alla raccolta differenziata, alle attività di pulizia delle strade, sino alla progettazione, realizzazione e gestione delle piattaforme ecologiche, per conto di enti pubblici locali, ed operatori privati. Inoltre il Gruppo gestisce impianti di trattamento, smaltimento finale e centri di stoccaggio. Con circa 1800 addetti, automezzi e un sistema avanzato di controllo GPS, il Gruppo è presente su tutto il territorio nazionale. CONTATTI KINEXIA SPA INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA CLOSE TO MEDIA Finance Raffaele Vanni Alberto Murer Luca Manzato CLOSE TO MEDIA Corporate Giulia Ferrario, Davide di Battista, Irene Lambusta investorrelator@kinexia.it ufficiostampa@kinexia.it kinexia@closetomedia.it kinexia@closetomedia.it Tel Fax Tel Fax Tel Mob Tel Mob , BIANCAMANO SPA INVESTOR RELATIONS Chiara Locati c.locati@gruppobiancamano.it Tel Cell