Policy. Relativa alla gestione delle operazioni personali compiute da soggetti rilevanti

Policy Relativa alla gestione delle operazioni personali compiute da soggetti rilevanti Data ultima modifica 29/03/2017 Compilato da : Banca Popolare Valconca Soc.Coop. per azioni La Direzione Visto Approvato da : Consiglio di Amministrazione Massimo Lazzarini Visto Compliance Visto Policy sulle operazioni personale compiute dai soggetti rilevanti Delibera C. di A. del 29/03/2017 Da pagina 1 A pagina 13 Banca Popolare Valconca Soc. Coop. per azioni 0

INDICE 1. Premessa 2. Riferimenti normativi 3. Relazioni con altre norme e documenti 4. Destinatari della policy 5. Strumenti finanziari oggetto della policy 6. Definizione di operazione personale 7. Disposizioni in tema di operazioni personali e obblighi previsti in capo ai soggetti rilevanti 7.1 Operazioni personali vietate 7.2 Operazioni ammesse 7.2.1. Operazioni ammesse senza notifica 7.2.2 Operazioni ammesse con notifica 7.3 Obbligo di notifica delle operazioni personali effettuate 8. Sanzioni 9. Entrata in vigore della policy 1

1. Premessa Il presente documento si pone l'obiettivo, da un lato, di illustrare l'approccio che, a seguito del recepimento, nell'ordinamento giuridico italiano della Direttiva 2004/39/CE (di seguito "MiFID"), la Banca Popolare Valconca Soc. Coop. per azioni ( la Banca ) ha adottato con riferimento alle "operazioni personali" su strumenti finanziari realizzate da, o per conto di, soggetti rilevanti - come di seguito individuati - dall'altro, di informare tali soggetti circa le restrizioni sulle operazioni personali e le misure adottate dalla Banca in relazione alla gestione delle medesime operazioni. Tale policy è da ritenersi vincolante per tutti i destinatari della stessa ed è riferita a tutte le operazioni dai medesimi effettuate, ivi comprese le operazioni eseguite per il tramite di altri intermediari, diversi dalla Banca. Nel ricordare che potranno essere effettuati, da parte delle strutture competenti, controlli per verificare il rispetto della presente policy si raccomanda un'attenta e scrupolosa lettura del presente documento. 2. Riferimenti normativi La disciplina di riferimento è contenuta nella Direttiva 2004/39/CE, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari (di seguito, MiFID), nella Direttiva 2006/73/CE o Direttiva di Livello 2 (di seguito, Direttiva L2), nel D.Lgs. n.58/98 e successive modificazioni (di seguito, T.U.F.), nel Regolamento della Banca d Italia e della Consob ai sensi dell art. 6, c. 2-bis, T.U.F. di data 29/10/07 (di seguito, Regolamento Congiunto), nel Regolamento recante norme di attuazione del T.U.F. in materia di intermediari adottato dalla Consob con delibera n. 16190/07 (di seguito, Regolamento Intermediari). La presente Policy ottempera, in particolare, a quanto disposto dall art. 18 del Regolamento Congiunto che prescrive agli intermediari l adozione di determinate procedure in tema di operazioni personali dei soggetti rilevanti. 3. Relazioni con altre norme e documenti. Le linee guida contenute nel presente documento sono da considerarsi congiuntamente ad altre norme emanate dalla Banca in ottemperanza sia alla normativa concernente la prestazione dei servizi di investimento, sia ad altre disposizioni di carattere generale. Esse si aggiungono, in via esemplificativa, alle regole di comportamento applicabili al personale dipendente e/o a collaboratori ad altro titolo in virtù della normativa vigente, dei contratti di lavoro, delle procedure interne, nonché dei codici di comportamento cui la Banca ha aderito o che ha adottato internamente. 4. Destinatari della policy Le disposizioni di cui alla presente policy si applicano a tutti i soggetti rilevanti così come definiti dal Regolamento Congiunto (art. 2, comma 1, lettera p). In particolare per "soggetti rilevanti" si intendono: i componenti degli organi aziendali, soci che in funzione dell'entità della partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi, dirigenti o promotori finanziari dell'intermediario; 2

i dipendenti della Banca, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo della Banca e che partecipino alla prestazione di servizi di investimento e all'esercizio di attività di investimento da parte del medesimo intermediario; persone fisiche che partecipano direttamente alla prestazione di servizi all'intermediario sulla base di un accordo di esternalizzazione avente ad oggetto la prestazione di servizi di investimento e l'esercizio di attività di investimento da parte della Banca. Ai fini della presente policy, per ''persone fisiche i cui servizi sono a disposizione e sotto il controllo dell'intermediario" si intendono, a titolo esemplificativo, i collaboratori (consulenti, agenti, ecc.) e più in generale tutti coloro che, direttamente o indirettamente, stabilmente o temporaneamente, instaurano con la Banca, a qualsiasi titolo, rapporti e relazioni di collaborazione, comunque denominati, od operano nell'interesse della stessa partecipando alla prestazione dei servizi/ attività di investimento. Sulla base delle disposizioni normative precedentemente indicate, la Banca ha individuato nel novero dei soggetti rilevanti i seguenti: a) i componenti degli organi societari (componenti del Consiglio di Amministrazione, componenti del Collegio Sindacale e componenti della Direzione Generale); b) i membri dell'organismo di Vigilanza costituito ex D. Lgs n. 231/2001 (non appena sarà costituito); c) tutti i dirigenti; d) i dipendenti che partecipino alla prestazione di servizi di investimento e all esercizio di attività di investimento: in tale categoria sono ricompresi i dipendenti assegnati al Servizio Intermediazione Finanziaria, i dipendenti che partecipano al Comitato Finanza, i titolari di filiale, i loro sostituti e gli addetti titoli; I soggetti rilevanti, come sopra individuati, sono tenuti al rispetto delle disposizioni contenute nel presente documento anche nella circostanza in cui le operazioni personali (come definite nel paragrafo 6 che segue) siano effettuate tramite fiduciario o per interposta persona. A titolo esemplificativo e non esaustivo con tale ultima espressione si intendono operazioni poste in essere dai soggetti rilevanti per il tramite di: "persone con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela" (cfr. art. 2, comma l, lett. r del Regolamento Congiunto): a) il coniuge o il convivente more uxorio del soggetto rilevante; b) i figli del soggetto rilevante; c) ogni altro parente entro il secondo grado del soggetto rilevante che abbia convissuto per almeno un anno con il soggetto rilevante alla data dell'operazione personale; persone legate al soggetto rilevante da "stretti legami" (cfr. art. 2, comma l, lett. v del Regolamento Congiunto); vi rientrano le situazioni in cui due o più persone fisiche o giuridiche sono legate da: a) una partecipazione, ossia dal possesso (diretto o tramite legami di controllo) del 20% o più dei diritti di voto o del capitale di un'impresa; b) un legame di controllo, come quello che si instaura tra un'impresa madre e un'impresa figlia, o da una relazione analoga tra una persona fisica o giuridica ed un'impresa (in tutti i casi di cui all'art. 1 e 2 della direttiva 83/349/CEE o da una relazione della stessa natura tra una persona fisica o giuridica e un'impresa). 3

In relazione a quest'ultimo punto si fa riferimento alle società in cui il soggetto rilevante: ha la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o soci di un'impresa (impresa figlia); ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza dei membri dell'organo di amministrazione, di direzione o di vigilanza di un'impresa (impresa figlia) ed è allo stesso tempo azionista o socio di tale impresa; ha il diritto di esercitare un'influenza dominante su un'impresa (impresa figlia), di cui è azionista o socio in virtù di un contratto stipulato con tale impresa o di una clausola dello statuto di questa, quando il diritto da cui è regolata l'impresa figlia permette che la stessa sia soggetta a tali contratti o clausole statutarie; è azionista o socio di un'impresa e: - in virtù del solo esercizio dei suoi diritti di voto, è stata nominata in carica durante l'esercizio in corso e l'esercizio precedente e sino alla redazione dei conti consolidati la maggioranza dei membri dell'organo di amministrazione, di direzione o di vigilanza di questa impresa (impresa figlia); - in base ad un accordo con altri azionisti o soci di tale impresa (impresa figlia), controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o soci dell'impresa stessa. persone con cui il soggetto rilevante è legato da "relazioni tali da far nascere un interesse significativo nel risultato dell' operazione"; in assenza di una definizione specifica a livello normativo, a titolo esemplificativo e non esaustivo si fa riferimento alle seguenti fattispecie: a) relazioni d'affari che il soggetto rilevante intrattiene con una persona fisica o giuridica; b) società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un soggetto rilevante o di una persona con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela; c) trust costituiti a beneficio di un soggetto rilevante o di una persona con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela. 5. Strumenti finanziari oggetto della policy Le disposizioni contenute nella seguente policy si applicano alle operazioni aventi ad oggetto: gli strumenti finanziari così come definiti dall' art. 1, comma 2 del Testo Unico Finanza (TUF) ovvero, a titolo esemplificativo: a) valori mobiliari; b) strumenti del mercato monetario; c) quote di un organismo di investimento collettivo del risparmio; d) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ( future ), swap, accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti derivati connessi a valori mobiliari, valute, tassi di interesse o rendimenti, o ad altri strumenti derivati, indici finanziari o misure finanziarie che possono essere regolati con consegna fisica del sottostante o attraverso il pagamento di differenziali in contanti; e) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ( future ), swap, accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento avviene attraverso il pagamento di differenziali in contanti o può avvenite in tal modo a discrezione di una delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facoltà consegue a inadempimento o ad altro evento che determina la risoluzione del contratto; 4

f) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ( future ), swap e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento può avvenire attraverso la consegna del sottostante e che sono negoziati su un mercato regolamentato e/o in un sistema multilaterale di negoziazione; g) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ( future ), swap, contratti a termine ( forward ) e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento può avvenire attraverso la consegna fisica del sottostante, diversi da quelli indicati alla lettera f), che non hanno scopi commerciali, e aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l'altro, se sono compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o se sono soggetti a regolari richiami di margini; h) strumenti derivati per il trasferimento del rischio di credito; i) contratti finanziari differenziali; j) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ( future ), swap, contratti a termine sui tassi d'interesse e altri contratti derivati connessi a variabili climatiche, tariffe di trasporto, quote di emissione, tassi di inflazione o altre statistiche economiche ufficiali, il cui regolamento avviene attraverso il pagamento di differenziali in contanti o può avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facoltà consegue a inadempimento o ad altro evento che determina la risoluzione del contratto, nonché altri contratti derivati connessi a beni, diritti, obblighi, indici e misure, diversi da quelli indicati alle lettere precedenti, aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l'altro, se sono negoziati su un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, se sono compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o se sono soggetti a regolari richiami di margini. Per valori mobiliari (cfr. art. 1, comma - ter, TUF) si intendono categorie di valori che possono essere negoziati nel mercato dei capitali, quali ad esempio: a) le azioni di società e altri titoli equivalenti ad azioni di società, di partnership o di altri soggetti e certificati di deposito azionario; b) obbligazioni e altri titoli di debito, compresi i certificati di deposito relativi a tali titoli; c) qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che permette di acquisire o di vendere i valori mobiliari indicati alle precedenti lettere; d) qualsiasi altro titolo che comporta un regolamento in contanti determinato con riferimento ai valori mobiliari indicati alle precedenti lettere, a valute, a tassi di interesse, a rendimenti, a merci, a indici o a misure. Per strumenti del mercato monetario (cfr. art. 1, comma 1 - bis TUF) si intendono categorie di strumenti normalmente negoziati nel mercato monetario, quali, ad esempio, i buoni del tesoro, i certificati di deposito e le carte commerciali. prodotti finanziari assicurativi emessi da compagnie di assicurazione (cfr. art. 1, lett. w bis del TUF) ovvero le polizze e le operazioni di cui ai rami vita III e V di cui all'arto 2, comma 1 del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, (con esclusione delle forme pensionistiche individuali di cui all'arto 13, comma 1, lettera b), del D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252). Rientrano nell'ambito dei prodotti di cui ai rami vita III e V: a) le assicurazioni sulla durata della vita umana e di nuzialità e natalità le cui prestazioni principali sono direttamente collegate al valore di quote di organismi di investimento 5

collettivo del risparmio o di fondi interni ovvero a indici o ad altri valori di riferimento (ad es. polizze index linked e unit linked); b) le operazioni di capitalizzazione. Conformemente a quanto previsto dall'arto 18, comma 3, del Regolamento Congiunto, sono escluse dall'ambito di applicazione della presente policy le operazioni personali: 1) effettuate nell'ambito di un servizio di gestione di portafogli, purché non vi sia una comunicazione preventiva in relazione all'operazione tra il gestore del portafoglio e il soggetto rilevante o altra persona per conto della quale l'operazione viene eseguita; 2) aventi ad oggetto quote o azioni di OICR armonizzati o comunque soggetti a vigilanza in base alla legislazione di uno Stato membro che garantisca un livello di ripartizione del rischio delle loro attività equivalente a quello previsto per gli OICR armonizzati, purché il soggetto rilevante e ogni altra persona per conto della quale le operazioni vengano effettuate non partecipino alla gestione dell'organismo interessato. 6. Definizione di operazione personale Ai sensi del Regolamento Congiunto (art. 2, comma 1, lettera u), per operazione personale si intende un'operazione su strumenti finanziari realizzata da, o per conto di, un soggetto rilevante, purché sussista almeno una delle seguenti condizioni: I. il soggetto rilevante opera al di fuori dell'ambito delle attività che gli competono nella Banca in qualità di soggetto rilevante; II. l'operazione è eseguita per conto di una qualsiasi delle persone seguenti: - il soggetto rilevante stesso; - una persona con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela entro il secondo grado o stretti legami; - qualsiasi persona che intrattenga con il soggetto rilevante relazioni tali da far nascere un interesse significativo nel risultato dell'operazione da parte del soggetto rilevante, diverso dal normale pagamento di competenze e commissioni per l'esecuzione dell' operazione. 7. Disposizioni in tema di operazioni personali e obblighi previsti in capo ai soggetti rilevanti L'art. 18, comma 1, del Regolamento Congiunto prevede l'obbligo per gli intermediari di adottare procedure adeguate al fine di impedire ai soggetti rilevanti, coinvolti in attività che possono dare origine a situazioni di conflitti di interesse, ovvero che abbiano accesso a informazioni privilegiate o ad altre informazioni confidenziali riguardanti clienti od operazioni con o per conto di clienti, di: I. effettuare operazioni personali che: - rientrano tra le fattispecie di operazioni sanzionabili per abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato (parte V, Titolo I - bis, Capi n e In, del TUF); - implicano l'abuso o la divulgazione scorretta delle informazioni confidenziali riguardanti clienti o le loro operazioni; - confliggono con gli obblighi che incombono sull'intermediario ai sensi della Parte n del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione riguardanti la "Disciplina degli intermediari". II. consigliare o sollecitare qualsiasi altra persona, al di fuori della propria attività lavorativa, ad effettuare operazioni su strumenti finanziari che, se eseguite a titolo personale dal soggetto 6

rilevante, potrebbero rientrare nelle casistiche enunciate al sopraccitato punto 1), oppure configurare un uso scorretto delle informazioni relative a ordini in attesa di esecuzione; III. comunicare ad altri, al di fuori della propria attività lavorativa, informazioni o pareri che potrebbero indurre chi li riceve ad effettuare operazioni su strumenti finanziari analoghe a quelle evidenziate al sopraccitato punto 2). Le operazioni personali, così come definite dal disposto normativa e tenuto conto delle attività e/o servizi di investimento prestati dalla Banca, si distinguono in: operazioni vietate; operazioni ammesse. Nei paragrafi seguenti si illustrano le tipologie di operazioni che in base alle proprie caratteristiche intrinseche possono essere considerate vietate o ammesse ai fini della presente policy. 7.1 Operazioni personali vietate Le operazioni personali che, secondo la normativa vigente e sulla base delle attività e/o servizi di investimento prestati dalla Banca sono vietate, e quindi non possono essere eseguite, sono le seguenti: Operazioni su strumenti finanziari per le quali il soggetto rilevante è in possesso di informazioni privilegiate. Per "informazione privilegiata", ai sensi dell'arto 181 del TUF e successive modifiche, si intende un'informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente direttamente o indirettamente uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari. Al soggetto rilevante è pertanto fatto divieto di effettuare (o consigliare ad altri di effettuare) determinate operazioni sulla base di informazioni acquisite nello svolgimento delle proprie attività lavorative. Si richiamano a tal proposito le disposizioni adottate dalla Banca in tema di informazioni privilegiate e di disciplina sugli abusi di mercato. Operazioni su strumenti finanziari sulla base di informazioni confidenziali su clienti o operazioni da questi disposte. Posto che la normativa non fornisce una definizione di "informazione confidenziale", è ragionevole sostenere che la nozione in parola individui un ambito più ampio e generico rispetto a quello di "informazione privilegiata". Si tratta pertanto di un'informazione che pur mancando dei requisiti propri di un'informazione privilegiata, ha comunque natura riservata con l'effetto che una sua divulgazione indiscriminata potrebbe arrecare un pregiudizio al soggetto al quale tale informazione si riferisce. Operazioni compiute mediante un uso scorretto delle informazioni relative ad ordini in attesa di esecuzione (art 49 comma 5 Regolamento Intermediari). Su basi aggiuntive, ai sensi dell articolo 2.4 del Codice di Autodisciplina della Banca, agli amministratori, ai sindaci, al direttore generale, ai dipendenti e ai collaboratori, è vietato effettuare operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati, warrant e covered warrant, nonché altri strumenti finanziari soggetti alla disciplina di rendicontazione di cui all art. 28, comma 3, del Regolamento approvato con Delibera Consob n. 11522 del 1 luglio 1998 e successive modifiche ed integrazioni (cfr. anche art.4 terzo comma CCNL Dirigenti). 7

7.2 Operazioni ammesse 7.2.1 Operazioni ammesse senza notifica Le "operazioni personali" ammesse dalla normativa ed in relazione alle quali non sussiste da parte del soggetto rilevante alcun obbligo di notifica (cfr. 7.3) sono le seguenti: - operazioni personali effettuate nell'ambito di un servizio di gestione di portafogli purché non vi sia una comunicazione preventiva in relazione all'operazione tra il gestore del portafoglio e il soggetto rilevante o altra persone per conto della quale l'operazione viene eseguita; - operazioni personali aventi ad oggetto quote o azioni di OICR armonizzati o comunque soggetti alla vigilanza in base alla legislazione di uno Stato membro che garantisca un livello di ripartizione del rischio delle loro attività equivalente a quello previsto per gli OICR armonizzati, purché il soggetto rilevante ed ogni altra persona per conto della quale le operazioni vengano effettuate non partecipino alla gestione dell'organismo interessato. 7.2.2 Operazioni ammesse con notifica Tutte le operazioni personali per le quali non sussistono restrizioni ai sensi della presente policy (cfr. par. 7.1), e che non rientrino nelle casistiche descritte al par. 7.2.1, sono da ritenersi ammesse, pur sussistendo, da parte del soggetto rilevante, uno specifico obbligo di notifica dell'operazione disposta. 7.3 Obbligo di notifica delle operazioni personali effettuate I soggetti rilevanti hanno l'obbligo di notificare tempestivamente, e comunque entro dieci giorni dal compimento dell'operazione personale, alla Banca e in particolare alla funzione Compliance, ogni operazione personale realizzata attraverso intermediari terzi (allegato 2), ivi comprese le operazioni poste in essere, per conto del soggetto rilevante medesimo, tramite interposta persona (cfr. par 4). Relativamente al collocamento, la segnalazione decorre dalla conferma dell'esecuzione dell'operazione. I soggetti rilevanti dipendenti e/o collaboratori della Banca dovranno comunicare le notizie previste dall art. 2 del Regolamento congiunto ai sensi della Circolare n. 721 dell 11 febbraio 2008 (allegato 1). I soli soggetti rilevanti non dipendenti (soci, consiglieri, sindaci, collaboratori che non hanno accesso al sistema informatico aziendale) adempiranno all'obbligo di notifica delle operazioni personali effettuate, nel rispetto dei tempi sopra indicati, mediante compilazione di un documento in formato standard con i dettagli dell'operazione posta in essere; tale documento sarà disponibile nella sezione dedicata alle operazioni personali all'interno del sito istituzionale della Banca ed alimenterà automaticamente il registro delle operazioni personali. In alternativa, in via eccezionale e previa verifica dei dati del mittente, sarà possibile notificare l'operazione personale direttamente alla funzione di Compliance mediante: - trasmissione della comunicazione a mezzo telefax ; - invio della comunicazione tramite messaggio di posta elettronica L'obbligo di notifica non si applica con riferimento alle operazioni personali "ammesse" di cui al paragrafo 7.2 che precede. 7.4 Restrizioni all operatività dei dipendenti 8

Al fine di mitigare il rischio di commissione di illeciti o violazioni delle norme di comportamento sopra riportate da parte dei dipendenti, sono disposte le seguenti restrizioni all operatività: - tutte le transazioni di carattere contabile relative ai servizi e attività di investimento che prevedono imputazioni su rapporti dei quali il dipendente sia titolare, contitolare o delegato, devono essere eseguite da un altro dipendente; - il dipendente non può effettuare operazioni su strumenti finanziari in mancanza di adeguata copertura; - il dipendente non può utilizzare canali di trading on line durante l orario di lavoro; - il dipendente non può effettuare alcuna operazione in contropartita diretta con la clientela. Il dipendente che, con riguardo a determinate valutazioni o atti afferenti alle proprie mansioni, si trova in conflitto di interessi, deve informare tempestivamente il superiore gerarchico che, a sua volta, informerà la Funzione di controllo di conformità (Compliance) qualora la fattispecie di conflitto non sia prevista nella Policy per la gestione dei conflitti di interesse. La Banca adotta le misure adeguate per la gestione del conflitto atte ad evitare pregiudizio ai clienti. Pertanto, prima di intraprendere una negoziazione in strumenti finanziari, vige la personale responsabilità di assicurarsi di avere accesso - o meno - ad un informazione sensibile sul prezzo non resa pubblica. 8. Sanzioni Fermo restando che la violazione delle disposizioni in tema di disciplina delle informazioni privilegiate e degli abusi di mercato comporta l'applicazione delle sanzioni previste dagli artt. 184 e seguenti del Titolo I bis del TUF, si segnala che la violazione delle disposizioni richiamate nella presente policy sarà soggetta alle disposizioni di seguito indicate. L'osservanza delle norme contenute nella presente policy deve considerarsi parte essenziale delle obbligazioni contrattuali previste per i dipendenti della Banca, ai sensi dell'articolo 2104 c.c.1, nonché per i collaboratori della stessa Banca. Inoltre, in caso di violazioni della policy poste in essere da dipendenti della Banca, quest'ultima provvede a comminare nei confronti degli autori della condotta censurata le misure disciplinari più idonee, in conformità a quanto previsto dalla contrattazione collettiva applicata, nel rispetto dell'art. 7 della legge 20 maggio 1970, n. 300 (c.d. Statuto dei Lavoratori) e della normativa vigente e fatto salvo il diritto al risarcimento degli eventuali danni subiti. Resta inteso che saranno rispettate tutte le procedure, le disposizioni e le garanzie previste dall'art. 7 dello Statuto dei Lavoratori e dal CCNL, in materia di provvedimenti disciplinari. Qualora la violazione delle norme della presente policy sia posta in essere da un soggetto che non sia dipendente della Banca, si prevederà, quale sanzione, a risolvere il relativo rapporto. 9. Entrata in vigore della policy La presente policy ha efficacia a partire dalla data di adozione della stessa da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca. Pertanto gli obblighi di notifica ivi riportati e, più in generale, le 1 Art. 2104 c.c. "(Diligenza del prestatore di lavoro) - "Il prestatore di lavoro deve usare la diligenza richiesta dalla natura della prestazione dovuta, dall'interesse dell'impresa e da quello superiore della produzione nazionale. Deve inoltre osservare le disposizioni per l'esecuzione e per la disciplina del lavoro impartite dall'imprenditore e dai collaboratori di questo dai quali gerarchicamente dipende". 9

diposizioni in essa contenute, si applicheranno alle operazioni personali effettuate dai soggetti rilevanti dopo l'entrata in vigore della presente policy. 10

allegato 1 Policy relativa alla gestione delle operazioni personali compiute dai soggetti rilevanti della Banca All Ufficio del Personale (per conto della Funzione Compliance) MODULO DI SEGNALAZIONE DI INTERESSI RILEVANTI Il sottoscritto In qualità di della Banca Popolare Valconca s.c.p.a., indicare l incarico ricoperto nella Banca considerata la qualifica di Soggetto Rilevante della Banca fornisce le seguenti informazioni: 1. Coniuge (non legalmente separato) o convivente more uxorio Nome e cognome Luogo e data di nascita Residenza Note 2. Figlio/i (anche del convivente more uxorio) Nome e cognome Luogo e data di nascita Residenza Note 3. Parenti in linea retta o collaterale (fino al secondo grado) che convivano da almeno un anno con il Soggetto Rilevante Nome e cognome Luogo e data di nascita Residenza Note 4. Società controllate dal Soggetto Rilevante, anche congiuntamente ad uno o più dei soggetti indicati ai punti 1., 2. e 3. Denominazione sociale Sede Sociale Partita IVA Note 5. Società presso le quali il Soggetto Rilevante ricopre incarichi di amministrazione, direzione o controllo Denominazione sociale Sede Sociale Partita IVA Note 11

6. Altre persone fisiche o giuridiche diverse dalla precedenti, con cui il Soggetto Rilevante o uno stretto famigliare ha relazioni tali da avere un interesse significativo, diretto o indiretto, nel risultato dell operazione o detenga una quota non inferiore al 20 % dei diritti di voto. Nome e Cognome/ Denominazione sociale Luogo e data di nascita Sede Sociale Residenza Partita IVA Note Il sottoscritto dichiara, inoltre: 1. che comunicherà tempestivamente alla Banca Popolare Valconca S.c.p.a. le eventuali variazioni alle informazioni rese con la presente, che dovessero successivamente intervenire; 2. di essere a conoscenza delle prescrizioni contenute all interno della Policy per la gestione delle operazioni personali compiute dai Soggetti Rilevanti ; 3. di impegnarsi a rispettare e ad osservare tutto quanto contenuto all interno della suddetta Policy; 4. di essere a conoscenza che le informazioni contenute nella presente dichiarazione saranno trattate unicamente nel rispetto della disciplina contenuta nel D. Lgs n. 190/03 e, di conseguenza, che tali informazioni saranno trattate mediante procedure informatiche presenti all interno del sistema informativo della Banca, e/o manualmente da parte delle funzioni interne a cui è assegnato il compito di vigilare ai sensi della normativa in materia di operazioni personali compiute dai Soggetti Rilevanti della Banca. Luogo, lì Firma del Soggetto Rilevante 12

allegato 2 Policy relativa alla gestione delle operazioni personali compiute dai soggetti rilevanti della Banca GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE NELLA PRESTAZIONE DEI SERVIZI DI INVESTIMENTO MODULO DI SEGNALAZIONE DELLE OPERAZIONI PERSONALI COMPIUTE DAL SOGGETTO RILEVANTE DELLA BANCA POPOLARE VALCONCA DA UTILIZZARE ESCLUSIVAMENTE QUANDO L OPERAZIONE E STATA EFFETTUATA PRESSO ALTRI INTERMEDIARI Mittente: (nome e cognome del Soggetto Rilevante) Destinatario: BANCA POPOLARE VALCONCA Ufficio Compliance Codice ISIN Descrizione Strumento Quantità Prezzo Acquisto/Vendita Intermediario Il sottoscritto dichiara di avere ricevuto copia della Policy relativa alla gestione delle operazioni compiute dai soggetti rilevanti della Banca e conferma che, in relazione ai sopra indicati strumenti finanziari e/o relativi emittenti, non è in possesso di alcuna informazione privilegiata. Il sottoscritto dichiara che la/le operazione/i sul/i sopra indicato/i strumento/i finanziario/i è/sono stata/e disposta/e: in proprio; per conto del/i seguente/i soggetto/i: Luogo, lì Firma 13