Fit and Proper Assessment La disciplina degli esponenti aziendali e il ruolo chiave del comitato nomine Il quadro regolamentare nazionale ed europeo Gianmaria Marano Divisione Regolamentazione 1 Servizio Regolamentazione e Analisi Macroprudenziale Banca d Italia Associazione Intermediari Mercati Finanziari - ASSOSIM Milano, 19 Luglio 2017
Agenda L evoluzione del quadro normativo europeo (fit and proper; governance). Orientamenti EBA e Guida BCE. Stato dell arte Le disposizioni BdI sul governo societario La composizione degli organi di amministrazione e controllo delle banche italiane: alcuni dati Non solo fit and proper. Un nuovo equilibrio Riflessioni conclusive 2
L evoluzione della disciplina in Europa e in Italia EBA GL on internal governance EBL GL on suitability CRD IV SSM 2017 Settembre 2011 Novembre 2012 Giugno 2013 Novembre 2014 ECB Guide to fit and proper assessments Joint EBA/ESMA GL on suitability (attese) EBA GL on Internal Governance (attese) d.m. n. 61/1998 riforma del diritto societario Disposizioni Governance BdI marzo 2008 Integrazioni e chiarimenti BdI Revisione Disposizioni Governance BdI maggio 2014 Recepiment o CRD IV d.lgs. n. 72/2015 Benchmarki ng diversity BdI luglio 2015 Tempistica assessment BdI dicembre 2015 2017 3
Requisiti di idoneità: orientamenti EBA e BCE ONORABILITÀ PROFESSIONALITÀ INDIPENDENZA DISPONIBILITÀ DI TEMPO ADEGUATA COMPOSIZIONE COLLETTIVA RESPONSABILI DELLE PRINCIPALI FUNZIONI AZIENDALI EBA e BCE Ampia gamma di situazioni da considerare (es.: indagini in corso; sentenze non definitive; sanzioni AdV; etc.). Maggiore rilevanza allo specifico incarico dell esponente (es.: esecutivo vs non esecutivo) e alle caratteristiche della banca. BCE adotta metodo basato su soglie presuntive. Requisito di "indipendenza di giudizio" (richiesto a tutti gli esponenti) e "requisito formale" di indipendenza (solo per alcuni amministratori) È parte della valutazione, insieme alla verifica del rispetto dei limiti al numero degli incarichi (per gli esponenti delle banche di maggiori dimensioni). Focus mix di competenze e su diversity. EBA raccomanda che tutte le banche compiano la valutazione di adeguatezza su di essi (cc.dd. Key function holders) e prevede una verifica da parte dell AdV per le sole banche di maggiori dimensioni. In ambito nazionale: da un approccio rigido e tassativo, basato su una verifica di tipo documentale del profilo dell esponente, ad una valutazione più approfondita e 4 completa
Le disposizioni BdI sul governo societario Rafforzare il ruolo del board Governo dei rischi, attenzione alle materie (priorità a quelle strategiche) Presidio dei conflitti di interesse Chiara articolazione dei compiti, bilanciamento poteri (sistema delle deleghe chiaro; materie non delegabili; decisioni strategiche; poteri di proposta dei consiglieri; nelle banche piccole no frammentazione) Dimensione degli organi sociali Il numero dei componenti deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell assetto organizzativo dell intermediario La composizione degli organi non deve risultare pletorica: una compagine eccessivamente numerosa può ridurre l incentivo di ciascun componente ad attivarsi per lo svolgimento dei propri compiti e può ostacolare la funzionalità dell organo stesso Composizione qualitativa degli organi sociali Assicurare un adeguata rappresentanza negli organi aziendali delle diverse componenti della base sociale (es.: investitori istituzionali, minoranze qualificate) Competenze adeguate al ruolo (enfasi sui componenti non esecutivi) 25% esponenti indipendenti nell organo con funzione di supervisione strategica, per assicurare dialettica interna Criteri di selezione e processo di nomina Diversity (es.: età, genere, provenienza geografica) Impegno (time devotion) Autonomia di giudizio di tutti i consiglieri Processo di nomina trasparente e disciplinato in statuto Definizione ex ante della composizione ottimale e verifica ex post della composizione effettiva 5
Le disposizioni BdI sul governo societario Ruolo del Presidente come board manager Funzioni non esecutive Garante del buon funzionamento del board (dialettica, circolarità informazioni, obblighi di riservatezza) Fissazione dell odg delle riunioni Responsabile del buon processo di autovalutazione Processo di autovalutazione Modalità definite ex ante All esito, indicazione dei punti di forza e di debolezza Discussione collegiale, con misure correttive Comitati endoconsiliari banche maggiori: comitati nomine, rischi, remunerazioni. 3-5 membri, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti; il Presidente è scelto tra i componenti indipendenti. Ove presente, l amministratore eletto dalle minoranze fa parte di almeno un comitato; banche intermedie: comitato rischi banche minori: eventuale istituzione di comitati, di regola composti da 3-5 membri di cui almeno un componente indipendente Comitato nomine Supporto agli organi con funzione di supervisione strategica e di gestione per: nomina o cooptazione dei consiglieri (fissa, tra l altro, un obiettivo (target) in termini di quota di genere meno rappresentato e predispone un piano per accrescere questa quota sino al target fissato) autovalutazione degli organi verifica del possesso dei requisiti di idoneità degli esponenti definizione di piani di successione nelle posizioni di vertice 6
La composizione degli organi di amministrazione e controllo delle banche italiane: alcuni dati 800 700 600 500 400 300 200 247 197 162 Banche italiane per categoria 432 394 334 717 628 521 100 0 38 37 25 SpA Popolari BCC Totale 2008 2012 2016 8000 7000 6862 Numero complessivo degli esponenti 6000 5515 5000 4548 4000 3000 2000 2198 1801 1530 1000 659 575 465 0 Organo di amministrazione Organo di controllo Direttore Generale 2008 2012 2016 7
La composizione degli organi di amministrazione e controllo delle banche italiane: alcuni dati 120% Composizione degli organi per genere 100% 96% 93% 86% 92% 90% 84% 99% 98% 98% 80% 60% 40% 20% 0% 14% 16% 7% 8% 10% 4% 1% 2% 2% Donne Uomini Donne Uomini Donne Uomini Organo di amministrazione Organo di controllo Direttore Generale 2008 2012 2016 64 62 Età media degli esponenti aziendali per organo 62 62 62 60 58 56 54 57 57 57 59 59 58 56 54 54 54 54 54 58 59 58 52 50 48 Amministratori non esecutivi Amministratori esecutivi Direttore generale Membro dell'organo di controllo 2008 2012 2016 Presidente dell'organo di Presidente dell'organo di amministrazione controllo 8
Indagine Assonime sull applicazione del codice autodisciplina da 227 società quotate MTA (basata sulle relazioni sulla CG al 15.07.16) Media Non Finanziarie Finanziarie Banche Numero riunioni Cda 10,6 9,8 16,4 17,5 Numero riunioni collegio sindac. 12,3 9,9 32,7 37,9 Durata riunioni Cda (minuti) 133 125 193 213 Durata riunioni collegio sindacale (minuti) 141 140 146 154 Info su preavviso congruo 67,7% 66,5% 76,9% 78,9% Impegno annuo CdA (numero di ore) 26 22 56 64 Impegno annuo coll. sindac. (numero di ore) 30 24 89 102 Numero componenti 9,8 9,3 13,5 12,9 (in calo) Esponenti esecutivi 2,6 (28,7%) 2,6 (29%) 3,2 (26,7%) 3,7 (31,5%) Presenza del Comitato Esecutivo 10% 58% Non esecutivi semplici 3 2,8 4,7 4,3 Numero indipendenti 4,1 (41%) 3,9 (41,1%) 5,6 (40,2%) 4,9 (36,4%) Chair = CEO 27,3% 30,8% 0 0 Età media CdA 57,9 anni 57,2 61,2 61,2 Board Evaluation 80,2% 77,1% 100% 100% Board Ev. attraverso consulenti esterni 31,5% 24% 68% 72,2% Piani di successione 14,9% 9,3% 59,1% 62,5% 9
Non solo fit and proper Compensation Disclosure and transparency Board s overall responsibilities Board qualifications and composition Board s own structure and practices Internal audit INTERNAL CORPORATE GOVERNANCE Senior management Compliance Governance of group structures Risk communication Risk identification, monitoring and controlling Risk management function 10
Un nuovo equilibrio Incentiva il monitoring dei soci (market discipline) Disincentiva l eccessiva assunzione di rischi Rafforzamento dei requisiti di capitale e leverage ratio (CRD/CRR); maggiore disclosure (CRR) Disciplina del Too Big To Fail e norme ad hoc per le SIFIs (BRRD + CRD) Elimina la garanzia implicita di salvataggio Riduce il moral hazard Riduce il costo del capitale Attrae gli investimenti Rafforzamento della corporate governance (CRD) Rafforzamento del sistema di supervisione e enforcement (SSM/sanzioni CRD) Favorisce level playing field Accresce la capacità di azione e repressione 11
Riflessioni conclusive La buona governance è cruciale per la sana e prudente gestione degli intermediari; l assetto degli organi (requisiti esponenti, composizione, funzionamento etc.) ne è una componente essenziale. La rilevanza della governance è cresciuta nel tempo per varie ragioni (dimensioni, complessità, maggiore autonomia > responsabilità). Le regole di vigilanza sono allineate agli standard internazionali. Una buona governance costa, ma gli intermediari virtuosi ne traggono significativi benefici (strategie, costo del capitale, presidio di fiducia etc.); è nell interesse degli azionisti più che in passato. La governance è (solo) una componente di un sistema più ampio: i rimedi si rafforzano reciprocamente. Sono state realizzate importanti riforme nel sistema bancario e finanziario italiano. Definito il quadro europeo in materia di requisiti di idoneità degli esponenti, è prioritaria l adozione della regolamentazione attuativa del TUB e del TUF. 12
Grazie per l attenzione Gianmaria Marano Divisione Regolamentazione 1 Servizio Regolamentazione e Analisi Macroprudenziale Banca d Italia Via Milano, 53 - Roma gianmaria.marano@bancaditalia.it 13