REPERTORIO N.64159 FASCICOLO N.26509 VERBALE REPUBBLICA ITALIANA L'anno 2011 (duemilaundici), questo giorno di lunedì 28 (ventotto) marzo. In Bologna, Viale Aldo Moro n. 18, presso l'auditorium della Regione Emilia- Romagna, alle ore 10,31. Davanti a me Dottor Federico Rossi, Notaio in Bologna, iscritto al Collegio Notarile di Bologna, è comparso il Signor: - Prof. Ing. GABRIELE FALCIASECCA, nato a Bologna (BO), il giorno 22 giugno 1945, domiciliato per la carica a Bologna (BO), Viale Aldo Moro n. 64, che interviene ed agisce nel presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società: "LEPIDA S.P.A." con sede in Bologna (BO), Viale Aldo Moro n. 64, Cod. Fiscale e numero Registro Imprese 02770891204 P. IVA 02770891204 capitale sociale Euro 18.394.000,00 interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. 466017 del R.E.A.; comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale mi chiede di redigere il verbale dell'assemblea straordinaria dei soci della indicata Società. Assume la presidenza, a norma di statuto, il Signor comparente, il quale DA' ATTO - che l'assemblea è stata regolarmente convocata, in unica convocazione, per oggi, in questo luogo e ad ore 10,00, mediante lettera raccomandata in data 24 febbraio 2011, prot.n. 110775/OUT/GEN, e quindi nel rispetto dei
termini statutari (30 giorni), per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1) Deleghe al Consiglio di Amministrazione, per aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 C.C.; 2) Modifica dell'art. 9.2 dello Statuto Sociale. - che sono presenti, in proprio e per delega, soci titolari di azioni aventi diritto di voto per un valore nominale complessivo di Euro 18.028.000,00 su Euro 18.394.000,00 costituenti l'intero capitale sociale, e precisamente i soci che risultano dal Foglio delle Presenze che si allega al presente atto sotto la lettera "A", allegato da me Notaio verificato, unitamente ai componenti dell'ufficio a ciò adibito dalla società, rispetto al quale si aggiunge la Regione Emilia Romagna, in persona dell'assessore Alfredo Peri; - che tutte le deleghe sono conservate agli atti della Società; - che tutti i suddetti soci sono stati ammessi in assemblea, avendo il Presidente stesso accertato la loro identità e legittimazione; - che del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, composto dai signori: Prof. Ing. GABRIELE FALCIASECCA, Presidente, GIANLUCA MAZZINI E LORENZO BROCCOLI, Consiglieri, sono presenti i signori: il Prof. Ing. GABRIELE FALCIASECCA, comparente, nella qualità, nonchè i consiglieri Mazzini e Broccoli, e quindi l'intero Consiglio di Amministrazione; - che del Collegio Sindacale attualmente in carica, composto dai signori: UMBERTO MARZAROLI, Presidente, RAFFAELE CARLOTTI e CLAUDIO TINTI, Sindaci Effettivi, sono presenti i signori: Umberto Marzaroli e Raffaele Carlotti, assente giustificato il sindaco Claudio Tinti;
Il Presidente DICHIARA pertanto la presente assemblea validamente costituita ed atta a deliberare. -.-.-.-.-.-.-.- Prende quindi la parola il Presidente, il quale, in relazione al primo punto posto all'ordine del Giorno, illustra all'assemblea il piano di sviluppo dell'attività sociale nell'ambito delle finalità cui la società è destinata, e quindi la necessità di dotare la società stessa dei mezzi necessari, anche mediante conferimenti in natura, degli strumenti operativi adeguati e, quindi, le ragioni che consigliano, in luogo della assunzione di una o più deliberazioni assembleari, di adottare la procedura più flessibile ed aggiornabile agevolmente alle realtà in rapido divenire, della attribuzione al Consiglio d'amministrazione della facoltà di aumentare il Capitale Sociale, dell'importo massimo complessivo di Euro 71.606.000,00 (settantunmilioniseicentoseimila virgola zero zero), in una o più volte, fino a raggiungere l'importo massimo totale di Euro 90.000.000,00 (novantamilioni virgola zero zero), ai sensi dell'art. 2443 C.C., senza sovrapprezzo e mediante emissione di nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1.000,00 (mille virgola zero zero) ciascuna, con l'espressa facoltà di stabilire, di volta in volta, la scindibilità o meno dei singoli aumenti; il proposto aumento potrà essere deliberato anche mediante conferimenti in natura, nell'osservanza delle norme di legge in materia, anche qualora intervenute o variate successivamente alla data odierna. Detta facoltà dovrà essere esercitata nel periodo massimo di anni 5 (cinque), a decorrere dalla data dell'iscrizione presso il Registro Imprese di Bologna della presente delibera.
A questo punto, per il Collegio Sindacale, prende la parola il Presidente Marzaroli il quale si dichiara pienamente favorevole alle proposte del Presidente ed attesta che l'attuale capitale sociale risulta essere stato interamente versato, attestando altresì l'inesistenza di perdite tali che possano ostare alla proposta operazione. Il Presidente, quindi, apre la discussione. Prende la parola l'assessore Alfredo Peri per il socio Regione Emilia Romagna che illustra brevemente l'importanza che la Regione attribuisce al progetto in argomento e la piena adesione alle proposte del Consiglio di Amministrazione; Quindi chiede la parola il socio Comune di Bologna, il quale chiede se, all'atto di varare le singole tranches di aumento, il Consiglio di Amministrazione informerà i soci; il Presidente risponde che sarà senz'altro premura del Consiglio mantenere i soci informati all'atto di ogni conferimento. Il Presidente, nessun altro chiedendo la parola, chiama l'assemblea a deliberare per quanto riguarda il primo punto in ordine del giorno. A questo punto, il Presidente, da me Notaio coadiuvato, conta i voti contrari, gli astenuti ed i voti favorevoli. L'Assemblea, quindi, con VOTI FAVOREVOLI: 18.027; VOTI CONTRARI: nessuno; ASTENUTI: uno; il Comune di Sassuolo per mancanza di delibera favorevole; DELIBERA
- di approvare le proposte del Presidente; - di attribuire al Consiglio d'amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, sino a raggiungere l'importo nominale massimo di Euro 90.000.000,00 (novantamilioni virgola zero zero), ai sensi dell'art. 2443 C.C., senza sovrapprezzo e mediante emissione di nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1.000,00 (mille virgola zero zero) ciascuna, con l'espressa facoltà di stabilire, di volta in volta, la scindibilità o meno dei singoli aumenti; il deliberato aumento potrà essere deliberato anche mediante conferimenti in natura, nell'osservanza delle norme di legge in materia, anche qualora intervenute o variate successivamente alla data odierna. Detta facoltà dovrà essere esercitata nel periodo massimo di anni 5 (cinque), a decorrere dalla data di iscrizione della presente delibera presso il competente Registro Imprese. Al Consiglio è delegato altresì il potere di fissare i termini sia per l'esercizio del diritto di opzione, sia per l'esecuzione complessiva dell'operazione delegata; - di modificare l'articolo 6.4 del vigente Statuto sociale, come segue: "6.4 E' attribuita agli Amministratori, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di aumentare in una o più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare massimo complessivo di Euro 90.000.000,00 (novantamilioni virgola zero zero) e quindi per l'ammontare massimo di Euro 71.606.000,00 (settantunmilioniseicentoseimila virgola zero zero), stabilendo di volta in volta la scindibilità o meno dei singoli aumenti, per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data dell'iscrizione presso il Registro Imprese di Bologna dalla delibera assunta il 28 marzo 2011; il presente aumento potrà essere deliberato anche mediante conferimenti
in natura, nell'osservanza delle norme di legge in materia, anche qualora intervenute o variate successivamente alla redazione del presente statuto." -.-.-.-.-.-.-.- Passando quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del Giorno, il Presidente illustra all'assemblea i motivi che consigliano la modifica dell'attuale articolo 9.2 dello Statuto Sociale, sopprimendo l'obbligo del necessario e preventivo deposito dei titoli azionari presso la sede della società per legittimare l'intervento del socio in assemblea; sarà pertanto sufficiente per il socio, al fine di poter intervenire in assemblea, risultare regolarmente iscritto a Libro Soci. Il Presidente, quindi, apre la discussione, ma data l'evidenza pratica della proposta modifica, nessuno chiede la parola. Il Presidente, nessun altro chiedendo la parola, chiama l'assemblea a deliberare per quanto riguarda il secondo punto in ordine del giorno. A questo punto, il Presidente, da me Notaio coadiuvato, conta i voti contrari, gli astenuti ed i voti favorevoli. L'Assemblea, quindi, con: VOTI FAVOREVOLI: 18.027; VOTI CONTRARI: nessuno; ASTENUTI: uno: il Comune di Sassuolo per mancanza di delibera favorevole; DELIBERA - di approvare la proposta del Presidente; - di modificare, conseguentemente, l'art. 9.2 del vigente Statuto come se-
gue: "9.2 Possono intervenire all'assemblea i soci che, alla data dell'assemblea stessa, risultino regolarmente titolari di azioni della società e risultino regolarmente iscritti a Libro Soci.". -.-.-.-.-.-.-.- Il signor comparente mi consegna quindi il testo coordinato dello statuto sociale che si allega al presente atto sotto la lettera "B", omessane la lettura per espressa volontà della parte, variato esclusivamente nei detti articoli 6.4 et 9.2, fermo ed immutato il resto. -.-.-.-.- Dopo di che nessuno chiedendo la parola e nient'altro essendovi da deliberare, l'assemblea viene chiusa essendo le ore 11,20. La parte consente il trattamento dei suoi dati personali ai sensi del D.Lgs. 30/06/2003 n. 196; gli stessi potranno essere inseriti in banche dati, archivi informatici e sistemi telematici solo per fini connessi al presente atto, dipendenti formalità ed effetti fiscali connessi. Richiesto io Notaio ho ricevuto questo pubblico atto, del quale ho dato lettura al Signor comparente il quale, da me interpellato, lo dichiara interamente conforme alla sua volontà, lo approva e con me lo sottoscrive, essendo le ore 11,25. Consta di 3 (tre) fogli scritti in parte da persona di mia fiducia ed in parte da me per pagine 8 (otto) intere e parte della nona. F.TO: GABRIELE FALCIASECCA F.TO: FEDERICO ROSSI NOTAIO