BANCA POPOLARE DELL ETRURIA E DEL LAZIO SOCIETA COOPERATIVA Con sede legale in Arezzo Via Calamandrei 255 Codice Fiscale Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo 00367210515 Iscritta all Albo delle Banche al n. 5390.0 Gruppo Banca Etruria Iscritto all Albo dei Gruppi Creditizi al n. 5390.0 Capitale Sociale al 31.12.2012 Euro 342.645.519 PROSPETTO INFORMATIVO DI OFFERTA E QUOTAZIONE di azioni ordinarie di Banca Popolare dell Etruria e del Lazio Il Prospetto è stato depositato presso la Consob in data 7 giugno 2013, a seguito di approvazione comunicata da quest ultima con nota n. 13049861 del 5 giugno 2013. L adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Prospetto è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca Popolare dell Etruria e del Lazio presso tutte le filiali della Banca nonché sul sito internet www.bancaetruria.it.
Si precisa che il Prezzo di Offerta e il numero definitivo delle Azioni da emettere nonché qualsiasi altra informazione determinabile sulla base di tali dati sono stati definiti dopo l approvazione del Prospetto e, anche se depositati in un unico contesto documentale, restano distinti dal testo del Prospetto approvato e sono per tale ragione resi in corsivo. Tali informazioni, determinate e depositate ai sensi dell art. 95-bis, comma 1 del TUF, non hanno costituito oggetto di approvazione da parte della Consob. - 2 -
AVVERTENZA Si richiama l attenzione sulla specifica situazione della qualità dei crediti, più ampiamente rappresentata nel fattore di rischio 4.1.6 ( Rischio di credito ), in relazione alla quale si riporta la seguente sintesi: Indici Crediti deteriorati lordi / impieghi lordi Crediti deteriorati netti / impieghi netti Rapporto di copertura dei crediti deteriorati Sofferenze lorde / impieghi lordi Sofferenze nette / impieghi netti Rapporto di copertura delle sofferenze Sofferenze nette / patrimonio netto Grandi rischi* / impieghi netti Banca 31.03.13 Banca 31.12.12 Sistema 30.06.12** Banca 31.12.11 Sistema 31.12.11** Banca 31.12.10 Sistema 31.12.10** 29,40% 27,11% 12,60% 20,14% 11,40% 14,63% 10,10% 21,23% 19,48% 8,10% 15,52% 7,10% 10,67% 6,30% 35,43% 35,13% 33,20% 27,42% 36,50% 30,51% 36,20% 14,87% 13,26% 6,90% 9,00% 6,50% 6,56% 5,60% 7,42% 6,72% 3,20% 4,64% 3,00% 3,15% 2,50% 55,40% 54,27% 51,50% 51,41% 54,00% 54,28% 55,70% 85,80% 78,85% 30,10% 51,46% 29,50% 34,89% 20,90% 0% 1,34% Nd 4,64% Nd 5,51% Nd - 3 -
SOMMARIO GLOSSARIO... 17 NOTA DI SINTESI... 20 A Introduzione e avvertenze... 21 B Emittente... 21 C Strumenti finanziari... 26 D Rischi... 26 E Offerta... 39 SEZIONE PRIMA... 41 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE DELL EMITTENTE... 43 1. CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI... 44 1.1 Responsabile del Prospetto... 44 1.2 Dichiarazione di responsabilità... 44 2. CAPITOLO II REVISORI LEGALI DEI CONTI... 45 2.1 Revisori legali dell Emittente... 45 2.2 Informazioni circa dimissioni, rimozioni dall incarico o mancato rinnovo dell incarico della Società di Revisione... 45 3. CAPITOLO III INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE... 46 3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2010... 46 3.2 Informazioni finanziarie selezionate relative al resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2013 85 3.3 Indicatori relativi al rischio di credito e di concentrazione... 94 4. CAPITOLO IV FATTORI DI RISCHIO... 95 4.1 Fattori di rischio connessi all attività dell Emittente e del Gruppo... 95 4.1.1 Rischi connessi all adeguatezza patrimoniale... 95 4.1.2 Rischi connessi agli accertamenti ispettivi promossi da Banca d Italia... 95 4.1.3 Rischi connessi alla parziale esecuzione dell Aumento di Capitale... 96 4.1.4 Rischi connessi all impatto della situazione macroeconomica ed alla crisi del debito dell Area Euro sull andamento del Gruppo Banca Etruria... 96 4.1.5 Rischio strategico di attuazione del piano industriale 2012-2014... 98 4.1.6 Rischio di credito... 98 4.1.7 Rischio di liquidità... 100 4.1.8 Rischi connessi all'esposizione del Gruppo al debito sovrano... 102 4.1.9 Rischio di concentrazione... 103 4.1.10 Rischio di mercato... 104 4.1.11 Rischio connesso alle cartolarizzazioni... 106-4 -
4.1.12 Rischi relativi agli assetti proprietari della Banca... 108 4.1.13 Rischi connessi alla capitalizzazione di attività immateriali... 108 4.1.14 Rischi connessi alle attività fiscali differite derivanti da affrancamento degli avviamenti... 109 4.1.15 Rischio connesso alle metodologie di monitoraggio dei rischi e loro validazione... 110 4.1.16 Rischio operativo e relativi alla gestione ed evoluzione dei sistemi informatici... 110 4.1.17 Rischi connessi al rating... 111 4.1.18 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari ed arbitrali in corso... 111 4.1.19 Rischi connessi a prodotti strutturati emessi da terzi ed in posizione presso il Gruppo ed a esposizione verso special purpose entities... 112 4.1.20 Rischi connessi all iscrizione di proventi non ricorrenti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 relativi all operazione di valorizzazione del patrimonio immobiliare... 112 4.2 Fattori di rischio relativi al settore di attività e ai mercati in cui opera l Emittente... 113 4.2.1 Rischi connessi all evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario... 113 4.2.2 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo... 116 4.2.3 Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema... 116 4.3 Fattori di rischio relativi alle azioni, all offerta ed alla quotazione delle azioni oggetto dell offerta... 117 4.3.1 Rischi connessi alla liquidabilità e volatilità delle Azioni e dei relativi Diritti di Opzione... 117 4.3.2 Rischio di riduzione del Return on Equity (ROE)... 118 4.3.3 Rischi connessi alla limitazione del possesso di azioni... 118 4.3.4 Rischi connessi all esercizio del diritto di voto... 118 4.3.5 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell Aumento di Capitale... 119 4.3.6 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse... 119 4.3.7 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti... 119 5. CAPITOLO V INFORMAZIONI SULL EMITTENTE... 121 5.1 Storia ed evoluzione dell Emittente... 121 5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente... 121 5.1.2 Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione... 122 5.1.3 Data di costituzione e durata dell Emittente... 122 5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in cui opera l Emittente, Paese di costituzione, Sede Sociale... 122 5.1.5 Storia e fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente e del Gruppo... 122 5.2 Principali investimenti... 134 5.2.1 Investimenti effettuati nel corso dell ultimo triennio... 134 5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione... 134 5.2.3 Investimenti futuri... 134-5 -
6. CAPITOLO VI PANORAMICA DELLE ATTIVITA... 135 6.1 Principali attività... 135 6.1.1 Descrizione delle principali attività e categorie di prodotti e servizi dell Emittente... 135 6.1.2 Indicazioni di nuovi prodotti e/o servizi... 135 6.2 Principali mercati... 141 6.3 Posizione concorrenziale... 142 6.4 Fattori eccezionali... 142 6.5 Eventuale dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione... 142 6.6 Fonte delle informazioni relative alla posizione concorrenziale dell Emittente... 142 7. CAPITOLO VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA... 143 7.1 Descrizione del gruppo cui appartiene l Emittente... 143 7.2 Descrizione delle società del Gruppo... 143 8. CAPITOLO VIII - IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI... 151 8.1 Immobilizzazioni materiali esistenti o previste... 151 8.2 Problematiche ambientali... 161 9. CAPITOLO IX - RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA... 162 9.1 Situazione finanziaria... 162 9.2 Gestione Operativa... 173 10. CAPITOLO X - RISORSE FINANZIARIE... 174 10.1 Premessa... 174 10.2 Raccolta diretta e posizione interbancaria netta... 174 10.3 Fonti, impieghi e flussi di cassa... 178 10.4 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento... 179 10.5 Limitazioni all uso delle risorse finanziarie del Gruppo... 195 10.6 Fonti previste dei finanziamenti... 195 11. CAPITOLO XI - RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE... 196 12. CAPITOLO XII - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE... 197 12.1 Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo... 197 12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso... 197 13. CAPITOLO XIII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI... 200 14. CAPITOLO XIV - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI... 201 14.1 Informazioni concernenti gli organi sociali... 201-6 -
14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei Direttori Generali... 221 14.2.1 Potenziali conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei Direttori Generali... 221 14.2.2 Accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri a seguito dei quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale 222 14.2.3 Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale per quanto riguarda la cessione dei titoli della Banca... 222 15. CAPITOLO XV - REMUNERAZIONI E BENEFICI... 223 15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli alti dirigenti per i servizi resi in qualsiasi veste... 223 15.2 Benefici previdenziali... 225 16. CAPITOLO XVI - PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE... 227 16.1 Data di scadenza del periodo di permanenza dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale... 227 16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l Emittente che prevedono una indennità di fine rapporto... 228 16.3 Informazioni sui Comitati... 228 16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario... 235 17. CAPITOLO XVII DIPENDENTI... 236 17.1 Numero dipendenti... 236 17.2 Partecipazioni azionarie e piani di stock option... 236 17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell Emittente 238 18. CAPITOLO XVIII - PRINCIPALI AZIONISTI... 239 18.1 Principali azionisti... 239 18.2 Diritti di voto diversi... 239 18.3 Rapporti di controllo... 239 18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente... 239 19. CAPITOLO XIX - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE... 240 19.1 Operazioni con parti correlate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010. 241 20. CAPITOLO XX - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE... 244 20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010... 244 20.1.1 Dati patrimoniali ed economici consolidati... 244 20.1.2 Informativa relativa all impairment test sull avviamento... 245 20.1.3 Informativa relativa all impairment test sul marchio di Banca Federico Del Vecchio S.p.A... 248 20.1.4 Informazioni relative alle attività immateriali detenute dall Emittente... 250-7 -
20.1.5 Rendiconto finanziario... 261 20.1.6 Relazione della Società di Revisione... 262 20.1.7 Informazioni finanziarie pro forma... 262 20.1.8 Bilanci... 262 20.1.9 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione... 263 20.1.10 Eventuali altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dai revisori dei conti... 263 20.1.11 Dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione eventualmente non estratti dai bilanci dell Emittente sottoposti a revisione... 263 20.1.12 Politica dei dividendi... 263 20.1.13 Ammontare del dividendo per azione per ogni esercizio finanziario... 263 20.1.14 Procedimenti giudiziali e arbitrali... 264 20.2 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria e commerciale dell Emittente... 264 21. CAPITOLO XXI - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI... 265 21.1 Capitale sociale... 265 21.1.1 Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali... 265 21.1.2 Azioni proprie... 265 21.1.3 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, scambio o sottoscrizione... 265 21.1.4 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale... 266 21.1.5 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del Gruppo 266 21.1.6 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali... 266 21.2 Atto costitutivo e Statuto Sociale... 267 21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell Emittente... 267 21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto Sociale dell Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale... 268 21.2.3 Diritti e privilegi connessi alle azioni... 274 21.2.4 Disposizioni statutarie e normative relative alla modifica dei diritti degli azionisti... 275 21.2.5 Previsioni normative e statutarie relative alle assemblee dell Emittente... 275 21.2.6 Previsioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire la modifica dell assetto di controllo dell Emittente... 276 21.2.7 Obblighi di comunicazioni al pubblico delle partecipazioni rilevanti... 277 21.2.8 Modifica del capitale... 277 22. CAPITOLO XXII - CONTRATTI RILEVANTI... 278-8 -
23. CAPITOLO XXIII - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI... 279 23.1 Relazioni di esperti... 279 23.2 Informazioni provenienti da terzi... 279 24. CAPITOLO XXIV - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO... 280 25. CAPITOLO XXV - INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI... 281 SEZIONE SECONDA... 283 1. CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI... 285 1.1 Responsabile del Prospetto... 285 1.2 Dichiarazione di responsabilità... 285 2. CAPITOLO II FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE AZIONI, ALL OFFERTA ED ALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI OGGETTO DELL OFFERTA... 286 3. CAPITOLO III INFORMAZIONI FONDAMENTALI... 287 3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante... 287 3.2 Fondi propri e indebitamento... 287 3.3 Interessi delle persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta... 288 3.4 Motivazioni dell Offerta e impiego dei proventi... 288 4. CAPITOLO IV INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ED AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE... 291 4.1 Descrizione delle Azioni... 291 4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse... 291 4.3 Caratteristiche delle Azioni... 291 4.4 Valuta delle Azioni... 291 4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni... 291 4.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono state o saranno emesse... 292 4.7 Data di emissione e di messa a disposizione delle Azioni... 292 4.8 Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto residuali in relazione alle Azioni... 292 4.9 Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta pubblica di acquisto e/o obblighi di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni... 292 4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle Azioni dell Emittente nel corso dell ultimo esercizio e nell esercizio in corso... 292 4.11 Regime fiscale... 293 5. CAPITOLO V CONDIZIONI DELL OFFERTA... 310 5.1 Condizioni, statistiche relative all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta... 310 5.1.1 Condizioni alle quali l Offerta è subordinata... 310-9 -
5.1.2 Ammontare totale dell Offerta... 310 5.1.3 Periodo di validità dell Offerta e modalità di sottoscrizione... 310 5.1.4 Informazioni circa la sospensione e/o revoca dell Offerta... 311 5.1.5 Riduzione delle adesioni e modalità di rimborso... 312 5.1.6 Ammontare della adesione... 312 5.1.7 Ritiro della adesione... 312 5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e consegna delle Azioni... 312 5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell Offerta... 312 5.1.10 Procedura per l esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati... 313 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione... 313 5.2.1 Destinatari e mercati dell Offerta... 313 5.2.2 Impegni a sottoscrivere gli strumenti finanziari dell Emittente... 314 5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell assegnazione... 314 5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni... 314 5.2.5 Over Allotment e Opzione Greenshoe... 315 5.3 Fissazione del prezzo di Offerta... 315 5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore... 315 5.3.2 Limitazione del diritto di opzione... 315 5.3.3 Differenza tra il Prezzo di Offerta e prezzo degli strumenti finanziari pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Direttori Generali o persone affiliate... 315 5.4 Collocamento e sottoscrizione... 315 5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell Offerta e dei collocatori... 315 5.4.2 Impegni di sottoscrizione e garanzia... 315 6. CAPITOLO VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE... 316 6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni... 316 6.2 Altri mercati regolamentati... 316 6.3 Collocamento privato contestuale dell Offerta... 316 6.4 Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario... 316 6.5 Stabilizzazione... 316 7. CAPITOLO VII - POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA... 317 7.1 Azionisti venditori... 317 7.2 Strumenti finanziari offerti in vendita da ciascuno degli azionisti venditori... 317 7.3 Accordi di lock- up... 317-10 -
8. CAPITOLO VIII - SPESE LEGATE ALL OFFERTA... 318 8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta... 318 9. CAPITOLO IX - DILUIZIONE... 319 9.1 Diluizione immediata derivante dall Offerta... 319 10. CAPITOLO X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI... 320 10.1 Consulenti menzionati nella Seziona Seconda... 320 10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione... 320 10.3 Pareri o relazioni redatte da esperti... 320 10.4 Informazioni provenienti da terzi... 320 APPENDICE I RELAZIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI BILANCI 2012, 2011 E 2010... 321-11 -
DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all interno del Prospetto. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Altri Paesi Area Euro Aumento di Capitale Autorità di Vigilanza Azioni BPEL o Azioni Banca Centrale Europea o BCE Banca d Italia Banca Etruria o Emittente o Società o Banca o BPEL o Capogruppo Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia o qualsiasi altro Paese nel quale l Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità. I 17 Paesi dell Unione Europea che utilizzano l Euro quale valuta. Indica l aumento del capitale sociale a pagamento in forma scindibile per un importo complessivo massimo di Euro 99.999.994,20, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, mediante emissione sino a un numero complessivo massimo di n. 166.666.657 azioni ordinarie, prive dell indicazione del valore nominale, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell articolo 2441, comma 1, Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 12 aprile 2013, a valere sulla delega conferita ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile, dall Assemblea Straordinaria dei soci del 11 novembre 2012. Indica la Banca d Italia, la Consob, l IVASS e/o ogni altra autorità e/o amministrazione indipendente a livello nazionale o comunitario, individualmente o congiuntamente considerate. Indica le azioni ordinarie di nuova emissione della Banca, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data del presente Prospetto. Indica la banca centrale responsabile della moneta unica europea, l Euro; il suo compito principale consiste nel preservare il potere di acquisto, mantenendo così la stabilità dei prezzi nell Area Euro, che comprende i 17 paesi dell Unione Europea che hanno introdotto la moneta unica a partire dal 1999. La banca centrale della Repubblica Italiana. Indica Banca Popolare dell Etruria e del Lazio Società Cooperativa, con sede legale in Arezzo, via Calamandrei, n. 255. Bilancio 2012 Bilancio 2011 Bilancio 2010 Indica il fascicolo di bilancio dell Emittente relativo all esercizio chiuso il 31 dicembre 2012. Indica il fascicolo di bilancio dell Emittente relativo all esercizio chiuso il 31 dicembre 2011. Indica il fascicolo di bilancio dell Emittente relativo all esercizio chiuso il 31 dicembre 2010. - 12 -
Borsa Italiana Circolare 262 Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. Indica la Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 di Banca d Italia, come successivamente modificata ed integrata, concernente gli schemi e regole di compilazione del bilancio bancario. Codice Civile Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, numero 262, come successivamente modificato e integrato. Codice di Autodisciplina Consob Data del Prospetto Data di Emissione Decreto Legislativo 231 Delega Direttiva 2003/71/CE o Direttiva Prospetto Indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate. Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3. Indica la data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo. Indica la data in cui saranno emesse le Azioni della Banca oggetto dell Aumento di Capitale. Indica il decreto legislativo 8 giugno 2001, numero 231, come successivamente modificato e integrato. Indica la delega con la quale l Assemblea Straordinaria dell Emittente in data 11 novembre 2012 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad emettere, entro il 31 dicembre 2015, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissioni di azioni ordinarie, prive dell indicazione del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti e ai portatore di obbligazioni convertibili dell Emittente, ove esistenti, e/o da porre al servizio dei warrant da assegnare gratuitamente agli azionisti e ai portatori di obbligazioni convertibili dell Emittente, ove esistenti, per un importo massimo complessivo di Euro 100.000.000 (cento milioni). Indica la Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l offerta pubblica o l ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, come modificata dalla Direttiva 2010/73/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010. Diritto di Opzione Il diritto degli azionisti dell Emittente di sottoscrivere n. 17 (diciassette) Azioni di nuova emissione per ogni n. 5 (cinque) azioni detenute. Disposizioni di Vigilanza Indica le Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche contenute nella Circolare numero 263 del 27 dicembre 2006 di Banca d Italia, come successivamente modificata ed integrata. - 13 -
Gruppo Banca Etruria o il Gruppo Indica il gruppo bancario iscritto nell apposito elenco tenuto dalla Banca d Italia con il codice n. 5390.0 e composto da Banca Etruria unitamente alle società rientranti nel perimetro di consolidamento di cui alla Sezione Prima, Capitolo VII del presente Prospetto. Euribor Euro Inter Bank Offered Rate, ossia la media aritmetica dei tassi d interesse applicati dalle principali banche europee per le transazioni finanziarie in Euro. IFRS o Principi Contabili Internazionali Indica tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). Istruzioni di Borsa Indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.. Istruzioni di Vigilanza Indica le Istruzioni di Vigilanza per le banche contenute nella Circolare n. 229 del 21 aprile 1999 di Banca d Italia, come successivamente modificata ed integrata. Istruzioni sul Patrimonio di Vigilanza Indica le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali contenute nella Circolare n. 155 del 18 dicembre 1991 di Banca d Italia come successivamente modificata e integrata. IVASS Indica l'ivass - Istituto di Vigilanza per le Assicurazioni. Legge 130 Indica la legge 30 aprile 1999, n. 130, recante le Disposizioni sulla cartolarizzazione dei crediti, come successivamente integrata e modificata. MiFID Indica la direttiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 21 aprile 2004 relativa ai mercati degli strumenti finanziari, come successivamente integrata e modificata. MTA Indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Monte Titoli Indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. Offerta in Opzione o Offerta Indica l offerta in opzione agli aventi diritto delle Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale oggetto del presente Prospetto Informativo. Periodo di Negoziazione dei Diritti d Opzione Periodo in cui i Diritti d Opzione saranno negoziati sull MTA, compreso tra il 10 giugno 2013 ed il 28 giugno 2013. - 14 -
Periodo di Offerta in Opzione Piano Industriale Principi Contabili Italiani Prospetto Informativo o Prospetto Periodo di adesione all Offerta in Opzione, compreso tra il 10 giugno 2013 ed il 5 luglio 2013. Il piano industriale per il periodo 2012 2014, che individua le linee guida strategiche dell attività dell Emittente, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 27 febbraio 2012. Indica le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate e integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri. Indica il presente prospetto informativo di offerta e quotazione. Regolamento (CE) 809/2004 Indica il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari, come successivamente modificato dal Regolamento Delegato del 30 marzo 2012, n. 486 nonché dal Regolamento Delegato del 4 giugno 2012, n. 862. Regolamento di Borsa Indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall assemblea di Borsa Italiana del 16 luglio 2010 e approvato dalla Consob con delibera n. 17467 del 7 settembre 2010, come successivamente modificato ed integrato. Regolamento Emittenti Indica il regolamento di attuazione del Testo Unico Finanza, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera numero 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. Resoconto Intermedio di Gestione Sistema Monte Titoli Società di Revisione STAR Statuto Sociale Indica il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2013, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2013 e recante i principali dati contabili relativi al primo trimestre. Indica il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli. Indica PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Via Monte Rosa 91. Indica il Segmento Titoli ad Alti Requisiti di cui all articolo 2.2.3 del Regolamento di Borsa. Indica lo statuto sociale di Banca Etruria modificato ope legis con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2012, successivamente integrata in data 22 marzo 2013. Lo statuto - 15 -
così modificato è stato iscritto nel Registro delle Imprese di Arezzo in data 29 marzo 2013. Testo Unico Bancario o TUB Testo Unico della Finanza o TUF Indica il Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia), come successivamente integrato e modificato. Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente integrato e modificato. - 16 -
GLOSSARIO Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati all interno del Prospetto. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato: Attività Ponderate per il Rischio o RWA Basilea II Basilea III Cartolarizzazione Core Tier 1 Ratio Corporate banking Coverage Ratio dei Crediti Deteriorati Eurirs Gli attivi bancari (dentro e fuori bilancio) vengono ponderati attraverso fattori che rappresentano la loro rischiosità e il loro potenziale di default in modo da calcolare un indicatore di adeguatezza patrimoniale (l ammontare minimo di capitale richiesto alle banche e alle altre istituzioni a cui si rivolgono gli accordi internazionali). Accordo internazionale, del gennaio 2001, sui requisiti patrimoniali delle banche, redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori delle Banche Centrali dei dieci Paesi più industrializzati (G10) alla fine del 1974. Tale accordo prevede, tra l altro, che le banche dei Paesi aderenti accantonino quote di capitale proporzionali ai tipici rischi bancari assunti. Accordo internazionale, del dicembre 2010, contenente nuove regole a garanzia della stabilità del sistema bancario. Tale accordo modifica e integra sia la versione del 1988 (Basilea I) sia la versione Basilea II entrata in vigore nel 2008. Le nuove regole introdotte con Basilea III definiscono nuovi standard internazionali per l'adeguatezza patrimoniale delle banche e nuovi vincoli di liquidità. Indica una operazione di trasferimento del rischio relativo ad attività finanziarie o reali ad una società veicolo, effettuata mediante la cessione delle attività sottostanti, ovvero mediante l utilizzo dei contratti derivati. In Italia la materia è regolata principalmente dalla Legge 130 e successive modifiche ed integrazioni. Indica il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Core Tier 1 Capital e i Risk-Weighted Assets. Indica il servizio bancario orientato alle imprese. Il coverage ratio dei crediti deteriorati indica il rapporto tra le rettifiche di valore e l esposizione lorda degli impieghi deteriorati. Acronimo di Euro Interest Rate Swap, ovvero il tasso di riferimento calcolato giornalmente dalla European Banking Federation, che indica il tasso medio al quale i principali istituti di credito dell Unione Europea stipulano contratti di swap a copertura del rischio di credito. - 17 -
Mercati Collarelaizzati Patrimonio di Vigilanza o Total Capital Rating ROE o Return on Equity RWA (Attivo Ponderato per il Rischio) Spread Tier 1 Capital Ratio Tier 1 o Patrimonio di Base Indica i mercati nei quali è necessaria la cosidetta collateralizzazione, ovvero la costituzione di un collateral. Tale operazione contrattuale viene effettuata da un soggetto obbligato ad eseguire una certa prestazione al fine di garantirla. L'operazione contrattuale consiste nel sottoporre a vincolo uno specifico asset (collateral) che può essere venduto in danno del debitore, se questi non esegue la propria obbligazione. Patrimonio delle banche valido ai fini della normativa di vigilanza, costituito dall ammontare complessivo del Patrimonio di Base e del Patrimonio Supplementare, dedotte, con specifiche e dettagliate modalità, le partecipazioni e le altre interessenze possedute in enti creditizi e/o finanziari. Esprime la valutazione, da parte di società specializzate, del merito creditizio di una società o delle sue emissioni di titoli di debito sulla base della solidità finanziaria della società stessa e delle sue prospettive. Indica il rapporto tra l utile netto di periodo ed il patrimonio netto di fine anno precedentemente depurato degli utili destinati agli azionisti. Il ROE è uno dei principali indicatori della performance di redditività del capitale investito. Gli attivi bancari (dentro e fuori bilancio) vengono ponderati attraverso fattori che rappresentano la loro rischiosità e il loro potenziale rischio di default in modo da calcolare un indicatore di adeguatezza patrimoniale (l ammontare minimo di capitale richiesto alle banche e alle altre istituzioni a cui si rivolgono gli accordi internazionali). Con questo termine di norma si indica la differenza tra due tassi di interesse, lo scarto tra le quotazioni denaro e lettera nelle contrattazioni in titoli o la maggiorazione che l emittente di valori mobiliari riconosce in aggiunta ad un tasso di riferimento. Rapporto tra il Patrimonio di Base e le Attività Ponderate per il Rischio. Il capitale versato, le riserve (compreso il sovrapprezzo azioni), gli strumenti innovativi e non innovativi di capitale e l utile del periodo costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità primaria. A questi si aggiungono i filtri prudenziali positivi del patrimonio di base. Il totale dei suddetti elementi, al netto delle azioni o quote proprie, dell avviamento, delle immobilizzazioni immateriali, delle rettifiche di valore sui crediti, della perdita del periodo e di quelle registrate in esercizi precedenti nonché dei filtri prudenziali negativi del patrimonio di base, costituisce il patrimonio di base. La Banca d Italia può richiedere che vengano portati in deduzione ulteriori - 18 -
elementi che, per le loro caratteristiche, possano determinare un annacquamento del patrimonio di base. Tier 2 o Patrimonio Supplementare Total Capital Ratio Le riserve da valutazione, gli strumenti innovativi e non innovativi di capitale non computati nel patrimonio di base, gli strumenti ibridi di patrimonializzazione, le passività subordinate, le plusvalenze nette su partecipazioni, gli altri elementi positivi, costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità secondaria. A questi si aggiungono i filtri prudenziali positivi del patrimonio supplementare. Il totale dei suddetti elementi, diminuito delle minusvalenze nette su partecipazioni, degli altri elementi negativi, dei filtri prudenziali negativi del patrimonio supplementare costituisce il Patrimonio Supplementare. È il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza e le Attività Ponderate per il Rischio. - 19 -
NOTA DI SINTESI Le note di sintesi riportano gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili ( Elementi ) indicati nelle Sezioni da A ad E (A.1 E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche delle Azioni offerte e dell Emittente. Poiché non è richiesta l indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Documento di Registrazione e della Nota Informativa, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi. Qualora l indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche delle Azioni offerte e dell Emittente e non vi siano informazioni rilevanti al riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, con l indicazione non applicabile. - 20 -