ISTRUZIONI COMPILAZIONE PRATICHE TELEMATICHE Versione aggiornata al 1 aprile 2010 Aggiornato con le istruzioni del nuovo Fedra, obbligatorio dal 16 febbraio, e con le istruzioni di Unioncamere e del Consiglio nazionale del Notariato su particolari tipologie di adempimenti Camera di Commercio di Perugia Via Cacciatori delle Alpi, 42 06121 Perugia Tel. 075 57481
INDICE NOTE GENERALI... 9 SOTTOSCRIZIONE DELLE DOMANDE E DELLE DENUNCE... 9 1) DISTINTA COMUNICA... 10 2) DISTINTA FEDRA... 11 3) ATTI... 11 4) ALTRI ALLEGATI... 11 5) MODULISTICA DESTINATA AD ALTRI ENTI:... 11 ATTI TELEMATICI... 13 IMPOSTA DI BOLLO... 14 REGISTRAZIONE...15 DIRITTO ANNUALE... 16 POSTA ELETTRONICA CERTIFICATA... 16 SANZIONI AMMINISTRATIVE... 16 SOSPENSIONE DEI TERMINI... 17 ATTIVITÀ REGOLAMENTATE... 17 SOCIETÀ DI CAPITALI E COOPERATIVE... 18 PARTE PRIMA: SOCIETÀ PER AZIONI... 18 COSTITUZIONE... 18 ISCRIZIONE ATTO COSTITUTIVO... 18 RINNOVO CARICHE SOCIALI... 20 a) sistema tradizionale ISCRIZIONE DELLA NOMINA, CONFERMA, CESSAZIONE E/O VARIAZIONE DELL ORGANO AMMINISTRATIVO 20 NOMINA PER COOPTAZIONE... 21 CESSAZIONE DEL PRESIDENTE, DEL VICEPRESIDENTE E DEGLI AMMINISTRATORI DELEGATI (RIMANENDO AMMINISTRATORI)... 22 NOMINA, CONFERMA E CESSAZIONE SINDACI... 23 REVOCA DEI SINDACI... 24 NOMINA, CONFERMA, CESSAZIONE DELL ORGANO DI CONTROLLO CONTABILE... 24 b) sistema dualistico NOMINA, CONFERMA, CESSAZIONE E/O VARIAZIONE DEI CONSIGLIERI DI GESTIONE... 25 NOMINA O MODIFICA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI GESTIONE, DEL VICEPRESIDENTE E DEI CONSIGLIERI DELEGATI E/O MODIFICA POTERI... 26 NOMINA, CONFERMA E CESSAZIONE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA... 27 NOMINA, CONFERMA E CESSAZIONE DELL ORGANO DI CONTROLLO CONTABILE... 27 c) sistema monistico NOMINA,CONFERMA, CESSAZIONE E/O VARIAZIONE DEI CONSIGLIERI DI AMMINSTRAZIONE... 28 NOMINA PER COOPTAZIONE... 28 2
NOMINA,CONFERMA, CESSAZIONE DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL VICEPRESIDENTE E DEI CONSIGLIERI DELEGATI... 29 NOMINA, CONFERMA E CESSAZIONE DEI COMPONENTI DEL COMITATO DI CONTROLLO... 30 NOMINA, CONFERMA E CESSAZIONE DELL ORGANO DI CONTROLLO CONTABILE... 31 ATTI MODIFICATIVI DELLO STATUTO... 32 MODIFICAZIONE DELL ATTO COSTITUTIVO O DELLO STATUTO... 32 DEPOSITO DELLO STATUTO AGGIORNATO (SEPARATAMENTE DALL ISCRIZIONE DELLA RELATIVA DELIBERA DI MODIFICA)... 32 OPERAZIONI RELATIVE AL CAPITALE SOCIALE... 34 DELIBERA DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE... 34 SOTTOSCRIZIONE DELL AUMENTO DI CAPITALE GIÀ DELIBERATO... 34 VERSAMENTO DEL CAPITALE SOCIALE NON CONTESTUALE ALLA SOTTOSCRIZIONE... 35 RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE PER PERDITE... 36 RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE PER PERDITE CON DECRETO DEL TRIBUNALE... 36 RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE CON EFFICACIA DIFFERITA... 37 OFFERTA DI AZIONI IN OPZIONE... 38 OBBLIGAZIONI... 40 EMISSIONE DI PRESTITO OBBLIGAZIONARIO NON CONVERTIBILE... 40 ISCRIZIONE DELLE DELIBERAZIONI DELL ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI... 40 CESSAZIONE DI PRESTITO OBBLIGAZIONARIO NON CONVERTIBILE... 41 NOMINA O SOSTITUZIONE DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DEGLI OBBLIGAZIONISTI... 41 CESSAZIONE DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DEGLI OBBLIGAZIONISTI... 42 EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI... 42 EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI MEDIANTE DELEGA AGLI AMMINISTRATORI... 43 ISCRIZIONE DELL ATTESTAZIONE DELL AUMENTO DI CAPITALE PER AVVENUTA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI... 43 DEPOSITO DELL AVVISO AI POSSESSORI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI CONCERNENTE LA FACOLTÀ DI ESERCITARE IL DIRITTO DI CONVERSIONE... 44 PATRIMONI DESTINATI... 45 PATRIMONI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE...45 ASSEMBLEE SPECIALI DEI POSSESSORI DI CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI PER LA PARTECIPAZIONE AD UNO SPECIFICO AFFARE... 45 DEPOSITO DEL RENDICONTO FINALE DI PATRIMONIO DESTINATO... 46 FINANZIAMENTO DESTINATO AD UNO SPECIFICO AFFARE... 46 ATTI VARI... 47 AUTORIZZAZIONE DI ACQUISTO DA PARTE DELLA SOCIETÀ DI BENI E CREDITI DI PROMOTORI, FONDATORI, SOCI E AMMINISTRATORI... 47 VERIFICA DI CONGRUITÀ DELLA VALUTAZIONE DI BENI IN NATURA E CREDITI CONFERITI SENZA RELAZIONE DI STIMA... 47 COMUNICAZIONE DI UNICO SOCIO DI S.P.A... 48 RICOSTITUZIONE DELLA PLURALITÀ DEI SOCI DI S.P.A...48 3
PATTI PARASOCIALI DI SOCIETÀ NON QUOTATE... 49 PATTI PARASOCIALI DI SOCIETÀ QUOTATE... 49 PARTE SECONDA: SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA... 50 COSTITUZIONE... 50 ISCRIZIONE ATTO COSTITUTIVO... 50 RINNOVO CARICHE SOCIALI... 51 NOMINA E CONFERMA DI AMMINISTRATORI... 51 CESSAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI... 52 NOMINA O MODIFICA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI CONSIGLIERI DELEGATI... 53 NOMINA, CONFERMA E CESSAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE... 54 REVOCA DEI SINDACI... 55 NOMINA, CONFERMA E CESSAZIONE DELL ORGANO DI CONTROLLO CONTABILE... 55 ATTI MODIFICATIVI DELLO STATUTO... 56 MODIFICAZIONE DELL ATTO COSTITUTIVO O DELLO STATUTO... 56 DEPOSITO DELLO STATUTO AGGIORNATO (SEPARATAMENTE DALL ISCRIZIONE DELLA RELATIVA DELIBERA DI MODIFICA)... 57 OPERAZIONI RELATIVE AL CAPITALE SOCIALE... 57 DELIBERA DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE... 57 SOTTOSCRIZIONE DELL AUMENTO DI CAPITALE GIÀ DELIBERATO... 58 VERSAMENTO DEL CAPITALE SOCIALE NON CONTESTUALE ALLA SOTTOSCRIZIONE... 59 RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE PER PERDITE... 60 RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE PER PERDITE CON DECRETO DEL TRIBUNALE... 60 RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE CON EFFICACIA DIFFERITA... 61 EMISSIONE DI TITOLI DI DEBITO... 62 RIMBORSO DEI TITOLI DI DEBITO... 63 DISTRIBUZIONE DELLA RISERVA DI RIVALUTAZIONE... 63 TRASFERIMENTO DI PARTECIPAZIONI... 64 TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI PER ATTO TRA VIVI (PRESENTAZIONE A CURA DEL NOTAIO)... 64 TRASFERIMENTO PER ATTO TRA VIVI (PRESENTAZIONE A CURA DEI DOTTORI COMMERCIALISTI)... 64 TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI MORTIS CAUSA... 65 PIGNORAMENTI E SEQUESTRI DI PARTECIPAZIONI (COSTITUZIONE ED ESTINZIONE)... 65 COSTITUZIONE DI PEGNO O USUFRUTTO SU PARTECIPAZIONI... 66 ALTRI ATTI... 67 COMUNICAZIONE UNICO SOCIO... 67 COMUNICAZIONE DI RICOSTITUZIONE DELLA PLURALITÀ DEI SOCI... 68 COMUNICAZIONE DI VARIAZIONE DEL DOMICILIO DEI SOCI... 68 PARTE TERZA: SOCIETÀ COOPERATIVE... 70 NOTE GENERALI... 70 4
ISCRIZIONE ALL ALBO DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE... 70 COMPILAZIONE DEL MODULO ALBO COOPERATIVE... 71 PARTE QUARTA: DISPOSIZIONI COMUNI... 72 TRASFERIMENTO DI SEDE... 72 TRASFERIMENTO SEDE IN ALTRO COMUNE DELLA STESSA PROVINCIA... 72 TRASFERIMENTO SEDE NELL AMBITO DELLO STESSO COMUNE... 72 TRASFERIMENTO SEDE PER VARIAZIONE TOPONOMASTICA... 73 TRASFERIMENTO SEDE DA ALTRA PROVINCIA... 73 SCIOGLIMENTO, LIQUIDAZIONE E CANCELLAZIONE... 75 SCIOGLIMENTO E MESSA IN LIQUIDAZIONE PER DELIBERA DEI SOCI... 75 SCIOGLIMENTO ACCERTATO CON DICHIARAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI... 75 SCIOGLIMENTO CON DECRETO DEL TRIBUNALE... 76 NOMINA DEI LIQUIDATORI, MODIFICA DEI POTERI O SOSTITUZIONE... 76 BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE... 77 ISTANZA DI CANCELLAZIONE... 78 ISTANZA DI CANCELLAZIONE PRIMA DEL DECORSO DEI TERMINI EX ART 2492 C.C.... 78 DEPOSITO BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE E CONTESTUALE ISTANZA DI CANCELLAZIONE PRIMA DEL DECORSO DEI TERMINI EX ART 2492 C.C... 79 REVOCA LIQUIDAZIONE CON EFFICACIA IMMEDIATA... 80 REVOCA LIQUIDAZIONE CON EFFICACIA DIFFERITA...81 SOCIETÀ DI PERSONE E CONSORZI... 83 PARTE PRIMA: S.N.C. S.A.S... 83 COSTITUZIONE E MODIFICA DELL ATTO COSTITUTIVO... 83 ISCRIZIONE DELL ATTO COSTITUTIVO... 83 MODIFICA DELL ATTO COSTITUTIVO (O DEI PATTI SOCIALI)... 83 RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE CON EFFICACIA DIFFERITA... 84 MODIFICA DELLA COMPAGINE SOCIALE... 85 CESSIONE, DONAZIONE, PEGNO E TRASFERIMENTO MORTIS CAUSA DELLA QUOTA... 85 DECESSO DI UN SOCIO... 85 RECESSO DI UN SOCIO... 86 ISCRIZIONE DELLA DELIBERA DI ESCLUSIONE DI UN SOCIO... 87 RIUNIONE DEI DIRITTI DI USUFRUTTO E NUDA PROPRIETÀ DELLE QUOTE A SEGUITO DI DECESSO DELL USUFRUTTUARIO... 87 NOMINA DELL AMMINISTRATORE PROVVISORIO DI SAS... 88 SCIOGLIMENTO, LIQUIDAZIONE E CANCELLAZIONE... 88 SCIOGLIMENTO SENZA FASE LIQUIDATIVA E CANCELLAZIONE DAL REGISTRO IMPRESE... 89 SCIOGLIMENTO E MESSA IN LIQUIDAZIONE... 89 SCIOGLIMENTO PER MANCATA RICOSTITUZIONE DELLA PLURALITÀ DEI SOCI E CONTESTUALE ISTANZA DI CANCELLAZIONE... 90 5
TRASFORMAZIONE DI SOCIETA' DI PERSONE IN DITTA INDIVIDUALE... 90 ISTANZA DI CANCELLAZIONE, A SEGUITO DI CHIUSURA DELLA FASE DI LIQUIDAZIONE... 92 PARTE SECONDA: SOCIETÀ SEMPLICI... 93 COSTITUZIONE E MODIFICA DELL ATTO COSTITUTIVO... 93 ISCRIZIONE DELL ATTO COSTITUTIVO A SEGUITO DI ATTO SCRITTO... 93 ISCRIZIONE DELL ATTO COSTITUTIVO A SEGUITO DI CONTRATTO VERBALE... 93 MODIFICA DEI PATTI SOCIALI O DELL ATTO COSTITUTIVO CON ATTO SCRITTO... 94 MODIFICA DEI PATTI SOCIALI O DELL ATTO COSTITUTIVO CON CONTRATTO VERBALE... 94 PARTE TERZA: SOCIETÀ TRA AVVOCATI... 96 COSTITUZIONE... 96 ISCRIZIONE ATTO COSTITUTIVO... 96 ISCRIZIONE NELL ALBO DEL CONSIGLIO DELL ORDINE... 96 ATTI MODIFICATIVI DELL ATTO COSTITUTIVO... 97 MODIFICAZIONE DELL ATTO COSTITUTIVO... 97 PARTE QUARTA: CONSORZI CON ATTIVITA ESTERNA... 98 ISCRIZIONE ATTO COSTITUTIVO... 98 MODIFICA ATTO COSTITUTIVO... 98 VARIAZIONE DEI CONSORZIATI... 99 NOMINA, MODIFICA, CESSAZIONE DEL LEGALE RAPPRESENTANTE O DI CHI HA LA DIREZIONE O PRESIDENZA... 100 SCIOGLIMENTO SENZA LIQUIDAZIONE E CONTESTUALE CANCELLAZIONE... 100 SCIOGLIMENTO E MESSA IN LIQUIDAZIONE... 101 DEPOSITO DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE... 102 ISTANZA DI CANCELLAZIONE, A SEGUITO DI CHIUSURA DELLA LIQUIDAZIONE... 102 DEPOSITO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE... 103 DEPOSITO DEL BILANCIO (solo per i confidi)... 104 PARTE QUINTA: DISPOSIZIONI COMUNI... 105 SEDI SECONDARIE DI SOCIETÀ ITALIANE... 105 ISTITUZIONE DI SEDE SECONDARIA... 105 ISTITUZIONE DI SEDE SECONDARIA ALL ESTERO... 105 MODIFICA DI SEDE SECONDARIA... 106 CANCELLAZIONE DI SEDE SECONDARIA... 107 SEDE SECONDARIE DI SOCIETÀ ESTERE... 107 ISCRIZIONE DI SEDE SECONDARIA... 107 ATTI MODIFICATIVI DI SEDE SECONDARIA ALL ESTERO... 108 COMUNICAZIONE ATTI MODIFICATIVI DEI DATI ESSENZIALI DELLA SEDE LEGALE DELLA SOCIETÀ ESTERA CON SEDE SECONDARIA IN ITALIA... 109 CANCELLAZIONE DI SEDE SECONDARIA ALL ESTERO... 109 TRASFORMAZIONE... 110 6
TRASFORMAZIONE DI SOCIETÀ IN SOCIETÀ DI CAPITALI... 110 TRASFORMAZIONE DI SOCIETÀ IN SOCIETÀ DI PERSONE... 111 TRASFORMAZIONE ETEROGENEA CON EFFICACIA IMMEDIATA DA SOCIETÀ DI CAPITALI IN SOGGETTO ISCRIVIBILE AL REGISTRO IMPRESE O AL REA... 111 TRASFORMAZIONE ETEROGENEA CON EFFICACIA IMMEDIATA DA SOCIETÀ DI CAPITALI IN SOGGETTO NON ISCRIVIBILE AL REGISTRO IMPRESE... 112 TRASFORMAZIONE ETEROGENEA CON EFFICACIA DIFFERITA DA SOCIETÀ DI CAPITALI IN SOGGETTO ISCRIVIBILE AL REGISTRO IMPRESE O AL REA... 113 TRASFORMAZIONE ETEROGENEA CON EFFICACIA DIFFERITA DA SOCIETÀ DI CAPITALI IN SOGGETTO NON ISCRIVIBILE AL REGISTRO IMPRESE... 114 TRASFORMAZIONE ETEROGENEA CON EFFICACIA IMMEDIATA DA SOGGETTO NON ISCRITTO AL REGISTRO IMPRESE IN SOCIETÀ DI CAPITALI... 115 TRASFORMAZIONE ETEROGENEA CON EFFICACIA IMMEDIATA DA SOGGETTO ISCRITTO AL REGISTRO IMPRESE IN SOCIETÀ DI CAPITALI... 116 TRASFORMAZIONE ETEROGENEA CON EFFICACIA DIFFERITA DA SOGGETTO NON ISCRITTO AL REGISTRO IMPRESE A SOCIETÀ DI CAPITALI... 117 TRASFORMAZIONE ETEROGENEA CON EFFICACIA DIFFERITA DA SOGGETTO ISCRITTO AL REGISTRO IMPRESE O AL REA A SOCIETÀ DI CAPITALI... 118 FUSIONE... 120 ISCRIZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE (PER OGNI SOCIETÀ PARTECIPANTE ALLA FUSIONE)... 120 ISCRIZIONE DELLA DELIBERA DI FUSIONE (PER OGNI SOCIETÀ PARTECIPANTE ALLA FUSIONE)... 120 ISCRIZIONE DELL ATTO DI FUSIONE PER LA SOCIETÀ INCORPORATA... 122 ISCRIZIONE DELL ATTO DI FUSIONE PER LA SOCIETÀ INCORPORANTE... 123 SCISSIONE... 124 ISCRIZIONE DEL PROGETTO DI SCISSIONE (PER OGNI SOCIETÀ PARTECIPANTE ALLA SCISSIONE)... 124 ISCRIZIONE DELLA DELIBERA DI SCISSIONE (PER OGNI SOCIETÀ PARTECIPANTE ALLA SCISSIONE... 125 ISCRIZIONE DELL ATTO DI SCISSIONE PER LA SOCIETÀ SCINDENDA... 126 ISCRIZIONE DELL ATTO DI SCISSIONE PER LA SOCIETÀ BENEFICIARIA... 127 FUSIONE TRANSFRONTALIERA... 129 ISCRIZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA (PER OGNI SOCIETÀ PARTECIPANTE ALLA FUSIONE)... 129 ISCRIZIONE DELLA DELIBERA DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA (PER OGNI SOCIETÀ PARTECIPANTE ALLA FUSIONE)... 130 ISCRIZIONE DELL ATTO DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA NEL CASO DI SOCIETÀ ITALIANA RISULTANTE DALLA FUSIONE... 131 ISCRIZIONE DELL ATTO DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA NEL CASO DI SOCIETÀ DI ALTRO STATO COMUNITARIO RISULTANTE DALLA FUSIONE... 131 TRASFERIMENTO DELLA SEDE LEGALE ALL ESTERO... 133 TRASFERIMENTO SEDE DI SOCIETÀ CHE INTENDE MANTENERE LA SOGGEZIONE ALL ORDINAMENTO GIURIDICO ITALIANO... 133 TRASFERIMENTO SEDE DI SOCIETÀ CHE NON INTENDE MANTENERE LA SOGGEZIONE ALL ORDINAMENTO GIURIDICO ITALIANO... 134 DIREZIONE E COORDINAMENTO DI SOCIETÀ... 137 ISCRIZIONE DELLA SOCIETÀ SOGGETTA ALL ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO... 137 7
CESSAZIONE DELLA SOGGEZIONE ALL ATTIVITA DI DIREZIONE E COORDINAMENTO... 138 ARBITRATO... 138 DEPOSITO DOMANDA DI ARBITRATO... 138 ISCRIZIONE ORDINANZA DI SOSPENSIONE E/O LODO CHE DECIDE SULL IMPUGNAZIONE... 139 PROCURE... 139 NOMINA DI PROCURATORI... 139 MODIFICA/REVOCA DI PROCURATORI... 140 COMUNICAZIONE/VARIAZIONE INDIRIZZO PEC... 141 IMPRESE INDIVIDUALI E DENUNCE R.E.A... 142 IMPRESE INDIVIDUALI... 142 ISCRIZIONE CON CONTESTUALE INIZIO DELL ATTIVITA ECONOMICA... 142 MODIFICA DELL IMPRESA INDIVIDUALE... 144 CANCELLAZIONE DELL IMPRESA INDIVIDUALE... 145 NOMINA DI PROCURATORI... 145 MODIFICA/REVOCA DI PROCURATORI... 146 R.E.A. - REPERTORIO ECONOMICO AMMINISTRATIVO... 146 ISCRIZIONE AL REA DI ENTI, ASSOCIAZIONI ECC... 146 MODIFICA DI SOGGETTI ONLY REA O CESSAZIONE DELL ATTIVITÀ ESERCITATA... 147 COMUNICAZIONE INIZIO ATTIVITÀ DI SOCIETÀ E CONSORZI... 147 COMUNICAZIONE MODIFICA/CESSAZIONE ATTIVITÀ DI SOCIETÀ E CONSORZI... 148 UNITÀ LOCALI... 149 ISCRIZIONE... 149 MODIFICA E CHIUSURA DI UNITÀ LOCALE... 151 ISCRIZIONE UNITÀ LOCALE UBICATA ALL ESTERO DI SOCIETÀ ITALIANA... 151 MODIFICA E CESSAZIONE DI UNITÀ LOCALE DI SOCIETÀ ESTERA... 152 COMUNICAZIONE DI MODIFICA DEI DATI ESSENZIALI DELLA SEDE LEGALE DELLA SOCIETA ESTERA CON UNITA LOCALE IN ITALIA... 153 ISCRIZIONE DI CARICHE TECNICHE... 153 ISCRIZIONE DI CARICHE TECNICHE PRESSO LA SEDE... 153 CESSAZIONE DI CARICHE TECNICHE... 154 TRASFERIMENTI DI AZIENDA... 156 ISCRIZIONE DI ATTO DI TRASFERIMENTO DI AZIENDA... 156 ISCRIZIONE DI ATTO DI RISOLUZIONE DEL CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA... 156 ISCRIZIONE DI ATTO DI TRASFERIMENTO DI AZIENDA CONTENENTE PIÙ AZIENDE O RAMI DI AZIENDA... 157 L IMPRESA SOCIALE... 158 8
NOTE GENERALI Dal 1 aprile 2010 è diventato obbligatorio inviare le pratiche al Registro Imprese attraverso la Comunicazione Unica. La Comunicazione Unica (o ComUnica) prevista dall art. 9 della Legge 2 aprile 2007 n. 40, è una procedura che consente di eseguire contemporaneamente e con un unica modalità di presentazione, per il tramite del Registro Imprese, tutti i principali adempimenti amministrativi inerenti la vita dell impresa e riguardanti i seguenti Enti/Uffici: - Registro Imprese - Albo Imprese Artigiane - Agenzia delle Entrate relativamente all IVA - INPS - INAIL Le istruzioni contenute in questa Guida riguardano gli adempimenti relativi al Registro Imprese, e in modo specifico la predisposizione delle pratiche attraverso il software Fedra versione FedraPlus 6.5 o versioni successive (procedura COMUNICA STANDARD). FedraPlus contiene anche i riquadri relativi alle notizie destinate all INPS e all Agenzia delle Entrate. Per le modalità di compilazione di questi riquadri si veda il paragrafo MODULISTICA DESTINATA AD ALTRI ENTI contenuto in queste Note generali. SOTTOSCRIZIONE DELLE DOMANDE E DELLE DENUNCE La pratica ComUnica, composta da: 1) distinta ComUnica 2) distinta Fedra di presentazione della pratica al Registro Imprese 3) atti 4) altri allegati 5) modulistica destinata agli altri Enti deve essere inviata completa di sottoscrizione digitale. Principi generali per la nomina degli amministratori In linea generale l amministratore deve richiedere direttamente l iscrizione della propria nomina oppure attribuire procura speciale ad un altro soggetto, pertanto tutti gli amministratori nominati o confermati devono sottoscrivere la pratica (con firma digitale o con firma autografa apposta sul modello di procura allegando il relativo documento di riconoscimento). Sulla base delle convenzioni stipulate da Unioncamere, dal Consiglio Nazionale del Notariato e da Infocamere, qualora la nomina dell organo amministrativo sia contenuta in un atto notarile, per l iscrizione della nomina degli amministratori presenti all atto sarà sufficiente che il notaio rogante sottoscriva digitalmente la distinta, senza necessità di delega da parte degli amministratori. La sottoscrizione (digitale o autografa sul modello procura con documento di identità) ai fini dell accettazione di carica sarà necessaria solo per i consiglieri nominati o confermati non presenti alla stipula dell atto. In alternativa, l iscrizione della nomina dei componenti l organo amministrativo non presenti all atto può essere richiesta dal Notaio (apponendo la propria firma digitale sulla distinta); in questo caso occorre però che dall atto o dal Modello Note della visura a quadri o da un 9
file allegato alla pratica si evinca l incarico/delega conferito dall amministratore. N.B. la firma per l iscrizione della nomina è necessaria solo per l organo amministrativo e non anche per le altre cariche sociali (quali ad es. gli organi di controllo). Di seguito si forniscono indicazioni su chi deve sottoscrivere i diversi documenti che compongono la pratica ComUnica. 1) DISTINTA COMUNICA La sottoscrizione può essere effettuata: a) da parte dei soggetti obbligati utilizzando il proprio dispositivo di firma digitale (titolare, amministratore, liquidatore, notaio, ecc. ). Se l impresa non provvede direttamente all invio telematico della pratica, ma si avvale di un altro soggetto in possesso delle convenzioni necessarie, la distinta Comunica deve essere sottoscritta digitalmente anche dal soggetto che provvede alla trasmissione telematica. Come dichiarante nella distinta ComUnica dovrà essere indicato il soggetto obbligato. oppure b) da parte del procuratore speciale : I soggetti obbligati non muniti di dispositivo di firma digitale possono incaricare, tramite procura, un altra persona di sottoscrivere digitalmente e di inviare telematicamente la pratica per loro conto, che verrà di conseguenza indicato come soggetto dichiarante nella distinta ComUnica. Con circolare del Ministero per lo Sviluppo Economico n. 3616/2008 è stato previsto un formulario tipo di procura che deve essere sottoscritto dal soggetto obbligato in forma semplice con sottoscrizione non autenticata. Al fine di semplificare la predisposizione delle pratiche ComUnica, questo Ufficio ha provveduto ad integrare la procura prevista dalla Circ. 3616 con quella già utilizzata in precedenza per l invio delle pratiche telematiche al Registro Imprese, completandola con la dichiarazione relativa alla conformità delle copie informatiche degli atti agli originali e con la dichiarazione inerente la non sussistenza di cause di ineleggibilità. L utilizzo del modello di procura integrata è limitato alle sole pratiche inviate al Registro Imprese di Perugia, per le pratiche da inviare in altre province contattare i rispettivi uffici al fine di verificare l accettazione o meno di tale procura. La procura deve contenere la corretta indicazione del numero della pratica a cui si riferisce, in quanto come procura speciale è limitata all'espletamento della formalità identificata dal codice univoco della pratica. La procura speciale viene acquisita tramite scansione in formato pdf ed allegata, con firma digitale, alla comunicazione unica. Dovrà altresì essere allegata copia di un documento valido di riconoscimento. Non è necessario firmare digitalmente i file contenente i documenti di riconoscimento. Il modello di procura integrata per l invio delle pratiche telematiche è scaricabile dal nostro sito www.pg.camcom.it. Per esigenze operative, è opportuno che il file contenente il modello procura sia distinto da quello (o da quelli) contenente i documenti di identità dei firmatari. Inoltre, al file contenente il modello procura dovrà essere assegnato il codice documento D01 (dichiarazione sostitutiva) e nessun 10
codice atto. Al file contenente i documenti di identità dovrà essere assegnato il codice documento E20 (documento di riconoscimento) e nessun codice atto. oppure c) da parte degli iscritti alla sezione A dell Albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili incaricati dal legale rappresentante della società: Per il Registro Imprese, ai sensi dell art. 2 comma 54 della legge 24/12/2003 n. 350, dell art. 31 della L. 340/2000 e dell art. 78 del D. lgs.139/05, la pratica Comunica può essere sottoscritta dal solo commercialista. In tale caso è necessario che nel Modulo NOTE sia riportata la seguente dicitura: Pratica telematica presentata dal sottoscritto.., iscritto alla sezione A dell albo dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili di. al numero, non sussistendo nei suoi confronti provvedimenti disciplinari ostativi all esercizio della professione, quale incaricato dal legale rappresentante della società. Nella distinta nel campo in qualità di dovrà essere riportata la seguente frase: Commercialista incaricato ex art. 31 della legge 340/2000 Qualora il professionista sia in possesso della Firma di Ruolo potrà limitarsi ad attestare nel Modello Note l incarico ricevuto. 2) DISTINTA FEDRA La distinta Fedra (predisposta utilizzando il software FedraPlus versione 6.5 o superiori) costituisce il modello con cui si presentano le denunce al Registro Imprese. Essa deve essere sottoscritta con dispositivo di firma digitale alternativamente da: obbligato al deposito, procuratore o commercialista (vedi quanto riportato al punto 1) DISTINTA COMUNICA). Per la distinta Fedra non è necessaria l apposizione della ulteriore firma dell intermediario. 3) ATTI Gli atti, per i quali è previsto il deposito o l iscrizione al Registro Imprese dalla normativa vigente, devono essere sottoscritti con dispositivo di firma digitale alternativamente da: obbligato al deposito, procuratore o commercialista. Per il formato e le modalità di allegazione richieste si veda il paragrafo ATTI TELEMATICI. 4) ALTRI ALLEGATI La modulistica per il riconoscimento dei requisiti morali e professionali per lo svolgimento di attività regolamentate deve essere sottoscritta con dispositivo di firma digitale alternativamente dal legale rappresentante dell impresa o dal procuratore. Per i documenti di riconoscimento, per le autorizzazioni o denunce di inizio attività presso altri Enti relative alle attività svolte dall impresa e per gli eventuali certificati provenienti da altri Enti non è richiesta la sottoscrizione digitale. 5) MODULISTICA DESTINATA AD ALTRI ENTI: Una pratica ComUnica può contenere anche gli adempimenti relativi anche all Agenzia delle Entrate, all INAIL e all INPS. Per eseguire gli adempimenti per questi Enti deve essere compilata la 11
relativa modulistica. Le modalità di predisposizione della modulistica variano secondo l Ente di destinazione, di seguito si riporteranno brevemente le possibilità presenti allo stato attuale. Agenzia delle Entrate E possibile predisporre una pratica destinata all Agenzia delle Entrate in due modi: a) utilizzando l applicativo SOGEI b) compilando i modelli e i riquadri integrati nel programma FedraPlus. Applicativo SOGEI: occorre installare l applicativo nel proprio computer seguendo i link e le istruzioni riportate nel sito www.registroimprese.it. La pratica viene creata esternamente e quindi allegata alla pratica ComUnica tramite la pagina Allegati. FedraPlus: il programma utilizzato per la predisposizione delle pratiche destinate al registro Imprese è stato ampliato con dei modelli e dei campi specificamente destinati all Agenzia delle Entrate. Al modello base principale (S1, S2, S3, S5, UL) si può allegare il modello INTERCALARE IVA DICHIARAZIONE ATTIVITA AI FINI IVA, ATTRIBUZIONE DI C.F.. Inoltre la qualifica di rappresentante fiscale è stata inserita tra le altre cariche o qualifiche contenute nell int. P. INAIL La pratica Inail può essere: a) predisposta esternamente ed allegata alla pratica ComUnica tramite la pagina Allegati b) creata utilizzando l apposito pulsante nella pagina Allegati dell applicativo ComUnica. La pratica INAIL deve essere predisposta e firmata da uno dei soggetti legittimati ai sensi della Legge 12/79, anche se soggetto diverso da colui che firma la Distinta ComUnica e procede all invio telematico della pratica ComUnica. INPS La modulistica INPS per l iscrizione/cancellazione del titolare, socio, amministratore, collaboratore dell impresa alla gestione esercenti attività artigiane o commerciali è integrata nella modulistica FedraPlus, come previsto dalla Circ. n. 3628/C Ministero dello Sviluppo Economico. In particolare si vedano le istruzioni ministeriali relative all int. P e al modello S5 per le società; all int. P e ai modelli I1 e I2 per le ditte individuali. La modulistica relativa alle imprese con dipendenti (DM68) può essere alternativamente: a) generata da FedraPlus, compilando i riquadri previsti nel modello S5 (riquadro A4) e allegando l int. P per il referente INPS-DM68; b) predisposta esternamente ed allegata alla pratica ComUnica tramite la pagina Allegati ; c) creata utilizzando l apposito pulsante nella pagina Allegati dell applicativo ComUnica. La pratica INPS DM68 deve essere predisposta e firmata da uno dei soggetti legittimati ai sensi della Legge 12/79, anche se soggetto diverso dal soggetto che firma la Distinta ComUnica e procede all invio telematico della pratica ComUnica. La modulistica relativa all iscrizione delle imprese agricole e dei coltivatori diretti può essere alternativamente: d) predisposta esternamente ed allegata alla pratica ComUnica tramite la pagina Allegati ; e) creata utilizzando l apposito pulsante nella pagina Allegati dell applicativo ComUnica. 12
ATTI TELEMATICI Atti in formato pdf/a Dal 15 gennaio 2009 tutti gli atti soggetti a deposito al registro imprese, diversi dai bilanci e dalle situazioni patrimoniali dei consorzi, devono essere prodotti in formato PDF/A (art. 6 Dpcm del 10.12.2008 pubblicato in G.U il 31.12.2008). Il registro delle imprese per legge è tenuto a controllare il formato degli atti allegati, e, se rileva una non conformità del formato, dovrà assegnare un termine per la regolarizzazione, decorso inutilmente il quale procederà al rifiuto della domanda. Il formato PDF/A è richiesto esclusivamente per gli atti per i quali sussiste un obbligo di deposito al registro imprese; non è richiesto per gli atti a comprova, quali ad es. i verbali di rinnovi cariche, richiesti a soli fini istruttori. Atti notarili Le copie informatiche di atti predisposti da notai devono essere autenticate dal notaio e devono riportare in calce la seguente formula: Documento informatico conforme all originale cartaceo ai sensi del D.Lgs. 82/2005. Il documento deve essere sottoscritto digitalmente dal notaio. La stessa procedura dovrà essere utilizzata per i file che riproducono tutti gli altri documenti da allegare alla pratica (ad es. ricevuta dei conferimenti in denaro, relazione di stima, statuto aggiornato, ecc.). Qualora alla domanda di iscrizione dell atto sia allegata anche una denuncia REA (inizio, modifica o cessazione dell attività, apertura, modifica, cessazione di unità locale ecc.,) la stessa potrà essere presentata da parte del Notaio come allegato al modello base, senza necessità di altre firme. Atti non notarili Per gli atti non notarili soggetti ad iscrizione o deposito (es. progetti di fusione e scissione, atti costitutivi/modificativi di società semplici, verbali di assemblea o del consiglio di amministrazione ecc.) va allegato alla pratica un file contenente la copia informatica dell atto, sottoscritto digitalmente dal soggetto obbligato/legittimato o dall eventuale procuratore. Nel documento vi dovrà essere la dichiarazione di conformità all originale: Copia informatica conforme all originale ai sensi del D.lgs. 82/2005. Nel caso in cui il documento da iscrivere sia una copia di un atto/documento soggetto a registrazione, dovrà essere inserita anche la seguente dichiarazione: Documento informatico conforme a quello depositato presso l Agenzia delle Entrate al n ai sensi dell art. 19 del D.P.R. 445/2000. In caso di scrittura privata avente ad oggetto l atto di trasferimento di partecipazione di Srl (art. 36 comma 1 bis legge 133/2008)l atto dovrà essere firmato digitalmente dalle parti contraenti e con marcatura temporale al momento della firma digitale da parte dell ultimo contraente. In tutti i casi in cui viene richiesta la dichiarazione sostitutiva di atto notorio o di 13
certificazione, la stessa potrà essere resa anche nel modello Note della pratica telematica, purché nei modi di legge e con i contenuti pertinenti alla pratica inviata. Se manca il riferimento alla consapevolezza della rilevanza penale della dichiarazione mendace (art. 76 D.P.R. 445/2000) la dichiarazione non sarà considerata valida. In caso di verbali e decisioni non soggetti a iscrizione o deposito (es. atti di nomina, ecc.), non è richiesta l indicazione della dichiarazione di conformità del documento all originale in quanto il documento viene richiesto ai soli fini istruttori. Provvedimenti giudiziari e atti rilasciati da altre autorità Rientrano tra questi, a titolo esemplificativo, i certificati di non opposizione rilasciati dal tribunale, altre decisioni del tribunale ecc. Va allegato alla domanda un file contenente il documento scannerizzato sottoscritto digitalmente dal soggetto obbligato/legittimato o dall eventuale procuratore. Nel modulo NOTE, vi dovrà essere la dichiarazione di conformità all originale: Copia su supporto informatico conforme all originale documento su supporto cartaceo rilasciato da /depositato presso..,ai sensi del D.P. R. 445/2000. Nel caso in cui il documento da iscrivere sia una copia di un atto/documento rilasciato o conservato da una P.A dovrà essere inserita la seguente dichiarazione: Documento informatico conforme a quello rilasciato da/ depositato presso, ai sensi del D.P.R. 445/2000. Deposito e iscrizione di atti con effetti differiti La procedura si articola in due distinti adempimenti: uno principale, il deposito/iscrizione della deliberazione; il secondo, al verificarsi delle condizioni di legge, rappresentato dalla domanda di iscrizione delle modificazioni. In sede di primo adempimento il nuovo testo di statuto o il testo aggiornato dello stesso può non essere allegato alla deliberazione a condizione che: a) la deliberazione sia formulata in modo completo ed esaustivo; b) la deliberazione comprenda anche la riformulazione letterale degli articoli modificati ovvero la correlativa modificazione da apportare agli articoli stessi. Il secondo adempimento dovrà essere eseguito dal Notaio o dall amministratore e non è soggetto a termine di scadenza. IMPOSTA DI BOLLO Gli importi per le pratiche telematiche sono stabiliti nelle seguenti misure: - Imprese individuali: 17,50 14
- Società di persone 59,00 - Società di capitali 65,00 - Altri soggetti collettivi iscritti nella sezione ordinaria 65,00 L ammontare dell imposta di bollo, come chiarito dall Agenzia delle Entrate con propria circolare n. 67/e del 7 agosto 2002, include l imposta di bollo dovuta complessivamente per la domanda e la relativa documentazione allegata. Sulla distinta dovranno essere riportati gli estremi dell assolvimento dell imposta di bollo o, in caso di esenzione, gli estremi normativi che ne prevedono l esenzione. Nel caso l imposta di bollo sia assolta virtualmente tramite la Camera di Commercio destinataria della domanda, nell apposito spazio previsto nella maschera modalità di presentazione si dovranno selezionare gli estremi dell autorizzazione rilasciata dall Agenzia delle Entrate alla Camera di Commercio destinataria della domanda; nell apposito quadratino corrispondente a Modo bollo distinta previsto nella Distinta occorrerà indicare il codice E. Nel caso l imposta sia assolta tramite dichiarazione presentata dal professionista all Agenzia delle Entrate ai sensi dell art. 2 DM 127/2002, andrà inserita la seguente dicitura: Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite presentazione della dichiarazione di cui all art. 2 D.M. 127/2002 inviata in data. prot. al Ministero delle Finanze Dip. Delle Entrate Agenzia delle Entrate di Se il libero professionista è stato personalmente autorizzato dall Amministrazione finanziaria alla riscossione in forma virtuale dell imposta, dovrà indicare, in luogo dell autorizzazione camerale, gli estremi della propria autorizzazione. In entrambi i casi, nell apposito quadratino corrispondente a Modo bollo distinta previsto nella maschera Distinta occorre indicare il codice O. Se l assolvimento dell imposta di bollo, in caso di atti notarili, è avvenuto ai sensi del D.M. 22/02/2007, nell apposito spazio della Distinta andrà inserita la seguente dicitura: Imposta di bollo assolta ai sensi del decreto 22/02/2007 mediante M.U.I. e come modalità bollo andrà inserito O (bollo assolto all origine). Se la domanda/denuncia é esente dal bollo, occorre indicare il codice N nell apposito campo corrispondente a Modo bollo distinta previsto nella maschera Distinta ; i motivi dell esenzione devono essere altresì indicati nel Modello NOTE se non già specificati nell atto. In calce agli atti, agli allegati, sulla distinta e sulla configurazione fedra la modalità di assolvimento dell imposta di bollo deve essere coincidente.. REGISTRAZIONE Per quanto riguarda gli atti pubblici e gli altri atti notarili per i quali il notaio è obbligato al deposito presso il registro delle imprese non è necessario acquisire informazioni circa la registrazione dell atto, ai sensi dell art. 66 del D.P.R. n. 131/86. 15
Le copie delle scritture private autenticate non a raccolta, che il Notaio ha solo facoltà di trasmettere al Registro Imprese, dovranno recare gli estremi di registrazione (o, quantomeno, l indicazione della data e luogo di registrazione). Per tutti gli altri tipi di atti soggetti a registrazione, gli estremi di registrazione andranno riportati sulla copia informatica dell atto, o, in alternativa, andrà allegato alla pratica un file contenente la ricevuta rilasciata dall Agenzia delle Entrate o dichiarazione in cui è indicata la data della registrazione e la dicitura con numero in corso di attribuzione. DIRITTO ANNUALE In caso di prima iscrizione, il pagamento del diritto annuale può avvenire: a) contestualmente all iscrizione secondo una delle seguenti modalità: versamento F24. In tal caso dovrà essere allegato alla pratica il file (ottenuto tramite scanner) contenente il modello F24 utilizzato per il pagamento; direttamente tramite il sistema Telemaco. L ufficio, in questo caso, provvederà ad addebitare automaticamente nella ricevuta di protocollo l importo corrispondente all ammontare del diritto annuale dovuto; b)entro 30 giorni dalla data di presentazione della pratica al registro imprese. N.B. La CCIAA di Perugia ha maggiorato gli importi del diritto annuale del 20%, ai sensi dell'art.18, comma 6 della L.580/1993. Per maggiori informazioni si consiglia di consultare il sito internet www.pg.camcom.it/ alla voce diritto annuale POSTA ELETTRONICA CERTIFICATA Le imprese costituite in forma societaria sono tenute a comunicare il proprio indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) in occasione della presentazione della domanda di iscrizione del proprio atto costitutivo nel registro delle imprese (art. 16, comma 6, del D.L. 185/2008 convertito in legge n. 2/2009). La mancata indicazione della casella PEC comporta la sospensione e l eventuale rifiuto della richiesta di iscrizione dell atto costitutivo. La richiesta di iscrizione del solo indirizzo PEC non è soggetta al pagamento di imposta di bollo e diritti di segreteria. Le società già iscritte nel registro imprese alla data del 29 novembre 2008 devono comunicare entro 3 anni il proprio indirizzo PEC (quindi entro il 29 novembre 2011). SANZIONI AMMINISTRATIVE Per i termini di presentazione delle domande di iscrizione al registro imprese si rinvia a quanto pubblicato dall ufficio sanzioni sul sito internet della camera. 16
SOSPENSIONE DEI TERMINI Si ritiene che la sospensione dei termini processuali di cui alla L. n. 742/69 operi in tutti quei casi in cui un atto ha nell iscrizione al Registro Imprese il momento iniziale per eventuali opposizioni o impugnazioni (es. atto di fusione rispetto alla delibera o decisione dei soci). ATTIVITÀ REGOLAMENTATE Per le attività il cui riconoscimento dei requisiti è attribuito alle CCIAA, come il commercio all ingrosso (d.lgs 114/98), l installazione degli impianti (dm 37/08), l autoriparazione (l.122/92), le imprese di pulizia (l.82/94; d.m.274/97) e di facchinaggio (d.m.221/2003), ogni volta che si verifica una variazione dell organo amministrativo occorre allegare l autocertificazione del possesso dei requisiti da parte di tutti i componenti del nuovo organo amministrativo se sono decorsi più di sei mesi dall ultimo controllo effettuato dalla CCIAA. Per le imprese individuali, analogamente, ogni qualvolta l impresa viene a movimentarsi, deve essere allegata l idonea autocertificazione da parte del titolare se sono decorsi più di sei mesi dall ultimo controllo effettuato dalla CCIAA. 17
SOCIETÀ DI CAPITALI E COOPERATIVE PARTE PRIMA: SOCIETÀ PER AZIONI COSTITUZIONE ISCRIZIONE ATTO COSTITUTIVO artt. 2328, 2330, 2336, 111 ter e 223 quater disp.att. cod.civ. 20 giorni dalla data dell atto o dalla data in cui si è venuti in possesso delle autorizzazioni e delle altre condizioni previste dalle leggi speciali per la costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto il notaio o gli amministratori; se questi soggetti non provvedono, ciascun socio MODULISTICA: S1; Int P per ogni componente dell organo amministrativo, del collegio sindacale, per l eventuale revisore o società di revisione; S contenente l elenco dei soci ed altri titolari di diritti su azioni (da utilizzare sempre, anche nel caso di SPA unipersonale); Int P per il socio unico in caso di società unipersonale. A01 (A25 in caso di costituzione di società unipersonale) e A06, A08 (eventuale) copia dell atto costitutivo (e dello statuto) redatto per atto pubblico; relazione giurata di un esperto per eventuali conferimenti di beni in natura o crediti ex artt. 2343; ricevuta del versamento del 25% dei conferimenti in denaro, in alternativa il notaio potrà inserire nell atto una dichiarazione in cui attesta che la ricevuta del versamento è stata a lui esibita, per le SPA unipersonali il conferimento in denaro deve essere versato per intero; eventuale modello di procura all invio telematico sottoscritta da tutti gli amministratori che non abbiano accettato la carica in atto, (in caso non abbiano firmato digitalmente la distinta) e copia di un documento d identità in corso di validità (da allegare in un file separato). Il soggetto che effettua il deposito (notaio o legale rappresentante); gli eventuali amministratori nominati, che non abbiano accettato la carica in atto. 18
Imposta di bollo: 65 euro se non assolta tramite M.U.I. Diritto annuale: per l importo dovuto consultare il sito www.pg.camcom.it alla voce Diritto Annuale. AVVERTENZE: In caso di collegio sindacale almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili. I restanti, se non iscritti nel Registro, devono essere scelti tra gli iscritti nell albo professionale degli avvocati, dei dottori commercialisti, dei ragionieri e periti commerciali o dei consulenti del lavoro o fra i professori universitari di ruolo in materie giuridiche o economiche. Gli intercalari P (o il Modulo NOTE) devono riportare, per ciascun componente, gli estremi di iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili con l indicazione del relativo decreto ministeriale e degli estremi della Gazzetta Ufficiale ovvero la qualifica di professore di ruolo (indicando l università presso la quale viene svolta l attività) in materie economiche e giuridiche ovvero gli estremi di iscrizione a uno degli albi professionali di cui al D.M. 320/2004 (Avvocati, Dottori Commercialisti, Ragionieri e periti commerciali, Consulenti del lavoro). Qualora al collegio sindacale sia affidato anche il controllo contabile tutti i componenti devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili. Per le società di revisione, in alternativa, possono essere riportati gli estremi di iscrizione all albo speciale delle società di revisione di cui all art. 161 del D.Lgs. n. 58/98. In caso di consiglio di sorveglianza almeno un componente effettivo deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili i cui estremi di iscrizione devono essere riportati sull int. P. In caso di comitato di controllo sulla gestione almeno un componente deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili i cui estremi di iscrizione devono essere riportati sull int. P. In caso di mancata accettazione di una carica sociale non devono essere elaborati gli Int P, ma la notizia va inserita nel modello Note (XX). Si ricorda che è obbligatorio indicare l indirizzo PEC dell impresa al riq. 5 del mod. S1, ex art. 16 comma 6 L.2/2009. 19
RINNOVO CARICHE SOCIALI AVVERTENZA: In caso di mancata accettazione di una carica sociale non devono essere elaborati gli Int P, ma la notizia va inserita nel modello Note (XX). a) sistema tradizionale ISCRIZIONE DELLA NOMINA, CONFERMA, CESSAZIONE E/O VARIAZIONE DELL ORGANO AMMINISTRATIVO MODULISTICA: AVVERTENZE: Artt.. 2383 c.c., 2385.c. 30 giorni dalla notizia della nomina o della cessazione Ciascun amministratore nominato. Un sindaco effettivo nel caso di iscrizione della cessazione di amministratori). S2 (il riquadro 13 va compilato solo in caso di variazione del numero dei componenti dell organo in carica); Int. P in nomina/modifica per ciascuna delle persone che richiedono l iscrizione della nomina compilato ai riquadri relativi ai dati anagrafici, alla carica assunta e ai poteri eventualmente attribuiti; Int. P in cessazione per ogni amministratore cessato dalla carica. A06 sia per la nomina che per la conferma A07 per la cessazione verbale di assemblea (non è richiesto il formato PDF/A). Tutti i consiglieri nominati o confermati; un sindaco effettivo qualora si iscriva la cessazione di un consigliere Imposta di bollo: 65 euro la cessazione, ai sensi dell art. 2385 comma 1, avrà effetto dal momento in cui la maggioranza sarà ricostituita in seguito all accettazione dei nuovi amministratori.se si ritiene comunque opportuno comunicare la cessazione prima della nomina dei nuovi amministratori, l ufficio, in ottemperanza a quanto disposto dalla legge, si limiterà ad annotare l evento nelle informazioni supplementari, in attesa che venga effettuata la nuova nomina. 20
NOMINA PER COOPTAZIONE Art. 2386 c.c. 30 giorni dalla notizia della nomina Il legale rappresentante e l amministratore cooptato; eventualmente, in caso di contestuale comunicazione della cessazione di consiglieri, anche un sindaco effettivo MODULISTICA: S2; Int P per ciascuna delle persone che richiedono l iscrizione della nomina compilato ai riquadri relativi ai dati anagrafici, alla carica assunta e ai poteri eventualmente attribuiti (nel campo della data termine carica va indicato il codice PA). Int P per ciascuno degli amministratori cessati, se contestualmente viene comunicata la cessazione dei consiglieri. A06 (eventualmente anche A07) verbale dell organo amministrativo ( non è richiesto il formato PDF/A). ciascun consigliere cooptato ed eventualmente un sindaco effettivo per la comunicazione della cessazione Imposta di bollo: 65 euro AVVERTENZE: La nomina per cooptazione è possibile solo se la maggioranza è costituita da amministratori nominati dall assemblea Gli amministratori nominati per cooptazione rimangono in carica fino alla prossima assemblea che provvederà a confermare o sostituire l amministratore nominato. Naturalmente la ratifica dell amministratore cooptato o la sua sostituzione comporta la presentazione di una nuova pratica al registro Imprese NOMINA O CONFERMA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL VICEPRESIDENTE E DEI CONSIGLIERI O AMMINISTRATORI DELEGATI Artt.2380 bis comma 5, 2381 cod. civ. 21
Nessuno un legale rappresentante MODULISTICA: S2; Int. P in modifica per ciascuna delle persone nominate o confermate, compilato ai riquadri relativi ai dati anagrafici, alla carica assunta e ai poteri eventualmente attribuiti (che potranno essere riportati per esteso o indicati con la dicitura: poteri come da verbale del ) A11 verbale dell organo amministrativo (non è richiesto il formato PDF/A). un legale rappresentante Diritti di segreteria: 90 euro (con floppy digitale Euro 120,00). Imposta di bollo: 65 euro CESSAZIONE DEL PRESIDENTE, DEL VICEPRESIDENTE E DEGLI AMMINISTRATORI DELEGATI (RIMANENDO AMMINISTRATORI) art. 2380 bis, 2381, 2384 c.c. nessuno un legale rappresentante MODULISTICA: S2; Int. P in modifica indicando solo la carica da cui cessa la persona. A11 non è richiesto alcun allegato (eventualmente può essere allegata la lettera di dimissioni o un verbale che ne prende atto) un legale rappresentante Imposta di bollo: 65 euro 22
NOMINA, CONFERMA E CESSAZIONE SINDACI artt. 2397, 2400, 2401 c.c. 30 giorni dalla nomina o dalla cessazione un legale rappresentante MODULISTICA: S2; Int P per ciascun sindaco nominato o confermato. Ogni intercalare P (nel riquadro 9 iscrizioni in albi e ruoli ), sia esso in nomina che in conferma, deve riportare gli estremi di iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili con l indicazione del relativo decreto ministeriale e degli estremi della gazzetta ufficiale ovvero la qualifica di professore di ruolo in materie economiche o giuridiche ovvero gli estremi di iscrizione ad uno degli albi professionali di cui al D.M. 320/2004 (avvocati, dottori commercialisti, ragionieri e periti commerciali, consulenti del lavoro). Int P per ogni sindaco cessato AVVERTENZE: A08 verbale di assemblea (non è richiesto il formato PDF/A.) un legale rappresentante Imposta di bollo: 65 euro. Il codice civile prevede che almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori contabili. I restanti se non iscritti nel Registro, devono essere scelti tra gli iscritti nell albo professionale degli avvocati, dei dottori commercialisti, dei ragionieri e periti commerciali o dei consulenti del lavoro o tra i professori universitari di ruolo in materie giuridiche o economiche. Ai sensi dell art. 2401c.c in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo (da comunicare con le modalità di cui sopra senza allegati) subentrano automaticamente i supplenti in ordine di età; pertanto, essendo questo subentro previsto per legge, non deve essere effettuata nessuna comunicazione. Dovrà essere invece comunicata la successiva integrazione dei componenti effettivi e supplenti da parte dell assemblea con le modalità sopra riportate. 23
Qualora al collegio sia affidato anche il controllo contabile tutti i componenti devono essere iscritti nel Registro dei Revisori Contabili. REVOCA DEI SINDACI art. 2400 c.c. 30 giorni dalla data del decreto del Tribunale un legale rappresentante MODULISTICA: S2; Int P in cessazione per ciascun sindaco cessato. A08 copia del decreto del Tribunale di approvazione del verbale di revoca Un legale rappresentante Imposta di bollo: 65 euro NOMINA, CONFERMA, CESSAZIONE DELL ORGANO DI CONTROLLO CONTABILE SOGGETTI OBBLIGATI MODULISTICA: art. 2328, 2409 bis, 2409 quater c.c. nessuno un legale rappresentante S2 (va compilato il riquadro 13 solo in caso di prima nomina) Int P per il revisore contabile nominato o confermato o per la società di revisione nominata o confermata. Nell intercalare P (riquadro 9 iscrizioni in albi e ruoli ) vanno indicati gli estremi di iscrizione al Registro dei Revisori Contabili; per le società di revisione, in alternativa, possono essere riportati gli estremi di iscrizione all albo speciale delle società di revisione di cui all art. 161 del D.lgs. n. 58/98. Int P in cessazione per il revisore o la società di revisione cessata A08 24
AVVERTENZE: copia del verbale di assemblea (non è richiesto il formato PDF/A) Un legale rappresentante Imposta di bollo: 65 euro Il controllo contabile è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione. Nelle società che fanno ricorso al capitale di rischio il controllo contabile è esercitato esclusivamente da società di revisione. Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, lo statuto può prevedere che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale. In tal caso il collegio è costituito da revisori contabili iscritti nell apposito Albo. b) sistema dualistico NOMINA, CONFERMA, CESSAZIONE E/O VARIAZIONE DEI CONSIGLIERI DI GESTIONE MODULISTICA: Artt. 2409 novies, 2409 undecies c.c. 2385 ultimo comma c.c. 30 giorni dalla nomina o dalla cessazione ciascun consigliere di gestione (per la rispettiva nomina o conferma) un membro del Consiglio di sorveglianza per la cessazione S2 (va compilato il riquadro 13 solo in caso di variazione del sistema di amministrazione); Int P in nomina/modifica per ciascun consigliere di gestione nominato o confermato Int. P in cessazione per ogni consigliere cessato A06 per la nomina e/o conferma dei consiglieri di gestione A07 per la cessazione. 25
AVVERTENZE verbale del consiglio di sorveglianza (non è richiesto il formato PDF/A.) tutti i consiglieri di gestione nominati o confermati Imposta di bollo: 65 euro Non è prevista la possibilità di nominare un consigliere di gestione per cooptazione: se vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, ai sensi dell art. 2409 novies ultimo comma il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione NOMINA O MODIFICA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI GESTIONE, DEL VICEPRESIDENTE E DEI CONSIGLIERI DELEGATI E/O MODIFICA POTERI Artt. 2409 undecies, 2380 bis cod. civ. nessuno un consigliere di gestione MODULISTICA: S2; Int P per ciascuna persona nominata o confermata, compilato ai riquadri relativi ai dati anagrafici, alla carica assunta e ai poteri eventualmente attribuiti (che potranno essere riportati per esteso o indicati con la dicitura: poteri come da verbale del ) AVVERTENZE: A06 o A11 verbale del consiglio di gestione (non è richiesto il formato PDF/A.) un consigliere di gestione Imposta di bollo: 65 euro Il codice civile non prevede un termine per l iscrizione al Registro Imprese, ma sono applicabili i termini di 30 giorni previsti per le denunce al REA, oltre i quali verranno applicate le sanzioni come da direttiva del Dirigente di area n. 2 del 22.03.2010 26