Gruppo Esprinet Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 agosto 2014 Capogruppo: Esprinet S.p.A. Partita Iva: IT 02999990969 Registro Imprese di Monza e Brianza e Codice fiscale: 05091320159 R.E.A. 1158694 Sede Legale e Amministrativa in Via Energy Park, 20-20871 Vimercate (MB) Capitale sociale sottoscritto e versato al 30/06/2014: Euro 7.860.651 www.esprinet.com - info@esprinet.com
Organi di amministrazione e controllo Consiglio di Amministrazione: (scadenza: approvazione bilancio al 31 dicembre 2014) Presidente Vice Presidente e Amministratore Delegato Amministratore Delegato Francesco Monti Maurizio Rota Alessandro Cattani Amministratore Giuseppe Calì Amministratore Stefania Calì Amministratore Valerio Casari Amministratore Andrea Cavaliere (AI) (CCR) (CNR) Amministratore Mario Massari (AI) (CCR) (CNR) Amministratore Marco Monti Amministratore Umberto Giovanni Quilici (AI) Amministratore Chiara Mauri (AI) (CCR) Amministratore Cristina Galbusera (AI) (CNR) Segretario Paolo Fubini Studio Fubini Jorio Cavalli Legenda: AI: Amministratore Indipendente CCR: Membro del Comitato Controllo e Rischi CNR: Membro del Comitato per le Nomine e Remunerazioni Collegio Sindacale: (scadenza: approvazione bilancio al 31 dicembre 2014) Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Giorgio Razzoli Emanuele Calcaterra Mario Conti Silvia Santini Maurizio Rusconi Società di revisione: (scadenza: approvazione bilancio al 31 dicembre 2018) Reconta Ernst & Young S.p.A. Deroga agli obblighi informativi in occasione di operazioni straordinarie Ai sensi di quanto previsto dall art. 70, comma 8, e dall art. 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, il Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A. ha deliberato, in data 21 dicembre 2012, di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni. Gruppo Esprinet pag. 2
INDICE GENERALE RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE Organi di amministrazione e controllo pag. 2 Attività e struttura del Gruppo Esprinet pag. 4 1 Informazioni generali sul Gruppo Esprinet 2 Andamento dei mercati di riferimento Risultati di Gruppo per il periodo pag. 8 1 Sintesi dei risultati economico-finanziari di Gruppo del periodo 2 Commento ai risultati economico-finanziari del periodo 3 Andamento dei ricavi per famiglia di prodotto e tipologia di cliente Fatti di rilievo del periodo pag. 14 Rapporti con parti correlate pag. 15 Principali rischi ed incertezze pag. 16 Altre informazioni rilevanti pag. 17 1 Attività di ricerca e sviluppo 2 Numero e valore delle azioni proprie possedute 3 Operazioni atipiche e/o inusuali 4 Piani di incentivazione azionaria 5 Aggregazioni di impresa 6 Gruppi dismessi o in dismissione 6 Prospetto di raccordo tra PN e risultato di Gruppo e corrispondenti valori della capogruppo Evoluzione prevedibile, rischi ed incertezze per il secondo semestre pag. 24 BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pag. 26 Conto economico separato consolidato pag. 27 Conto economico complessivo consolidato pag. 28 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato pag. 28 Rendiconto finanziario consolidato pag. 29 Note al bilancio consolidato semestrale abbreviato 1 Contenuto e forma del bilancio consolidato pag. 30 1.1 Normativa di riferimento, criteri di redazione, definizioni convenzionali 1.2 Area di consolidamento 1.3 Principali assunzioni, stime e arrotondamenti 1.4 Riesposizione di bilanci già pubblicati 1.5 Nuovi principi contabili, interpretazioni e modifiche adottate dal Gruppo 2 Informativa di settore pag. 34 2.1 Introduzione 2.2 Prospetti contabili per settore operativo 3 Commento alle voci della situazione patrimoniale-finanziaria pag. 39 4 Commento alle voci di conto economico pag. 52 5 Altre informazioni rilevanti pag. 57 5.1 Indebitamento finanziario netto 5.2 Covenant su finanziamenti 5.3 Rapporti con entità correlate 5.4 Eventi e operazioni significative non ricorrenti 5.5 Stagionalità dell'attività 5.6 Strumenti finanziari previsti da IAS 39: classi di rischio e "fair value" 5.7 Analisi delle operazioni relative a strumenti derivati 5.8 Fatti di rilievo successivi 5.9 Rapporti con parti correlate Attestazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato ai sensi dell'art. 154-bis del D.LGS. 58/98 Gruppo Esprinet pag. 3
Attività e struttura del Gruppo Esprinet 1. Informazioni generali sul Gruppo Esprinet La struttura del Gruppo Esprinet al 30 giugno 2014 è la seguente: Esprinet S.p.A. 9,5% Assocloud S.r.l. 100% 100% 60% 100% Comprel S.r.l. in dismissione V-Valley S.r.l. Celly S.p.A. Esprinet Iberica S.L.U. 100% 25% 100% Celly Swiss S.a.g.l. 100% Celly Pacific Limited Ascendeo S.a.s. Celly Nordic OY Esprinet S.p.A. (nel seguito anche Esprinet o la capogruppo ) e le società da essa controllate (unitamente il Gruppo Esprinet o il Gruppo ) operano sul territorio italiano e spagnolo. In Italia il Gruppo è attivo nelle seguenti aree di business: distribuzione business-to-business (B2B) di Information Technology (IT) ed elettronica di consumo; distribuzione business-to-business (B2B) di componenti micro-elettronici, quest ultima destinata alla dismissione. In Spagna il Gruppo è attivo nella sola distribuzione B2B di Information Technology (IT) ed elettronica di consumo. Nel prosieguo dell esposizione si farà riferimento al Sottogruppo Italia e al Sottogruppo Spagna. Oltre alla capogruppo Esprinet S.p.A., il primo comprende, alla data di chiusura del periodo, le società di diritto italiano da essa controllate direttamente e cioè Comprel S.r.l., V-Valley S.r.l. e Celly S.p.A., acquisita in data 12 maggio 2014, unitamente alla società collegata Assocloud S.r.l.. Quest ultima società è partecipata da Esprinet S.p.A. in misura eguale agli altri soci, ed è qualificata come società collegata in conseguenza dell influenza notevole sulla stessa esercitata da Esprinet S.p.A. in virtù delle previsioni statutarie. Il perimetro di acquisizione relativo a Celly S.p.A., società operante nella distribuzione business-to-business (B2B) di Information Technology (IT) ed elettronica di consumo e più specificatamente nella distribuzione all ingrosso di accessori per apparati di telefonia mobile, include anche le sue controllate totalitarie: - Celly Nordic OY, società di diritto finlandese; - Celly Swiss SAGL, società di diritto elvetico; - Celly Pacific LTD, società di diritto cinese, interamente posseduta da Celly Swiss SAGL; tutte società operanti nel medesimo settore operativo della Holding, nonché la partecipazione del 25% detenuta da Celly S.p.A. nella collegata Ascendeo SAS. Il Sottogruppo Spagna si compone invece, alla medesima data, della sola Esprinet Iberica S.L.U.. Sino al 28 febbraio 2014 il Gruppo era attivo anche nel settore business-to-consumer (B2C) di IT ed elettronica di consumo tramite la società Monclick S.r.l.. Gruppo Esprinet pag. 4
Esprinet S.p.A. ha sede legale e amministrativa in Italia a Vimercate (Monza e Brianza) e ha i propri siti logistici a Cambiago (Milano) e Cavenago (Monza e Brianza). Per le attività di specialist Esprinet S.p.A. si avvale dei servizi forniti da Banca IMI S.p.A.. 2. Andamento dei mercati di riferimento Italia I consumi di informatica ed elettronica Nei primi sei mesi del 2014 il mercato italiano dell Information Technology ( IT ), misurato dal consumo di informatica da parte degli utilizzatori finali, ha registrato un incremento del +3% rispetto allo stesso periodo dell anno precedente, passando da 9,2 miliardi di euro a 9,5 miliardi di euro. Tale decremento si presenta più pronunciato nel comparto Sofware (+9%) rispetto a quello Hardware (+6,1%) mentre i Servizi risultano in calo (-1,9%) Le tabelle seguenti riassumono l andamento della spesa IT in Italia per i primi sei mesi, nel periodo 2010/14: (milioni di euro) 06/2010 06/2011 11 vs 10 06/2012 12 vs 11 06/2013 13 vs 12 06/2014 14 vs 13 Hardware 3.969 3.800-4% 3.621-5% 3.092-15% 3.280 6% Software 2.083 2.094 1% 2.108 1% 1.891-10% 2.061 9% Servizi 4.667 4.458-4% 4.386-2% 4.194-4% 4.114-2% Totale Spesa IT 10.719 10.351-3% 10.115-2% 9.177-9% 9.455 3% Fonte: Sirmi, luglio 2014 Se si allarga la prospettiva del mercato di riferimento di Esprinet alla Information & Communication Technology, includendo anche le TLC (servizi e apparati fissi/mobili) e l Elettronica di consumo è possibile rappresentare la dimensione del mercato come segue: (milioni di euro) 06/2010 06/2011 11 vs 10 06/2012 12 vs 11 06/2013 13 vs 12 06/2014 14 vs 13 Hardware 3.969 3.800-4% 3.621-5% 3.092-15% 3.280 6% Software 2.083 2.094 1% 2.108 1% 1.891-10% 2.061 9% Servizi 4.667 4.458-4% 4.386-2% 4.194-4% 4.114-2% Totale Spesa IT 10.719 10.351-3% 10.115-2% 9.177-9% 9.455 3% TLC fisse 8.752 8.364-4% 7.938-5% 7.421-7% 7.763 5% TLC mobili 11.101 10.766-3% 10.597-2% 9.826-7% 10.196 4% Totale Spesa TLC 19.853 19.130-4% 18.535-3% 17.247-7% 17.959 4% Consumer electronics 4.290 4.219-2% 4.207 0% 3.508-17% 3.376-4% Totale Spesa ICT 34.862 33.700-3% 32.857-3% 29.932-9% 30.790 3% Fonte: Sirmi, luglio 2014 Il settore della distribuzione: dimensione e andamento Il prospetto seguente sintetizza le posizioni di mercato dei primi 20 operatori della distribuzione 1 per gli anni dal 2011 al 2013: 1 Ai fini della classifica vengono considerati tutti i distributori con attività prevalente in area IT risultanti da un censimento condotto da Sirmi sull universo dei distributori operanti in Italia (ca. n. 160 nominativi su oltre n. 200 censiti). Per le aziende aventi l esercizio non coincidente con l anno solare Sirmi ha effettuato le relative stime a fini di omogeneità. Ciascuna azienda viene inserita sulla base del perimetro aziendale del singolo anno, senza che questo sia ricostruito sulla base delle ultime acquisizioni/cessioni. Gruppo Esprinet pag. 5
Milioni di euro Quota di mercato 2011 2012 2013 2011 2012 2013 1 ESPRINET 1.576,1 1.467,5 1.538,0 23,4% 23,7% 24,7% 2 COMPUTER GROSS ITALIA 715,4 721,0 775,0 10,6% 11,6% 12,4% 3 TECH DATA 616,4 635,9 657,0 9,2% 10,2% 10,5% 4 INGRAM MICRO ITALIA 628,2 613,5 575,0 9,3% 9,9% 9,2% 5 DATAMATIC 366,7 374,3 374,0 5,5% 6,0% 6,0% 6 ATTIVA 206,2 218,0 245,0 3,1% 3,5% 3,9% 7 BREVI 147,4 134,8 156,0 2,2% 2,2% 2,5% 8 FUTURA GRAFICA 111,9 101,9 105,0 1,7% 1,6% 1,7% 9 ADVEO ITALIA 58,5 49,9 90,0 0,9% 0,8% 1,4% 10 ITWAY 68,4 69,3 70,0 1,0% 1,1% 1,1% 11 EXECUTIVE 63,6 68,7 70,0 0,9% 1,1% 1,1% 12 IL TRIANGOLO 69,3 68,3 67,0 1,0% 1,1% 1,1% 13 COMPUTERLINKS 46,0 52,5 58,0 0,7% 0,8% 0,9% 14 EDSLAN 54,4 55,8 57,0 0,8% 0,9% 0,9% 15 FOCELDA 50,8 52,9 55,0 0,8% 0,9% 0,9% 16 COMETA 49,5 51,9 53,0 0,7% 0,8% 0,9% 17 SIDIN 47,8 49,5 51,0 0,7% 0,8% 0,8% 18 ICOS 47,1 48,5 49,5 0,7% 0,8% 0,8% 19 ADL AMERICAN DATALINE 39,3 43,4 45,4 0,6% 0,7% 0,7% 20 SNT TECHNOLOGIES 48,5 45,2 40,0 0,7% 0,7% 0,6% Totale top 20 distributori 5.012 4.923 5.131 74,5% 79,3% 82,3% Totale mercato aggregato 6.724 6.205 6.233 100,0% 100,0% 100,0% Var % top 20 distributori -1,8% 4,2% Fonte: elaborazioni societarie su dati Sirmi, 2014 Nell ambito del settore il Gruppo Esprinet conferma la propria posizione di leadership grazie ad una quota di penetrazione del 25%, oltre il doppio rispetto a quella del secondo player nazionale. Nel primo semestre del 2014 il mercato distributivo europeo (Global Tech Distribution Council - Context, luglio 2014) ha mostrato un livello di crescita importante (+8,1% rispetto al primo semestre del 2013), in crescita dunque rispetto a quanto raggiunto nel primo trimestre dell anno in corso (+7,4%). Tale dinamica è principalmente dovuta al miglioramento del trend in Germania (+7,8% anno su anno rispetto al +5,6% del primo trimestre) laddove la maggior parte degli altri Paesi ha sostanzialmente confermato i livelli del primo trimestre. I dati preliminari di luglio 2014 sullo stesso mese dell anno precedente confermano i buoni risultati del panel europeo mentre l Italia ottiene un risultato inferiore alla media generale. Nel corso del primo semestre il tasso di crescita in Italia è comunque risultato superiore alla media europea (+11,8%). Il risultato complessivo in Europa ha beneficiato anche dell ingresso dell Apple iphone nella distribuzione all ingrosso. Dopo la chiusura del semestre il gruppo Esprinet è stato nominato distributore ufficiale iphone in Italia. Entrando nel dettaglio dei dati sulla distribuzione italiana, il canale dei corporate reselller si è mostrato come il più reattivo guadagnando +1,5 punti di quota di mercato principalmente a svantaggio del canale dei piccoli-medi rivenditori, il quale si conferma comunque lo sbocco più importante con una quota di mercato pari al 44% (i retailer sono invece al 30%). I fornitori che hanno fatto segnare i risultati migliori anno su anno sono stati HP, Apple e Lenovo. La quota di mercato di Esprinet è risultata stabile rispetto al primo semestre 2013, confermando la netta leadership nel mercato italiano. Spagna I consumi di informatica ed elettronica e il settore della distribuzione Come sopra riportato, nel primo semestre del 2014 il mercato distributivo europeo (Global Tech Distribution Council - Context, luglio 2014) ha mostrato un significativo tasso di crescita (+8,1% rispetto al primo semestre del 2013). I dati preliminari di luglio 2014 sullo stesso mese dell anno precedente confermano i buoni risultati del panel europeo con la Spagna che fa segnare un risultato migliore della media generale. Il tasso di crescita in Spagna risulta superiori rispetto alle altre geografie (+18,3%). Nel dettaglio, il mercato distributivo spagnolo è stato spinto dal canale dei corporate reseller che ha visto crescere la sua quota di mercato di oltre 2 punti, mentre la situazione dei retailer resta difficile. Apple, Lenovo e HP sono risultati i migliori vendor rispetto al primo semestre 2013. Gruppo Esprinet pag. 6
Nel corso del primo semestre, la quota di mercato di Esprinet Iberica rispetto al Panel dei distributori che aderiscono al Global Tech Distribution Council (e che include i principali operatori del mercato) si è ridotta di quasi -1,5 punti, principalmente a causa del debutto in distribuzione di iphone. Al netto di questo effetto, la quota sarebbe rimasta sostanzialmente stabile. Secondo i dati del GTDC Esprinet Iberica risulta essere il terzo operatore del mercato, come peraltro risulta anche dai dati annuali presenti in altri dati di mercato, qui sotto riportati. 2011 2012 2013 2011 2012 2013 1 Tech Data 702 716 767 12,7% 13,4% 14,1% 2 Ingram Micro 620 589 601 11,2% 11,0% 11,0% 3 Esprinet Iberica 520 464 505 9,4% 8,7% 9,3% 4 Adveo Digital Systems 316 323 346 5,7% 6,0% 6,4% 5 Brightstar 20:20 Mobile 225 225 333 4,1% 4,2% 6,1% 6 Vinzeo Informatica 379 330 270 6,8% 6,2% 5,0% 7 Arrow ECS 185 272 283 3,3% 5,1% 5,2% 8 GTI 161 146 159 2,9% 2,7% 2,9% 9 MCR 126 118 141 2,3% 2,2% 2,6% 10 Westcon Group 91 111 124 1,6% 2,1% 2,3% 11 Activa 2000 50 60 73 0,9% 1,1% 1,3% 12 Megasur 45 64 70 0,8% 1,2% 1,3% 13 Avnet 50 57 61 0,9% 1,1% 1,1% 14 UFP 44 54 53 0,8% 1,0% 1,0% 15 Valorista 40 49 54 0,7% 0,9% 1,0% 16 Infortisa 36 39 51 0,7% 0,7% 0,9% 17 DMI Computer 37 45 48 0,7% 0,8% 0,9% 18 Diode 97 47 63 1,8% 0,9% 1,2% 19 EBV Electronik 40 41 44 0,7% 0,8% 0,8% 20 Inforpor 39 40 44 0,7% 0,7% 0,8% Total top 20 3.804 3.790 4.090 68,7% 70,7% 75,0% Total aggregated market 5.538 5.360 5.450 100,0% 100,0% 100,0% Var % top 20-0,4% 7,9% Fonte: elaborazioni societarie su dati Channel Partner, 2014. Gruppo Esprinet pag. 7
Risultati di Gruppo per il periodo 1. Sintesi dei risultati economico-finanziari di Gruppo del periodo note 2014 % 2013 note % % var. % var. 2014 % 2013 note % 14/13 14/13 Dati economici Ricavi 1.032.970 100,0% 960.300 (2) 100,0% 8% 520.392 100,0% 478.303 (2) 100,0% 9% Margine commerciale lordo 65.013 6,3% 59.449 (2) 6,2% 9% 34.072 6,5% 29.239 (2) 6,1% 17% EBITDA (1) 19.487 1,9% 16.744 (2) 1,7% 16% 10.105 1,9% 13.863 (2) 2,9% -27% Utile operativo (EBIT) 17.079 1,7% 15.188 (2) 1,6% 12% 8.469 1,6% 7.853 (2) 1,6% 8% Utile prima delle imposte 16.750 1,6% 14.033 (2) 1,5% 19% 8.326 1,6% 7.363 (2) 1,5% 13% Utile netto 13.264 1,3% 10.317 1,1% 29% 5.041 1,0% 5.889 1,2% -14% Dati patrimoniali e finanziari Cash flow (3) 14.832 11.656 Investimenti lordi 1.544 1.785 Capitale d'esercizio netto (4) 145.569 34.364 (5) Capitale circolante comm. netto (6) 151.359 49.457 (5) Capitale immobilizzato (7) 98.866 96.753 (5) Capitale investito netto (8) 234.812 122.203 (5) Patrimonio netto 261.483 259.826 (5) Patrimonio netto tangibile (9) 185.427 185.840 (5) Posizione finanziaria netta (PFN) (10) (29.756) (141.652) (5) Principali indicatori PFN/Patrimonio netto (0,1) (0,5) (5) PFN/Patrimonio netto tangibile (0,2) (0,8) (5) Utile operativo (EBIT)/Oneri finanziari netti 54,3 13,2 (2) EBITDA/Oneri finanziari netti 62,0 14,6 (2) PFN/EBITDA (0,7) (3,5) (5) Dati operativi Numero dipendenti a fine periodo 1.035 973 Numero dipendenti medi (11) 1.005 968 Utile per azione (euro) Utile di funzionamento per azione base 0,22 0,19 16% 0,11 0,10 10% Utile per azione di base 0,26 0,20 (2) 30% 0,10 0,12 (2) -17% Utile di funzionamento per azione diluito 0,21 0,19 11% 0,11 0,10 10% Utile per azione diluito 0,25 0,20 (2) 25% 0,10 0,11 (2) -9% (1) 6 mesi 2 trimestre EBITDA pari all'utile operativo (EBIT) al lordo di ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti ai fondi rischi. (2) Valori differenti dai dati pubblicati nella relazione finanziaria semestrale del 2013 a seguito della classificazione, anche per i periodi di confronto, dei valori economici delle società Monclick S.r.l. e Comprel S.r.l. all interno della voce Utile/(perdita) gruppi in dismissione. (3) Sommatoria di utile netto consolidato e ammortamenti. (4) Sommatoria di attività correnti, attività non correnti possedute per la vendita e passività correnti, al lordo dei debiti finanziari correnti netti. (5) Valori relativi al 31 dicembre 2013. (6) Sommatoria di crediti verso clienti, rimanenze e debiti verso fornitori. (7) Pari alle attività non correnti al netto delle attività finanziarie non correnti per strumenti derivati. (8) Pari al capitale investito puntuale di fine periodo, calcolato come somma di capitale d esercizio netto e capitale immobilizzato, al netto delle passività non finanziarie non correnti. (9) Pari al patrimonio netto depurato dei goodwill e delle immobilizzazioni immateriali. (10) Sommatoria di debiti finanziari, disponibilità liquide, attività e passività per strumenti derivati e crediti finanziari verso società di factoring. (11) Calcolato come media tra saldo iniziale e finale di periodo delle società consolidate. I risultati economico-finanziari del primo semestre 2014 e dei periodi di confronto sono stati determinati in conformità agli International Financial Reporting Standards ( IFRS ) adottati dall Unione Europea in vigore nel periodo di riferimento. Nella tabella precedente, in aggiunta agli indicatori economico-finanziari convenzionali previsti dai principi contabili IFRS, vengono presentati alcuni indicatori alternativi di performance ancorché non previsti dagli IFRS. Tali indicatori, costantemente presentati anche in occasione delle altre rendicontazioni periodiche del Gruppo, non devono considerarsi sostitutivi a quelli convenzionali previsti dagli IFRS; essi sono utilizzati internamente dal management in quanto ritenuti particolarmente significativi al fine di misurare e controllare la redditività, la performance, la struttura patrimoniale e la posizione finanziaria del Gruppo. In calce alla tabella, in linea con la raccomandazione CESR/05-178b del CESR (Committee of European Securities Regulators), si è fornita la metodologia di calcolo di tali indici. Gruppo Esprinet pag. 8
2. Commento ai risultati economico-finanziari del periodo A) Principali risultati del Gruppo Esprinet I principali risultati economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo al 30 giugno 2014 sono di seguito illustrati: 1 sem. 1 sem. % % Var. Var. % 2014 2013 riesposto* Ricavi 1.032.970 100,00% 960.300 100,00% 72.670 8% Costo del venduto (967.957) -93,71% (900.851) -93,81% (67.106) 7% Margine commerciale lordo 65.013 6,29% 59.449 6,19% 5.564 9% Costi di marketing e vendita (17.467) -1,69% (15.421) -1,61% (2.046) 13% Costi generali e amministrativi (30.467) -2,95% (28.840) -3,00% (1.627) 6% Utile operativo (EBIT) 17.079 1,65% 15.188 1,58% 1.891 12% (Oneri)/proventi finanziari (314) -0,03% (1.149) -0,12% 835-73% (Oneri)/proventi da altri invest. (15) 0,00% (6) 0,00% (9) 150% Utile prima delle imposte 16.750 1,62% 14.033 1,46% 2.717 19% Imposte (5.530) -0,54% (4.417) -0,46% (1.113) 25% Utile netto attività in funzionamento 11.220 1,09% 9.616 1,00% 1.604 17% Utile/(perdita) gruppi in dismissione 2.044 0,20% 701 0,07% 1.343 192% Utile netto 13.264 1,28% 10.317 1,07% 2.947 29% Utile netto per azione attività in funzionamento 0,22 0,19 0,03 16% Utile netto per azione (euro) 0,26 0,20 0,06 28% * Valori differenti dai dati pubblicati nella relazione finanziaria semestrale del 2013 a seguito della classificazione, anche per i periodi di confronto, dei valori economici delle società Monclick S.r.l. e Comprel S.r.l. all interno della voce Utile/(perdita) gruppi in dismissione. 2 trim. 2 trim. % % Var. Var. % 2014 2013 riesposto* Ricavi 520.392 100,00% 478.303 100,00% 42.089 9% Costo del venduto (486.320) -93,45% (449.064) -93,89% (37.256) 8% Margine commerciale lordo 34.072 6,55% 29.239 6,11% 4.833 17% Costi di marketing e vendita (9.520) -1,83% (7.595) -1,59% (1.925) 25% Costi generali e amministrativi (16.083) -3,09% (13.791) -2,88% (2.292) 17% Utile operativo (EBIT) 8.469 1,63% 7.853 1,64% 616 8% (Oneri)/proventi finanziari (128) -0,02% (484) -0,10% 356-74% (Oneri)/proventi da altri invest. (15) 0,00% (6) 0,00% (9) 150% Utile prima delle imposte 8.326 1,60% 7.363 1,54% 963 13% Imposte (2.673) -0,51% (2.098) -0,44% (575) 27% Utile netto attività in funzionamento 5.653 1,09% 5.265 1,10% 388 7% Utile/(perdita) gruppi in dismissione (612) -0,12% 624 0,13% (1.236) -198% Utile netto 5.041 0,97% 5.889 1,23% (848) -14% Utile netto per azione attività in funzionamento 0,11 0,10 0,01 7% Utile netto per azione (euro) 0,10 0,12 (0,02) -15% * Valori differenti dai dati pubblicati nella relazione finanziaria semestrale del 2013 a seguito della classificazione, anche per i periodi di confronto, dei valori economici delle società Monclick S.r.l. e Comprel S.r.l. all interno della voce Utile/(perdita) gruppi in dismissione. I ricavi netti consolidati ammontano a 1.033,0 milioni di euro e presentano un aumento del +8% (72,7 milioni di euro) rispetto a 960,3 milioni di euro realizzati nel primo semestre 2013. Nel solo secondo trimestre si è osservato un aumento del +9% rispetto allo stesso periodo dell anno precedente. Il margine commerciale lordo consolidato è pari a 65,0 milioni di euro ed evidenzia un aumento (pari al 9% o 5,6 milioni di euro) rispetto al corrispondente periodo del 2013 come conseguenza sia dei maggiori ricavi che di un aumento del margine percentuale. Nel secondo trimestre il margine commerciale lordo, pari a 34,1 milioni di euro, è cresciuto del 17% rispetto allo stesso periodo dell esercizio precedente. L utile operativo (EBIT) al primo semestre, pari a 17,1 milioni di euro, mostra un incremento del +12% rispetto al primo semestre 2013 (15,2 milioni di euro), con un incidenza sui ricavi aumentata a 1,65% da 1,58%, nonostante un incremento di 3,7 milioni di euro dei costi operativi rispetto al medesimo periodo del Gruppo Esprinet pag. 9
2013. Il secondo trimestre mostra un EBIT consolidato di 8,5 milioni di euro in crescita dell 8% (0,6 milioni di euro) rispetto al secondo trimestre 2013 evidenziando un lieve decremento dell incidenza sui ricavi (da 1,64% a 1,63%). L utile prima delle imposte consolidato pari a 16,7 milioni di euro, beneficia della riduzione di 0,8 milioni di euro negli oneri finanziari e presenta un incremento del +19% rispetto al primo semestre del 2013. Nel solo secondo trimestre l utile ante imposte mostra un miglioramento pari al 13% (pari a 1,0 milioni di euro) arrivando così a 8,3 milioni di euro. L utile netto attività in funzionamento consolidato è pari a 11,2 milioni di euro, in aumento del +17% (1,6 milioni di euro) rispetto al primo semestre 2013. Nel solo secondo trimestre si osserva un miglioramento di 0,4 milioni di euro (7%) rispetto all analogo periodo del 2013. L utile netto consolidato è pari a 13,3 milioni di euro, in aumento del +29% (2,9 milioni di euro) rispetto al primo semestre 2013 beneficiando di 2,0 milioni di euro dalla voce Utile/(perdita) gruppi in dismissione incrementatasi di 1,3 milioni di euro (o +192%) rispetto al 30 giugno 2013. Nel solo secondo trimestre si osserva un peggioramento di 0,8 milioni di euro (-14%) rispetto all analogo periodo del 2013 a seguito dell impatto sfavorevole di 0,6 milioni di euro della voce Utile/(perdita) gruppi in dismissione peggiorata di 1,2 milioni di euro rispetto al medesimo periodo del 2013. L utile netto (base) per azione attività in funzionamento ordinaria al 30 giugno 2014 pari a 0,22 euro, evidenzia un incremento del +16% rispetto al valore del primo semestre 2013. Nel secondo trimestre tale valore è pari a 0,11 euro rispetto a 0,10 euro del corrispondente trimestre del 2013. L utile netto (base) per azione ordinaria al 30 giugno 2014 pari a 0,26 euro, evidenzia un incremento del +28% rispetto al valore del primo semestre 2013. Nel secondo trimestre tale valore è pari a 0,10 euro rispetto a 0,12 euro del corrispondente trimestre del 2013. 30/06/2014 % 31/12/2013 % Var. Var. % Capitale immobilizzato 98.866 42,66% 96.753 81,87% 2.114 2% Capitale circolante commerciale netto 151.359 65,32% 49.457 41,85% 101.902 206% Altre attività/passività correnti (5.790) -2,50% (15.665) -13,26% 9.875-63% Altre attività/passività non correnti (12.708) -5,48% (12.371) -10,47% (337) 3% Totale Impieghi 231.727 100,00% 118.174 100,00% 113.553 96% N.S. Debiti finanziari correnti 21.376 9,22% 38.569 32,64% (17.193) -45% (Attività)/Passività finanz. correnti per derivati - 0,00% 174 0,15% (174) -100% Crediti finanziari verso società di factoring (1.944) -0,84% (2.829) -2,39% 885-31% Crediti finanziari verso clienti (433) -0,19% (572) -0,48% 139-24% Disponibilità liquide (59.373) -25,62% (176.893) -149,69% 117.520-66% Debiti finanziari correnti netti (40.374) -17,42% (141.551) -119,78% 101.177-71% Debiti finanziari non correnti 3.892 1,68% 3.356 2,84% 536 16% Debito per acquisto partecipazioni 9.811 4,23% - 0,00% 9.811 N.S. Crediti finanziari verso clienti (3.085) -1,33% (3.457) -2,93% 373-11% Debiti finanziari netti (A) (29.756) -12,84% (141.652) -119,87% 111.896-79% Patrimonio netto (B) 261.483 112,84% 259.826 219,87% 1.657 1% Totale Fonti (C=A+B) 231.727 100,00% 118.174 100,00% 113.553 96% Il capitale circolante commerciale netto al 30 giugno 2014 è pari a 151,4 milioni di euro a fronte di 49,5 milioni di euro al 31 dicembre 2013. La posizione finanziaria netta consolidata puntuale al 30 giugno 2014, positiva per 29,8 milioni di euro, si confronta con un surplus di liquidità pari a 141,7 milioni di euro al 31 dicembre 2013. La riduzione nel livello del surplus si riconnette ad un incremento puntuale del livello del capitale circolante al 30 giugno 2014 che risulta influenzato sia da fattori tecnici perlopiù estranei all andamento dei livelli medi delle sue singole componenti, ed in particolare da una ridotta concentrazione di pagamenti a fine anno rispetto all esercizio precedente sia dal grado di utilizzo dei programmi del factoring pro soluto dei crediti commerciali. Gruppo Esprinet pag. 10
Posto che i citati programmi di cessione pro soluto definiscono il completo trasferimento dei rischi e dei benefici in capo ai cessionari, i crediti oggetto di cessione vengono eliminati dall attivo patrimoniale in ossequio al principio contabile IAS 39. Considerando anche forme tecniche di anticipazione dell incasso dei crediti differenti dalle cessioni prosoluto dotate tuttavia di effetti analoghi - i.e. il confirming utilizzato in Spagna -, l effetto complessivo sul livello dei debiti finanziari al 30 giugno 2014 è quantificabile in ca. 112 milioni di euro (ca. 154 milioni al 31 dicembre 2013). Il patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2014 ammonta a 261,5 milioni di euro, in aumento di 1,7 milioni di euro rispetto a 259,8 milioni di euro al 31 dicembre 2013. B) Principali risultati per area geografica B.1) Sottogruppo Italia I principali risultati economici, finanziari e patrimoniali del Sottogruppo Italia (Esprinet, V-Valley e Gruppo Celly) al 30 giugno 2014 sono di seguito illustrati: 1 sem. 1 sem. % % Var. Var. % 2014 2013 riesposto* Ricavi verso terzi 788.341 100,00% 734.692 100,00% 53.649 7% Ricavi infragruppo 21.412 2,72% 23.079 3,05% (1.667) -7% Ricavi totali 809.753 102,72% 757.771 103,05% 51.982 7% Costo del venduto (755.920) -95,89% (708.687) -95,69% (47.233) 7% Margine commerciale lordo 53.833 6,83% 49.084 6,68% 4.749 10% Costi di marketing e vendita (14.687) -1,86% (12.908) -1,76% (1.779) 14% Costi generali e amministrativi (24.696) -3,13% (22.834) -3,11% (1.862) 8% Utile operativo (EBIT) 14.450 1,83% 13.342 1,82% 1.108 8% * Valori differenti dai dati pubblicati nella relazione finanziaria semestrale del 2013 a seguito della classificazione, anche per i periodi di confronto, dei valori economici delle società Monclick S.r.l. e Comprel S.r.l. all interno della voce Utile/(perdita) gruppi in dismissione. 2 trim. 2 trim. % % Var. Var. % 2014 2013 riesposto* Ricavi verso terzi 395.203 369.434 25.769 7% Ricavi infragruppo 11.348 10.817 531 5% Ricavi totali 406.551 380.251 26.300 7% Costo del venduto (378.431) (356.239) (22.192) 6% Margine commerciale lordo 28.120 7,12% 24.012 6,50% 4.108 17% Costi di marketing e vendita (8.079) -2,04% (6.328) -1,71% (1.751) 28% Costi generali e amministrativi (13.025) -3,30% (10.862) -2,94% (2.163) 20% Utile operativo (EBIT) 7.016 1,78% 6.822 1,85% 194 3% * Valori differenti dai dati pubblicati nella relazione finanziaria semestrale del 2013 a seguito della classificazione, anche per i periodi di confronto, dei valori economici delle società Monclick S.r.l. e Comprel S.r.l. all interno della voce Utile/(perdita) gruppi in dismissione. I ricavi totali ammontano a 809,8 milioni di euro, in aumento del 7% rispetto a 757,8 milioni di euro realizzati al primo semestre 2013. Nel solo secondo trimestre si evidenzia un incremento del +7% rispetto al secondo trimestre del 2013. Il margine commerciale lordo è pari a 53,8 milioni di euro e presenta un aumento del +10% rispetto a 49,1 milioni di euro del primo semestre 2013 a fronte del combinato disposto di un margine percentuale in aumento (da 6,68% a 6,83%) e di volumi di attività crescenti. Nel secondo trimestre 2014 il margine commerciale lordo, pari a 28,1 milioni di euro, risulta in crescita del +17% rispetto al secondo trimestre 2013. L utile operativo (EBIT) è pari a 14,5 milioni di euro, con un aumento del +8% rispetto al medesimo periodo del 2013 ed, un incidenza sui ricavi aumentata da 1,82% a 1,83% anche per l aumento di 3,9 milioni di euro dei costi operativi. L EBIT del solo secondo trimestre 2014 ha evidenziato un miglioramento del 3% arrivando a 7,0 milioni di euro rispetto a 6,8 milioni di euro del 2013 nonostante una riduzione di incidenza sui ricavi (1,78% rispetto all 1,85% dell analogo periodo del 2013). Gruppo Esprinet pag. 11
30/06/2014 % 31/12/2013 % Var. Var. % Capitale immobilizzato 92.564 37,87% 90.227 77,28% 2.338 3% Capitale circolante commerciale netto 113.785 46,55% 31.900 27,32% 81.885 257% Altre attività/passività correnti 48.212 19,72% 4.500 3,85% 43.712 971% Altre attività/passività non correnti (10.112) -4,14% (9.869) -8,45% (243) 2% Totale Impieghi 244.449 100,00% 116.758 100,00% 127.691 109% Debiti finanziari correnti 21.112 8,64% 31.118 26,65% (10.006) -32% (Attività)/Passività finanz. correnti per derivati - 0,00% 70 0,06% (70) -100% Crediti finanziari verso società di factoring (1.944) -0,80% (2.829) -2,42% 885-31% (Crediti)/debiti finanziari v/società del Gruppo - 0,00% (40.000) -34,26% 40.000-100% Crediti finanziari verso clienti (433) -0,18% (572) -0,49% 139-24% Disponibilità liquide (36.561) -14,96% (122.354) -104,79% 85.793-70% Debiti finanziari correnti netti (17.826) -7,29% (134.567) -115,25% 116.741-87% Debiti finanziari non correnti 3.892 1,59% 3.356 2,87% 536 16% Debito per acquisto partecipazioni 9.811 4,01% - 0,00% 9.811 N.S. Crediti finanziari verso clienti (3.085) -1,26% (3.457) -2,96% 373-11% Debiti finanziari netti (A) (7.208) -2,95% (134.668) -115,34% 127.460-95% Patrimonio netto (B) 251.657 102,95% 251.426 215,34% 231 0% Totale Fonti (C=A+B) 244.449 100,00% 116.758 100,00% 127.691 109% Il capitale circolante commerciale netto al 30 giugno 2014 risulta pari a 113,8 milioni di euro, a fronte di 31,9 milioni di euro al 31 dicembre 2013. La posizione finanziaria netta al 30 giugno 2014 positiva per 7,2 milioni di euro, si confronta con un surplus di liquidità di 134,7 milioni di euro al 31 dicembre 2013. L effetto del ricorso alla fattorizzazione pro-soluto dei crediti al 30 giugno 2014 è pari a 45 milioni di euro (ca. 68 milioni di euro al 31 dicembre 2013). B.2) Sottogruppo Spagna I principali risultati economici, finanziari e patrimoniali delle attività spagnole al 30 giugno 2014 sono di seguito illustrati: 1 sem. % 1 sem. % Var. Var. % 2014 2013 Ricavi verso terzi 244.628 100,00% 225.608 100,00% 19.020 8% Ricavi infragruppo - 0,00% - 0,00% - 0% Ricavi totali 244.628 100,00% 225.608 100,00% 19.020 8% Costo del venduto (233.460) -95,43% (215.227) -95,40% (18.233) 8% Margine commerciale lordo 11.168 4,57% 10.381 4,60% 787 8% Costi di marketing e vendita (2.553) -1,04% (2.277) -1,01% (276) 12% Costi generali e amministrativi (6.002) -2,45% (6.250) -2,77% 248-4% Utile operativo (EBIT) 2.613 1,07% 1.854 0,82% 759 41% 2 trim. 2 trim. % % Var. Var. % 2014 2013 Ricavi verso terzi 125.189 108.869 16.320 15% Ricavi infragruppo - - - 0% Ricavi totali 125.189 108.869 16.320 15% Costo del venduto (119.240) (103.641) (15.599) 15% Margine commerciale lordo 5.949 4,75% 5.228 4,80% 721 14% Costi di marketing e vendita (1.324) -1,06% (1.150) -1,06% (174) 15% Costi generali e amministrativi (3.177) -2,54% (3.052) -2,80% (125) 4% Utile operativo (EBIT) 1.448 1,16% 1.026 0,94% 422 41% I ricavi totali ammontano a 244,6 milioni di euro, in aumento del +8% rispetto ai 225,6 milioni di euro rilevati il primo semestre 2013. Nel secondo trimestre le vendite hanno evidenziato un incremento del +15% (pari a 16,3 milioni di euro) rispetto allo stesso periodo dell esercizio precedente. Gruppo Esprinet pag. 12
Il margine commerciale lordo al 30 giugno 2014 ammonta a 11,2 milioni di euro, con un aumento del +8% rispetto ai 10,4 milioni di euro rilevati nel medesimo periodo del 2013, con un margine lordo percentuale, passato da 4,60% a 4,57% in termini di incidenza sui ricavi. Nel secondo trimestre il margine commerciale lordo è cresciuto del 14% rispetto al precedente periodo, con un margine percentuale che passa dal 4,80% al 4,75%. L utile operativo (EBIT) pari a 2,6 milioni di euro si incrementa di 0,8 milioni di euro rispetto al valore registrato al primo semestre 2013, con un incidenza sui ricavi che sale da 0,82% a 1,07%. Nel secondo trimestre 2014 l utile operativo ammonta a 1,4 milioni di euro rispetto a 1,0 milioni di euro del secondo trimestre 2013 con una redditività percentuale passata da 0,94% a 1,16%. 30/06/2014 % 31/12/2013 % Var. Var. % Capitale immobilizzato 67.153 76,16% 67.373 108,11% (220) 0% Capitale circolante commerciale netto 37.754 42,82% 17.611 28,26% 20.143 114% Altre attività/passività correnti (14.143) -16,04% (20.165) -32,36% 6.022-30% Altre attività/passività non correnti (2.596) -2,94% (2.502) -4,01% (94) 4% Totale Impieghi 88.168 100,00% 62.317 100,00% 25.851 41% Debiti finanziari correnti 40.264 45,67% 7.451 11,96% 32.813 440% (Attività)/Passività finanz. correnti per derivati - 0,00% 104 0,17% (104) -100% (Crediti)/debiti finanziari v/società del Gruppo - 0,00% 40.000 64,19% (40.000) -100% Disponibilità liquide (22.812) -25,87% (54.539) -87,52% 31.727-58% Debiti finanziari correnti netti 17.452 19,79% (6.984) -11,21% 24.436-350% Debiti finanziari netti (A) 17.452 19,79% (6.984) -11,21% 24.436-350% Patrimonio netto (B) 70.716 80,21% 69.301 111,21% 1.415 2% Totale Fonti (C=A+B) 88.168 100,00% 62.317 100,00% 25.851 41% Il capitale circolante commerciale netto al 30 giugno 2014 è pari a 37,8 milioni di euro a fronte di 17,6 milioni di euro al 31 dicembre 2013. La posizione finanziaria netta al 30 giugno 2014, negativa per 17,5 milioni di euro, si confronta con un surplus di liquidità pari a 7,0 milioni di euro al 31 dicembre 2013. L effetto sul livello dell indebitamento netto dei programmi di cessione pro-soluto o di anticipazione di incasso di crediti commerciali è stimabile in ca. 66 milioni di euro (ca. 85 milioni di euro al 31 dicembre 2013). 3. Andamento dei ricavi per famiglia di prodotto e tipologia di cliente (milioni di euro) 1 sem. 2014 % 1 sem. 2013 riesposto % % Var. 2 trim. 2014 % 2 trim. 2013 riesposto % % Var. Dealer 288,1 27,9% 273,4 28,5% 5% 142,2 27,3% 133,2 27,8% 7% GDO/GDS 215,2 20,8% 198,1 20,6% 9% 105,9 20,3% 94,1 19,7% 13% Rivenditori office/consumabili 203,9 19,7% 185,0 19,3% 10% 101,5 19,5% 90,7 19,0% 12% VAR 187,9 18,2% 177,7 18,5% 6% 92,9 17,9% 85,7 17,9% 8% Sub-distribuzione 53,8 5,2% 53,8 5,6% 0% 28,0 5,4% 27,1 5,7% 3% Shop on-line 84,1 8,1% 72,3 7,5% 16% 49,9 9,6% 47,5 9,9% 5% Ricavi 1.033,0 100,0% 960,3 100,0% 8% 520,4 100,0% 478,3 100,0% 9% Gruppo Esprinet pag. 13
(milioni di euro) 1 sem. 2014 % 1 sem. 2013 riesposto % % Var. 2 trim. 2014 % 2 trim. 2013 riesposto % % Var. PC notebook 230,3 22,3% 203,3 21,2% 13% 112,5 21,6% 97,0 20,3% 16% PC - desktop e monitor 120,1 11,6% 97,2 10,1% 24% 61,8 11,9% 43,3 9,1% 43% Consumabili 125,5 12,1% 135,5 14,1% -7% 62,0 11,9% 67,7 14,2% -8% Elettronica di consumo 109,4 10,6% 95,3 9,9% 15% 55,8 10,7% 47,6 10,0% 17% Stampanti e multifunzione 54,2 5,2% 51,0 5,3% 6% 27,9 5,4% 24,5 5,1% 14% Softw are 53,7 5,2% 47,9 5,0% 12% 29,3 5,6% 25,1 5,2% 17% Storage 50,7 4,9% 52,5 5,5% -3% 24,3 4,7% 25,6 5,4% -5% Netw orking 19,3 1,9% 19,6 2,0% -2% 9,1 1,8% 9,4 2,0% -3% TLC 79,6 7,7% 71,1 7,4% 12% 48,6 9,3% 45,7 9,6% 6% PC - Tablet 97,1 9,4% 105,9 11,0% -8% 48,4 9,3% 52,6 11,0% -8% Server 17,6 1,7% 20,0 2,1% -12% 9,2 1,8% 9,8 2,0% -6% Servizi 9,4 0,9% 6,9 0,7% 36% 4,3 0,8% 3,6 0,8% 19% Altro 66,1 6,4% 54,1 5,6% 22% 27,2 5,2% 26,4 5,5% 3% Ricavi 1.033,0 100% 960,3 100% 8% 520,4 100% 478,3 100% 9% L analisi dei ricavi per tipologia di clienti evidenzia un miglioramento generalizzato rispetto al primo semestre 2013 con particolare rilevanza nel canale shop on-line (+16%), mentre l unico canale che non evidenzia alcuna crescita è il Sub-distribuzione. Anche nel solo secondo trimestre si evidenzia una crescita globalizzata con picchi nei canali GDO/GDS (+13%) e Rivenditori office/consumabili (+12%). Sotto il profilo dei prodotti si assiste ad una buona performance dei PC Client (notebook, desktop e tablet) da imputarsi principalmente alla forte crescita delle vendite di PC notebook solo parzialmente compensata dall andamento negativo dei tablet (-8%). Fra le altre categorie si segnalano le ottime performance dei prodotti Servizi (+36%) ed Elettronica di consumo (+15%) mentre i prodotti consumabili (-7%) e Server (-12%) risultano essere quelle maggiormente sofferenti. Anche l analisi del solo secondo trimestre rispecchia quanto segnalato per il semestre, evidenziando ancora di più le buone performance dei PC Client, in particolare nel canale PC- desktop e monitor (+43%). Fatti di rilievo del periodo I principali fatti di rilievo avvenuti nel periodo in esame sono sinteticamente descritti nel seguito: Vendita del 100% del capitale della partecipata Monclick S.r.l.. In data 28 febbraio 2014 Esprinet S.p.A. ha perfezionato la vendita del 100% del capitale della partecipata Monclick S.r.l. per un controvalore complessivo pari a 4,0 milioni di euro, pagati in contanti al lordo di costi di vendita non significativi. Alla stessa data il valore della partecipazione Monclick nel bilancio separato di Esprinet S.p.A. era pari a 3,7 milioni di euro, a fronte di un valore di patrimonio pari a 1,5 milioni di euro. L operazione si inserisce nel processo di valorizzazione delle attività non core di Esprinet e di focalizzazione nella distribuzione business-to-business di tecnologia. L acquirente è Project Informatica S.p.A., uno dei principali IT system integrator italiani, attraverso una società del gruppo posseduta al 100%. Le intese con Project comprendono anche la stipula di accordi collaterali diretti a garantire la massima fluidità alla fuoriuscita di Monclick dal perimetro del Gruppo Esprinet e disciplinarne le future reciproche relazioni commerciali. Assemblea degli azionisti della capogruppo Esprinet S.p.A.. In data 30 aprile 2014 si è tenuta, in seconda convocazione, l Assemblea degli azionisti di Esprinet S.p.A. che ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 e la distribuzione di un dividendo unitario di 0,089 euro per ogni azione ordinaria al lordo delle ritenute e delle imposte previste per legge. Gruppo Esprinet pag. 14
Il dividendo, ammontante complessivamente a 4,5 milioni di euro, è stato messo in pagamento a partire dal 8 maggio 2014. Unitamente a quanto sopra è stata approvata la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi del comma 6 art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998. L Assemblea ha inoltre approvato la proposta di modifica ed integrazione del vigente Piano di compensi ( Long Term Incentive Plan ) a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e dirigenti della Società, valido per il triennio 2012-14 ed avente ad oggetto l attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di un massimo n. 1.150.000 azioni ordinarie della Società ( performance stock grant ) approvato dall Assemblea del 9 maggio 2012. Le variazioni approvate riguardano essenzialmente l eventualità che i beneficiari possano usufruire parzialmente del numero massimo di diritti loro attribuito a fronte di un conseguimento solo parziale degli obiettivi di performance, sotto la condizione che venga superato un valore-soglia per gli obiettivi stessi al di sotto del quale nessun diritto maturerà in favore dei beneficiari. L Assemblea ha infine autorizzato la Società, con contestuale revoca della precedente autorizzazione conferita in sede assembleare in data 29 aprile 2013, all acquisto e disposizione di azioni proprie. Nel corso dell esercizio 2013, la Società ha attribuito, nell ambito dell esecuzione del Piano Long Term Incentive Plan valido per il periodo 2010-2012, n. 168.600 azioni proprie a manager della Società. Il piano proposto costituisce la reiterazione del piano preesistente e riguarda un massimo di n. 10.480.000 azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. interamente liberate del valore nominale di 0,15 euro cadauna, pari al 20% del capitale sociale, tenuto conto del numero di azioni già in portafoglio alla Società. Acquisito il 60% del capitale di Celly S.p.A.. In data 12 maggio 2014, Esprinet S.p.A. ha sottoscritto una quota pari al 60% del capitale sociale di Celly S.p.A., società italiana operante nella distribuzione all ingrosso di accessori per apparati di telefonia mobile. Tale investimento è stato realizzato attraverso l acquisto di azioni dai soci pre-esistenti, oltre che di azioni proprie in portafoglio della società, e la sottoscrizione di un aumento di capitale con rinuncia al diritto di opzione. Il controvalore complessivo dell operazione per Esprinet è pari a 7,944 milioni di euro, cui corrisponde una valutazione ante aumento di capitale per il 100% del capitale azionario pari a 13,0 milioni di euro. Sono stati inoltre sottoscritti dei patti parasociali con i detentori del 40% del capitale sociale, Stefano Bonfanti (20%) e Claudio Gottero (20%, tramite GIR S.r.l.), diretti a stabilire le modalità di governo societario lungo l orizzonte di investimento nel quale i soci di minoranza co-gestiranno le attività aziendali assieme ad Esprinet. Le modalità di way-out per Esprinet e i soci di minoranza sono regolate attraverso clausole tipiche per partecipazioni non totalitarie unitamente alla reciproca concessione di opzioni di acquisto/vendita. Rapporti con parti correlate Le operazioni effettuate dal Gruppo con parti correlate, così come definite dal principio contabile IAS 24, sono state effettuate nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti, sulla base della reciproca convenienza economica. Nel caso di prodotti venduti a persone fisiche, le condizioni applicate sono equivalenti a quelle usualmente applicate ai dipendenti. Le operazioni intercorse tra la capogruppo Esprinet S.p.A. e le sue controllate incluse nel perimetro di consolidamento sono state eliminate nel bilancio consolidato intermedio e non sono pertanto evidenziate nella presente sezione. Nel corso del periodo i rapporti con parti correlate sono consistiti essenzialmente nella compravendita di prodotti e servizi a condizioni di mercato effettuata tra società del Gruppo e società nelle quali amministratori e soci di Esprinet S.p.A. rivestono posizioni di rilievo. I rapporti con i dirigenti aventi responsabilità strategiche si sono sostanziati nel riconoscimento della retribuzione per le prestazioni di lavoro da questi fornite. I ricavi realizzati sono relativi a vendite di prodotti di elettronica di consumo effettuate alle normali condizioni di mercato a clientela aziendale e privati. Le prestazioni di servizi ricevute fanno prevalentemente riferimento ai contratti di locazione conclusi a condizioni di mercato e sottoscritti nei periodi precedenti a quello in esame, rispettivamente con le società Immobiliare Selene S.r.l., relativamente al sito logistico di Cambiago (MI) e M.B. Immobiliare S.r.l. riguardo al sito logistico di Cavenago (MB). Gruppo Esprinet pag. 15
Il valore complessivo delle suddette operazioni non è comunque rilevante in relazione al volume complessivo delle attività del Gruppo. Nelle Note al bilancio sono riepilogati i saldi patrimoniali ed economici derivanti dalle operazioni con parti correlate effettuate nel corso del primo semestre dell esercizio. Si segnala inoltre che, nel primo semestre del corrente anno non sono state effettuate operazioni di maggiore rilevanza così come definite dalla Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A. in ottemperanza alla delibera Consob n.17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ed integrazioni, ed entrata in vigore il primo gennaio 2011. Principali rischi e incertezze L attività del Gruppo Esprinet è esposta ad alcuni fattori di rischio suscettibili di influenzarne la situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Il Gruppo identifica, valuta e gestisce i rischi ispirandosi a modelli e tecniche riconosciuti a livello internazionale quali l Enterprise Risk Management - Integrated Framework (CoSo 2). L identificazione dei principali rischi ( key risk ) ha comportato una classificazione degli stessi nelle seguenti categorie: - rischi strategici; - rischi operativi; - rischi di compliance ; - rischi finanziari. Di seguito si descrivono sinteticamente, per ciascuna delle categorie individuate, i principali rischi individuati ed il tipo di presidi posti in essere al fine di contenere l impatto residuo di tali rischi entro soglie di accettabilità per il Gruppo. Rischi strategici: criticità nella capacità di pianificare e realizzare le azioni strategiche in modo sistematico e coordinato, inadeguata risposta a scenari macroeconomici sfavorevoli, inadeguata risposta a variazioni dei bisogni di clienti e fornitori, inadeguata gestione del processo di analisi/reazione alle dinamiche di prezzo (dinamiche deflattive). I presidi dei rischi strategici sono tipicamente connessi alla qualità dei processi di pianificazione strategica e di generazione di nuove idee e/o validazione di modelli gestionali esistenti, alla frequenza ed efficacia delle business review ed alla dotazione di strumenti e metodologie di analisi competitiva. Rischi operativi: interruzione dei servizi di logistica e stoccaggio, dipendenza dai sistemi IT e web, dipendenza da fornitori chiave, non ottimale gestione degli stock e delle rotazioni di magazzino. I rischi operativi sono presidiati tipicamente grazie ad un mix di regole e procedure atte a garantire un adeguata prevenzione degli eventi rischiosi nonché a strumenti assicurativi e piani di business continuity e disaster recovery diretti a minimizzare gli eventuali impatti economico-finanziari degli eventi rischiosi. Rischi di compliance : violazione di normative, anche di carattere fiscale, applicabili al Gruppo ed al business in cui essa opera (v. paragrafo Evoluzione dei contenziosi al punto 26 Fondi non correnti ed altre passività delle note al Note al bilancio consolidato semestrale abbreviato ). Tali rischi sono presidiati essenzialmente attraverso una struttura di professionisti esterni che garantiscono anche il necessario aggiornamento delle risorse interne in area amministrativa rispetto all emanazione di nuove leggi e normative di eventuale interesse per il Gruppo. Rischi finanziari: rischio di credito e rischio di liquidità. La gestione del rischio di credito si sostanzia: - per quanto attiene alle controparti finanziarie (disponibilità liquide e derivati), nella scelta di istituti bancari di primario standing riconosciuti a livello nazionale e internazionale; - per quanto attiene ai crediti commerciali, nel trasferimento di tale rischio, nei limiti dei plafond negoziati e con l obiettivo del raggiungimento di un equilibrio ottimale tra costi e benefici, a società di assicurazione e/o di factoring di primario standing nonché nell applicazione di apposite procedure di controllo relative all assegnazione e revisione periodica delle linee di affidamento alla clientela, oltre che nelle richieste di garanzie collaterali nei casi in cui il solo rating del cliente non risulti sufficiente rispetto agli affidamenti necessari a garantire l operatività. Gruppo Esprinet pag. 16
La gestione del rischio di liquidità si impernia sulle attività di pianificazione dei flussi di tesoreria nonché sul mantenimento di consistenti volumi di linee di credito inutilizzate, in Italia e in Spagna, perlopiù di natura autoliquidante, agevolato da una politica finanziaria conservativa che privilegia il ricorso a fonti di finanziamento stabili anche per il finanziamento del capitale di esercizio. Altre informazioni rilevanti 1. Attività di ricerca e sviluppo Le attività di ricerca e sviluppo svolte dal reparto EDP e web riguardano la definizione e la pianificazione di nuovi processi e servizi nell ambito della piattaforma informatica in uso presso il Gruppo, al servizio dei clienti e dei fornitori sia nell ambito di trasmissione delle informazioni che nell ambito del processamento degli ordini di vendita e acquisto. Tali costi sono stati interamente riconosciuti a conto economico nel presente esercizio prevalentemente tra i costi del personale dei reparti di appartenenza. 2. Numero e valore delle azioni proprie possedute Delle originarie n. 1.350.000 azioni proprie acquistate nel 2007 (in attuazione della delibera assembleare del 26 aprile 2007) ed assegnate parzialmente (n.168.600) in data 3 maggio 2013 in attuazione del Long Term Incentive Plan approvato in data 27 aprile 2010, alla data di redazione della presente Relazione, Esprinet S.p.A. detiene numero 1.181.400 azioni proprie pari al 2.25% del capitale. 3. Operazioni atipiche e/o inusuali Il management non ritiene si sia configurata alcuna operazione atipica o inusuale secondo la definizione fornita da Consob nella comunicazione n. DEM 6064293 del 28 luglio 2006. 4. Piani di incentivazione azionaria Nell ambito delle politiche di incentivazione azionaria orientate a rafforzare la fidelizzazione dei manager ritenuti essenziali ai fini del perseguimento degli obiettivi gestionali del Gruppo, in data 9 maggio 2012 l Assemblea dei Soci di Esprinet S.p.A., su proposta del Comitato Remunerazioni, ha approvato un Piano di compensi ( Long Term Incentive Plan ) a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e dirigenti della Società, valido per il triennio 2012-2014 ed avente ad oggetto l attribuzione di massimo n. 1.150.000 diritti di assegnazione gratuita ( stock grant ) di azioni ordinarie di Esprinet S.p.A.. I suddetti diritti di assegnazione gratuita delle azioni sono stati assegnati in data 14 maggio 2012 con un periodo di maturazione esteso fino alla data di presentazione all Assemblea dei Soci di Esprinet S.p.A. del bilancio consolidato del Gruppo dell esercizio 2014. Le condizioni per l esercizio attengono al raggiungimento di obiettivi reddituali per il Gruppo nel triennio 2012-14 nonché alla permanenza del beneficiario presso il Gruppo fino alla data di presentazione del bilancio consolidato dell esercizio 2014. Si segnala che in data 29 Aprile 2013, con la presentazione all Assemblea dei Soci di Esprinet S.p.A. del bilancio consolidato dell esercizio 2012, è giunto a maturazione il piano di incentivazione azionaria ( Long Term Incentive Plan ) destinato ad amministratori e dipendenti di Esprinet S.p.A. e delle sue società controllate che prevedeva, al raggiungimento di obiettivi reddituali per il Gruppo nel triennio 2010-12 nonché alla permanenza del beneficiario presso il Gruppo fino alla data di presentazione del bilancio consolidato 2012, l assegnazione di un massimo di 200.000 diritti di assegnazione gratuita ( stock grant ) di azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. In data 3 maggio 2013 a seguito della conclusione del rapporto di lavoro di alcuni beneficiari e del raggiungimento parziale degli obiettivi reddituali, sono state consegnate ai beneficiari n. 168.600 azioni già nella disponibilità dell emittente. Conseguentemente la riserva di patrimonio netto che accoglieva i costi contabilizzati nel periodo di maturazione dei diritti è stata sciolta relativamente alle azioni consegnate, e riclassificata nella riserva straordinaria della capogruppo Esprinet S.p.A. relativamente invece ai diritti maturati ma non assegnati. Ulteriori informazioni sono fornite nelle Note al bilancio consolidato - paragrafo Costo del lavoro, a cui si rimanda. Gruppo Esprinet pag. 17
5. Aggregazioni di impresa Acquisizione del Gruppo Celly In data 12 maggio 2014 Esprinet S.p.A., nell ambito del processo strategico di focalizzazione sul core business e di ingresso in settori ad elevata marginalità, ha concluso l acquisto del 60% delle azioni di Celly S.p.A., società operante nella distribuzione all ingrosso di accessori per apparati di telefonia mobile. Il perimetro di acquisizione, oltre a Celly S.p.A. include anche le sue controllate totalitarie: - Celly Nordic OY, società di diritto finlandese; - Celly Swiss SAGL, società di diritto elvetico; - Celly Pacific LTD, società di diritto cinese, interamente posseduta da Celly Swiss SAGL; tutte società operanti nel medesimo settore operativo della Holding, nonché la partecipazione del 25% detenuta da Celly S.p.A. in Ascendeo SAS, società di diritto francese operante nella distribuzione internazionale dei prodotti a marchio Blackberry. Esprinet S.p.A. ed i Soci di minoranza di Celly S.p.A. si sono reciprocamente concesse delle opzioni di acquisto/vendita del residuo 40% delle azioni di Celly S.p.A. sostanzialmente simmetriche in quanto prevedono condizioni di esercizio sostanzialmente analoghe tra quelle per l esercizio dell opzione di vendita e quelle per l esercizio dell opzione di acquisto, esercitabili congiuntamente da/verso tali Soci di minoranza in un periodo compreso tra il 5 ed il 7 anno successivi alla data dell operazione. Le condizioni dell opzione implicano quindi che Esprinet ed i Soci di minoranza di Celly S.p.A. siano divenuti parte di un contratto forward sintetico il cui sottostante è rappresentato dal 40% del capitale sociale di Celly S.p.A.. Il consolidamento del Gruppo Celly, operato con il metodo dell acquisizione ( acquisition method ), ha comportato l iscrizione di un avviamento, non deducibile fiscalmente, pari a 3,9 milioni di euro che deriva dal corrispettivo a pronti per l acquisizione (7,9 milioni di euro) rispetto alle attività e passività di quest ultima valutate al fair value, come sintetizzato nella tabella seguente: Fair value Gruppo Celly 12/05/2014 Immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie 876 Attività per imposte anticipate 650 Crediti ed altre attività non correnti 37 Rimanenze 7.283 Crediti verso clienti 4.550 Altre attività correnti 1.086 Disponibilità liquide 2.178 Passività per imposte differite (220) Altre passività non correnti (850) Debiti verso fornitori (1.058) Altre passività correnti (1.204) Debiti finanziari correnti (6.570) Fair value attività nette 6.758 Interessenze Soci di minoranza: 40% (2.703) Fair value attività nette attribuibili ai Soci di Esprinet S.p.A. 4.055 Avviamento provvisorio (1) 3.889 Corrispettivo a pronti 7.944 Corrispettivo potenziale 40% residuo 10.135 Attualizzazione corrispettivo potenziale (444) Costo potenziale totale acquisizione 17.635 (1) Avviamento suscettibile di revisione entro 12 mesi dalla data dell operazione così come consentito dal principio contabile IFRS 3. Il contratto di acquisto prevede inoltre le usuali garanzie fornite dai venditori in relazione a possibili passività successive derivanti da eventi precedenti all operazione che dovessero emergere e che non fossero note al momento della stessa. Gruppo Esprinet pag. 18
Non essendo stati individuati plusvalori significativi o misurabili nelle attività acquisite, l eccesso del corrispettivo a pronti rispetto alla quota acquisita di patrimonio netto è stato integralmente allocato ad avviamento essendo quest ultimo riconducibile alla attesa capacità di generazione di reddito e di cash flow del ramo aziendale acquisito unitamente alle sinergie potenziali collegate all operazione. Il corrispettivo potenziale dell opzione sul residuo 40% delle azioni di Celly S.p.A. è stato invece iscritto, al suo valore attuale, tra le passività finanziarie verso soci ed in riduzione del patrimonio netto del Gruppo Esprinet. L iscrizione a riduzione del patrimonio netto del Gruppo Esprinet senza invece intaccare il patrimonio netto di pertinenza dei terzi è una conseguenza del mancato trasferimento da tali terzi a Esprinet dei benefici derivanti dal possesso dell interessenza di minoranza visto che lo strike price delle opzioni è basato sui risultati e sulla sua posizione finanziaria netta attesi di Celly S.p.A. e non sono stati previsti vincoli alla distribuibilità dei dividendi nel periodo precedente la maturazione dei termini per l esercizio delle opzioni. Il fair value dei crediti, tutti di breve periodo, è rappresentativo del valore che si stima sia recuperabile dai clienti e deriva dall iscrizione di un fondo svalutazione pari a 0,6 milioni di euro. I costi di transazione, stimati in 0,2 milioni di euro nel primo semestre 2014, sono stati iscritti nel conto economico all interno dei costi generali e amministrativi e sono inclusi tra i flussi di cassa operativi del rendiconto finanziario cui si rimanda. Come evidenziato nella tabella successiva il flusso di cassa netto dell acquisizione del 60% del Gruppo Celly è stato pari a 12,3 milioni di euro Fair value Gruppo Celly 12/05/2014 Disponibilità liquide 2.178 Debiti finanziari correnti (6.570) Debiti finanziari netti acquisiti (inclusi nei flussi di cassa delle attività di investimento) (4.392) Corrispettivo a pronti (7.944) Flusso di cassa netto dell'acquisizione del 60% del Gruppo Celly (12.336) Si segnala in fine che dalla data di acquisizione il Gruppo Celly ha contribuito per 3,9 milioni di euro ai ricavi e per 0,02 milioni di euro all utile netto del Gruppo Esprinet; se l acquisizione fosse avvenuta all inizio dell anno la contribuzione del Gruppo Celly si stima sarebbe stata pari a circa 11,0 milioni di euro come ricavi e a circa 0,5 milioni di euro come perdita netta. 6. Gruppi dismessi o in dismissione Cessione della società controllata Monclick S.r.l. In data 28 febbraio 2014 Esprinet S.p.A., nell ambito del processo di valorizzazione delle attività non core e di focalizzazione nella distribuzione business-to-business (B2B) di tecnologia ha perfezionato la vendita del 100% del capitale della partecipata Monclick S.r.l. fino a tale data rappresentativa del settore operativo della distribuzione business-to-consumer (B2C) di IT ed elettronica di consumo. La cessione, effettuata ad un corrispettivo di 4,0 milioni di euro, ha determinato un plusvalenza di 2,5 milioni di euro. La tabella seguente evidenzia la modalità di formazione della plusvalenza realizzata nonché in dettaglio le poste contabili patrimoniali attive e passive e la loro movimentazione nel periodo di controllo della società Monclick da parte di Esprinet S.p.A., così come rappresentate, ognuna per il proprio ammontare complessivo, nelle voci Attività gruppi in dismissione e Passività gruppi in dismissione : Gruppo Esprinet pag. 19
Valori contabili Valori contabili Variazioni Monclick S.r.l. Monclick S.r.l. 01/01/2014 28/02/2014 Immobilizzazioni materiali 221 (4) 217 Attività per imposte anticipate 25-25 Rimanenze 1.183 26 1.209 Crediti verso clienti 4.619 (1.346) 3.273 Altre attività correnti 1.209 (291) 918 Disponibilità liquide 1.568 (352) 1.216 Attività gruppo dismesso Monclick 8.825 (1.967) 6.858 Passività per imposte differite (1) (1) (2) Debiti per prestazioni pensionistiche (278) (7) (285) Debiti verso fornitori (630) (15) (645) Debiti finanziari correnti (5) 2 (3) Debiti tributari per imposte correnti (93) (6) (99) Altre passività correnti (6.318) 2.008 (4.310) Passività gruppo dismesso Monclick (7.325) 1.981 (5.344) Patrimonio netto dismesso Monclick 1.500 14 1.514 Costi di vendita 34 Plusvalenza 2.452 Valore di cessione 4.000 I risultati di Monclick, integrati con gli altri oneri sostenuti e i proventi realizzati in relazione alla dismissione della partecipazione in oggetto, sintetizzati nella voce di conto economico Utile/(Perdita) gruppi in dismissione, sono di seguito rappresentati: Valori contabili Valori contabili 1 sem. 2014 (1) 1 sem. 2013 Ricavi 6.229 40.509 Costo del venduto (5.491) (37.712) Margine commerciale lordo 738 2.797 Costi di marketing e vendita (458) (1.239) Costi generali e amministrativi (260) (892) Utile operativo (EBIT) 20 666 (Oneri)/proventi finanziari 1 (3) Utile prima delle imposte 21 663 Imposte (7) (146) Utile netto del gruppo dismesso "Monclick" 14 517 Plusvalenza da cessione 2.452 - Imposte sulla plusvalenza al netto dei costi di vendita 7 - Utile netto da gruppi operativi dismessi 2.473 517 Utile netto per azione da gruppi operativi dismessi - di base (euro) 0,05 0,01 Utile netto diluito da gruppi operativi dismessi - di base (euro) 0,05 0,01 (1) I presenti valori riguardano i due mesi di attività precedenti la cessione avvenuta il 28 febbraio 2014. Le varie voci di conto economico sono state rappresentate senza tener conto dell elisione delle transazioni infragruppo in quanto tale scelta consente di rendere i dati di bilancio del Gruppo Esprinet maggiormente rappresentativi della situazione economica dato che i principali rapporti commerciali con la società dismessa continuano e continueranno anche successivamente permanendo quindi i ricavi e costi del Gruppo Esprinet nei confronti di Monclick all interno del perimetro delle attività di funzionamento. A miglior precisazione si riporta dunque a seguire una sintesi dei rapporti intercompany intercorsi nei periodi di riferimento con il Gruppo Esprinet: Gruppo Esprinet pag. 20