il contratto di cessione di ramo d azienda/trasferimento dei mezzi delle

R.I.A. S.P.A. CON SEDE IN LURANO (BG), VIA CASCINA BARBELLINA, 20 CAP. SOC. 12.827.847,72 i.v. ISCRITTA AL REG. IMPRESE DI BERGAMO AL N. 93000910161 * *** * RELAZIONE DEL CONSIGLIO D AMMINISTRAZIONE Signori Azionisti, il bilancio al 31.12.2010 si chiude con un utile d esercizio pari a 39.024, dopo aver effettuato ammortamenti per 87.389, svalutazione di crediti compresi nell attivo circolante per 17.240, utilizzi del fondo differite per 26.367, utilizzi dei crediti per imposte anticipate per 14.476, ed accantonato l imposta IRAP di competenza per euro 8.053. Il documento che Vi sottoponiamo presenta la seguente articolazione: - Relazione del Consiglio d Amministrazione sulla gestione; - Bilancio: * Stato Patrimoniale; * Conto Economico; * Nota Integrativa. PREMESSA Come è ormai noto, dopo che la Vostra società ha provveduto a stipulare con UNIACQUE S.P.A nel corso del 2008: il contratto di concessione amministrativa per l accesso alle reti, impianti ed altre dotazioni che prevede a fronte dell assegnazione per tre anni (2007-2009) degli impianti di depurazione di Lurano e Boltiere e delle reti di collettamento di proprietà di RIA, un canone annuo di concessione pari ad 1.104.767; Pagina 1

il contratto di cessione di ramo d azienda/trasferimento dei mezzi delle attrezzature e del personale dedicati alla gestione dei servizi di acquedotto, fognatura, depurazione e trattamento degli speciali, e dunque in sostanza a cedere la propria attività di gestione del Servizio Idrico Integrato, la società sì è in pratica trasformata da una società di prestazione di servizi ad una patrimoniale di mero godimento dei propri beni. Occorre poi segnalare che l assemblea dei soci con delibera del 16/02/2010, ha deciso di approvare il progetto di fusione mediante incorporazione della società interamente controllata RIA SERVIZI SRL, in relazione ad un miglior assetto nell ambito della nuova organizzazione aziendale e nelle corrispondenti prospettive e finalità delle due aziende per una razionalizzazione e contenimento dei costi generali. Quindi la fusione mediante incorporazione della società RIA SERVIZI SRL, nella società RIA RISANAMENTO IDRICO AMBIENTALE SPA è stata deliberata in data 31 maggio 2010 presso lo studio notarile Santus di Bergamo, mediante annullamento della partecipazione iscritta a bilancio. Gli effetti fiscali e contabili della fusione sono stati fatti decorrere a partire dal 1 gennaio 2010. Come evidenziato a bilancio gli ammortamenti relativi all impianto di depurazione non sono stati effettuati in ragione del fatto che la società RIA RISANAMENTO IDRICO AMBIENTALE SPA, non svolge più l attività tipica di Gestione del Servizio Idrico Integrato, avendo demandato la stessa alla società UNIACQUE SPA. Infatti i ricavi dell anno 2010 hanno una natura diversa rispetto a quelli fatturati negli anni precedenti, dato che UNIACQUE SPA rimborserà esclusivamente le spese che RIA sosterrà per le rate dei mutui accesi per la costruzione / ampliamento degli impianti. Pagina 2

Quindi al fine di rappresentare in maniera più fedele il costo degli impianti che UNIACQUE SPA gestisce si sono annullati i contributi in conto impianti ricevuti andando a decurtare il loro valore da quello dei relativi cespiti sui quali erano stati concessi. 1. Andamento ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi Come è possibile desumere dal raffronto dei bilanci, i ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi sono passati da 1.105.150 dell esercizio 2009 a 30.488 dell esercizio 2010 e sono così ripartiti: VOCE 2010 2009 AFFITTO RAMO AZIENDA 0 1.104.767 RICAVI DA COMUNI 0 392 FITTI ATTIVI 30.500 0 ABBUONI PASSIVI (13) (9) Totale A1) 30.487 1.105.150 ALTRI RICAVI E PROVENTI 366.200 150.163 CONTRIBUTI IN CONTO ES 0 131.231 Totale A5) 366.200 281.394 TOTALE VAL. PROD. 396.688 1.386.544 La riduzione di ricavi è esclusivamente da imputare al fatto che nell esercizio 2009 si è fatturato il corrispettivo relativo all affitto del ramo di azienda del triennio sopra richiamato. Per l anno 2010, invece a seguito degli accordi sottoscritti con la società UNIACQUE SPA, l importo dei ricavi che RIA SPA fattura è solo ed esclusivamente relativo al ristoro delle spese sostenute per il pagamento delle rate mutui oltre all affitto della palazzina uffici, di Pagina 3

riflesso quindi anche la base dei costi segue questa linea non sostenendo i costi tipici legati all attività di Gestione del S.I.I... 2. Investimenti A tal proposito vengono descritti nella seguente tabella gli investimenti più significativi realizzati durante l esercizio testé trascorso che riguardano sostanzialmente il proseguimento di lavori iniziati nel corso dei precedenti esercizi, mentre non sono stati realizzati nuovi investimenti. Si segnala quindi l incremento di alcune categorie degli stessi e l incremento dovuto a seguito della fusione per incorporazione della società RIA SERVIZI SRL alla data contabile del 01/01/2010. Descrizione categoria cespiti Importo acquisito nel corso dell anno Mobili e macchine ordinarie d ufficio 587 Macchine d ufficio elettroniche 120 Collettamento Dalmine Treviolo e 619.588 sfioratori vari 5 lotto Depuratore di Boltiere 15.803 Impianto di denitrificazione 1.779 TOTALE 637.877 Mentre la fusione per incorporazione ha comportato i seguenti incrementi: Descrizione categoria cespiti Costo storico Macchine Ufficio elettroniche 1.020 Software 8.264 Allacci acquedotto 202.001 Gruppi di misura 87.871 TOTALE 299.156 La tabella mostra che i lavori di completamento del 5 lotto Collettamento Dalmine Treviolo verso il depuratore di Lurano, resta l unico investimento i cui stati di avanzamento realizzati nel corso del 2010 ammontano a complessivi 619.588 3. Indebitamento a medio-lungo termine Pagina 4

Stante l avvento della società UNIACQUE che si farà cura di realizzare i nuovi investimenti e di effettuare gli interventi di manutenzione ordinaria e straordinaria sugli impianti di proprietà di RIA SPA, nel corso dell anno 2010 si è acceso un mutuo per l'importo in linea di capitale pari ad euro 2.500.000,00 garantito dalla società UNIACQUE SPA. Tale finanziamento è legato al completamento del raddoppio del collettore di Boltiere 2 lotto 2 stralcio. Pertanto, l ammontare totale dei mutui passivi esigibili oltre l esercizio successivo è aumentato passando da 5.539.246 a 7.636.048. La rata da restituire ai soci per il finanziamento Cassa Depositi e Prestiti rimane invariata ad 117.714, così come il debito verso soci oltre 12 mesi rimane invariato ad euro 117.714. L importo dei mutui ancora in essere è riassunto nella seguente tabella: descrizione Importo Importo al Scadenza originario 31.12.2010 Mutuo Cassa DD.PP. Depuratore Lurano 2.478.993 982.018 2015 Mutuo B. Pop Intra realizz.4 lotto Dalmine Lallio 639.115 507.644 2024 Mutuo B. Pop. Intra realizzazione lotto Osio. Dalmine 2.001.225 1.589.558 2024 - Treviolo Mutuo BCC Treviglio 2 lotto Boltiere e collett. 2.500.000 2.103.769 2026 Dalmine Treviolo Mutuo raddoppio Boltiere 2 lotto 2 stralcio 2.500.000 2.453.059 2030 TOTALE 7.636.048 Esaminiamo ora la situazione della RIA S.P.A. sotto i profili patrimoniale, economico e finanziario. 4. Situazione aziendale Vi tracciamo ora in modo molto dettagliato la situazione della società sotto i profili patrimoniale, economico e finanziario. Lo stato patrimoniale riclassificato della società confrontato con quello dell esercizio precedente è il seguente (in Euro): Pagina 5

31.12.2010 31.12.2009 Variazione Immobilizzazioni immateriali nette 212.891 264.932 Immobilizzazioni materiali nette 14.135.481 14.227.290 Partecipazioni ed altre immobilizzazioni finanziarie 575.430 345.118 Capitale immobilizzato netto 14.923.802 14.837.340 86.462 Rimanenze di magazzino 1.341 0 Crediti verso Clienti 3.341.005 5.083.139 Altri crediti 632.370 97.576 Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni 5.380.441 4.748.240 Disponibilità liquide 3.142.584 993.987 Attività d esercizio a breve termine (cap. circolante lordo) 12.497.741 10.922.942 1.574.799 Debiti verso fornitori 676.620 789.085 Acconti Debiti tributari e previdenziali 6.366 31.578 Altri debiti 70.064 68.221 Passività d esercizio a breve termine 753.050 888.884-135.834 Capitale circolante netto 11.744.691 10.034.058 1.710.633 Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato 1.284 570 Altre passività a medio e lungo termine 7.753.762 5.656.960 Passività a medio lungo termine 7.755.046 5.657.530 2.097.516 Il prospetto evidenzia che a seguito dei limitati investimenti e delle operazioni di ammortamento dei soli cespiti non concessi in uso ad UNIACQUE SPA, il capitale immobilizzato netto sia lievemente aumentato passando da 14.837.340 ad 14.923.802. Tale incremento è influenzato dal riallineamento del valore degli impianti a seguito dello storno del valore dei contributi che ammontano a complessivi euro 13.220.156. Il capitale circolante lordo è aumentato di 1.574.799 per effetto principalmente dell erogazione del nuovo mutuo contabilizzato nella voce altri disponibilità liquide. Le passività d esercizio a breve termine sono passate da 888.884 dell esercizio 2009 a 753.050 dell esercizio testè trascorso con un una riduzione di 135.834 dovuta in gran parte alla diminuzione del debito nei confronti dei fornitori. Il capitale circolante netto alla fine dell esercizio risulta positivo e pari a 11.744.691 con un incremento di 1.710.633 rispetto all analogo dato del precedente esercizio, grazie sempre all operazione di erogazione mutuo che ha incrementato notevolmente la liquidità aziendale, a fronte della realizzazione del raddoppio del depuratore. Pagina 6

L'attivo immobilizzato della società è totalmente finanziato da mezzi propri (patrimonio netto) che a fine esercizio hanno raggiunto il considerevole importo di 18.207.117. La struttura dell attivo evidenzia, pure, una parte cospicua composta da attivo circolante, dato che i valori immediatamente liquidi (cassa e c/c bancari e postali) ammontano ad 3.142.584. Alle disponibilità liquide si deve aggiungere la presenza di crediti esigibili entro l esercizio successivo per un totale di 4.772.635 per la maggior parte vantati nei confronti di UNIACQUE S.p.a.. I crediti esigibili oltre l esercizio successivo si sono attestati ad un valore pari a 4.581.181 contro 4.748.239 dell esercizio 2009. Dal lato delle fonti di finanziamento si può evidenziare che il bilancio presenta un importo delle passività a breve termine pari a 753.051 per la maggior parte rappresentata da esposizione nei confronti dei fornitori per 676.620. Il capitale circolante netto, come evidenziato nella tabella sopra riportata, risulta positivo e pari a 11.744.691 (contro 10.034.058 dell esercizio 2009) ed evidenzia l'equilibrio tra impieghi a breve termine e debiti a breve termine. A causa del radicale cambiamento dell attività dopo il conferimento del servizio alla società UNIACQUE SPA avvenuto in data 1/7/2008, non è possibile effettuare il confronto fra i costi ed i ricavi, dal momento che il bilancio dell anno 2009 è influenzato dalla fatturazione del canone di 1.104.767, e dalle relative quote di ammortamento, oltre all inserimento dei costi tipici di alcuni servizi dell attività di depurazione gestiti nella prima parte dell anno (pulizia caditoie, energia elettrica), che sono assenti nell anno 2010. Sotto il profilo economico, la gestione finanziaria, presenta un saldo negativo ( 88.914), in quanto gli interessi passivi e le spese bancarie, ammontano ad 116.337 contro 27.423, Pagina 7

composte da interessi attivi maturati sui conti correnti bancari e postali e sui depositi cauzionali. A tal riguardo occorre precisare che i soli interessi attivi bancari sono aumentati di 17.562 per effetto dell aumento delle giacenze di liquidità sui c/c bancari a seguito dell erogazione del mutuo per il raddoppio del depuratore. Da ultimo, la situazione fiscale della società può essere considerata regolare: sono state pagate le imposte a carico dell esercizio 2009, mentre la posizione complessiva per IRES ed IRAP di competenza del 2010, come evidenziata in Nota Integrativa comporta un debito solo nei confronti del tributo IRAP, in quanto l utile fiscale IRES viene compensato dalla perdita dello scorso esercizio. Per quanto concerne le imposte anticipate e differite si fa riferimento a quanto già indicato in nota integrativa. 5. Rapporti infragruppo e partecipazioni Vi segnaliamo che la Vostra società possiede una partecipazione di collegamento, acquisita in data 28 luglio 2008, nella società BIG TLC, con sede in Bergamo, Via Clara Maffei, 14/a, capitale sociale pari ad 400.000 i.v., la quota posseduta è del 10% ed è iscritta in bilancio ad 570.000. Il valore di iscrizione a bilancio consta della somma del capitale sottoscritto pari ad euro 40.000, incrementato del finanziamento in conto capitale per copertura delle perdite pregresse pari ad euro 530.000. Su detta partecipazione non si è provveduto ad effettuare svalutazioni in quanto garantita da patto di riacquisto da parte di ABM ICT S.r.l. allo stesso prezzo di acquisto maggiorato di eventuali versamenti a fondo perduto o in conto copertura perdite da effettuarsi dall 1.1.2013 entro il 30.06.2013. Pagina 8

Con riferimento a tale partecipazione, Vi segnaliamo che alla fine del trascorso esercizio i rapporti creditori e debitori con la società si riassumono nel modo seguente: SOCIETA CREDITI DEBITI BIG TLC S.R.L. 0,00 672,40 6. Attività di ricerca e sviluppo Ai sensi dell'articolo 2428, comma 2, numero 1 del c.c., si dà atto che la società non ha effettuato investimenti in ricerca e sviluppo. 7. Fatti di rilievo dopo la chiusura dell'esercizio 2010. Nel periodo che va dalla data di chiusura del bilancio ad oggi non si segnalano fatti di rilievo che possano influire in modo rilevante sull'andamento aziendale. In questo periodo si è proceduto regolarmente al pagamento delle fatture e dei debiti che risultavano sospesi alla data di chiusura del bilancio, ed al sollecito dei pagamenti degli arretrati per quanto concerne i canoni di concessione in uso amministrativo dei beni e delle spese anticipate alla società UNIACQUE S.p.a.. 8. Evoluzione della gestione. A tal proposito Vi comunichiamo che alla data di stesura della presente relazione restano ancora da definire i seguenti aspetti: il recupero di alcuni crediti verso clienti per il servizio idrico integrato svolto negli anni precedenti, segnalando che è stata accettata la proposta transattiva con la società Nuova Tinroc per canoni di depurazione; proposta che prevede un pagamento rateale fino ad oggi rispettato. Rimane in sospeso presso il TAR di Brescia il ricorso promosso dall impresa Magnati Geom. Renato per l annullamento del bando di gara nonché della aggiudicazione provvisoria dei lavori di collettamento del lotto Boltiere Osio sopra. Pagina 9

L istanza di sospensiva cautelare è stata respinta con sentenza 25.06.06. I predetti lavori risultano comunque terminati. Si è conclusa in maniera positiva la chiamata in causa di Ria Spa da parte del Comune di Dalmine, citato per danni causati dalla fognatura Comunale dai Sigg. Bresciani Caglioni Taiocchi- Cologni e Dorizzi sospesa avanti il Tribunale di Bergamo, con il rimborso a favore di Ria, delle spese da parte del Comune di Dalmine. Ancora presso il TAR di Brescia giace la pratica ricorso promosso dalla ditta Erice Srl ( Sig. Amadei), contro l imposizione coatta di servitù e del valore assegnato al terreno agricolo in censuario di Osio Sotto. Resta da definire il contenzioso con la società Autostrade e il Comune di Dalmine per i lavori eseguiti dalla Ria S.p.a. per conto del Comune di Dalmine per eliminare le interferenze dei sottoservizi di acqua e fognatura con la realizzazione della quarta corsia autostradale. Alla data del 31.12.2010 risultano conclusi anche se non ancora collaudati, i lavori di collettamento delle fognature di Treviolo e la realizzazione degli sfioratori di Levate, Pognano e Lurano. Risulta ancora aperto il problema sorto a seguito della rescissione per inadempienza dell appalto dei lavori al secondo lotto primo stralcio ampliamento depuratore di Boltiere affidato alla ditta Euroeco srl di Roma. Si è proceduto con atto transattivo ad affidare alla ditta Biotec srl che aveva fornito il gruppo lampade U.V., creditrice dell intera somma della fornitura, il completamento dei lavori. Allo stato attuale si sta procedendo alla fase operativa di messa a punto dell impianto per il suo regolare collaudo ed utilizzo. La società è tutt ora impegnata a dar corso all appalto del secondo lotto secondo stralcio del raddoppio del depuratore di Boltiere al fine di consentire quanto prima il trattamento completo della fognatura di Dalmine centro. A tal riguardo la società ha deliberato l assunzione di un mutuo con il Credito Bergamasco di 2.500.000,00 garantito dalla società Uniacque Spa, secondo le indicazioni dell ATO di Bergamo. Pagina 10

L opera è anche parzialmente sostenuta secondo l accordo quadro di sviluppo territoriale sottoscritto dalla Regione Lombardia ed i Comuni dell area industriale di Dalmine-Zingonia, da un contributo pari a 1.500.000,00 dalla stessa Regione Lombardia che ha indicato il Comune di Boltiere quale comune capofila e la Ria Spa quale Ente attuatore. Giova qui far presente la difficoltà che la società incontra nel far fronte anche ai più elementari problemi tecnici per lavori ancora da definire e/o da documentare agli Enti, in mancanza di ogni figura professionale tecnica. A tal proposito informiamo che, anche se con qualche difficoltà, si è finalmente sottoscritto con la società Uniacque spa un contratto per la costituzione di un rapporto di avvalimento amministrativo funzionale alla completa esecuzione dell AdPQ - quinta fase - 14 Dicembre 2005, finalizzato alla Realizzazione del 2 Lotto del depuratore intercomunale di Boltiere incarico di RUP e procedure per l appalto dei lavori. Rimane irrisolto il problema della sopravvivenza della società, fin qui garantito dal canone di Concessione stabilito in via transitoria per tre anni pari a 1.104.767 annui e pagato da Uniacque S.p.a. Dall 1.01.2010 tale canone sarà costituito dal rimborso delle rate dei mutui e dal canone di affitto della palazzina uffici in via di definizione. *** ** In ottemperanza al disposto dell' art. 2428 c.c. n. 2), 3) e 4), Vi comunichiamo che la Vostra società detiene partecipazioni nelle imprese collegate indicate al punto 5., e non possiede azioni proprie; Vi comunichiamo altresì che nel corso dell'esercizio testé trascorso la società non ha acquistato né alienato azioni proprie o partecipazioni in imprese controllate o collegate. Conclusioni: Signori Azionisti, Pagina 11

mentre Vi invitiamo ad approvare il bilancio al 31.12.2010 e la presente relazione così come predisposti, Vi proponiamo altresì di destinare l utile dell esercizio, pari a 39.023,51 all incremento delle riserve di bilancio secondo quanto stabilito dal Cod. Civile e precisamente: 1) Il 5% alla riserva legale per euro 1.951,18; 2) La restante parte alla riserva statutaria per l importo di euro 37.072,33. Lurano, lì 30 marzo 2011 IL PRESIDENTE (Sig. Severino Bottinelli) Pagina 12