AVVISO n.10957 30 Agosto 2005 MOT Mittente del comunicato : Borsa Italiana Societa' oggetto : CREDITO EMILIANO dell'avviso Oggetto : Inizio negoziazione obbligazioni "Credito Emiliano" Testo del comunicato Si veda allegato. Disposizioni della Borsa
Società emittente: Credito Emiliano S.p.A. Titoli: a) Zero Coupon Credito Emiliano 08/10/2004 08/10/2009 (cod. ISIN IT0003722607) b) Credito Emiliano 09/08/2004 02/08/2007 B.P.V.I. (cod. ISIN IT0003701924) c) Credito Emiliano 16/11/2004 17/12/2007 B.P.V.I. (cod. ISIN IT0003755144) d) Credito Emiliano 16/11/2004 03/03/2008 B.P.V.I. (cod. ISIN IT0003755177) e) Credito Emiliano 09/08/2004 13/09/2007 B.P.V.I. (cod. ISIN IT0003701908) Rating Emittente: Società Long di Rating Term Outlook Standard & Poor s A- Stable Fitch A Stable Oggetto: INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI IN BORSA Data inizio negoziazioni: 1 settembre 2005 Mercato di negoziazione: Borsa - Mercato telematico delle obbligazioni e dei titoli di Stato (MOT) Disposizioni normative: Provv. n. 4195 del 29/08/2005 della Borsa Italiana CARATTERISTICHE SALIENTI DEI TITOLI OGGETTO DI QUOTAZIONE a) Zero Coupon Credito Emiliano 08/10/2004 08/10/2009 N. obbligazioni in circolazione: 58.156 Valore nominale unitario: 1.000 Euro
Valore nominale complessivo delle obbligazioni in circolazione: 58.156.000 Euro Godimento: 8 ottobre 2004 Scadenza: 8 ottobre 2009 (rimborso alla pari in un unica soluzione alla scadenza) Tagli: unico da nominali 1.000 Euro Codice ISIN: IT0003722607 Codice SIA: 313937 Importo minimo di negoziazione: Controvalore minimo dei blocchi: 1.000 Euro 200.000 Euro b) Credito Emiliano 09/08/2004 02/08/2007 B.P.V.I. N. obbligazioni in circolazione: 25.961 Valore nominale unitario: 1.000 Euro Valore nominale complessivo delle obbligazioni in circolazione: 25.961.000 Euro Interessi e premio: le obbligazioni fruttano un interesse annuo lordo, pagabile in rate trimestrali posticipate, come da art. 5 del regolamento del prestito Modalità di calcolo dei ratei: ACT/ACT su base periodale Godimento: 9 agosto 2004
Scadenza: 2 agosto 2007 (rimborso sopra la pari in un unica soluzione alla scadenza, come da art. 3 del regolamento del prestito) Tagli: unico da nominali 1.000 Euro Codice ISIN: IT0003701924 Codice SIA: 308173 Importo minimo di negoziazione: Controvalore minimo dei blocchi: 1.000 Euro 200.000 Euro c) Credito Emiliano 16/11/2004 17/12/2007 B.P.V.I. N. obbligazioni in circolazione: 41.000 Valore nominale unitario: 1.000 Euro Valore nominale complessivo delle obbligazioni in circolazione: 41.000.000 Euro Interessi e premio: le obbligazioni fruttano un interesse annuo lordo, pagabile in rate trimestrali posticipate, come da art. 5 del regolamento del prestito Modalità di calcolo dei ratei: ACT/ACT su base periodale Godimento: 16 novembre 2004 Scadenza: 17 dicembre 2007 (rimborso sopra la pari in un unica soluzione alla scadenza, come da art. 3 del regolamento del prestito) Tagli: unico da nominali 1.000 Euro
Codice ISIN: IT0003755144 Codice SIA: 318816 Importo minimo di negoziazione: Controvalore minimo dei blocchi: 1.000 Euro 200.000 Euro d) Credito Emiliano 16/11/2004 03/03/2008 B.P.V.I. N. obbligazioni in circolazione: 30.000 Valore nominale unitario: 1.000 Euro Valore nominale complessivo delle obbligazioni in circolazione: 30.000.000 Euro Interessi e premio: le obbligazioni fruttano un interesse annuo lordo, pagabile in rate trimestrali posticipate, come da art. 5 del regolamento del prestito Modalità di calcolo dei ratei: ACT/ACT su base periodale Godimento: 16 novembre 2004 Scadenza: 3 marzo 2008 (rimborso sopra la pari in un unica soluzione alla scadenza, come da art. 3 del regolamento del prestito) Tagli: unico da nominali 1.000 Euro Codice ISIN: IT0003755177 Codice SIA: 318830
Importo minimo di negoziazione: Controvalore minimo dei blocchi: 1.000 Euro 200.000 Euro e) Credito Emiliano 09/08/2004 13/09/2007 B.P.V.I. N. obbligazioni in circolazione: 16.412 Valore nominale unitario: 1.000 Euro Valore nominale complessivo delle obbligazioni in circolazione: 16.412.000 Euro Interessi e premio: le obbligazioni fruttano un interesse annuo lordo, pagabile in rate trimestrali posticipate, come da art. 5 del regolamento del prestito Modalità di calcolo dei ratei: ACT/ACT su base periodale Godimento: 9 agosto 2004 Scadenza: 13 settembre 2007 (rimborso sopra la pari in un unica soluzione alla scadenza, come da art. 3 del regolamento del prestito) Tagli: unico da nominali 1.000 Euro Codice ISIN: IT0003701908 Codice SIA: 308172 Importo minimo di negoziazione: Controvalore minimo dei blocchi: 1.000 Euro 200.000 Euro
DISPOSIZIONI DELLA BORSA ITALIANA Dal giorno 1 settembre 2005 i prestiti obbligazionari Zero Coupon Credito Emiliano 08/10/2004 08/10/2009, Credito Emiliano 09/08/2004 02/08/2007 B.P.V.I., Credito Emiliano 16/11/2004 17/12/2007 B.P.V.I., Credito Emiliano 16/11/2004 03/03/2008 B.P.V.I. e Credito Emiliano 09/08/2004 13/09/2007 B.P.V.I. verranno iscritti nel Listino Ufficiale, comparto obbligazionario (MOT). Allegati: - Provv. n. 4195 del 29/08/2005 della Borsa Italiana; - Avvertenze; - Regolamenti dei prestiti obbligazionari.
PRESTITO OBBLIGAZIONARIO ZERO COUPON "CREDITO EMILIANO 08/10/2004-08/10/2009" AVVERTENZE PER L INVESTITORE Si invitano gli investitori a leggere attentamente le presenti avvertenze al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all acquisto delle obbligazioni Zero Coupon CREDITO EMILIANO 08/10/2004-08/10/2009 (le Obbligazioni ), emesse da Credito Emiliano S.p.A. con sede in Via Emilia S.Pietro, 4, Reggio Emilia ( CREDEM o l Emittente ). RISCHI SPECIFICI DELLE OBBLIGAZIONI Caratteristiche principali delle Obbligazioni Le Obbligazioni sono di genere "plain vanilla", del tipo zero coupon e garantiscono, in ogni caso, il rimborso del valore nominale delle Obbligazioni alla data di scadenza del 08.10.2009 (la "Data di Scadenza"). Sono dunque obbligazioni caratterizzate dai seguenti elementi: 1) non prevedono il pagamento di cedole durante la vita delle Obbligazioni; 2) garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale delle Obbligazioni, pari a 1.000 per ciascuna Obbligazione, in un'unica soluzione alla Data di Scadenza; 3) le obbligazioni fruttano interessi sulla base della differenza tra il prezzo di collocamento e il prezzo di rimborso, pari ad un rendimento composto annuo lordo a scadenza del 3,76% (3.319% al netto dell'effetto fiscale), calcolato alla data di emissione (08/10/2004). La base di calcolo adottata per il calcolo del rendimento è ACT/ACT. 4) Confrontando il rendimento delle Obbligazioni oggetto della presente Nota con quello di un BTP di similare scadenza, ad esempio il BTP 01/11/2009 4,25%, i rendimenti a scadenza, al lordo e al netto dell effetto fiscale, calcolati alla data di emissione (08/10/2004 - prezzo di quotazione del BTP alla stessa data), vengono di seguito rappresentati: BTP BENCHMARK (BTP 01/11/2009 4,25%) P.O. CREDEM ZC 08/10/2004-08/102009 SCADENZA 01/11/2009 08/10/2009 PREZZO 104,297 83,14 RENDIMENTO LORDO 3,345% 3,76 RENDIMENTO NETTO 2,81% 3,319 56
5) in nessun caso è prevista la facoltà, per l'emittente, di rimborso anticipato delle Obbligazioni. Come specificato al punto 7.14 della presente Nota Integrativa, non sono previste clausole di postergazione dei diritti relativi alle Obbligazioni rispetto ad altri debiti dell'emittente, già contratti o futuri. L emissione, di tipo private placement, è stata richiesta da Abaxbank, sottoscrittore a fermo dell intera emissione, la quale ha successivamente trasferito i titoli adue investitori istituzionali (compagnie assicurative). E previsto un regime di capitalizzazione giornaliera composta degli interessi: partendo dal prezzo di collocamento, l obbligazione incorpora giornalmente un rateo che concorre a determinare il rateo del giorno successivo, fino all ammontare del prezzo di rimborso. Le Obbligazioni non sono oggetto di rating. Liquidabilità dei titoli I possessori delle Obbligazioni possono liquidare il proprio investimento vendendo i titoli sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (MOT), mercato sul quale le Obbligazioni vengono quotate. Ciò non esclude che, in modo del tutto indipendente dall Emittente, da Abaxbank (soggetto incaricato per il riacquisto delle Obbligazioni e per la gestione del mercato secondario) o dall ammontare del prestito obbligazionario, il disinvestimento possa risultare difficoltoso o non conveniente per l investitore, in quanto gli ordini di vendita inviati sul MOT potrebbero non trovare tempestiva adeguata contropartita in altrettanti ordini di acquisto. Modalità di calcolo dei rendimenti Le Obbligazioni sono di genere "plain vanilla", del tipo zero coupon, e non corrispondono cedole durante la vita delle Obbligazioni. Le Obbligazioni garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale delle Obbligazioni, pari a 1.000 per ciascuna Obbligazione, in un'unica soluzione alla Data di Scadenza; il rendimento composto annuo lordo, calcolato alla data dell 8 ottobre 2004 ed ipotizzando la detenzione delle Obbligazioni fino alla data di scadenza, è pari al 3,76% (3,319% al netto dell'effetto fiscale pari a), rappresentato dalla differenza tra il prezzo di collocamento ed il prezzo di rimborso. Conflitto d interessi Credito Emiliano S.p.A., emittente delle Obbligazioni, ed Abaxbank S.p.A., nelle sue funzioni di sottoscrittore a fermo per il successivo trasferimento delle Obbligazioni ai soggetti destinatari dell emissione, nonché soggetto che assume un impegno di riacquisto delle obbligazioni, hanno un interesse in conflitto. Le due società appartengono infatti allo stesso Gruppo Bancario (Gruppo CREDEM), di cui Credito Emiliano S.p.A. è la società controllante. 57
PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CREDITO EMILIANO 09/08/2004-02/08/2007 B.P.V.I. AVVERTENZE PER L INVESTITORE Si invitano gli investitori a leggere attentamente le presenti avvertenze al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all acquisto delle obbligazioni CREDITO EMILIANO 09/08/2004-02/08/2007 B.P.V.I. (le Obbligazioni ), emesse da Credito Emiliano S.p.A. con sede in Via Emilia S.Pietro, 4, Reggio Emilia ( CREDEM o l Emittente ). RISCHI SPECIFICI DELLE OBBLIGAZIONI Caratteristiche principali delle Obbligazioni Le Obbligazioni sono del genere "plain vanilla" a tasso fisso e garantiscono, in ogni caso, il rimborso del capitale alla data di scadenza del 02.08.2007 (la "Data di Scadenza"). Le Obbligazioni sono state oggetto di private placement ed emesse su richiesta di Abaxbank, la quale le ha trasferite, in due successive fasi di emissione, presso un unico investitore istituzionale (gestioni patrimoniali individuali della Banca Popolare di Vicenza S.p.A.). In entrambe le fasi CREDEM ha emesso le Obbligazioni che sono state interamente sottoscritte a fermo da Abaxbank S.p.A., la quale ha proceduto al trasferimento delle Obbligazioni presso le gestioni patrimoniali individuali della Banca Popolare di Vicenza S.p.A.. Trattasi di obbligazioni ordinarie caratterizzate dai seguenti elementi: 1) prevedono il pagamento di cedole fisse dell 1.70% lordo (1,49% al netto dell'effetto fiscale) su base annua (act/act), pagate alla fine di ogni trimestre solare (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre, 31 dicembre) e alla Data di Scadenza, la prima pagata il 30 settembre 2004 e l ultima alla Data di Scadenza; 2) garantiscono il rimborso del 105,068% del valore nominale di Euro 1.000, pari a 1.050,68 per ciascuna Obbligazione, in un'unica soluzione alla Data di Scadenza; 3) il rendimento composto annuo lordo a scadenza, calcolato alla data di emissione (09/08/2004), è, relativamente alla prima fase di emissione, pari a 3,3664% (2,95% al netto dell'effetto fiscale) relativamente alla seconda fase di emissione, il rendimento composto annuo lordo a scadenza è pari a 3,379% (2,963% al netto dell'effetto fiscale ). 4) Confrontando il rendimento delle Obbligazioni oggetto della presente Nota con quello di un BTP di similare scadenza, ad esempio il BTP 15/10/2007 5%, i rendimenti a scadenza, al lordo e al netto dell effetto fiscale,calcolati alla data di emissione (09/08/2004 - prezzo di quotazione del BTP alla stessa data -), vengono di seguito rappresentati: 65
BTP BENCHMARK (BTP 15/10/2007 5%) P.O. CREDEM 09/08/2004-02/082007 BPVI SCADENZA 15/10/2007 02/08/2007 PREZZO 106,228 100 RENDIMENTO LORDO RENDIMENTO NETTO 2,95% 3,37% 2,34% 2,95% 5) in nessun caso è prevista la facoltà, per l'emittente, di rimborso anticipato delle Obbligazioni. Come specificato al punto 7.14 della presente Nota Integrativa, non sono previste clausole di postergazione dei diritti relativi alle Obbligazioni rispetto ad altri debiti, già contratti o futuri, dell Emittente. Il collocamento delle Obbligazioni è avvenuto nella forma di private placement; le Obbligazioni sono state emesse su richiesta di Abaxbank,, sottoscrittore a fermo dell intera emissione, la quale ha trasferito successivamente le Obbligazioni presso le gestioni patrimoniali individuali della Banca Popolare di Vicenza S.p.A.. In considerazione dell'applicazione alle Obbligazioni della convenzione "modified following adjusted" prevista all'articolo 5 del Regolamento allegato in appendice alla presente Nota Integrativa, la tabella che segue fornisce un quadro riepilogativo relativo a: periodo di calcolo degli interessi, tassi di periodo e date di pagamento delle cedole. Prestito ordinario CREDITO EMILIANO 09.08.2004-02.08.2007 B.P.V.I. Codice ISIN IT0003701924 Valuta inizio periodo calcolo cedola (inclusa) Valuta fine periodo calcolo cedola (esclusa) Giorni effettivi cedola Tasso fisso Tasso di periodo Data di pagamento cedola 09/08/2004 30/09/2004 52 1,7 0,24022 30/09/2004 30/09/2004 31/12/2004 92 1,7 0,425 31/12/2004 31/12/2004 31/03/2005 90 1,7 0,425 31/03/2005 31/03/2005 30/06/2005 91 1,7 0,425 30/06/2005 30/06/2005 30/09/2005 92 1,7 0,425 30/09/2005 66
30/09/2005 30/12/2005 91 1,7 0,425 30/12/2005 30/12/2005 31/03/2006 91 1,7 0,425 31/03/2006 31/03/2006 30/06/2006 91 1,7 0,425 30/06/2006 30/06/2006 29/09/2006 91 1,7 0,425 29/09/2006 29/09/2006 29/12/2006 91 1,7 0,425 29/12/2006 29/12/2006 30/03/2007 91 1,7 0,425 30/03/2007 30/03/2007 29/06/2007 91 1,7 0,425 29/06/2007 29/06/2007 02/08/2007 34 1,7 0,15879 02/08/2007 Le Obbligazioni non sono oggetto di rating. Liquidabilità dei titoli I possessori delle Obbligazioni possono liquidare il proprio investimento vendendo i titoli sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (MOT), mercato sul quale le Obbligazioni vengono quotate. Ciò non esclude che, in modo del tutto indipendente dall Emittente, da Abaxbank (soggetto incaricato per il riacquisto delle Obbligazioni e per la gestione del mercato secondario) o dall ammontare del prestito obbligazionario, il disinvestimento possa risultare difficoltoso o non conveniente per l investitore, in quanto gli ordini di vendita inviati sul MOT potrebbero non trovare tempestiva adeguata contropartita in altrettanti ordini di acquisto. Modalità di calcolo dei rendimenti Le Obbligazioni sono di genere "plain vanilla" e fruttano cedole fisse dell 1.70% lordo (1,49% al netto dell'effetto fiscale) su base annua. Il pagamento delle cedole è effettuato alla fine di ogni trimestre solare (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre, 31 dicembre) ed alla Data di Scadenza. Il rendimento a scadenza composto annuo lordo, calcolato alla data di emissione 09/08/2004, è, relativamente alla prima fase di emissione, pari a 3,3664% (2,95% al netto dell'effetto fiscale ) e, relativamente alla seconda fase di emissione, pari a 3,379% (2,963% al netto dell'effetto fiscale). Conflitto d interessi Credito Emiliano S.p.A., emittente delle Obbligazioni, ed Abaxbank S.p.A., nelle sue funzioni di agente per il calcolo e sottoscrittore a fermo per il successivo trasferimento delle Obbligazioni alle gestioni patrimoniali individuali della Banca Popolare di Vicenza, nonché soggetto che assume un impegno di riacquisto delle Obbligazioni, hanno un interesse in conflitto. Le due società appartengono infatti allo stesso Gruppo Bancario (Gruppo CREDEM), di cui Credito Emiliano S.p.A. è la società controllante. 67
PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CREDITO EMILIANO 16/11/2004-17/12/2007 B.P.V.I. AVVERTENZE PER L INVESTITORE Si invitano gli investitori a leggere attentamente le presenti avvertenze al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all acquisto delle obbligazioni CREDITO EMILIANO 16/11/2004-17/12/2007 B.P.V.I. (le Obbligazioni ), emesse da Credito Emiliano S.p.A. con sede in Via Emilia S.Pietro, 4, Reggio Emilia ( CREDEM o l Emittente ). RISCHI SPECIFICI DELLE OBBLIGAZIONI Caratteristiche principali delle Obbligazioni Le Obbligazioni sono di genere "plain vanilla" a tasso fisso e garantiscono, in ogni caso, il rimborso del capitale alla data di scadenza del 17.12.2007 (la "Data di Scadenza"). Le Obbligazioni sono state oggetto di private placement ed emesse su richiesta di Abaxbank, la quale le ha successivamente trasferite presso un unico investitore istituzionale (gestioni patrimoniali individuali della Banca Popolare di Vicenza S.p.A.). CREDEM ha emesso le Obbligazioni che sono state interamente sottoscritte a fermo da Abaxbank S.p.A., la quale ha proceduto al trasferimento di n. 40.121 Obbligazioni presso le gestioni patrimoniali individuali della Banca Popolare di Vicenza S.p.A. (cfr. il successivo paragrafo 7.1). Trattasi di obbligazioni ordinarie caratterizzate dai seguenti elementi: 1) prevedono il pagamento di cedole fisse dell 1,70% lordo (1.49% al netto dell'effetto fiscale) su base annua (act/act), pagate alla fine di ogni trimestre solare (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre, 31 dicembre) e alla Data di Scadenza, la prima pagata il 31 dicembre 2004 e l ultima alla Data di Scadenza; 2) garantiscono il rimborso del 105,012% del valore nominale di Euro 1.000, pari a 1.050,12 per ciascuna Obbligazione, in un'unica soluzione alla Data di Scadenza; 3) il rendimento composto annuo lordo a scadenza, è pari a 3,029% (2,65% al netto dell'effetto fiscale ), calcolato alla data di emissione (16/11/2004). 4) Confrontando il rendimento delle Obbligazioni oggetto della presente Nota con quello di un BTP di similare scadenza, ad esempio il BTP 15/01/2008 3,50%, i rendimenti a scadenza, al lordo e al netto dell effetto fiscale, calcolati alla data di emissione (16/11/2004 - prezzo di quotazione del BTP alla stessa data -), vengono di seguito rappresentati. 74
SCADENZA BTP BENCHMARK (BTP 15/01/2008 3,5%) 15/01/2008 P.O. CREDEM 16/11/2004-17/12/2007 BPVI 17/12/2007 PREZZO 102,315 100,77 RENDIMENTO LORDO RENDIMENTO NETTO 2,75% 3,03% 2,31% 2,65% 5) in nessun caso è prevista la facoltà, per l'emittente, di rimborso anticipato delle Obbligazioni. Come specificato al punto 7.14 della presente Nota Integrativa, non sono previste clausole di postergazione dei diritti relativi alle Obbligazioni rispetto ad altri debiti, già contratti o futuri, dell Emittente. Il collocamento delle Obbligazioni è avvenuto nella forma di private placement; le Obbligazioni sono state emesse su richiesta di Abaxbank, sottoscrittore a fermo dell intera emissione, la quale ha trasferito successivamente n. 40.121 Obbligazioni presso le gestioni patrimoniali individuali della Banca Popolare di Vicenza S.p.A.. In considerazione dell'applicazione alle Obbligazioni della convenzione "modified following adjusted" prevista all'articolo 5 del Regolamento allegato in appendice alla presente Nota Integrativa, la tabella che segue fornisce un quadro riepilogativo relativo a: periodo di calcolo degli interessi, tassi di periodo e date di pagamento delle cedole. Prestito ordinario CREDITO EMILIANO 16.11.2004-17.12.2007 B.P.V.I. Codice ISIN IT0003755144 Valuta inizio periodo calcolo cedola (inclusa) Valuta fine periodo calcolo cedola (esclusa) Giorni effettivi cedola Tasso fisso Tasso di periodo Data di pagamento cedola 16/11/2004 31/12/2004 45 1,7 0,20788 31/12/2004 31/12/2004 31/03/2005 90 1,7 0,425 31/03/2005 75
31/03/2005 91 1,7 30/06/2005 0,425 30/06/2005 30/06/2005 30/09/2005 92 1,7 0,425 30/09/2005 30/09/2005 30/12/2005 91 1,7 0,425 30/12/2005 30/12/2005 31/03/2006 91 1,7 0,425 31/03/2006 31/03/2006 30/06/2006 91 1,7 0,425 30/06/2006 30/06/2006 29/09/2006 91 1,7 0,425 29/09/2006 29/09/2006 29/12/2006 91 1,7 0,425 29/12/2006 29/12/2006 30/03/2007 91 1,7 0,425 30/03/2007 30/03/2007 29/06/2007 91 1,7 0,425 29/06/2007 29/06/2007 28/09/2007 91 1,7 0,425 28/09/2007 28/09/2007 17/12/2007 80 1,7 0,3617 17/12/2007 Le Obbligazioni non sono oggetto di rating. Liquidabilità dei titoli I possessori delle Obbligazioni possono liquidare il proprio investimento vendendo i titoli sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (MOT), mercato sul quale le Obbligazioni vengono quotate. Ciò non esclude che, in modo del tutto indipendente dall Emittente, da Abaxbank (soggetto incaricato per il riacquisto delle Obbligazioni e per la gestione del mercato secondario) o dall ammontare del prestito obbligazionario, il disinvestimento possa risultare difficoltoso o non conveniente per l investitore, in quanto gli ordini di vendita inviati sul MOT potrebbero non trovare tempestiva adeguata contropartita in altrettanti ordini di acquisto. Modalità di calcolo dei rendimenti Le Obbligazioni sono di genere "plain vanilla" e fruttano cedole fisse dell 1,70% lordo (1,49% al netto dell'effetto fiscale) su base annua. Il pagamento delle cedole è effettuato alla fine di ogni trimestre solare (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre, 31 dicembre) ed alla Data di Scadenza. Il rendimento a scadenza composto annuo lordo, calcolato alla data di emissione (16/11/2004) è pari a 3,029% (2,65% al netto dell'effetto fiscale). Conflitto d interessi Credito Emiliano S.p.A., emittente delle Obbligazioni, ed Abaxbank S.p.A., nelle sue funzioni di agente per il calcolo e sottoscrittore a fermo per il successivo trasferimento delle 76
Obbligazioni alle gestioni patrimoniali individuali della Banca Popolare di Vicenza, nonché soggetto che assume un impegno di riacquisto delle obbligazioni, hanno un interesse in conflitto. Le due società appartengono infatti allo stesso Gruppo Bancario (Gruppo CREDEM), di cui Credito Emiliano S.p.A. è la società controllante. 77
PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CREDITO EMILIANO 16/11/2004-03/03/2008 B.P.V.I. AVVERTENZE PER L INVESTITORE Si invitano gli investitori a leggere attentamente le presenti avvertenze al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all acquisto delle obbligazioni CREDITO EMILIANO 16/11/2004-03/03/2008 B.P.V.I. (le Obbligazioni ), emesse da Credito Emiliano S.p.A. con sede in Via Emilia S.Pietro, 4, Reggio Emilia ( CREDEM o l Emittente ). RISCHI SPECIFICI DELLE OBBLIGAZIONI Caratteristiche principali delle Obbligazioni Le Obbligazioni sono di genere "plain vanilla" a tasso fisso e garantiscono, in ogni caso, il rimborso del capitale alla data di scadenza del 03.03.2008 (la "Data di Scadenza"). Le Obbligazioni sono state oggetto di private placement ed emesse su richiesta di Abaxbank, la quale le ha successivamente trasferite presso un unico investitore istituzionale (gestioni patrimoniali individuali della Banca Popolare di Vicenza S.p.A.). CREDEM ha emesso le Obbligazioni che sono state interamente sottoscritte a fermo da Abaxbank S.p.A., la quale ha successivamente proceduto al trasferimento di n. 29.131 Obbligazioni presso le gestioni patrimoniali individuali della Banca Popolare di Vicenza S.p.A (cfr. il successivo paragrafo 7.1).Trattasi di obbligazioni ordinarie caratterizzate dai seguenti elementi): 1) prevedono il pagamento di cedole fisse dell 1.70% lordo (1,49% al netto dell'effetto fiscale) su base annua (act/act), pagate alla fine di ogni trimestre solare (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre, 31 dicembre) e alla Data di Scadenza, la prima pagata il 31 dicembre 2004 e l ultima alla Data di Scadenza; 2) garantiscono il rimborso del 105,033% del valore nominale di Euro 1.000, pari a 1.050,33 per ciascuna Obbligazione, in un'unica soluzione alla Data di Scadenza; 3) il rendimento composto annuo a scadenza lordo è pari a 3,087% (2,69% al netto dell'effetto fiscale) calcolato alla data di emissione (16/11/2004). Confrontando il rendimento delle Obbligazioni oggetto della presente Nota con quello di un BTP di similare scadenza, ad esempio il BTP 15/01/2008 3,50%, i rendimenti a scadenza, al lordo e al netto dell effetto fiscale, calcolati alla data di emissione (16/11/2004 - prezzo di quotazione del BTP alla stessa data-), vengono di seguito rappresentati: 84
BTP BENCHMARK (BTP 15/01/2008 3,5%) P.O. CREDEM 16/11/2004-03/03/2008 BPVI SCADENZA 15/01/2008 03/03/2008 PREZZO 102,315 100,33 RENDIMENTO LORDO 2,75% 3,09% RENDIMENTO NETTO 2,31% 2,69% 5) in nessun caso è prevista la facoltà, per l'emittente, di rimborso anticipato delle Obbligazioni. Come specificato al punto 7.14 della presente Nota Integrativa, non sono previste clausole di postergazione dei diritti relativi alle Obbligazioni rispetto ad altri debiti, già contratti o futuri, dell Emittente. Il collocamento delle Obbligazioni è avvenuto nella forma di private placement ; le Obbligazioni sono state emesse su richiesta di Abaxbank, sottoscrittore a fermo dell intera emissione, la quale ha trasferito successivamente n. 29.131 Obbligazioni presso le gestioni patrimoniali individuali della Banca Popolare di Vicenza S.p.A. In considerazione dell'applicazione alle Obbligazioni della convenzione "modified following adjusted" prevista all'articolo 5 del Regolamento allegato in appendice alla presente Nota Integrativa, la tabella che segue fornisce un quadro riepilogativo relativo a: periodo di calcolo degli interessi, tassi di periodo e date di pagamento delle cedole. Prestito ordinario CREDITO EMILIANO 16.11.2004-03.03.2008 B.P.V.I. Codice ISIN IT0003755177 Valuta inizio periodo calcolo cedola (inclusa) Valuta fine periodo calcolo cedola (esclusa) Giorni effettivi cedola Tasso fisso Tasso di periodo Data di pagamento cedola 16/11/2004 31/12/2004 45 1,7 0,20788 31/12/2004 31/12/2004 31/03/2005 90 1,7 0,425 31/03/2005 31/03/2005 30/06/2005 91 1,7 0,425 30/06/2005 30/06/2005 30/09/2005 92 1,7 0,425 30/09/2005 85
30/09/2005 30/12/2005 91 1,7 0,425 30/12/2005 30/12/2005 31/03/2006 91 1,7 0,425 31/03/2006 31/03/2006 30/06/2006 91 1,7 0,425 30/06/2006 30/06/2006 29/09/2006 91 1,7 0,425 29/09/2006 29/09/2006 29/12/2006 91 1,7 0,425 29/12/2006 29/12/2006 30/03/2007 91 1,7 0,425 30/03/2007 30/03/2007 29/06/2007 91 1,7 0,425 29/06/2007 29/06/2007 28/09/2007 91 1,7 0,425 28/09/2007 28/09/2007 31/12/2007 94 1,7 0,425 31/12/2007 31/12/2007 03/03/2008 63 1,7 0,29423 03/03/2008 Le Obbligazioni non sono oggetto di rating. Liquidabilità dei titoli I possessori delle Obbligazioni possono liquidare il proprio investimento vendendo i titoli sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (MOT), mercato sul quale le Obbligazioni vengono quotate. Ciò non esclude che, in modo del tutto indipendente dall Emittente, da Abaxbank (soggetto incaricato per il riacquisto delle obbligazioni e per la gestione del mercato secondario) o dall ammontare del prestito obbligazionario, il disinvestimento possa risultare difficoltoso o non conveniente per l investitore, in quanto gli ordini di vendita inviati sul MOT potrebbero non trovare tempestiva adeguata contropartita in altrettanti ordini di acquisto. Modalità di calcolo dei rendimenti Le Obbligazioni sono di genere "plain vanilla" e fruttano cedole fisse dell 1.70% lordo (1,49% al netto dell'effetto fiscale) su base annua. Il pagamento delle cedole è effettuato alla fine di ogni trimestre solare (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre, 31 dicembre) ed alla Data di Scadenza. Il rendimento a scadenza composto annuo lordo, calcolato alla data di emissione (16/11/2004) è pari a 3,087% (2,69% al netto dell'effetto fiscale). Conflitto d interessi Credito Emiliano S.p.A., emittente delle Obbligazioni, ed Abaxbank S.p.A., nelle sue funzioni di agente per il calcolo e sottoscrittore a fermo per il successivo trasferimento delle Obbligazioni alle gestioni patrimoniali individuali della Banca Popolare di Vicenza nonché soggetto che assume un impegno di riacquisto delle obbligazioni, hanno un interesse in 86
conflitto. Le due società appartengono infatti allo stesso Gruppo Bancario (Gruppo CREDEM), di cui Credito Emiliano S.p.A. è la società controllante. 87
PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CREDITO EMILIANO 09/08/2004-13/09/2007 B.P.V.I. AVVERTENZE PER L INVESTITORE Si invitano gli investitori a leggere attentamente le presenti avvertenze al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all acquisto delle obbligazioni CREDITO EMILIANO 09/08/2004-13/09/2007 B.P.V.I. (le Obbligazioni ), emesse da Credito Emiliano S.p.A. con sede in Via Emilia S.Pietro, 4, Reggio Emilia ( CREDEM o l Emittente ). RISCHI SPECIFICI DELLE OBBLIGAZIONI Caratteristiche principali delle Obbligazioni Le Obbligazioni sono di genere "plain vanilla" a tasso fisso e garantiscono, in ogni caso, il rimborso del capitale alla data di scadenza del 13.09.2007 (la "Data di Scadenza"). Le Obbligazioni sono state oggetto di private placement ed emesse su richiesta di Abaxbank, la quale le ha successivamente trasferite presso un unico investitore istituzionale (gestioni patrimoniali individuali della Banca Popolare di Vicenza S.p.A.). CREDEM ha emesso le Obbligazioni che sono state interamente sottoscritte a fermo da Abaxbank S.p.A., la quale ha proceduto al trasferimento delle Obbligazioni presso le gestioni patrimoniali individuali della Banca Popolare di Vicenza S.p.A.. Trattasi di obbligazioni ordinarie caratterizzate dai seguenti elementi: 1) prevedono il pagamento di cedole fisse dell 1.70% lordo (1,49% al netto dell'effetto fiscale) su base annua (act/act), pagate alla fine di ogni trimestre solare (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre, 31 dicembre) e alla Data di Scadenza, la prima pagata il 30 settembre 2004 e l ultima alla Data di Scadenza; 2) garantiscono il rimborso del 105,017% del valore nominale, pari a 1.050,17 per ciascuna Obbligazione da nominali Euro 1000, in un'unica soluzione alla Data di Scadenza; 3) il rendimento composto annuo lordo a scadenza è pari a 3,287% (2,88% al netto dell'effetto fiscale) calcolato alla data di emissione (09/08/2004). 4) Confrontando il rendimento delle Obbligazioni oggetto della presente Nota con quello di un BTP di similare scadenza, ad esempio il BTP 15/10/2007 5%, i rendimenti a scadenza, al lordo e al netto dell effetto fiscale, calcolati alla data di emissione (09/08/2004 - prezzo di quotazione del BTP alla stessa data -), vengono di seguito rappresentati: 94
SCADENZA BTP BENCHMARK (BTP 15/10/2007 5%) 15/10/2007 P.O. CREDEM 16/11/2004-13/09/2007 BPVI 13/09/2007 PREZZO 106,228 100 RENDIMENTO LORDO RENDIMENTO NETTO 2,96% 3,29% 2,35% 2,88% 5) in nessun caso è prevista la facoltà, per l'emittente, di rimborso anticipato delle Obbligazioni. Come specificato al punto 7.14, non sono previste clausole di postergazione dei diritti relativi alle Obbligazioni rispetto ad altri debiti, già contratti o futuri, dell Emittente. Il collocamento delle Obbligazioni è avvenuto nella forma di private placement ; le Obbligazioni sono state emesse su richiesta di Abaxbank, sottoscrittore a fermo dell intera emissione, la quale ha trasferito successivamente le Obbligazioni presso le gestioni patrimoniali individuali della Banca Popolare di Vicenza S.p.A.. In considerazione dell'applicazione alle Obbligazioni della convenzione "modified following adjusted" prevista all'articolo 5 del Regolamento allegato in appendice alla presente Nota Integrativa, la tabella che segue fornisce un quadro riepilogativo relativo a: periodo di calcolo degli interessi, tassi di periodo e date di pagamento delle cedole Prestito ordinario CREDITO EMILIANO 09.08.2004-13.09.2007 B.P.V.I. Codice ISIN IT0003701908 Valuta inizio periodo calcolo cedola (inclusa) Valuta fine periodo calcolo cedola (esclusa) Giorni effettivi cedola Tasso fisso Tasso di periodo Data di pagamento cedola 09/08/2004 30/09/2004 52 1,7 0,24022 30/09/2004 30/09/2004 31/12/2004 92 1,7 0,425 31/12/2004 31/12/2004 31/03/2005 90 1,7 0,425 31/03/2005 95
31/03/2005 91 0,425 30/06/2005 1,7 30/06/2005 30/06/2005 30/09/2005 92 1,7 0,425 30/09/2005 30/09/2005 30/12/2005 91 1,7 0,425 30/12/2005 30/12/2005 31/03/2006 91 1,7 0,425 31/03/2006 31/03/2006 30/06/2006 91 1,7 0,425 30/06/2006 30/06/2006 29/09/2006 91 1,7 0,425 29/09/2006 29/09/2006 29/12/2006 91 1,7 0,425 29/12/2006 29/12/2006 30/03/2007 91 1,7 0,425 30/03/2007 30/03/2007 29/06/2007 91 1,7 0,425 29/06/2007 29/06/2007 13/09/2007 76 1,7 0,35494 13/09/2007 Le Obbligazioni non sono oggetto di rating. Liquidabilità dei titoli I possessori delle Obbligazioni possono liquidare il proprio investimento vendendo i titoli sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (MOT), mercato sul quale le Obbligazioni vengono quotate. Ciò non esclude che, in modo del tutto indipendente dall Emittente, da Abaxbank (soggetto incaricato per il riacquisto delle Obbligazioni e per la gestione del mercato secondario) o dall ammontare del prestito obbligazionario, il disinvestimento possa risultare difficoltoso o non conveniente per l investitore, in quanto gli ordini di vendita inviati sul MOT potrebbero non trovare tempestiva adeguata contropartita in altrettanti ordini di acquisto. Modalità di calcolo dei rendimenti Le Obbligazioni sono di genere "plain vanilla" e fruttano cedole fisse dell 1.70% lordo (1,49% al netto dell'effetto fiscale) su base annua. Il pagamento delle cedole è effettuato alla fine di ogni trimestre solare (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre, 31 dicembre) ed alla Data di Scadenza. Il rendimento a scadenza composto annuo lordo è pari a 3,287% (2,88% al netto dell'effetto fiscale), calcolato alla data di emissione (09/08/2004). Conflitto d interessi Credito Emiliano S.p.A., emittente delle Obbligazioni, ed Abaxbank S.p.A., nelle sue funzioni di agente per il calcolo, e sottoscrittore a fermo per il successivo trasferimento delle Obbligazioni alle gestioni patrimoniali individuali della Banca Popolare di Vicenza, nonché soggetto che assume un impegno di riacquisto delle Obbligazioni, hanno un interesse in conflitto. Le due società appartengono infatti allo stesso Gruppo Bancario (Gruppo CREDEM), di cui Credito Emiliano S.p.A. è la società controllante. 96
Regolamento delle Obbligazioni Zero Coupon "Credito Emiliano 08/10/2004-08/10/2009 Art. 1 Importo tagli Il prestito obbligazionario Zero Coupon "Credito Emiliano 08/10/2004-08/10/2009 di nominali fino a Euro 80.000.000 è costituito da un massimo di nr.80.000 obbligazioni del valore nominale di Euro 1.000 cadauna, accentrate presso la Monte Titoli SpA. Non sono previste commissioni di sottoscrizione; per i costi/spese attinenti alla custodia/amministrazione del titolo, compresi quelli relativi alla gestione degli eventi ad esso connessi, si rinvia alle condizioni che sono applicate dalla banca presso la quale il titolo è depositato ed esposte presso i suoi locali. Art. 2 - Prezzo di emissione Il prezzo di emissione è 83,14 pari a Euro 831,4 per ogni obbligazione del valore nominale di 1000 Euro cadauna. Art. 3 - Durata e rimborso La durata del prestito è fissata in 5 anni, a partire dal 08/10/2004. Le obbligazioni verranno rimborsate in unica soluzione alla pari l 08 ottobre 2009, pari a 1.000 euro per ogni taglio minimo. Il rimborso del capitale avverrà al netto delle ritenute fiscali di cui al successivo art. 6, presso tutte le dipendenze del Credito Emiliano. Le obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla data stabilita per il loro rimborso. Art. 4 - Godimento La decorrenza del godimento è fissata dal 08/10/2004. Art. 5 Interessi Le Obbligazioni oggetto della presente offerta fruttano interessi sulla base della differenza fra il prezzo di collocamento ed il prezzo di rimborso, pari ad un rendimento annuo lordo del 3,76%. E previsto un regime di capitalizzazione giornaliera composta degli interessi: partendo dal prezzo di collocamento, l obbligazione incorpora giornalmente un rateo che concorre a determinare il rateo del giorno successivo, fino all ammontare del prezzo di rimborso. 105
Qualora la Data di Rimborso del prestito obbligazionario coincida con un giorno non lavorativo, il rimborso del capitale verrà effettuato il primo giorno lavorativo successivo, senza che l investitore abbia diritto ad interessi aggiuntivi. Per giorno lavorativo si intende un giorno di regolare funzionamento del sistema bancario. Il giorno di scadenza del prestito obbligazionario rimarrà invariato a prescindere che esso sia o meno un giorno lavorativo. La base adottata per il calcolo del rendimento è ACTUAL/ACTUAL. Art. 6 - Regime fiscale Gli interessi sono soggetti, ove previsto, all'imposta sostitutiva del 12,50% ai sensi del D. Lgs. 1 aprile 1996 n. 239. Gli eventuali redditi diversi realizzati mediante cessione a titolo oneroso e/o rimborso delle obbligazioni, sono soggetti, ove previsto, all imposta sostitutiva del 12,50% ai sensi del D. Lgs. 21 novembre 1997 n. 461 e successive modificazioni. Con riferimento alle imposte di successione e donazione, si fa riferimento alla Legge 383/01 e successive integrazioni e variazioni. Art. 7 - Termini di prescrizione I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le obbligazioni sono divenute rimborsabili. Art. 8 Garanzie Le obbligazioni offerte non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Art. 9 Negoziabilità delle obbligazioni E prevista la quotazione del prestito obbligazionario sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (M.O.T.). Una volta assolte le formalità previste dalla normativa vigente, Credito Emiliano S.p.A. richiederà a Borsa Italiana S.p.A. l ammissione alla quotazione ufficiale del prestito obbligazionario. Nella fase antecedente e successiva all ammissione a quotazione sul M.O.T. Abaxbank S.p.A. fornirà su richiesta quotazioni in acquisto e vendita ai possessori delle Obbligazioni, impegnandosi al riacquisto dei titoli. 106
Art. 10 Conflitto d interessi Nella presente offerta Credito Emiliano S.p.A. ed Abaxbank S.p.A. hanno un interesse in conflitto. Tali società appartengono infatti ad uno stesso Gruppo Bancario (Gruppo CREDEM), essendo Credito Emiliano S.p.A. (società controllante all interno del Gruppo) emittente ed essendo Abaxbank S.p.A. collocatore a fermo del prestito, nonché soggetto che assume un impegno di riacquisto delle obbligazioni. Art. 11 - Varie Tutte le comunicazioni agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente previsto dalla Legge, mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale. Il possesso delle obbligazioni comporta la piena accettazione delle condizioni fissate nel presente Regolamento. Qualsiasi contestazione fra gli obbligazionisti ed il Credito Emiliano S.p.A. sarà deferita alla competenza dell Autorità Giudiziaria di Reggio Emilia senza deroga alcuna. 107
Regolamento delle Obbligazioni "Credito Emiliano 09/08/2004-02/08/2007 B.P.V.I." Art. 1 Importo tagli Il prestito obbligazionario "Credito Emiliano 09/08/2004-02/08/2007 B.P.V.I. di nominali fino a Euro 27.000.000 è costituito da un massimo di nr. 27.000 obbligazioni del valore nominale di Euro 1.000 cadauna, accentrate presso la Monte Titoli S.p.A.. Non sono previste commissioni di sottoscrizione; per i costi/spese attinenti alla custodia/amministrazione del titolo, compresi quelli relativi alla gestione degli eventi ad esso connessi, si rinvia alle condizioni che sono applicate dalla banca presso la quale il titolo è depositato ed esposte presso i suoi locali. Art. 2 - Prezzo di emissione Il prezzo di emissione è 100, pari a Euro 1.000 per ogni obbligazione. Art. 3 - Durata e rimborso La durata del prestito è fissata in 2 anni e 358 giorni, a partire dal 09/08/2004. Le obbligazioni verranno rimborsate in unica soluzione il 02/08/2007 ad un prezzo di 105,068, pari a 1.050,68 euro per ogni taglio minimo. Il rimborso del capitale avverrà al netto delle ritenute fiscali di cui al successivo art. 6. Le obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla data stabilita per il loro rimborso. Al prestito obbligazionario di cui alla presente offerta non si applicano le disposizioni di cui all art. 1186 del Codice Civile. Non è previsto l anticipato rimborso del prestito. Art. 4 - Godimento La decorrenza del godimento è fissata dal 09/08/2004. Art. 5 Interessi Dalla data di godimento le obbligazioni fruttano interessi pari all 1,70% lordo su base annua, pagabili in rate trimestrali posticipate il 31 MARZO, IL 30 GIUGNO, IL 30 SETTEMBRE ed il 31 DICEMBRE di ogni anno, a partire dal 30 SETTEMBRE 2004 e con l eccezione dell ultima cedola che verrà corrisposta il 02 AGOSTO 2007, data di scadenza del Prestito Obbligazionario (tali date di pagamento collettivamente indicate come le Date di Pagamento e ciascuna la Data di Pagamento ). 108
Qualora una Data di Pagamento corrisponda ad un giorno non lavorativo, tale Data di Pagamento si intenderà spostata al primo giorno lavorativo successivo, salvo il caso in cui tale giorno lavorativo cada nel mese solare successivo; in tal caso la Data di Pagamento sarà spostata al giorno lavorativo immediatamente precedente. Per quanto riguarda le Date di Pagamento delle cedole, per giorno lavorativo si intende un giorno di regolare funzionamento del sistema bancario. La base di calcolo delle cedole è ACT/ACT. Inoltre il periodo di calcolo di ciascuna cedola è compreso tra una Data di Pagamento (inclusa) e quella immediatamente successiva (esclusa). Il rendimento a scadenza composto annuo lordo è pari a 3,3664%. Art. 6 - Regime fiscale Gli interessi sono soggetti, ove previsto, all'imposta sostitutiva del 12,50% ai sensi del D. Lgs. 1 aprile 1996 n. 239. Gli eventuali redditi diversi realizzati mediante cessione a titolo oneroso e/o rimborso delle obbligazioni, sono soggetti ove previsto all imposta sostitutiva del 12,50% ai sensi del D. Lgs. 21 novembre 1997 n. 461 e successive modificazioni. Con riferimento alle imposte di successione e donazione, si fa riferimento alla Legge 383/01 e successive integrazioni e variazioni. Art. 7 - Termini di prescrizione I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le obbligazioni sono divenute rimborsabili. Art. 8 Garanzie Le obbligazioni offerte non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Art. 9 Negoziabilità delle obbligazioni E prevista la quotazione del prestito obbligazionario sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (M.O.T.). Una volta assolte le formalità previste dalla normativa vigente, Credito Emiliano S.p.A. richiederà a Borsa Italiana S.p.A. l ammissione alla quotazione ufficiale del prestito obbligazionario. Inoltre Abaxbank assume nei confronti dei portatori un impegno di riacquisto delle obbligazioni. 109
Art. 10 Conflitto d interessi Nella presente offerta Credito Emiliano S.p.A. ed Abaxbank S.p.A. hanno un interesse in conflitto. Tali società appartengono infatti ad uno stesso Gruppo Bancario (Gruppo CREDEM), essendo Credito Emiliano S.p.A. (società controllante all interno del Gruppo) emittente ed essendo Abaxbank S.p.A. agente per il calcolo,, collocatore a fermo del prestito, nonché soggetto che assume un impegno di riacquisto delle obbligazioni. Art. 11 - Varie Tutte le comunicazioni agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente previsto dalla Legge, mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale. Il possesso delle obbligazioni comporta la piena accettazione delle condizioni fissate nel presente Regolamento. Qualsiasi contestazione fra gli obbligazionisti ed il Credito Emiliano S.p.A. sarà deferita alla competenza dell Autorità Giudiziaria di Reggio Emilia, senza deroga alcuna. Resta salva l applicazione dell art. 1469-bis codice civile. 110
Regolamento delle Obbligazioni "Credito Emiliano 16/11/2004-17/12/2007 B.P.V.I." Art. 1 Importo tagli Il prestito obbligazionario "Credito Emiliano 16/11/2004-17/12/2007 B.P.V.I. di nominali fino a Euro 45.000.000 è costituito da nr. 45.000 obbligazioni del valore nominale di Euro 1.000 cadauna, accentrate presso la Monte Titoli S.p.A.. Non sono previste commissioni di sottoscrizione; per i costi/spese attinenti alla custodia/amministrazione del titolo, compresi quelli relativi alla gestione degli eventi ad esso connessi, si rinvia alle condizioni che sono applicate dalla banca presso la quale il titolo è depositato ed esposte presso i suoi locali. Art. 2 - Prezzo di emissione Il prezzo di emissione è 100,77, pari a Euro 1007,7 per ogni obbligazione. Art. 3 - Durata e rimborso La durata del prestito è fissata in 3 anni e 31 giorni, a partire dal 16/11/2004. Le obbligazioni verranno rimborsate in unica soluzione il 17/12/2007 ad un prezzo di 105,012, pari a 1.050,12 euro per ogni taglio minimo. Il rimborso del capitale avverrà al netto delle ritenute fiscali di cui al successivo Art. 6. Le obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla data stabilita per il loro rimborso. Al prestito obbligazionario di cui alla presente offerta non si applicano le disposizioni di cui all art. 1186 del Codice Civile. Non è previsto l anticipato rimborso del prestito. Art. 4 - Godimento La decorrenza del godimento è fissata dal 16/11/2004. Art. 5 Interessi Dalla data di godimento le obbligazioni fruttano interessi pari all 1,70% lordo su base annua, pagabili in rate trimestrali posticipate il 31 MARZO, il 30 GIUGNO, il 30 SETTEMBRE ed il 31 DICEMBRE di ogni anno, a partire dal 31 DICEMBRE 2004 e con l eccezione dell ultima cedola che verrà corrisposta il 17 DICEMBRE 2007, data di scadenza del Prestito Obbligazionario (tali date di pagamento collettivamente indicate come le Date di Pagamento e ciascuna la Data di Pagamento ). 111
Qualora una Data di Pagamento corrisponda ad un giorno non lavorativo, tale Data di Pagamento si intenderà spostata al primo giorno lavorativo successivo, salvo il caso in cui tale giorno lavorativo cada nel mese solare successivo; in tal caso la Data di Pagamento sarà spostata al giorno lavorativo immediatamente precedente. Per quanto riguarda le Date di Pagamento delle cedole, per giorno lavorativo si intende un giorno di regolare funzionamento del sistema bancario. La base di calcolo delle cedole è ACT/ACT. Inoltre il periodo di calcolo di ciascuna cedola è compreso tra una Data di Pagamento (inclusa) e quella immediatamente successiva (esclusa). Il rendimento a scadenza composto annuo lordo è pari a 3,029%. Art. 6 - Regime fiscale Gli interessi sono soggetti, ove previsto, all'imposta sostitutiva del 12,50% ai sensi del D. Lgs. 1 aprile 1996 n. 239. Gli eventuali redditi diversi realizzati mediante cessione a titolo oneroso e/o rimborso delle obbligazioni, sono soggetti ove previsto all imposta sostitutiva del 12,50% ai sensi del D. Lgs. 21 novembre 1997 n. 461 e successive modificazioni. Con riferimento alle imposte di successione e donazione, si fa riferimento alla Legge 383/01 e successive integrazioni e variazioni. Art. 7 - Termini di prescrizione I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le obbligazioni sono divenute rimborsabili. Art. 8 Garanzie Le obbligazioni offerte non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Art. 9 Negoziabilità delle obbligazioni E prevista la quotazione del prestito obbligazionario sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (M.O.T.). Una volta assolte le formalità previste dalla normativa vigente, Credito Emiliano S.p.A. richiederà a Borsa Italiana S.p.A. l ammissione alla quotazione ufficiale del prestito obbligazionario. Abaxbank fornirà 112
su richiesta prezzi in acquisto ed in vendita dei titoli. Inoltre Abaxbank assume verso i portatori un impegno di riacquisto delle obbligazioni. Art. 10 Conflitto d interessi Nella presente offerta Credito Emiliano S.p.A. ed Abaxbank S.p.A. hanno un interesse in conflitto. Tali società appartengono infatti ad uno stesso Gruppo Bancario (Gruppo CREDEM), essendo Credito Emiliano S.p.A. (società controllante all interno del Gruppo) emittente ed essendo Abaxbank S.p.A. agente per il calcolo, collocatore a fermo del prestito nonché soggetto che assume un impegno di riacquisto delle obbligazioni. Art. 11 - Varie Tutte le comunicazioni agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente previsto dalla Legge, mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale. Il possesso delle obbligazioni comporta la piena accettazione delle condizioni fissate nel presente Regolamento. Qualsiasi contestazione fra gli obbligazionisti ed il Credito Emiliano S.p.A. sarà deferita alla competenza dell Autorità Giudiziaria di Reggio Emilia, senza deroga alcuna. Resta salva l applicazione dell art. 1469-bis codice civile. 113
Regolamento delle Obbligazioni "Credito Emiliano 16/11/2004-03/03/2008 B.P.V.I." Art. 1 Importo tagli Il prestito obbligazionario "Credito Emiliano 16/11/2004-03/03/2008 B.P.V.I. di nominali fino a Euro 35.000.000 è costituito da nr. 35.000 obbligazioni del valore nominale di Euro 1.000 cadauna, accentrate presso la Monte Titoli S.p.A.. Non sono previste commissioni di sottoscrizione; per i costi/spese attinenti alla custodia/amministrazione del titolo, compresi quelli relativi alla gestione degli eventi ad esso connessi, si rinvia alle condizioni che sono applicate dalla banca presso la quale il titolo è depositato ed esposte presso i suoi locali. Art. 2 - Prezzo di emissione Il prezzo di emissione è 100,33, pari a Euro 1003,3 per ogni obbligazione. Art. 3 - Durata e rimborso La durata del prestito è fissata in 3 anni e 108 giorni, a partire dal 16/11/2004. Le obbligazioni verranno rimborsate in unica soluzione il 03/03/2008 ad un prezzo di 105,033, pari a 1.050,33 euro per ogni taglio minimo. Il rimborso del capitale avverrà al netto delle ritenute fiscali di cui al successivo art. 6. Le obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla data stabilita per il loro rimborso. Al prestito obbligazionario di cui alla presente offerta non si applicano le disposizioni di cui all art. 1186 del Codice Civile. Non è previsto l anticipato rimborso del prestito. Art. 4 - Godimento La decorrenza del godimento è fissata dal 16/11/2004. Art. 5 Interessi Dalla data di godimento le obbligazioni fruttano interessi pari all 1,70% lordo su base annua, pagabili in rate trimestrali posticipate il 31 MARZO, il 30 GIUGNO, il 30 SETTEMBRE ed il 31 DICEMBRE di ogni anno, a partire dal 31 DICEMBRE 2004 e con l eccezione dell ultima cedola che verrà corrisposta il 03 MARZO 2008, data di scadenza del Prestito Obbligazionario (tali date di pagamento collettivamente indicate come le Date di Pagamento e ciascuna la Data di Pagamento ). 114