Società Cooperativa per Azioni * Codice ABI 05262.1 Sede Legale: 73052 Parabita (Le) Via Provinciale per Matino, 5 Sede Amministrativa e Direzione Generale: 73046 Matino (Le) Via Luigi Luzzatti, 8 Partita IVA, Codice Fiscale e Iscrizione Registro Imprese di Lecce: 02848590754 * R.E.A. n. 176926 Capitale Sociale al 31/12/2007: 135.455.433,00 (i.v.) * Riserve e Fondi 89.442.851,00 Iscritta all Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese - iscritto all Albo dei Gruppi Bancari al n. 5262.1 Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia ed al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Iscritta all Albo delle Società Cooperative al n. A166106 Tel. 0833 500111 * Fax 0833 500198 * web address: www.bpp.it PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CODICE ISIN IT0004531130 DENOMINATO Banca Popolare Pugliese s.c.p.a. 2009/2011 Tasso Fisso 2,25 Serie 999 Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla Consob con Delibera 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE e al Regolamento 809/2004/CE. Le suddette Condizioni Definitive, unitamente al Prospetto di Base, costituiscono il prospetto relativo al Piano di Emissione dei prestiti obbligazionari deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare Pugliese s.c.p.a in data 29/05/2008. Tali Condizioni sono consultabili sul sito di Banca Popolare Pugliese (www.bpp.it), insieme al Prospetto di Base. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie ad esso relativi. Si invitano gli investitori a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 13/10/2008 a seguito dell approvazione comunicata con nota n. 8093092 dell 08/10/2008, al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a Consob in data 03/09/2009. Le presenti Condizioni Definitive si riferiscono alle obbligazioni a Tasso Fisso comprese nel Piano di Emissioni deliberato da Banca Popolare Pugliese s.c.p.a. il 29/05/2008. pag. 1
FATTORI DI RISCHIO Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Le obbligazioni a tasso fisso sono titoli di debito i quali determinano l obbligo in capo all Emittente di rimborsare all investitore il 100% del loro valore nominale a scadenza. Durante la vita delle obbligazioni emesse nell ambito del presente Programma, l Emittente corrisponderà agli investitori cedole periodiche, il cui importo verrà calcolato applicando al valore nominale il tasso su base annua pari al 2,25%. Non sono applicate commissioni nè implicite nè esplicite al prezzo di emissione del titolo né altri oneri di sottoscrizione e non è prevista alcuna clausola di rimborso anticipato. Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal patrimonio della Banca Popolare Pugliese. Le obbligazioni non rappresentano un deposito bancario e pertanto non sono coperte dalla Garanzia da parte del Fondo di Garanzia del fondo Interbancario di tutela dei depositi. 1.1 Esemplificazioni e scomposizione degli strumenti finanziari Le obbligazioni presentano un rendimento effettivo a scadenza, al netto dell effetto fiscale, pari a 1,97848 (calcolato in regime di capitalizzazione composta) lo stesso alla data del 26/08/09 si confronta con il rendimento effettivo su base annua al netto dell effetto fiscale di un titolo free risk di analoga durata (BTP 15/ST/2011 IT0004112816) pari a 1,2440% In particolare si evidenzia che gli strumenti finanziari non presenteranno alcuna componente di natura derivativa, non saranno soggetti a nessuna clausola di rimborso anticipato e non prevederanno l applicazione di commissioni implicite ed esplicite al prezzo di offerta.per una migliore comprensione degli strumenti finanziari si fa riferimento al successivo paragrafo 4. 1.2 Fattori di rischio relativi ai titoli offerti RISCHIO EMITTENTE Il rischio emittente è connesso all eventualità che la Banca Popolare Pugliese, per effetto di un deterioramento della sua solidità patrimoniale, non sia in grado di pagare gli interessi e/o rimborsare il capitale. Si ritiene comunque che l attuale posizione finanziaria dell Emittente sia tale da garantire l adempimento nei confronti degli investitori dagli obblighi derivanti dall emissione di strumenti finanziari. La Banca non è provvista di alcun livello di rating. RISCHIO DI LIQUIDITA Il rischio e rappresentato dalla difficoltà per l investitore di vendere le obbligazioni prontamente prima della scadenza naturale. Gli obbligazionisti potrebbero avere difficoltà a liquidare il loro investimento, in considerazione del fatto che le richieste di vendita possano non trovare prontamente un valido riscontro. Pertanto l investitore nell elaborare la propria strategia finanziaria deve aver consapevolezza che l orizzonte temporale dell investimento, pari alla durata delle obbligazioni stesse all atto dell emissione, deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità. Non è prevista una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato delle obbligazioni oggetto della presente offerta né presso Sistemi multilaterali di scambio, in altri Sistemi Bilaterali, nè l Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. L emittente non si impegna a presentare in modo continuativo prezzi in acquisto e vendita, tuttavia, dietro esplicita richiesta, si riserva la facoltà di negoziarle in conto proprio ai sensi della Direttiva 2004/39/CE (MIFID). L emittente si riserva la facoltà di chiudere anticipatamente il periodo di offerta, indipendentemente dalla sottoscrizione integrale o meno dell ammontare di obbligazioni previsto, e ciò può influire sulla liquidità del titolo. Per maggiori dettagli sulla determinazione del prezzo si rimanda al paragrafo 6.3 della nota informativa. RISCHIO DI PREZZO E il rischio di oscillazione del prezzo di mercato del titolo durante la vita dell obbligazione. Nell ambito dell offerta delle obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa, le oscillazioni di prezzo dipendono essenzialmente, sebbene non in via esclusiva, dall andamento dei tassi di interesse, dalle variazioni del merito creditizio dell Emittente e dalla liquidità dei mercati finanziari. pag. 2
FATTORI DI RISCHIO Se il risparmiatore volesse pertanto vendere le obbligazioni prima della scadenza naturale, il loro valore potrebbe risultare inferiore al prezzo di sottoscrizione, ovvero il rendimento effettivo potrà risultare inferiore a quello originariamente attribuito al titolo al momento dell acquisto. RISCHIO DI TASSO DI MERCATO E il rischio rappresentato dalle eventuali fluttuazioni dei tassi d interesse sui mercati finanziari che si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti delle obbligazioni, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. In particolare, l aumento dei tassi di mercato comporterebbe una diminuzione potenziale del valore di mercato delle obbligazioni. Conseguentemente, qualora l investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al prezzo di sottoscrizione dei titoli. RISCHIO CONNESSO AL DETERIORAMENTO DEL MERITO DI CREDITO DELL EMITTENTE Le obbligazioni potranno deprezzarsi in considerazione del deteriorarsi della situazione finanziaria dell Emittente. Peraltro non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possono essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del Rischio Emittente. RISCHIO CORRELATO ALL ASSENZA DI RATING All Emittente e alle obbligazioni oggetto dell offerta non è attribuito alcun livello di rating quindi non ci sono indicatori sintetici di mercato sulla solvibilità dell Emittente e la rischiosità degli strumenti. Va tuttavia tenuto in debito conto che l assenza di rating dell emittente e degli strumenti di debito del presente programma di offerta non è di per se indicativa della solvibilità dell emittente e conseguentemente della rischiosità delle obbligazioni. RISCHIO SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DELL OBBLIGAZIONE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO RISK FREE (TITOLO DI STATO) (EVENTUALE) Questo rischio non è presente. Alla data del 26 agosto 2009 infatti il rendimento del Btp 15.09.2011 (Isin IT0004112816) era pari al 1,7042% annuo lordo e cioè pari al 1,2440% annuo netto, mentre quello della presente obbligazione è pari al 2,26269% annuo lordo e cioè al 1,97848% annuo netto. RISCHIO CONNESSO AL CONFLITTO DI INTERESSE In relazione ai singoli prestiti obbligazionari, l emittente agisce quale responsabile del collocamento, ciò costituisce conflitto d interessi in quanto l emittente colloca titoli di propria emissione. Inoltre la Banca Popolare Pugliese s.c.p.a. si troverebbe in conflitto d interesse un caso di negoziazione in conto proprio. RISCHIO MUTAMENTO DEL REGIME FISCALE I valori netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle obbligazioni sono stati calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data del presente prospetto di base. Non e possibile prevedere eventuali modifiche all attuale regime fiscale durante la vita delle obbligazioni, ne può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti indicati con riferimento alle obbligazioni, possano discostarsi anche sensibilmente da quelli che saranno effettivamente applicabili alla obbligazioni alle varie date di pagamento. Salvo diversa disposizione di legge, gli oneri derivanti dall introduzione di nuove imposte e tasse o la modifica di quelle in essere, sono a carico dell investitore. pag. 3
2.- CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA Denominazione Obbligazioni * BANCA POPOLARE PUGLIESE TASSO FISSO 24 MESI ISIN * IT0004531130 Valuta di emissione Euro Ammontare nominale massimo in emissione * pari a euro 40.000.000 Valore nominale unitario obbligazione euro 1.000 Numero massimo obbligazioni in emissione * num. 40.000 Forma del titolo Al portatore e dematerializzato. Periodo di Offerta * Dal 04/09/09 al 01/10/09 salvo chiusura anticipata, comunicata con apposito avviso sul sito internet della Banca Popolare Pugliese Lotto minimo sottoscrizione pari a num. 1 obbligazione del valore nominale di euro 1.000 Investimento minimo euro 1.000 Data di Emissione * 05/10/2009 Data di Godimento * 05/10/2009 Data di Regolamento * 05/10/2009 Data di Scadenza * 05/10/2011 Durata 24 mesi Prezzo di Emissione * euro 1.000 per ciascuna obbligazione, pari al 100% del valore nominale Prezzo di Rimborso Alla pari (ossia al valore nominale) Modalità di Rimborso In unica soluzione alla scadenza prevista Tipo tasso Tasso Fisso Tasso di Interesse Nominale Annuo Lordo * pari al 2,25% Tasso di Interesse Nominale Annuo Netto * pari al 1,96875% (al netto dell effetto fiscale considerando un aliquota pari al 12,50%) Rendimento Effettivo Annuo Lordo * pari a 2,26269% Rendimento Effettivo Annuo Netto * pari a 1,97848% (al netto dell effetto fiscale considerando un aliquota pari al 12,50%) Frequenza pagamento Cedole * In via posticipata con periodicità semestrale Numero cedole totali 4 Data Pagamento Cedole * 05 APRILE 05 OTTOBRE di ogni anno Convenzione di calcolo cedole * Le cedole saranno calcolate secondo la convenzione act/act Commissioni ed altri oneri a carico dei sottoscrittori Non sono previste spese o commissioni a carico dei sottoscrittori Depositario Monte Titoli S.p.A., con sede in Via Mantegna, 6 20154 Milano Quotazione Titolo non quotato e non oggetto di domanda di ammissione a negoziazione in un mercato regolamentato Mercato di negoziazione La Banca Popolare Pugliese si impegna a trattare il titolo in modalità di negoziazione conto proprio dietro esplicita richiesta della clientela. Rating Nessun rating assegnato alla Banca Popolare Pugliese e al titolo * Condizioni definitive variabili per ogni emissione pag. 4
3.- CONFRONTO RENDIMENTI Confronto del rendimento delle Obbligazioni con quello di un Titolo di Stato di similare tipologia e durata, ad esempio il BTP 15/09/2011 IT0004112816, i relativi rendimenti a scadenza, al lordo e al netto dell effetto fiscale (considerando un aliquota pari al 12,50%), calcolati alla data di emissione (prezzo di quotazione del BTP 15/09/2011 IT0004112816 alla data del 26/08/09), vengono di seguito rappresentati: Titolo Benchmark BTP 15/09/2011 IT0004112816 Obbligazioni Banca Popolare Pugliese Serie 999 TF 24 mesi 05/10/2011 IT0004531130 Scadenza 15/09/2011 05/10/2011 Prezzo 104,10 100 Rendimento Lordo 1,7042% 2,26269% Rendimento Netto 1,2440% 1,97848% 4 ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI Ipotizzando che la cedola sia pari al 2,25% nominale annuo lordo, l obbligazione avrebbe un Rendimento Effettivo Annuo Lordo a scadenza del titolo pari al 2,26269% e un Rendimento Effettivo Annuo Netto pari al 1,97848% (al netto della ritenuta fiscale pari al 12,50%), con il seguente piano di pagamento delle cedole: Data di Pagamento Tasso Lordo Cedola Tasso Netto Cedola Valore Cedola Lorda Valore Cedola Netta 05/04/2010 2,25% 1,969% 11,25 9,844 05/10/2010 2,25% 1,969% 11,25 9,844 05/04/2011 2,25% 1,969% 11,25 9,844 05/10/2011 2,25% 1,969% 11,25 9,844 Rendimento effettivo annuo lordo 2,26269% Rendimento effettivo annuo netto (al netto di ritenuta fiscale del 12,50%) 1,97848% 5.- AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL EMISSIONE L emissione delle Obbligazioni delle presenti Condizioni Definitive è parte del programma di offerta approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 29/05/2008 ed è autorizzata dal Direttore Generale con successiva determinazione in data 02/09/2009. Dott. VITO PRIMICERI Direttore Generale BANCA POPOLARE PUGLIESE pag. 5