La gestione della Saes Getters S.p.A. Risultati della Capogruppo Il Bilancio della Capogruppo, Saes Getters S.p.A., che viene sottoposto alla Vostra approvazione si è chiuso con un utile netto di 19.380 migliaia di euro, rispetto alla perdita netta di 8.358 migliaia di euro dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2003. Il risultato dell'anno corrente è stato influenzato da alcuni costi e proventi non ricorrenti. In particolare citiamo gli oneri, al lordo dell'effetto fiscale, connessi all'apertura di un'operazione di mobilità volontaria, per un importo pari a 1.515 migliaia di euro e la rivalutazione della partecipazione nella controllata Saes Getters U.S.A., Inc. per un importo pari a 2.190 migliaia di euro. Si segnala inoltre che, a partire dal 2004, la Società ha stipulato con le società controllate contratti per la prestazione di servizi, che hanno generato proventi (inclusi nella voce Altri ricavi e proventi vari) pari a 3.238 migliaia di euro. Si ricorda che nel 2003 il risultato della Società era stato influenzato per 15.414 migliaia di euro, dalla svalutazione della partecipazione nella controllata Saes Getters International Luxembourg, S.A., dalla contabilizzazione di imposte attive (pari a 4.052 migliaia di euro) su poste fiscalmente deducibili 40.000 30.000 Ricavi delle vendite (Importi in migliaia di euro) 31.067 33.121 30.132 29.353 negli esercizi successivi e da costi non ricorrenti, in particolare dovuti ad una causa legale-brevettuale (pari a 2.983 migliaia di euro). La Società ha realizzato nel 2004 un fatturato di 29.353 migliaia di 20.000 10.000 0 euro, inferiore del 2,6% rispetto a 30.132 migliaia di euro dell'esercizio precedente e per il 96% destinato all'esportazione. Al 2001 2002 2003 2004 netto dell'effetto cambio, si evidenzia una crescita pari al 2,3%. Va rilevato che il peso dell'euro, nella composizione del fatturato per valuta, è passato dal 48% del precedente esercizio al 43% dell'esercizio 2004. L'analisi per Business Unit evidenzia quanto segue: la Business Unit Information Displays, ha realizzato un fatturato pari a 23.216 migliaia di euro (rispetto a 23.615 migliaia di euro nel 2003) evidenziando una sostanziale stabilità. Al netto dell'effetto cambi si evidenzia un incremento pari al 3,4%. la Business Unit Industrial Applications ha realizzato un fatturato pari a 4.798 migliaia di euro (rispetto a 4.641 migliaia di euro nel 2003) evidenziando, anche in questo caso, una sostanziale stabilità. Al netto dell'effetto cambi si evidenzia un buon incremento (pari al 7,4%), dovuto soprattutto ai prodotti della Business Area Electronic Devices. la Business Unit Equipment, ha realizzato un fatturato pari a 1.339 migliaia di euro (rispetto a 1.876 migliaia di euro nel 2003) con una diminuzione del 28,7%. Al netto dell'effetto cambi si è registrata una riduzione del 24,2%. Si ricorda che la Business Unit ha risentito dell'effetto delle cessioni dei rami d'azienda degli analizzatori di gas, perfezionate rispettivamente durante i mesi di febbraio e settembre 2004. % del fatturato all esportazione Export 96% 79 Italia 4%
Il costo del personale dipendente, pari a 17.071 migliaia di euro, è aumentato di 272 migliaia di euro, rispetto a 16.799 migliaia di euro del precedente esercizio. La variazione, al netto dei costi non ricorrenti per l'operazione di mobilità volontaria, avrebbe evidenziato una diminuzione di 1.243 migliaia di euro. Gli ammortamenti riguardano: per 835 migliaia di euro le immobilizzazioni immateriali (1.167 migliaia di euro nel 2003). La riduzione è prevalentemente da attribuire alla parziale conclusione dell'ammortamento del sistema informativo di Gruppo; per 4.303 migliaia di euro le immobilizzazioni materiali (4.122 migliaia di euro nel precedente esercizio). L'incremento è da attribuire soprattutto ad alcuni investimenti realizzati nell'ambito delle attività di ricerca e sviluppo. I costi della ricerca, pari a 10.397 migliaia di euro (13.550 migliaia di euro nel 2003), sono stati interamente spesati nell'esercizio. Si segnala che il 2003 includeva costi legali relativi al procedimento giudiziario - brevettuale con la Aeronex, Inc. pari a 2.983 migliaia di euro. I costi per ricerca e sviluppo, esclusi i proventi derivanti dal riaddebito di prestazioni di servizi alle Consociate, hanno registrato, rispetto ai valori 2003 (al netto dei citati costi non ricorrenti) una variazione in aumento di 964 migliaia di euro, pari ad un incremento del 9,1%. Per quanto riguarda il quadro dei contributi relativi al progetto LiNbo - dedicato allo sviluppo ed alla realizzazione di wafer di Niobato di Litio stechiometrico e di barrette di Nd:YAG ed approvato con D.M. 01.10.2003 del Ministero delle Attività Produttive - si precisa che la quota di contributi a conto economico, per l'esercizio 2004, è stata pari a 363 migliaia di euro per quanto riguarda i contributi in conto esercizio ed a 125 migliaia di euro per quanto attiene ai contributi in conto capitale (derivanti dalla quota parte di contributi maturata su investimenti fatti negli esercizi precedenti e pari a 660 migliaia di euro). Si riporta di seguito un prospetto riassuntivo dei contributi relativi al progetto in questione: Progetto LiNbo - (valori in migliaia di euro) Conto esercizio Conto capitale Anno Costi Contributi Costi Contributi Agevolabili Maturati Incassati Agevolabili Maturati Incassati 2002/2003 1.857 624 231 1.967 660 429 2004 1.080 363 - - - - Totale 2.937 987 231 1.967 660 429 Sempre con riferimento al progetto LiNbo ed in aggiunta a quanto sopra esposto, si segnala che è stato erogato, nel corso del 2004, un finanziamento per un importo pari a 1.085 migliaia di euro, al tasso annuale agevolato dello 0,79%. Il totale dei finanziamenti erogati al 31 dicembre 2004 ammonta a 2.170 migliaia di euro. Per quanto riguarda il quadro dei contributi relativi al progetto CDPF - dedicato allo sviluppo ed alla realizzazione di un nuovo filtro catalitico per il trattamento dei gas combusti da motori diesel per l'industria automobilistica e motoristica, ed approvato con D.M. 01.10.2003 del Ministero delle Attività Produttive - si precisa che la Società ha ritenuto opportuno, in maniera prudenziale, non recepire a conto economico alcun contributo maturato. Ciò in attesa della risposta, da parte del Ministero competente, della richiesta di proroga dei termini, a seguito dell'estensione oltre il previsto dei tempi di completamento. 80
Si riporta di seguito un prospetto riassuntivo dei contributi relativi al progetto in questione Progetto CDPF - (valori in migliaia di euro) Conto esercizio Conto capitale Anno Costi Contributi Costi Contributi Agevolabili Maturati Incassati Agevolabili Maturati Incassati 2003/2004 1.006 333-26 9 - Per tale progetto è già stato erogato, nel corso dell'esercizio 2004, un finanziamento per un importo pari a 368 migliaia di euro. I proventi finanziari, depurati dell'effetto delle differenze positive di cambio, sono aumentati di 442 migliaia di euro, passando da 257 migliaia di euro a 699 migliaia di euro nel 2004. La variazione in aumento è principalmente dovuta alla maggiore liquidità, derivante dal contratto di cash pooling con la controllata Saes Advanced Technologies S.p.A. e per il quale la Capogruppo riconosce gli interessi. Gli oneri finanziari hanno registrato, al netto delle differenze di cambio negative, un saldo di 418 migliaia di euro contro 114 migliaia di euro del precedente esercizio. L aumento deriva dal riconoscimento degli interessi alla controllata Saes Advanced Technologies S.p.A., di cui si è detto poco sopra. La somma algebrica delle differenze di cambio ha portato ad un risultato negativo di 100 migliaia di euro contro un saldo, sempre negativo, pari a 184 migliaia di euro rilevati nel 2003. Si è posta particolare attenzione alla gestione del rischio di cambio, con l'obiettivo di preservare i margini dell'impresa dalla fluttuazione dei tassi di cambio. Con tali finalità sono state poste in essere operazioni effettuate per fronteggiare i rischi di oscillazione dei tassi di cambio, in particolare su crediti commerciali in dollari USA, per un importo pari a 950.000 dollari mensili. Tali operazioni si protrarranno, con analoghi importi mensili, per tutto il 2005 (importo totale coperto pari a 11,4 milioni di dollari). Il cambio spot fissato con gli istituti di credito è pari a 1,2329 euro contro dollaro. Composizione % del fatturato per valuta 20.000 15.000 10.000 5.000 0 (5.000) (10.000) EUR 43% GBP 4% JPY 2% Utile (Perdita) Netto (Importi in migliaia di euro) 14.087 7.671 (8.358) 19.380 2001 2002 2003 2004 USD 51% Le imposte sul reddito dell'esercizio presentano un saldo positivo pari a 1.333 migliaia di euro, a fronte di un saldo, sempre positivo, di 3.170 migliaia di euro nel 2003. L'ammontare del saldo positivo delle imposte 2004 è costituito da imposte correnti positive per 1.828 migliaia di euro e da imposte differite passive per 495 migliaia di euro. La differenza con lo scorso esercizio è da attribuire al forte decremento delle imposte differite, dovuto prevalentemente all effetto della svalutazione della partecipazione in Saes Getters International, S.A., il cui importo iscritto a conto economico nell'esercizio 2003 è fiscalmente dedotto in cinque esercizi. La significativa riduzione della base imponibile IRES (da + 2,1 milioni di euro a - 6,2 milioni) è dovuta prevalentemente al nuovo regime di tassazione dei dividendi incassati dalla controllata italiana Saes Advanced Technologies S.p.A., introdotto dalla riforma fiscale (IRES). Nell'esercizio 2004, tali dividendi sono stati esclusi dal reddito fiscale, così come il relativo credito d'imposta. I due effetti combinati, di segno opposto, portano ad un minore credito fiscale, rispetto allo scorso esercizio, di circa due milioni di euro. 81
Si riporta di seguito un prospetto riassuntivo: 2004 2003 diff. 2004/2003 IRES 2.293 (690) 2.983 IRAP (465) (192) (273) Imposte correnti 1.828 (882) 2.710 Imposte differite (495) 4.052 (4.547) Imposte d'esercizio 1.333 3.170 (1.837) Con la società controllata Saes Advanced Technologies S.p.A. è stato stipulato, in data 10 novembre 2004, un accordo per il consolidamento fiscale nazionale, avente lo scopo di regolare gli effetti derivanti dall'esercizio congiunto dell'opzione per la tassazione di gruppo, di cui all'art. 117 del TUIR. Tra i vantaggi derivanti dall'adesione al consolidato fiscale nazionale si citano: la possibilità di razionalizzare le posizioni creditorie e debitorie verso le Autorità Fiscali e l'opportunità di considerare completamente esenti i dividendi infragruppo, con un beneficio fiscale per l'esercizio 2004 pari a 264 migliaia di euro. Posizione finanziaria - Investimenti La posizione finanziaria al 31 dicembre 2004 presenta una disponibilità netta di 69.369 migliaia di euro (29.925 migliaia di euro al 31 dicembre 2003) derivante da una liquidità di 73.338 migliaia di euro e da debiti finanziari, principalmente a medio e lungo termine, di 3.969 migliaia di euro. Al netto dei conti correnti intrasocietari, sui quali è accentrata tramite cash pooling parte della liquidità della controllata Saes Advanced Technologies S.p.A. di Avezzano, la liquidità di competenza di Saes Getters S.p.A. ammonta a euro 52.981 migliaia contro 10.250 migliaia di euro del 2003. Il significativo miglioramento della posizione finanziaria netta è imputabile prevalentemente ai buoni risultati della gestione che hanno generato fondi per 23,5 milioni di euro oltre al flusso non ordinario di liquidità generato dal rimborso di capitale della controllata Saes Getters International Luxenbourg S.A., pari a 21 milioni di euro e ai maggiori dividendi dalle controllate pari a circa 5 milioni di euro. Per un più completo dettaglio della composizione e delle movimentazioni finanziarie dell'esercizio si rimanda al Rendiconto Finanziario contenuto nell'allegato n. 2 alla Nota Integrativa al Bilancio. Le immobilizzazioni immateriali sono diminuite di 212 migliaia di euro, attestandosi sul valore di 2.108 migliaia di euro (2.320 migliaia di euro nel 2003). La variazione risente sia dell'incremento dei diritti di brevetto e licenze acquistati nel corso dell'esercizio che, soprattutto, della riduzione derivante dai processi di ammortamento, soprattutto dei diritti di brevetto e del sistema informativo di Gruppo. Gli investimenti in immobilizzazioni materiali sono stati pari a 2.514 migliaia di euro (2.686 migliaia di euro nel 2003), destinati prevalentemente all'acquisto di macchinari e strumenti di laboratorio per lo sviluppo di nuovi prodotti, in particolare per le "Leghe a Memoria di Forma". 82
Operazioni con parti correlate (ai sensi delle Comunicazioni CONSOB del 20 febbraio 1997, 27 febbraio 1998, 2 marzo 1998 e 30 settembre 2002) Nel corso dell'esercizio 2004 sono proseguiti i rapporti con le imprese controllate. Tali rapporti sono prevalentemente di natura commerciale e hanno interessato acquisti e vendite di materie prime, semilavorati, prodotti, impianti, beni materiali e servizi di varia natura. I principali rapporti intrattenuti con le società controllate del Gruppo Saes Getters sono i seguenti: Saes Advanced Technologies S.p.A. - Avezzano (AQ, Italia): proventi derivanti da diritti di licenza relativi alla vendita di getter per applicazioni industriali; compensi per l'utilizzo della licenza della tecnologia destinata alla produzione dei materiali a memoria di forma e delle Amalgam Traeger, quota parte relativa alle licenze di utilizzo Microsoft acquisite a livello centralizzato. Saes Getters Usa, Inc. - Colorado Springs (USA): vendita di getter al bario e di getter per applicazioni industriali; acquisto di prodotti finiti per la Business Area Lamps, quota parte relativa alle licenze di utilizzo Microsoft acquisite a livello centralizzato. Saes Pure Gas, Inc. - San Luis Obispo (USA): proventi derivanti da diritti di licenza relativi alla vendita di purificatori, acquisto di purificatori; costi per linee telefoniche centralizzate; quota parte relativa alle licenze di utilizzo Microsoft acquisite a livello centralizzato. New Trace Analytical, Inc. (ex Molecular Analytics, Inc.) - Sparks (USA): acquisto di un analizzatore e parti di ricambio. FST Consulting International, Inc. - San Luis Obispo (USA): nessun rapporto. Saes Getters Technical Service (Shanghai) Co. Ltd. - Shanghai (Repubblica Popolare Cinese): nessun rapporto tranne per la quota parte relativa alle licenze di utilizzo Microsoft acquisite a livello centralizzato. Saes Getters Korea Corporation - Seul (Corea del Sud): vendita di getter al bario e di getter per applicazioni industriali, di materie prime, di semilavorati e di parti di ricambio per analizzatori; acquisti di prodotti al bario, proventi derivanti da diritti di licenza relativi alla vendita di getter al bario, quota parte relativa alle licenze di utilizzo Microsoft acquisite a livello centralizzato. Saes Getters Japan Co. Ltd. - Tokyo (Giappone): vendita di getter al bario e di getter per applicazioni industriali, quota parte relativa alle licenza di utilizzo Microsoft acquisite a livello centralizzato. Saes Getters Singapore Pte Ltd. - Singapore: vendita di getter al bario, quota parte relativa alle licenze di utilizzo Microsoft acquisite a livello centralizzato. Saes Getters (Deutschland) GmbH - Colonia (Germania): provvigioni passive derivanti da rapporti commerciali, quota parte relativa alle licenze di utilizzo Microsoft acquisite a livello centralizzato. Saes Getters France S.a.r.l. - Parigi (Francia): provvigioni passive derivanti da rapporti commerciali. Si segnala che in data 23 dicembre 2004 è stata completata la procedura di 83
liquidazione. Saes Getters GB Ltd. - Daventry (Gran Bretagna): provvigioni passive derivanti da rapporti commerciali; addebito di costi relativi al personale di supporto all'assistenza tecnica di purificatori ed analizzatori, quota parte relativa alle licenze di utilizzo Microsoft acquisite a livello centralizzato. Saes Getters International Luxembourg S.A. - Lussemburgo: costi per prestazioni relative all'attività di coordinamento di servizi per il Gruppo. Saes Getters Ireland Ltd - Dublino (Irlanda): nessun rapporto; la società è stata posta in liquidazione nel mese di dicembre 2004. Nanjing Saes Huadong Getters Co. Ltd. - Nanchino (Repubblica Popolare Cinese): acquisto di semilavorati per la produzione di getter al bario, quota parte relativa alle licenze di utilizzo Microsoft acquisite a livello centralizzato. In aggiunta, si ricorda che nel corso dell'esercizio la Società ha stipulato con alcune società controllate (Saes Advanced Technologies S.p.A., Saes Getters USA, Inc., Saes Getters Korea Corporation, Saes Getters Japan Co. Ltd., Saes Getters Singapore Pte Ltd., Nanjing Saes Huadong Getters Co. Ltd.), contratti per la fornitura di servizi commerciali, tecnici, informatici, legali e finanziari. Tali rapporti, in parte già regolati negli esercizi precedenti con specifici contratti, sono stati razionalizzati ed estesi. La Società esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti della Saes Advanced Technologies S.p.A. di Avezzano, ai sensi dell'articolo 2497 c.c. e seguenti. Si ricorda che con la società controllata Saes Advanced Technologies S.p.A. è stato stipulato un accordo per il consolidamento fiscale nazionale, in data 10 novembre 2004, per regolare gli effetti derivanti dall'esercizio congiunto dell'opzione per la tassazione di gruppo, di cui all'art. 117 del TUIR. Si evidenzia, inoltre, che la Società ha ceduto crediti d'imposta alla Saes Advanced Technologies S.p.A. di Avezzano per un importo pari a 4.000 migliaia di euro. Sono state inoltre rilasciate, dalla Capogruppo, garanzie fideiussorie a favore delle proprie controllate, come indicato nei conti d'ordine. Le più significative operazioni poste in essere nel corso dell'esercizio 2004 sono commentate nella nota integrativa, nell'ambito dell'analisi della composizione delle singole voci di Bilancio. In relazione alle operazioni intercorse con Parti Correlate diverse dalle società controllate, l'unica transazione effettuata riguarda una consulenza prestata in materia fiscale, legale e societaria da parte di K Studio Associato riguardante la conversione facoltativa delle azioni di risparmio in azioni ordinarie (operazione meglio dettagliata nella parte relativa alle "Altre notizie riguardanti la Società") per l'importo complessivo di 100 migliaia di euro. Il rapporto di cui sopra è stato concluso a condizioni economiche e finanziarie allineate con quelle di mercato. 84
I rapporti patrimoniali ed economici con le imprese controllate del gruppo Saes Getters sono di seguito riassunti: Società Crediti al 31.12.2004 Debiti al 31.12.2004 Proventi dell esercizio 2004 Oneri dell esercizio 2004 Impegni al 31.12.2004 (*) Saes Advanced Technologies S.p.A (Italia) 4.603 21.460 5.904 4.285 - Saes Getters Usa, Inc. - (USA) 616 36 5.092 313 - Saes Pure Gas, Inc. - (USA) 72 91 114 835 1.187 New Trace Analytical, Inc. (ex Molecular Analytics, Inc.) - (USA) - - 5 35 - FST Consulting International, Inc. (USA) - - - - 1.652 Saes Getters Technical Service Co. Ltd. (Shanghai) 9 - - 2 950 Saes Getters Korea Corporation (Corea del Sud) 296 48 948 354 - Saes Getters Japan Co. Ltd. (Giappone) 583-3.347 18 253 Saes Getters Singapore Pte Ltd. (Singapore) 471-2.631-10 Saes Getters Singapore Pte Ltd. (Taiwan Branch) 2 - - - - Saes Getters Deutschland GmbH - (D) 1 79-367 - Saes Getters France S.a.r.l. - (F) (**) - - - 328 - Saes Getters GB Ltd. - (GB) 1 50-306 - Saes Getters International Luxembourg S.A. - (Lussemburgo) - 72-375 - Nanjing Saes Huadong Getters Co. Ltd. (Repubblica Popolare Cinese) 99-276 9 - TOTALE 6.753 21.836 18.317 7.227 4.052 Importi in EUR/000 (*) Include garanzie fideiussorie rilasciate dalla Capogruppo (**) Si segnala che in data 23 dicembre 2004 è stata completata la procedura di liquidazione S.G.G. Holding S.p.A., società sostanzialmente partecipata dagli ex aderenti al Patto di Sindacato Saes Getters, è l'azionista di maggioranza della Società, detenendo oggi 8.672.910 azioni ordinarie rappresentative del 56,79% del capitale ordinario con diritto di voto. In relazione alla partecipazione di controllo detenuta da S.G.G. Holding S.p.A., si precisa che quest'ultima non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Saes Getters S.p.A. ai sensi dell'articolo 2497 c.c., tenuto conto delle valutazioni effettuate, dalle quali è emerso che S.G.G. Holding S.p.A. non svolge alcun ruolo nella definizione dei piani strategici pluriennali e del budget annuale e nelle scelte di investimento, non approva determinate e significative operazioni della Società e delle sue controllate (acquisizioni, cessioni, investimenti, ecc.); né coordina le iniziative e le azioni di business nei settori in cui operano la società e le sue controllate, e che Saes Getters S.p.A. è dotata di una propria autonomia organizzativa e decisionale. Si segnala inoltre che, ai sensi dell art. 2428 comma 3 e 4 c.c., che la Società non possiede azioni della controllante anche per il tramite di fiduciaria o per interposta persona. Nel corso del 2004 non sono state effettuate operazioni di acquisto o cessione di azioni o quote della società controllante. 85
Possesso di azioni proprie Al 31 dicembre 2004 Saes Getters S.p.A. includeva, tra le "Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni", 191.128 azioni ordinarie (1,4% della categoria alla stessa data), del valore di parità contabile implicito di 0,52 euro ciascuna, per un ammontare di 1.598 migliaia di euro e 173.306 azioni di risparmio (1,8% della categoria alla stessa data), del valore di parità contabile implicito di 0,52 euro ciascuna, per un ammontare di 907 migliaia di euro. Si segnala inoltre che, nel corso del 2004, non sono state effettuate da parte della Società operazioni di acquisto o cessione di azioni proprie. Partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Direttori Generali (*) (ai sensi dell art. 79 della delibera CONSOB n. 11971 del 14/5/99) Cognome e nome Società partecipata Numero di azioni possedute alla fine dell esercizio precedente Numero di azioni acquistate nell esercizio corrente Numero di azioni vendute nell esercizio corrente Numero di azioni possedute alla fine dell esercizio corrente Note(**) della Porta Paolo Saes Getters S.p.A. 264.859-264.859 - Azioni ordinarie 1.750.002-1.750.002 - Azioni ordinarie in usufrutto con diritto di voto 100.000 - - 100.000 Azioni di risparmio della Porta Massimo Saes Getters S.p.A. 387.000 7.000 394.000 - Azioni ordinarie 875.001-875.001 - Azioni ordinarie in nuda proprietà senza diritto di voto 500 - - 500 Azioni di risparmio Canale Giulio Saes Getters S.p.A. 333.834 13.038 346.872 - Azioni ordinarie 325.334-325.334 - Azioni ordinarie in nuda proprietà con diritto di voto Rolando Giuseppe Saes Getters S.p.A. 11.000-4.000 7.000 Azioni ordinarie 18.000 13.000 13.000 18.000 Azioni di risparmio Baldi Stefano Saes Getters S.p.A. 236.500-235.000 1.500 Azioni ordinarie 1.000 - - 1.000 Azioni di risparmio Canale Guido Saes Getters S.p.A. 169.534 - - 169.534 Azioni ordinarie 271.000-271.000 - Azioni ordinarie in usufrutto con diritto di voto Christillin Evelina Saes Getters S.p.A. 535.000-535.000 - Azioni ordinarie della Porta Giuseppe Saes Getters S.p.A. 31.000 6.000 37.000 - Azioni ordinarie 430.000-430.000 - Azioni ordinarie in usufrutto senza diritto di voto 200.000-200.000 - Azioni ordinarie in usufrutto con diritto di voto 14.000 1.500-15.500 Azioni di risparmio Gilardoni Andrea Saes Getters S.p.A. 28.924 14.679 33.503 10.100 Azioni ordinarie 71.666-71.666 - Azioni ordinarie in nuda proprietà con diritto di voto 66.666-66.666 - Azioni ordinarie in usufrutto senza diritto di voto - 6.600 5.500 1.100 Azioni di risparmio Spinola Gianluca Saes Getters S.p.A. 643.083-643.083 - Azioni ordinarie Ugo Renato Saes Getters S.p.A. 3.350 - - 3.350 Azioni ordinarie (*) Trattasi di partecipazioni detenute direttamente o indirettamente, anche da coniugi non legalmente separati e da figli minori, o per tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona. (**) In mancanza di specifiche annotazioni, le azioni detenute sono da intendersi in piena proprietà. 86
Elenco cariche ai sensi del Codice di Autodisciplina Saes Getters S.p.A. (Articolo 1.3) Si segnalano le cariche ricoperte da Consiglieri Saes Getters S.p.A. in "altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni". Cognome e Nome Cariche Società Carica della Porta Massimo Alto Partners SGR S.p.A. Consigliere S.G.G. Holding S.p.A. Consigliere, Vice Presidente e Amministratore Delegato Canale Giulio S.G.G. Holding S.p.A. Consigliere, Vice Presidente e Amministratore Delegato Baldi Stefano S.G.G. Holding S.p.A. Consigliere Colombo Umberto Novamont S.p.A. Presidente De Maio Adriano Dike Aedifica S.p.A. Presidente Impregilo S.p.A. Consigliere Indesit Company S.p.A. Consigliere e Presidente Comitato Innovazione Telecom IT Media S.p.A. Consigliere TxT e-solutions S.p.A. Consigliere Spinola Gianluca Invicta Holding S.p.A. Presidente Ugo Renato Isagro S.p.A. Consigliere Membro Audit Committee SNIA S.p.A. Consigliere Membro Audit Committee Altre notizie riguardanti la Società Per l'illustrazione dei seguenti argomenti: Andamento delle controllate; Attività di Ricerca, Sviluppo ed Innovazione; Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio. Evoluzione prevedibile della gestione; si rinvia agli omologhi capitoli sviluppati nella Relazione sulla gestione consolidata, ove sono stati esposti anche i fatti riguardanti la Capogruppo Saes Getters S.p.A. Sulla base del Regolamento comunitario n. 1606/2002 a partire dall esercizio 2005 le società europee le cui azioni sono trattate su un mercato regolamentato sono tenute ad adottare i principi contabili internazionali (IFRS, precedentemente denominati IAS) per la predisposizione dei bilanci consolidati. Il medesimo Regolamento conteneva la facoltà per gli Stati membri di consentire ovvero di imporre l applicazione dei principi contabili internazionali anche per la redazione dei bilanci d esercizio di società quotate. Nella Legge n. 306/2003 (Legge Comunitaria 2003) il legislatore italiano ha esercitato la suddetta opzione, delegando il Governo ad emanare uno o più decreti legislativi per recepire 87
la facoltà prevista dal Regolamento comunitario n. 1606/2002 entro un anno dalla data di entrata in vigore della legge stessa (ossia entro il 30 novembre 2004). Nel mese di novembre 2004 è stato approvato dal Consiglio dei Ministri lo schema di decreto attuativo, poi approvato dalle competenti commissioni parlamentari nel mese di febbraio 2005, sulla base del quale alle società quotate e alle società controllate di quotate, è stata data la facoltà di applicare i principi contabili internazionali a partire dal bilancio d esercizio 2005 (mentre l obbligo decorre dal bilancio d esercizio 2006). Saes Getters S.p.A. intende esercitare la suddetta facoltà e applicare i principi contabili internazionali IFRS a partire dal bilancio d esercizio 2005. Per informazioni sullo stato del progetto di transizione ai principi contabili internazionali e sulle principali differenze attese rispetto ai principi contabili italiani si rinvia al paragrafo sulla transizione contenuto nella relazione sulla gestione del bilancio consolidato. Si segnala che dal 3 gennaio 2005 al 14 gennaio 2005 estremi inclusi si è svolta la conversione facoltativa delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 29 novembre 2004 aveva approvato l'attribuzione in favore degli azionisti di risparmio della facoltà di conversione delle azioni di risparmio non convertibili in azioni ordinarie di nuova emissione. Il rapporto di conversione approvato era stato di 20 azioni ordinarie ogni 31 azioni di risparmio, senza pagamento di alcun conguaglio e senza riduzione del capitale sociale, con effetti, per quanto concerne la partecipazione agli utili, dal 1 gennaio 2004. Si segnala inoltre che l'assemblea Straordinaria aveva approvato nella stessa data l'eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio. La conversione si è conclusa con l'apporto di n. 2.164.451 azioni di risparmio, corrispondenti al 22,49% del totale delle azioni di risparmio al momento in circolazione. A seguito di detta conversione, il nuovo capitale sociale di Saes Getters S.p.A. (pari a 12.220.000,00 euro) risulta costituito da complessive n. 22.731.969 azioni, prive del valore nominale, così suddivise: - n. 15.271.350 azioni ordinarie, - n. 7.460.619 azioni di risparmio non convertibili. Si segnala che la Saes Getters S.p.A. ha apportato in conversione n. 171.895 azioni proprie di risparmio, che residuavano dalla vendita di n. 1.392 azioni, effettuata per consentire la gestione di multipli interi agli azionisti aderenti alla conversione, e venduto sul mercato le residue n. 19 azioni. Inoltre, durante il mese di marzo, la Società ha acquistato n. 2.187 azioni di risparmio. Pertanto, la Società detiene alla data odierna complessivamente n. 302.028 azioni proprie ordinarie e n. 2.187 azioni di risparmio. Ai sensi del comma 26 Allegato B) D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196 ("Codice in materia di protezione dei dati personali"), la Società rende noto di aver provveduto all'aggiornamento del documento programmatico della sicurezza, alla luce delle disposizioni del disciplinare tecnico in materia di misure minime di sicurezza (allegato sub B del sopra citato D. Lgs.). Il Documento Programmatico 2005 è stato approvato in data odierna (24 marzo 2005). Si rende inoltre noto che il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato ed adottato, in data 22 dicembre 2004, il "Codice etico e di comportamento" ed il "Modello organizzativo, di gestione e controllo", ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, in tema di "Responsabilità amministrativa degli Enti". La Società dispone di uffici di rappresentanza a Shanghai (Repubblica Popolare Cinese) ed a Mosca (Russia). 88
Proposta di approvazione del Bilancio e di distribuzione del dividendo Signori Azionisti, prima di sottoporre alla Vostra approvazione il Bilancio e la proposta di distribuzione dell'utile d'esercizio, desideriamo rammentarvi che, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale, il compenso annuale per l'esercizio 2004 al Consiglio di Amministrazione ed all'audit Committee è stato spesato nel conto economico per un importo pari a 108 migliaia di euro. Sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di distribuzione dell'utile netto e di parte della riserva disponibile "Utili portati a nuovo", segnalando che la riserva legale ha già raggiunto il 20% del capitale sociale. euro euro Da Utile Netto di esercizio: 19.379.790,99 - ad ognuna delle n. 7.460.619 azioni di risparmio euro 0,8633 per azione 6.440.752,38 - ad ognuna delle n. 15.271.350 azioni ordinarie euro 0,8472 per azione 12.937.887,72 per un totale complessivo massimo di: 19.378.640,10 - a Utili Portati a Nuovo (per arrotondamenti) 1.150,89 Da Utili Portati a Nuovo, in misura eguale alle azioni di risparmio ed ordinarie euro 0,1528 per azione per un totale complessivo massimo di: 3.473.444,86 Per un dividendo complessivo, comprensivo della quota eventualmente spettante alle azioni proprie, di euro 1,0161 per ognuna delle 7.460.619 azioni di risparmio ed euro 1,0000 per ognuna delle 15.271.350 azioni ordinarie. 22.852.084,96 Il dividendo come sopra determinato sarà distribuito alle azioni ordinarie e di risparmio aventi diritto che saranno in circolazione, escluse quindi le azioni proprie, il 5 maggio 2005, data di pagamento del dividendo. Vi proponiamo inoltre che eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento siano imputati alla riserva "Utili portati a nuovo". Lainate (MI), 24 marzo 2005 p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dr. Ing. Paolo della Porta 89