POLICY PER L ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29/07/2015 1
Indice 1. PREMESSA... 3 2. ITER ESERCIZIO DI VOTO... 3 Allegato A... 6 2
1. PREMESSA Quaestio Capital Management SGR S.p.A. (di seguito la SGR ) si impegna ad esercitare in modo ragionevole e responsabile i diritti di voto di pertinenza degli strumenti finanziari presenti nei portafogli degli OICR dalla stessa gestiti, in ottemperanza di quanto previsto dall articolo 34 del Regolamento della Banca d Italia e della Consob emanato ai sensi dell articolo 6 comma 2 bis del Testo Unico della Finanza e aggiornato con atto del 19 gennaio 2015 (di seguito Regolamento congiunto ). La SGR, in qualità di gestore delegato degli OICR promossi da Quaestio Investments SA (di seguito anche Management Company, SA e Man.Co) ha recepito quanto disposto dalla Man.Co sul diritto di voto; il documento disposto da quest ultima è allegato alla presente (Allegato A). Il voto è esercitato nell interesse esclusivo degli OICR e dei sottoscrittori degli OICR e con l unica finalità di accrescere, nel lungo periodo, il valore dei loro investimenti. A tal riguardo, la SGR ha sviluppato la presente procedura interna per la valutazione dei singoli eventi societari al fine di considerare l eventuale partecipazione in assemblea in ottica costo/beneficio ad esclusivo interesse dell OICR gestito e quindi dei partecipanti allo stesso. Con la presente strategia la SGR definisce le procedure che segue e le misure adottare per: a) monitorare le pertinenti operazioni sul capitale (corporate action) degli OICR gestiti; b) assicurare che i diritti di voto siano esercitati conformemente agli obiettivi e alla politica di investimento di ciascun OICR interessato; c) prevenire o gestire ogni conflitto di interesse risultante dall esercizio dei diritti di voto. La SGR si impegna a valutare se esercitare il diritto di voto nei confronti degli emittenti di cui detiene una partecipazione, anche se di ridotta entità. La SGR si riserva di non esercitare il diritto di voto nei casi in cui tale esercizio potrebbe non tradursi, a tutti gli effetti, in un vantaggio per gli OICR gestiti, come, ad esempio, nel caso in cui: - si renda necessario bloccare gli strumenti finanziari per un periodo di tempo prolungato, che potrebbe impedire di approfittare di eventuali opportunità di mercato; - i costi amministrativi associati a tale processo siano proibitivi, anche in relazione agli ammontari effettivamente detenuti sui diversi prodotti gestiti ed alla concreta possibilità di influenzare il voto assembleare. Il voto non è esercitato sui titoli oggetto di cessione temporanea a prestito, fermo restando che è in ogni caso, prevista la possibilità di richiamare, in qualsiasi momento, i titoli dati a prestito. 2. ITER ESERCIZIO DI VOTO Le proposte sull esercizio dei diritti di voto sono avanzate dal gestore per i fondi di propria competenza sulla base degli obiettivi e alla politica di investimento di ciascun OICR interessato. Tali proposte sono istruite a fronte di approfondite analisi sull emittente, sulle informazioni direttamente 3
fornite dalle società interessate ed altri dati e/o notizie eventualmente disponibili. Il gestore monitora, in via continuativa, per ciascuna società o ente in cui ciascun OICR gestito detenga una posizione su strumenti finanziari a cui siano connessi diritti di natura amministrativa, gli eventi societari ad essi relativi, indipendentemente dall oggetto della deliberazione che dovrà essere assunta e dalla natura dello strumento finanziario interessato. Detta attività di monitoraggio viene condotta, a seconda dei casi e delle caratteristiche degli strumenti finanziari detenuti dagli OICR, anche mediante informativa da parte del Depositario e/o dell outsourcer amministrativo-contabile e/o l utilizzo di information provider o altre fonti pubbliche. Le proposte istruite si applicano in modo uniforme all insieme delle posizioni detenute e sono rese esplicite e formalizzate in occasione del Comitato Investimenti. A tal fine, il Comitato Investimenti: - esamina le proposte effettuate dai diversi gestori; - avalla la proposta di voto esposta dal gestore o formula altre proposte di voto sulla base di un analisi costi-benefici che consideri anche gli obiettivi e la politica di investimento dell OICR, individuando altresì i possibili soggetti cui demandare l esercizio effettivo del diritto di voto; - monitora che l esercizio del diritto di voto sia avvenuto in piena coerenza con le indicazioni fornite dal Comitato Investimenti. La partecipazione alle assemblee può essere effettuata, oltre che dai legali rappresentanti della SGR: - direttamente dal gestore o da un altro dipendente appositamente individuato, in virtù di specifica delega rilasciata dall Amministratore Delegato; - attraverso eventuali figure esterne (come ad esempio studio legale) con opportuna delega conferita dai legali rappresentanti della SGR con firma disgiunta; - attraverso le modalità del voto per corrispondenza o del voto elettronico, da parte del gestore competente o da un componente del Team di Gestione o di un altro dipendente appositamente individuato, in virtù di specifica delega rilasciata dall Amministratore Delegato. E consentita, in caso di urgenza in relazione a particolari circostanze, l esercizio dei diritti derivanti dal possesso di titoli sulla base di disposizioni emanate da parte gestore anche in deroga alla presente procedura, con obbligo di darne informativa alla prima seduta utile del Comitato Investimenti, redigendo una relazione nella quale vengono illustrati gli eventi e le motivazioni a supporto dell evento. 4
La SGR considera le situazioni in cui sussistono (o potrebbero sussistere) conflitti di interesse risultanti dall esercizio dei diritti di voto. Allo scopo di assicurare che il diritto di voto sia sempre esercitato nell esclusivo interesse degli OICR e dei partecipanti agli OICR, la SGR ha stabilito che l esercizio dei diritti di voto debba avvenire nel rispetto dei principi e dei presidi adottati nella gestione dei conflitti di interessi e delle disposizioni dei regolamenti o degli altri documenti d offerta inerenti gli OICR stessi. La SGR, all interno della documentazione del Comitato investimenti, provvede a formalizzare e conservare apposita documentazione da cui risultino i processi decisionali seguiti e le ragioni delle decisioni adottate ai fini dell esercizio del diritto di voto. 5
ALLEGATO A Voting Rights Policy Quaestio Investments SA The policy adopted by the Company with regard to the exercise of voting rights attached to the Funds assets consists in allowing the various Investment Managers to discretionary vote. The Company believes that the Investment Managers, who are performing the portfolio management of the Funds, are in the best position to cast votes in the most beneficial way possible for the Funds, as they have access to all relevant information. In accordance with the provisions of CSSF Circular 12/546 the Compliance Officer will ensure that the policy of the Company for the exercise of the voting rights is published on the Company s website, as amended from time to time. 6