UNICREDIT S.p.A. Società per azioni Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi 16 Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio; iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 00348170101; iscritta all Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 Capitale sociale Euro 9.649.245.346,50 interamente versato Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi PRIMO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE 2011-2012 relativo al Programma di Offerta e/o Quotazione di Prestiti Obbligazionari di UniCredit S.p.A. con possibilità di Subordinazione Lower Tier II, rimborso anticipato e/o ammortamento, denominati: Obbligazioni Zero Coupon Obbligazioni a Tasso Fisso Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor Il presente supplemento deve essere letto congiuntamente al, e costituisce parte integrante del Prospetto di Base relativo al Programma di Offerta e/o Quotazione di Prestiti Obbligazionari di UniCredit S.p.A. con possibilità di subordinazione Lower Tier II, rimborso anticipato e/o ammortamento, denominati: Obbligazioni Zero Coupon; Obbligazioni a Tasso Fisso; Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente; Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente; Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor; Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor; Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor, depositato presso la CONSOB in data 15 giugno 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11048164 del 27 maggio 2011 (il Prospetto di Base). Il presente Supplemento al Prospetto di Base (il Supplemento o il Primo Supplemento) è stato depositato presso la CONSOB in data 25 novembre 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11092808 del 16 novembre 2011 ed è stato predisposto da UniCredit S.p.A. (UniCredit, l Emittente, o la Banca) ai sensi dell articolo 16 della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) e successive modifiche e integrazioni e degli articoli 94, co. 7 e 113 comma 2 del D.Lgs. 58/98 (il TUF). L adempimento di pubblicazione del presente documento (il Supplemento ) non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento, unitamente al Prospetto di Base, è gratuitamente a disposizione del pubblico, in forma stampata, presso la Sede Sociale e presso la Direzione Generale dell'emittente, nonché sul sito web www.unicreditgroup.eu. e, ove previsto nelle Condizioni Definitive, presso la sede, nonché sul sito web, del Responsabile del Collocamento e/o degli incaricati del Collocamento. 1
INDICE... Pagina Introduzione al Primo Supplemento al Prospetto di Base...3 Persone Responsabili.... 4 Frontespizio del Prospetto di Base... 5 Nota di Sintesi... 7 Fattori di Rischio... 8 Nota Informativa sulle Obbligazioni...11 Appendice I: Regolamento dei Prestiti Obbligazionari... 18 Appendice II: Modello delle Condizioni Definitive...21 2
INTRODUZIONE AL PRIMO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE Il presente Supplemento è stato redatto al fine di: - integrare le disposizioni del Prospetto di Base relative ai c.d. accordi per il sostegno della liquidità, che potranno essere stipulati tra l Emittente ed i Collocatori, ovvero soggetti diversi, ai sensi dei quali tali soggetti si impegneranno ad acquistare le Obbligazioni sul mercato secondario ad un prezzo calcolato in base a condizioni prestabilite e per un quantitativo massimo predeterminato; e - integrare le disposizioni del Prospetto di Base relativamente alle attività svolte dal Responsabile del Collocamento per specifiche emissioni; - integrare il modello delle Condizioni Definitive con una tabella riassuntiva dei rating dell Emittente, una breve spiegazione del loro significato e l indicazione aggiornata delle loro variazioni per tener conto delle modifiche ai rating assegnati all Emittente. In particolare: L agenzia di rating Fitch Ratings, a seguito del downgrade del debito sovrano italiano (A+/F1, negativo), ha posto sotto osservazione il sistema bancario italiano e di conseguenza anche UniCredit. Alla data dell 11 ottobre 2011 i rating di UniCredit SpA, long-term A, short-term F1 sono stati posti in rating watch negativo. Alla data del 5 ottobre 2011 l agenzia di rating Moody s ha allineato i rating di UniCredit SpA a quello del rischio sovrano (l Italia è valutata A2/P-1 negativo). Il rating a lungo termine sui depositi e sul debito senior è stato rivisto al ribasso a livello A2 negativo. Il rating di breve periodo Prime-1 è stato confermato. Alla data del 18 ottobre 2011, l agenzia di rating Standard&Poor s dopo aver rivisto al ribasso il rating sovrano e il BICRA score dell Italia (valutazione del rischio dell industria bancaria in Italia), ha confermato i rating a lungo termine A e di breve termine A-1 e mantenuto l outlook negativo. Il Prospetto di Base viene modificato ed integrato nel modo di volta in volta indicato nel Supplemento. Per ogni paragrafo del Supplemento sono riportate le titolazioni corrispondenti ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto di Base oggetto di modifica. Ai sensi dell articolo 95 bis del Decreto Legislativo n. 58/98 e di quanto previsto nel Prospetto di Base alla Sezione VI intitolata Nota Informativa sulle Obbligazioni paragrafo 5.1.3 Periodo di validità dell Offerta e descrizione delle procedure di adesione, gli investitori che hanno già concordato di acquistare o sottoscrivere le Obbligazioni prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto di revocare la propria accettazione entro due giorni lavorativi successivi a tale pubblicazione, con le modalità indicate nelle relative schede di adesione. Alla data di pubblicazione del presente Supplemento sono in corso di collocamento i prestiti obbligazionari: IT0004776230 serie 34/11 UniCredit S.p.A. 2011-2017 Obbligazioni a sei anni con cedole variabili trimestrali indicizzate al tasso Euribor a 3 mesi aumentato di un margine pari al 2,00% annuo ; IT0004777121 serie 35/11 UniCredit S.p.A. 2011-2017 Obbligazioni a sei anni con Tasso Fisso annuale pari al 5,00%. 3
PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili del Supplemento al Prospetto di Base La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Supplemento è assunta da UniCredit S.p.A., con Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi, 16 e Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio. Dichiarazione di responsabilità UniCredit S.p.A., con Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi, 16, e Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel Supplemento sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 4
Il frontespizio del Prospetto di Base viene integralmente sostituito come segue. UNICREDIT S.p.A. Società per azioni Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi 16 Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio; iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 00348170101; iscritta all Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 Capitale sociale euro 9.649.245.346,50 interamente versato Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi PROSPETTO DI BASE 2011-2012 relativo al Programma di Offerta e/o Quotazione di Prestiti Obbligazionari di UniCredit S.p.A. con possibilità di Subordinazione Lower Tier II, rimborso anticipato e/o ammortamento, denominati: Obbligazioni Zero Coupon Obbligazioni a Tasso Fisso Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base, in cui si devono ritenere ricompresi le informazioni e i documenti indicati come inclusi mediante riferimento, così come modificati ed aggiornati) relativo al Programma di Offerta e/o Quotazione di Prestiti Obbligazionari di UniCredit S.p.A. con possibilità di subordinazione Lower Tier II, rimborso anticipato e/o ammortamento, denominati: Obbligazioni Zero Coupon; Obbligazioni a Tasso Fisso; Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente; Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente; Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor; Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor; Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor (il Programma) modificato ed integrato dal Supplemento depositato presso la CONSOB in data 25 novembre 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11092808 del 16 novembre 2011 (il Primo Supplemento al Prospetto di Base) ed è stato predisposto da UniCredit S.p.A. (UniCredit, l Emittente o la Banca) in conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE così come successivamente modificata e integrata (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) ed è redatto in conformità all articolo 26 ed agli Schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche). In occasione di ogni emissione di obbligazioni realizzata a valere del Programma di cui al presente Prospetto di Base, l Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche dell emissione nelle condizioni definitive (le Condizioni Definitive), che verranno rese pubbliche prima dell inizio di ciascuna offerta. Il Prospetto di Base è costituito dai seguenti documenti: 1) la nota di sintesi (la Nota di Sintesi), 2) il documento di registrazione sull'emittente (il Documento di Registrazione), depositato presso la CONSOB in data 11 maggio 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11038836 del 4 maggio 2011 ed incluso mediante riferimento 5
alla Sezione V del presente Prospetto di Base, 3) la nota informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa), nonché dagli ulteriori documenti indicati come inclusi mediante riferimento. L informativa completa sull Emittente e sull offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base (ivi inclusi le informazioni ed i documenti incorporati per riferimento) e, con riferimento a ciascuna offerta e/o quotazione che sarà effettuata nell ambito del Programma, delle relative Condizioni Definitive. Si veda inoltre il Capitolo Fattori di Rischio di cui alla Sezione IV del presente Prospetto di Base ed il Capitolo 3 del Documento di Registrazione, nonché le Condizioni Definitive, per l esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un investimento negli strumenti finanziari. Il presente Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 15 giugno 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11048164 del 27 maggio 2011. L adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Borsa Italiana ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) degli strumenti finanziari emessi nell ambito del Programma con il provvedimento n. 6402 del 25 agosto 2009 confermato con provvedimento n. 6726 del 6 luglio 2010 per le Obbligazioni Senior e con provvedimento n. LOL-000593 del 25 gennaio 2011 per le Obbligazioni Subordinate Lower Tier II. Il Prospetto di Base è gratuitamente a disposizione del pubblico, in forma stampata, presso la Sede Sociale e presso la Direzione Generale dell Emittente, ed è consultabile sul sito web dell Emittente www.unicreditgroup.eu, dove sono altresì consultabili le Condizioni Definitive. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive saranno indicati in queste ultime. Una copia cartacea del Prospetto di Base, Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta. 6
La Sezione III intitolata "Nota di Sintesi", capitolo III Caratteristiche Essenziali degli Strumenti Finanziari, paragrafo Informazioni relative agli Strumenti Finanziari, parte Definizione del prezzo e quantità, parte Ammissione alle negoziazioni ultimo capoverso e parte Estremi dei provvedimenti di approvazione del Prospetto di Base si intende sostituita come segue: Definizione del prezzo e quantità L intera parte viene sostituita come segue: Il prezzo e la quantità dei prodotti finanziari saranno determinati nelle pertinenti Condizioni Definitive. Salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive l Emittente (e, ove previsto nelle Condizioni Definitive, il Responsabile del Collocamento previo accordo con l Emittente), si riserva la facoltà di aumentare il Valore Nominale complessivo di ciascuna emissione durante il periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla CONSOB e pubblicato sul sito web dell Emittente e negli eventuali altri luoghi indicati nella Condizioni Definitive. Ammissione alle negoziazioni: L ultimo capoverso viene sostituito come segue: La quotazione ufficiale nonché la data di inizio delle negoziazioni sarà comunicata con un avviso pubblicato sul sito web dell Emittente www.unicreditgroup.eu e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive. La quotazione su altro mercato italiano o estero ovvero su altro sistema multilaterale di negoziazione o altro sistema di negoziazione sarà soggetta all ammissione della competente società di gestione. Estremi dei provvedimenti di approvazione del Prospetto di Base: L intera parte viene sostituita come segue: Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 15 giugno 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11048164 del 27 maggio 2011. Il Documento di Registrazione relativo ad UniCredit S.p.A., depositato presso la CONSOB in data 11 maggio 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11038836 del 4 maggio 2011 è incluso mediante riferimento alla Sezione V del Prospetto di Base. Il Primo Supplemento al Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 25 novembre 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11092808 del 16 novembre 2011. 7
La Sezione IV intitolata "Fattori di Rischio", capitolo 2. Fattori di Rischio relativi agli Strumenti Finanziari Offerti e/o Quotati paragrafo 2.1.3 Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza parte Rischio Liquidità, paragrafo Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente paragrafo 2.4.3 Rischio di ritiro/annullamento dell'offerta e paragrafo 2.4.5 Rischio di chiusura anticipata dell'offerta si intende sostituita e integrata come segue: Rischio di Liquidità Il quinto capoverso viene sostituito come segue: La quotazione ufficiale dei Titoli sul mercato MOT, ove applicabile, è subordinata al rilascio del provvedimento di ammissione da parte di Borsa Italiana S.p.A. La quotazione ufficiale nonché la data di inizio delle negoziazioni sarà comunicata con un avviso pubblicato sul sito web dell Emittente www.unicreditgroup.eu e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive. L ottavo e il nono capoverso vengono sostituiti come segue: Si precisa che, qualora specificato nelle Condizioni Definitive, nel periodo che precede la quotazione sul mercato regolamentato italiano/estero o su un sistema multilaterale di negoziazione ovvero per tutta la vita del titolo se non sia prevista la quotazione su un mercato regolamentato italiano oppure estero o la negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, UniCredit Bank AG succursale di Milano, o altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive, si impegna a fornire prezzi in "denaro" dello strumento finanziario secondo criteri e meccanismi prefissati e coerenti (salvo eventuali condizioni migliorative che l'intermediario voglia applicare a vantaggio del cliente) con quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato primario e secondo quanto indicato in dettaglio nel paragrafo 6.3 della sezione VI del presente Prospetto di Base. Ove non diversamente indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive, l'emittente (e, ove previsto nelle Condizioni Definitive, il Responsabile del Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione all Emittente) ha la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta e, in tal caso, dovrà comunicare al pubblico la chiusura anticipata prima della chiusura del Periodo di Offerta, secondo le modalità indicate nel paragrafo Periodo di validità dell Offerta e descrizione delle procedure di adesione. Una riduzione dell ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni può avere un impatto negativo sulla liquidità dei Titoli medesimi. Dopo il nono capoverso viene aggiunto: In assenza di impegni al riacquisto delle Obbligazioni da parte dell Emittente o altri soggetti indicati nelle Condizioni Definitive, potrebbe risultare difficile o anche impossibile per l'investitore liquidare il proprio investimento prima della Data di Scadenza. Gli investitori devono considerare che i prezzi di riacquisto proposti in fase di mercato secondario potranno essere inferiori alle somme originariamente investite e che in tali ipotesi potrebbero subire delle perdite in conto capitale. Dopo l ultimo capoverso viene aggiunto: - Rischi connessi alle attività di sostegno della liquidità Nel caso in cui l Emittente stipuli con i collocatori cc.dd. accordi per il sostegno della liquidità, l Emittente in conformità a quanto stabilito dalla CONSOB con la Comunicazione n. DEM/DME/9053316 dell 8 giugno 2009 - provvederà a fornire nelle Condizioni Definitive un adeguata informativa in relazione a tali accordi ed alle modalità di esecuzione degli stessi. 8
Tali accordi, ove indicati nelle Condizioni Definitive, potranno prevedere che la liquidità delle Obbligazioni potrà essere sostenuta da uno o più soggetti operanti sul mercato secondario (e.g. specialist, liquidity provider, price maker) in virtù di accordi stipulati con l'emittente e/o il Responsabile del Collocamento e/o il Soggetto Incaricato del Collocamento, ai sensi dei quali tali soggetti si impegnano ad acquistare le Obbligazioni sul mercato secondario ad un prezzo calcolato in base a condizioni prestabilite e per un quantitativo massimo predeterminato. Nei casi in cui in relazione ad un Prestito Obbligazionario siano stipulati accordi per il sostegno della liquidità, l Emittente provvederà a dare evidenza di tali fattori di rischio nelle relative Condizioni Definitive. Si riassumono di seguito i principali fattori di rischio connessi alle attività di sostegno della liquidità. - Rischio connesso alla possibilità che il prezzo delle obbligazioni sul mercato secondario venga influenzato in maniera prevalente dall attività del price maker In virtù degli accordi di riacquisto eventualmente stipulati dall Emittente, il prezzo di acquisto sul mercato secondario (il Prezzo di Acquisto ) potrebbe risultare superiore al prezzo che si sarebbe determinato in modo indipendente sul mercato in assenza dei citati accordi. Le Condizioni Definitive riporteranno le specifiche informazioni relative agli eventuali accordi di riacquisto ed ai meccanismi ivi previsti. - Rischio connesso ai limiti quantitativi relativi agli acquisti del price maker Nei casi in cui gli accordi di riacquisto stipulati dall Emittente con i cc.dd. Price Maker prevedano limiti quantitativi e/o temporali alle attività di riacquisto sul mercato secondario, una volta raggiunti tali limiti quantitativi e/o temporali, il Prezzo di Acquisto rifletterà le condizioni di mercato e potrebbe risultare inferiore rispetto a quello che sarebbe determinato dallo spread di credito dell emittente in costanza di tali accordi di riacquisto. - Rischio connesso alla possibilità che l attività di riacquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario venga definitivamente interrotta o sospesa Nei casi in cui gli accordi di riacquisto stipulati dall Emittente con i cc.dd. Price Maker prevedano che l attività di quest ultimo potrà esser sospesa o definitivamente interrotta, e tali sospensioni o interruzioni definitive si realizzino, il Prezzo di Acquisto sarà determinato con modalità differenti rispetto a quelle previste dagli accordi di riacquisto, e potrebbe quindi risultare inferiore rispetto a quello che sarebbe determinato sulla base di tali accordi di riacquisto. Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente L ultimo capoverso viene sostituito: In occasione di ogni singola offerta nelle relative Condizioni Definitive verrà indicato il rating aggiornato. 2.1.6 Rischio connesso alla presenza di conflitti di interessi Il primo capoverso quarto bullet point viene modificato come segue: qualora il ruolo del Soggetto Intermediario Operante sul Mercato Secondario o del Market Maker ovvero del Price Maker, nel mercato MOT o in un altro mercato o sistema multilaterale di negoziazione venga svolto da un soggetto appartenente al medesimo Gruppo UniCredit si determinerebbe una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori; 2.4.3 Rischio di ritiro/annullamento dell'offerta 9
Il primo capoverso viene sostituito come segue: Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell'emittente e del Responsabile del Collocamento, d'intesa fra loro, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della Singola Offerta, l Emittente, salvo quanto diversamente previsto nelle Condizioni Definitive (e, ove previsto nelle Condizioni Definitive, il Responsabile del Collocamento previo accordo con l Emittente) avrà la facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta, ovvero di ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. 2.4.5 Rischio di chiusura anticipata dell'offerta Il primo capoverso viene sostituito come segue: Ove non diversamente indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive, l Emittente (e, ove previsto nelle Condizioni Definitive, il Responsabile del Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione all Emittente) ha la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta. Tale decisione, limitando la possibilità di collocare ulteriori Titoli e, pertanto, raggiungere un ammontare nominale complessivo maggiore, potrebbe avere un impatto negativo sulla liquidità dei Titoli. 10
La Sezione VI - intitolata "NOTA INFORMATIVA SULLE OBBLIGAZIONI", capitolo 5 CONDIZIONI DELL OFFERTA paragrafo 5.1.2 Ammontare totale dell Offerta, paragrafo 5.1.3 Periodo di validità dell Offerta e descrizione delle procedure di adesione, paragrafo 5.1.5 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari, paragrafo 5.2.2 Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell importo di Obbligazioni assegnate e paragrafo 5.3 Fissazione del Prezzo si intende sostituita come segue: 5.1.2 Ammontare totale dell Offerta L ultimo capoverso viene sostituito come segue: L'Emittente (e, ove previsto nelle Condizioni Definitive, il Responsabile del Collocamento previo accordo con l Emittente) si riserva la facoltà, durante il periodo in cui sarà possibile sottoscrivere le Obbligazioni, di aumentare l'ammontare totale dell'offerta e di indicare il Valore Nominale complessivo con apposito avviso da trasmettersi alla CONSOB non appena tale elemento è determinato, dandone comunicazione altresì sul proprio sito web (e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive) ovvero secondo le modalità specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive. 5.1.3 Periodo di validità dell Offerta e descrizione delle procedure di adesione Il secondo, il terzo, il quarto, il quinto, il sesto e l ultimo capoverso vengono sostituiti come segue: La durata del periodo di offerta di ciascuna Singola Offerta effettuata in base al Programma è indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive (il Periodo di Offerta) salvo il caso di chiusura anticipata o proroga ai sensi dei successive capoversi. Ove non diversamente indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive, l'emittente (e, ove previsto nelle Condizioni Definitive, il Responsabile del Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione all Emittente) ha la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta e dovrà comunicare al pubblico la chiusura anticipata prima della chiusura del Periodo di Offerta, con apposito avviso pubblicato sul sito web dell Emittente e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive e trasmesso contestualmente alla CONSOB, ovvero secondo le modalità specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive. Ove non diversamente previsto nelle pertinenti Condizioni Definitive, all'emittente (e, ove previsto nelle Condizioni Definitive, al Responsabile del Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione all Emittente), sarà riservata la facoltà di prorogare la chiusura del Periodo di Offerta. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata al pubblico, mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito web dell Emittente e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta o entro altra data indicata, ovvero secondo le modalità specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive. Ove non diversamente indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive, se successivamente alla pubblicazione delle pertinenti Condizioni Definitive e prima della data di emissione delle Obbligazioni dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, a livello nazionale od internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell Emittente, ovvero del Gruppo UniCredit che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell Emittente (e, ove previsto nelle Condizioni Definitive, d intesa con il Responsabile del Collocamento), da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta, l Emittente (e, ove previsto nelle Condizioni Definitive, il Responsabile del Collocamento previo accordo con l Emittente), avrà la facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta, ovvero di ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In caso di annullamento della Singola Offerta (o di una tranche) le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, anche in relazione ai Titoli eventualmente già prenotati. Tali decisioni verranno comunicate al pubblico, entro, 11
rispettivamente, la data di inizio della Singola Offerta e la Data di Emissione delle Obbligazioni, mediante avviso da pubblicarsi sul sito web dell Emittente e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB, ovvero secondo le modalità specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive. Ove non diversamente previsto nelle pertinenti Condizioni Definitive, le sottoscrizioni sono irrevocabili. Nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di un avviso e/o supplemento, ai sensi e secondo le modalità di cui all'articolo 94 comma 7 e 95-bis del Testo Unico, gli Obbligazionisti, che abbiano già concordato di sottoscrivere i Titoli prima della pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento, potranno revocare la propria accettazione, entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento medesimo, mediante una comunicazione al Collocatore o al Promotore Finanziario che ha ricevuto l adesione, secondo le modalità indicate nel contesto o dell'avviso o della scheda di adesione e/o del supplemento medesimo. 5.1.5 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il quarto capoverso viene sostituito come segue: Le Condizioni Definitive possono prevedere che l'emittente (e, ove previsto nelle Condizioni Definitive, il Responsabile del Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione all Emittente), si riservi la facoltà di indicare, in caso di proroga del Periodo di Offerta o in caso di riapertura delle emissioni, ulteriori Date di Regolamento. 5.2.2 Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell importo di Obbligazioni assegnate Il secondo e il terzo capoverso viene sostituito come segue: Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell importo massimo dell Offerta (comprensivo dell eventuale importo, indicato nelle Condizioni Definitive, destinato all assegnazione delle Obbligazioni prenotate successivamente alla pubblicazione dell avviso di chiusura anticipata dell Offerta e fino all effettiva chiusura anticipata dell Offerta ovvero l ultimo giorni dell Offerta ed eccedente un importo per ciascuna singola Offerta, indicato nelle Condizioni Definitive). Infatti, qualora durante il Periodo di Offerta le richieste raggiungessero l importo indicato nelle Condizioni Definitive, si procederà alla chiusura anticipata dell Offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito web dell Emittente, e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive, e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB, ovvero con le modalità indicate nelle Condizioni Definitive. Alle Obbligazioni prenotate (i) l'ultimo giorno dell'offerta o (ii) nel caso di chiusura anticipata, nel periodo compreso tra la pubblicazione dell'avviso di chiusura anticipata dell'offerta e l'ultimo giorno di Offerta effettivo ed eccedenti l'ammontare specificato nelle Condizioni Definitive, sarà destinato l'importo residuo specificato nelle Condizioni Definitive. Ove tale importo non fosse tuttavia sufficiente a soddisfare le richieste di prenotazione eccedenti l'ammontare specificato nelle Condizioni Definitive, le Obbligazioni verranno assegnate con criterio cronologico fino ad esaurimento delle medesime. Nel caso in cui le Condizioni Definitive non specifichino alcun importo residuo saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile e le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di prenotazione. 12
5.3 Fissazione del Prezzo Il secondo capoverso viene sostituito come segue: Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è la risultante del valore della componente obbligazionaria e ove previste: della componente derivativa, del valore delle commissioni di collocamento/distribuzione, degli oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta e delle commissioni relative alla strutturazione, così come riportati nel paragrafo Esemplificazioni dei rendimenti, Scomposizione del prezzo, Comparazione dei titoli con altri di similare durata della Sezione IV del presente Prospetto di Base. Nelle pertinenti Condizioni Definitive l indicazione delle commissioni di collocamento/distribuzione potrà essere altresì accompagnata da un riferimento al loro valore massimo. Il valore della componente obbligazionaria di ciascun prestito sarà di volta in volta determinato tenendo in considerazione la curva dei tassi swap, il merito di credito dell Emittente, eventualmente subordinato. Tale merito di credito è determinato considerando, per tutta la durata dell Obbligazione, uno spread (specificato nelle pertinenti Condizioni Definitive) calcolato tenendo conto della quotazione sul mercato secondario, rilevato sugli information providers Bloomberg e/o Reuters, di titoli benchmark individuati secondo criteri ricollegabili alla maggiore liquidità (con riferimento all importo di emissione e al volume di scambi) con caratteristiche finanziarie analoghe alle Obbligazioni. La definizione di tale spread avviene al lordo delle commissioni di collocamento/distribuzione, delle commissioni di strutturazione, degli oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta ed eventuali delle altre componenti specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive. 13
La Sezione VI - intitolata " NOTA INFORMATIVA SULLE OBBLIGAZIONI", capitolo 6 AMMISSIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE paragrafo 6.1 Mercati regolamentati presso i quali gli strumenti finanziari potrebbero essere ammessi alla quotazione e paragrafo 6.3 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario si intende integrata e sostituita come segue: 6.1 Mercati regolamentati presso i quali gli strumenti finanziari potrebbero essere ammessi alla quotazione Dopo l ultimo capoverso viene aggiunto: Nelle Condizioni Definitive verrà espressamente indicato se l Emittente ha previsto l ammissione alla quotazione ufficiale sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT), prevedendo altresì gli ulteriori impegni rispetto a quanto indicato nel successivo paragrafo 6.3 che l Emittente, anche per il tramite di intermediari che agiscono quali Soggetti Incaricati del Collocamento ovvero di intermediari terzi, intende assumersi al riguardo 6.3 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario L intero paragrafo viene sostituito con il seguente: Con riferimento a ciascuna Quotazione/Negoziazione, nelle pertinenti Condizioni Definitive alla voce "Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario" sarà indicato, ove applicabile, il soggetto o il Market Maker o il Price Maker che svolgerà il ruolo di sostenere la liquidità dei Titoli quotati sul mercato MOT o su altro mercato regolamentato o sistema di negoziazione italiano o estero. Si precisa che, qualora specificato nelle Condizioni Definitive, nel periodo che precede la quotazione sul mercato regolamentato italiano/estero o le negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione, UniCredit Bank AG succursale di Milano, ovvero altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive, si impegna a fornire prezzi in "denaro" dello strumento finanziario secondo criteri e meccanismi prefissati e coerenti (salvo eventuali condizioni migliorative che l'intermediario voglia applicare a vantaggio del cliente) con quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato primario e quindi tenuto conto della curva dei tassi swap più prossima alla vita residua del titolo, del merito di credito eventualmente subordinato, dei modelli e dei parametri finanziari utilizzati per la determinazione della componente derivativa, ove presente, indicati nelle Condizioni Definitive e tenuto altresì conto di uno spread denaro-lettera che verrà quantificato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Ove indicato nelle Condizioni Definitive, nel caso in cui non sia prevista la quotazione/negoziazione, UniCredit Bank AG succursale di Milano, ovvero altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive, si impegna a fornire prezzi in "denaro" dello strumento finanziario secondo criteri e meccanismi prefissati e coerenti (salvo eventuali condizioni migliorative che l'intermediario voglia applicare a vantaggio del cliente) con quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato primario e quindi tenuto conto della curva dei tassi swap più prossima alla vita residua del titolo, del merito di credito eventualmente subordinato, dei modelli e dei parametri finanziari utilizzati per la determinazione della componente derivativa, ove presente, indicati nelle Condizioni Definitive. Inoltre l'emittente si riserva la facoltà (senza assunzione di alcun impegno al riguardo) di assumersi l'onere di controparte e/o di sostenere la liquidità del titolo mediante riacquisto anche per il tramite degli intermediari incaricati del collocamento ovvero di intermediari terzi, anche di Gruppo. Nelle Condizioni Definitive verranno fornite indicazioni circa l eventuale impegno al riacquisto o il sostegno della liquidità delle Obbligazioni da parte dell Emittente, degli intermediari incaricati del collocamento o di un intermediario terzo - con precisazione dei relativi criteri di determinazione dei prezzi di acquisto e vendita e delle relative condizioni di negoziazione eventualmente anche con riferimento sia al periodo che precede 14
l ammissione che al caso di mancata ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sia su mercati regolamentati che su altri mercati. In assenza di riacquisto delle Obbligazioni da parte dell Emittente potrebbe risultare difficile o anche impossibile per l'investitore liquidare il proprio investimento prima della Data di Scadenza. Gli investitori devono considerare che i prezzi di riacquisto proposti in fase di mercato secondario potranno essere inferiori alle somme originariamente investite e che in tali ipotesi si potrebbero subire delle perdite in conto capitale. Al fine di una corretta valutazione del rischio in parola, si rinvia alla Sezione Fattori di Rischio della sezione VI - Nota Informativa al paragrafo Rischio di Liquidità e al paragrafo Rischi connessi alle attività di sostegno della liquidità. - Soggetti Intermediari operanti sui mercati regolamentati Nel caso in cui l Emittente eserciti la facoltà indicata nelle Condizioni Definitive di richiedere l ammissione ufficiale a quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT), o altro mercato sul quale ciascun Prestito Obbligazionario può essere validamente ammesso alla quotazione, le stesse Condizioni Definitive potranno prevedere che l esecuzione degli ordini di vendita provenienti dai clienti degli intermediari incaricati del collocamento e la liquidità del titolo verranno garantiti attraverso cc.dd. accordi per il sostegno della liquidità, stipulati tra l Emittente e gli intermediari incaricati del collocamento, ovvero soggetti diversi, ai sensi dei quali tali soggetti si impegnano ad acquistare le Obbligazioni sul mercato secondario ad un prezzo calcolato in base a condizioni prestabilite e per un quantitativo massimo predeterminato. In tali ipotesi, l Emittente - in conformità a quanto stabilito dalla CONSOB con la Comunicazione DEM/DME/9053316 dell 8 giugno 2009 - provvederà a fornire nelle Condizioni Definitive un adeguata informativa in relazione a tali accordi ed alle modalità di esecuzione degli stessi. Tale informativa comprenderà: (i) l identità del soggetto o dei soggetti che si sono assunti l impegno di sostenere la liquidità del titolo in qualità di Price Maker e la data di conclusione dei relativi accordi con l Emittente. (ii) l eventuale possibilità di nominare soggetti ulteriori quali Price Maker nonché eventuali facoltà di sostituzione dei Price Maker già nominati, alle condizioni previste dalla Comunicazione Consob; (iii) l entità dell impegno a formulare prezzi di acquisto (importo nominale e relativa frequenza), l esistenza di eventuali clausole di estensione di tale impegno, nonché l importo massimo complessivo rispetto al quale l impegno è assunto con riferimento all intera vita del titolo; (iv) i termini e le condizioni dell eventuale meccanismo di acquisto, ivi inclusa la metodologia di determinazione del prezzo applicata dai Price Maker. Fermo restando quanto sopra, in caso di esistenza di accordi per il sostegno della liquidità e contestuale negoziazione dei titoli su un mercato regolamentato, l Emittente, anche per il tramite di soggetti incaricati ai sensi della Comunicazione Consob n. 9053316 dell 8 giugno 2009, è inoltre obbligato a pubblicare senza indugio, a far data dalla negoziazione dei titoli sul relativo mercato regolamentato, con le modalità indicate alla Parte III, Titolo II, Capo I, del regolamento Consob n.11971/1999 informazioni in merito: a) al verificarsi di eventi, predeterminati nell ambito di accordi conclusi tra le parti coinvolte (Emittente, gli intermediari incaricati del collocamento e l intermediario incaricato dell attività di sostegno della liquidità), sulla base dei quali i prezzi di acquisto proposti dall intermediario, formulati nel rispetto di criteri predeterminati, risultino superiori ai prezzi che si sarebbero determinati in modo indipendente sul mercato, in assenza delle predette proposte. Le informazioni attengono, in particolare, al verificarsi di modifiche del merito di credito dell emittente, sulla base delle quali i prezzi formulati dal Price Maker, secondo le specifiche modalità di pricing che tengono conto del diverso merito di credito all atto dell emissione, sono superiori ai prezzi che si 15
sarebbero determinati sul mercato per effetto dell incorporazione del corrente merito di credito dell emittente; b) al venir meno degli eventi indicati al punto a), a cui consegue che i prezzi delle proposte di acquisto formulate dall intermediario incaricato riflettano tutte le condizioni correnti di mercato; c) al raggiungimento, per effetto degli acquisti da parte dell intermediario incaricato, di soglie pari al 25%, 50%, 75%, e 100% dell ammontare massimo di titoli acquistabili secondo le modalità di pricing predeterminate in accordi conclusi tra le citate parti; d) all identità dei soggetti che assumono l impegno di sostenere la liquidità dei titoli, ove tale notizia non sia già stata indicata nelle Condizioni Definitive. 16
La Sezione VI - intitolata "NOTA INFORMATIVA SULLE OBBLIGAZIONI", capitolo 7 INFORMAZIONI COMPLEMENTARI viene integrata come segue: 7.7 Aggiornamento delle Informazioni relative all Emittente successive alla data di approvazione del Documento di Registrazione come segue: Fitch Ratings L agenzia di rating Fitch Ratings, a seguito del downgrade del debito sovrano italiano (A+/F1, negativo), ha posto sotto osservazione il sistema bancario italiano e di conseguenza anche UniCredit. Alla data dell 11 ottobre 2011 i rating di UniCredit SpA, long-term A, short-term F1 sono stati posti in rating watch negativo. Il testo completo del comunicato stampa di Fitch è disponibile sul sito web di UniCredit www.unicreditgroup.eu e dell agenzia di rating www.fitchratings.com. Moody s Alla data del 5 ottobre 2011 l agenzia di rating Moody s ha allineato i rating di UniCredit SpA a quello del rischio sovrano (l Italia è valutata A2/P-1 negativo). Il rating a lungo termine sui depositi e sul debito senior è stato rivisto al ribasso a livello A2 negativo. Il rating di breve periodo Prime-1 è stato confermato. Il testo completo del comunicato stampa di Moody s è disponibile sul sito web di UniCredit www.unicreditgroup.eu e sul sito web dell agenzia di rating www.moodys.com. Standard&Poor s Alla data del 18 ottobre 2011, l agenzia di rating Standard&Poor s dopo aver rivisto al ribasso il rating sovrano e il BICRA score dell Italia (valutazione del rischio dell industria bancaria in Italia), ha confermato i rating a lungo termine A e di breve termine A-1 e mantenuto l outlook negativo. Il testo completo del comunicato stampa di Standard&Poor s è disponibile sul sito web di UniCredit www.unicreditgroup.eu e sul sito web dell agenzia di rating www.standardandpoors.com. Risultati EBA test Alla data del 27 ottobre 2011 UniCredit comunica che, sulla base delle informazioni dell European Banking Authority (EBA) il buffer di capitale complessivo individuato per UniCredit è preliminarmente stimato pari a 7.379 milioni di euro. Tale importo che è preliminare e indicativo sarà rivisto sulla base dei dati di fine settembre e sarà analizzato dalla banca e dalle autorità di vigilanza. Sarà questo secondo importo a costituire il riferimento per i piani necessari a rafforzare il livello di patrimonializzazione che dovrà essere ragunto entro il giugno del 2012. UniCredit sta lavorando per individuare le azioni di capital management atte a raggiungere gli obiettivi del Gruppo, che terranno conto delle indicazioni pervenute dall EBA. Si rammenta che, tenendo conto dei CASHES per il computo del Core Tier 1, il buffer di capitale si riduce a 4.396 milino di euro. I risultati relativi al terzo trimestre verranno pubblicati il prossimo 14 novembre 2011. Per ulteriori dettagli sulle misure definite per ristabilire la fiducia nel settore bancario si rimanda al sito dell EBA (www.eba.europa.eu). 17
L Appendice I intitolata "REGOLAMENTO DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI" paragrafo 1 Denominazione, Codice ISIN, Valore Nominale, numero e valuta dei Titoli, Valore Nominale complessivo, paragrafo 4. Data di Emissione, Data di Godimento, Date di Regolamento, Data di Rimborso e Durata, 14. Quotazione e Negoziazione dei Titoli 15. Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario si intende integrata e sostituita come segue: 1. Denominazione, Codice ISIN, Valore Nominale, numero e valuta dei Titoli, Valore Nominale complessivo Il terzo capoverso viene sostituito come segue: Salvo ove diversamente specificato nelle Condizioni Definitive, l'emittente (e, ove previsto nelle Condizioni Definitive, il Responsabile del Collocamento previo accordo con l Emittente), si riserva la facoltà di aumentare il Valore Nominale complessivo durante il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso pubblicato sul sito web dell'emittente www.unicreditgroup.eu e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive, e contestualmente trasmesso alla CONSOB. 4. Data di Emissione, Data di Godimento, Date di Regolamento, Data di Rimborso e Durata Il secondo capoverso viene sostituito come segue: L'Emittente (e ove previsto nelle Condizioni Definitive, il Responsabile del Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione all Emittente) si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di indicare ulteriori Date di Regolamento successive alla Prima Data di Regolamento, in caso di proroga del Periodo di Offerta, dandone comunicazione mediante avviso pubblicato sul sito web dell'emittente, e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive, e contestualmente trasmesso alla CONSOB. 14. Quotazione e Negoziazione dei Titoli Dopo l ultimo capoverso viene aggiunto: Nelle Condizioni Definitive verrà espressamente indicato se l Emittente ha previsto l ammissione alla quotazione ufficiale sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT), prevedendo altresì gli ulteriori impegni rispetto a quanto indicato nel successivo paragrafo 6.3 che l Emittente, anche per il tramite di intermediari che agiscono quali Soggetti Incaricati del Collocamento ovvero di intermediari terzi, intende assumersi al riguardo 15. Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario L intero paragrafo viene sostituito come segue: Con riferimento a ciascuna Quotazione/Negoziazione, nelle pertinenti Condizioni Definitive alla voce "Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario" sarà indicato, ove applicabile, il soggetto o il Market Maker o il Price Maker che svolgerà il ruolo di sostenere la liquidità dei Titoli quotati sul mercato MOT, o su altro mercato regolamentato o sistema di negoziazione italiano o estero. Si precisa che, qualora specificato nelle Condizioni Definitive, nel periodo che precede la quotazione sul mercato regolamentato italiano/estero o le negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione, UniCredit Bank AG succursale di Milano, ovvero altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive, si impegna a fornire prezzi in "denaro" dello strumento finanziario secondo criteri e meccanismi prefissati e coerenti (salvo eventuali condizioni migliorative che l'intermediario voglia applicare a vantaggio del cliente) con quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato primario e quindi tenuto conto della curva dei tassi swap più prossima alla vita residua del titolo, del merito di credito, dei modelli e dei parametri finanziari utilizzati per la determinazione della componente derivativa, ove presente, indicati nelle 18
Condizioni Definitive e tenuto altresì conto di uno spread denaro-lettera che verrà quantificato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Ove indicato nelle Condizioni Definitive, nel caso in cui non sia prevista la quotazione/negoziazione, UniCredit Bank AG succursale di Milano, ovvero altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive si impegna a fornire prezzi in "denaro" dello strumento finanziario secondo criteri e meccanismi prefissati e coerenti (salvo eventuali condizioni migliorative che l'intermediario voglia applicare a vantaggio del cliente) con quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato primario e quindi tenuto conto della curva dei tassi swap più prossima alla vita residua del titolo, del merito di credito, dei modelli e dei parametri finanziari utilizzati per la determinazione della componente derivativa, ove presente, indicati nelle Condizioni Definitive. Le Banche del Gruppo UniCredit possono liberamente acquistare (con finalità di ricollocamento sul mercato) quote di passività subordinate emesse dalla Banca per un ammontare non superiore al 10% del valore di ciascuna emissione. Il riacquisto superiore alla predetta misura o comunque finalizzato all annullamento degli strumenti è soggetto all autorizzazione della Banca d Italia ai sensi della circolare della Banca d Italia del 27 dicembre 2006 n. 263 così come successivamente modificata e integrata. Inoltre l'emittente si riserva la facoltà (senza assunzione di alcun impegno al riguardo) di assumersi l'onere di controparte e/o di sostenere la liquidità del titolo mediante riacquisto anche per il tramite degli intermediari incaricati del collocamento ovvero di intermediari terzi, anche di Gruppo. Nelle Condizioni Definitive verranno fornite indicazioni circa l eventuale impegno al riacquisto o il sostegno della liquidità delle Obbligazioni da parte dell Emittente, degli intermediari incaricati del collocamento o di un intermediario terzo - con precisazione dei relativi criteri di determinazione dei prezzi di acquisto e vendita e delle relative condizioni di negoziazione eventualmente anche con riferimento sia al periodo che precede l ammissione che al caso di mancata ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sia su mercati regolamentati che su altri mercati. In assenza di riacquisto delle Obbligazioni da parte dell Emittente potrebbe risultare difficile o anche impossibile per l'investitore liquidare il proprio investimento prima della Data di Scadenza. Gli investitori devono considerare che i prezzi di riacquisto proposti in fase di mercato secondario potranno essere inferiori alle somme originariamente investite e che in tali ipotesi potrebbero subire delle perdite in conto capitale. Al fine di una corretta valutazione del rischio in parola, si rinvia alla Sezione Fattori di Rischio della sezione VI - Nota Informativa al paragrafo Rischio di Liquidità e al paragrafo Rischi connessi alle attività di sostegno della liquidità. Soggetti Intermediari operanti sui mercati regolamentati Nel caso in cui l Emittente eserciti la facoltà indicata nelle Condizioni Definitive di richiedere l ammissione ufficiale a quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT), o altro mercato sul quale ciascun Prestito Obbligazionario può essere validamente ammesso alla quotazione, le stesse Condizioni Definitive potranno prevedere che l esecuzione degli ordini di vendita provenienti dai clienti degli intermediari incaricati del collocamento e la liquidità del titolo verranno garantiti attraverso cc.dd. accordi per il sostegno della liquidità, stipulati tra l Emittente e gli intermediari incaricati del collocamento, ovvero soggetti diversi, ai sensi dei quali tali soggetti si impegnano ad acquistare le Obbligazioni sul mercato secondario ad un prezzo calcolato in base a condizioni prestabilite e per un quantitativo massimo predeterminato. In tali ipotesi, l Emittente - in conformità a quanto stabilito dalla CONSOB con la Comunicazione DEM/DME/9053316 dell 8 giugno 2009 - provvederà a fornire nelle Condizioni Definitive un adeguata informativa in relazione a tali accordi ed alle modalità di esecuzione degli stessi. Tale informativa comprenderà: 19
(i) (ii) (iii) (iv) l identità del soggetto o dei soggetti che si sono assunti l impegno di sostenere la liquidità del titolo in qualità di Price Maker e la data di conclusione dei relativi accordi con l Emittente. l eventuale possibilità di nominare soggetti ulteriori quali Price Maker nonché eventuali facoltà di sostituzione dei Price Maker già nominati, alle condizioni previste dalla Comunicazione Consob; l entità dell impegno a formulare prezzi di acquisto (importo nominale e relativa frequenza), l esistenza di eventuali clausole di estensione di tale impegno, nonché l importo massimo complessivo rispetto al quale l impegno è assunto con riferimento all intera vita del titolo; i termini e le condizioni dell eventuale meccanismo di acquisto, ivi inclusa la metodologia di determinazione del prezzo applicata dai Price Maker. Fermo restando quanto sopra, in caso di esistenza di accordi per il sostegno della liquidità e contestuale negoziazione dei titoli su un mercato regolamentato, l Emittente anche per il tramite di soggetti incaricati ai sensi della Comunicazione Consob n. 9053316 dell 8 giugno 2009, è inoltre obbligato a pubblicare senza indugio, a far data dalla negoziazione dei titoli sul relativo mercato regolamentato, con le modalità indicate alla Parte III, Titolo II, Capo I, del regolamento Consob n.11971/1999 informazioni in merito: a) al verificarsi di eventi, predeterminati nell ambito di accordi conclusi tra le parti coinvolte (Emittente, gli intermediari incaricati del collocamento e l intermediario incaricato dell attività di sostegno della liquidità), sulla base dei quali i prezzi di acquisto proposti dall intermediario, formulati nel rispetto di criteri predeterminati, risultino superiori ai prezzi che si sarebbero determinati in modo indipendente sul mercato, in assenza delle predette proposte. Le informazioni attengono, in particolare, al verificarsi di modifiche del merito di credito dell emittente, sulla base delle quali i prezzi formulati dal Price Maker, secondo le specifiche modalità di pricing che tengono conto del diverso merito di credito all atto dell emissione, sono superiori ai prezzi che si sarebbero determinati sul mercato per effetto dell incorporazione del corrente merito di credito dell emittente; b) al venir meno degli eventi indicati al punto a), a cui consegue che i prezzi delle proposte di acquisto formulate dall intermediario incaricato riflettano tutte le condizioni correnti di mercato; c) al raggiungimento, per effetto degli acquisti da parte dell intermediario incaricato, di soglie pari al 25%, 50%, 75%, e 100% dell ammontare massimo di titoli acquistabili secondo le modalità di pricing predeterminate in accordi conclusi tra le citate parti; d) all identità dei soggetti che assumono l impegno di sostenere la liquidità dei titoli, ove tale notizia non sia già stata indicata nelle Condizioni Definitive. 20