CALTAGIRONE EDITORE S.p.A. RELAZIONE ANNUALE IN MATERIA DI CORPORATE GOVERNANCE ANNO 2006 In aderenza alle raccomandazioni di Borsa Italiana, di seguito si forniscono alcune informazioni circa il modello di governance in atto nella Caltagirone Editore S.p.A. Preliminarmente va fatto rilevare che la Caltagirone Editore S.p.A., come noto, è una holding cui fanno capo Società operanti nell editoria, nella raccolta pubblicitaria ed in Internet. Il modello di governance adottato dalla capogruppo risponde pertanto alle ridotte necessità proprie di una Società di partecipazioni, tenendo conto dei sistemi di controllo specifici delle attività aziendali già in uso nelle Società operative da questa controllate. Composizione e ruolo del Consiglio di Amministrazione Secondo quanto previsto dall art. 14 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 9 membri, nominati dall Assemblea ordinaria, che provvede altresì a determinarne il numero. Il Consiglio di Amministrazione della Caltagirone Editore S.p.A. è attualmente composto da nove membri: Francesco Gaetano Caltagirone Gaetano Caltagirone Azzurra Caltagirone Francesco Caltagirone Mario Delfini Massimo Garzilli Albino Majore Massimo Confortini Giampietro Nattino Detti Consiglieri rimarranno in carica sino all Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all esercizio chiuso il 31 dicembre 2008. In data 11 maggio 2006 è stato confermato del Consiglio di Amministrazione Francesco Gaetano Caltagirone e Vice Presidenti Gaetano Caltagirone ed Azzurra Caltagirone.
Nella stessa data il Consiglio ha conferito al, indipendentemente dalle facoltà e dai poteri ad esso spettanti per Legge ed in virtù dello Statuto Sociale, i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, con la sola esclusione di quelli tassativamente riservati, per Legge o per Statuto, all Assemblea ed al Consiglio stesso. Nei casi di assenza o impedimento del, gli stessi poteri sono delegati in forma disgiunta a ciascuno dei due Vice Presidenti. Nella stessa seduta il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Mario Delfini specifici poteri per l espletamento delle attività amministrative e di adempimento nei confronti delle Pubbliche Amministrazioni. Pertanto, sono consiglieri esecutivi il, Francesco Gaetano Caltagirone, i due Vice Presidenti, Gaetano Caltagirone ed Azzurra Caltagirone, ed il consigliere Mario Delfini. Sono invece consiglieri indipendenti il Prof. Massimo Confortini ed il Dr. Giampietro Nattino; questi ultimi non intrattengono infatti con la Caltagirone Editore S.p.A. e sue controllate relazioni economiche di rilevanza e non sono titolari di partecipazioni nella Società. Si rende noto che alcuni membri del Consiglio di Amministrazione ricoprono le seguenti cariche in altre Società quotate in mercati regolamentati anche esteri o in società non quotate di rilevanti dimensioni: NOME CARICA SOCIETA Francesco Gaetano Caltagirone Caltagirone S.p.A. Vice Monte Paschi di Siena S.p.A. Cimentas A.S. Aalborg Portland A/S Il Messaggero S.p.A. Il Gazzettino S.p.A. Gaetano Caltagirone Vice Caltagirone S.p.A. Vice Il Messaggero S.p.A. Il Mattino S.p.A. Il Gazzettino S.p.A. Azzurra Caltagirone Amministratore Delegato Leggo S.p.A. Il Messaggero S.p.A. Il Gazzettino S.p.A. Corriere Adriatico S.p.A. Quotidiano di Puglia S.p.A. Il Mattino S.p.A. Francesco Caltagirone Vice Cimentas S.A. Vice Cimbeton A.S.
Vice Vice Aalborg Portland A.S. Unicon A.S. Caltagirone S.p.A. Banca Finnat Euramerica S.p.A Il Mattino S.p.A. Mario Delfini Vianini Lavori S.p.A. Vice Fabrica Immobiliare SGR Caltagirone S.p.A. Vianini industria S.p.A. Il Messaggero S.p.A. Il Gazzettino S.p.A. Massimo Garzilli Corriere Adriatico S.p.A. Agenzia Ansa S.c.a.r.l. Federale Fieg Fondo di Previdenza Complementare dei Giornalisti Italiani Albino Majore Caltagirone S.p.A. Vianini Lavori S.p.A. Agenzia Ansa S.c.a.r.l. Amministratore Delegato Il Messaggero S.p.A. PIEMME S.p.A. Il Mattino S.p.A. Vice Il Gazzettino S.p.A. Corriere Adriatico S.p.A Leggo S.p.A. Quotidiano di Puglia S.p.A. Massimo Confortini Parmalat S.p.A. Giampietro Nattino Amministratore Delegato Banca Finnat Euramerica S.p.A. New Millennium SICAV Vice Borsa Italiana S.p.A. Vice Sigefi IItalia Private Equità SpA Banca Fideuram S.p.A.
Financiere Fideuram Paris Banque Privee Fideuram Wargny - Paris Generali SGR Ina Assitalia Finnat Fiduciaria S.p.A. Fideuram Wargny Gestion Paris Fedra S.p.A. Finnat Investments S.p.A. Previra Invest SIM S.p.A. Generali Investimenti Alternativi SGR S.p.A. Fideuram Wargny-Active Broker Paris In particolare il Consiglio di Amministrazione della Caltagirone Editore S.p.A.: a) vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi; b) esamina ed approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate; c) verifica l adeguatezza dell assetto organizzativo ed amministrativo generale della Società e del Gruppo predisposto dagli Amministratori Delegati delle singole società. E prassi consolidata che il Consiglio di Amministrazione si riunisca almeno quattro volte l anno; lo stesso peraltro viene tempestivamente convocato ogni qualvolta ne venga ravvisata la necessità. Nel corso dell esercizio 2006 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 5 volte. Per il corrente esercizio sono previste almeno quattro riunioni. Non è statutariamente prevista una cadenza minima delle riunioni del Consiglio. Una consolidata prassi applicativa prevede che tutte le operazioni di significativo rilievo economico e finanziario, e quelle con parti correlate, vengano preventivamente sottoposte all esame ed all approvazione del Consiglio di Amministrazione, i cui componenti ricevono, col dovuto anticipo, tutte le informazioni necessarie al fine di poter deliberare in merito alle materie poste all Ordine del Giorno. Nomina e remunerazione degli Amministratori Al momento non sono previste modalità particolari per la nomina dei Consiglieri. Gli stessi Consiglieri sono nominati in Assemblea su proposta diretta degli Azionisti in base a quanto stabilito dallo Statuto e dalle vigenti disposizioni di legge. L Assemblea determina il compenso degli Amministratori; la remunerazione non è correlata ai risultati aziendali conseguiti o al raggiungimento di specifici obiettivi.
Non sono adottati piani di stock option. Il Consiglio non ha ritenuto opportuno dover costituire, al proprio interno, un comitato per le nomine, dal momento che i lavori assembleari non hanno mai incontrato difficoltà di rilievo nell individuazione delle predette figure. Sistema di Controllo Interno Il Comitato di Controllo della Caltagirone Editore S.p.A., ad oggi, risulta essere composto dai Consiglieri: Massimo Confortini Mario Delfini Massimo Garzilli Albino Majore Giampietro Nattino Tra questi, il Prof. Massimo Confortini ed il Dr. Giampietro Nattino sono membri indipendenti. Nel corso dell esercizio 2006 il Comitato si è riunito due volte. Preposto al controllo interno è il Dr. Federico Malorni, il quale riferisce del proprio operato al Comitato per il controllo interno. In particolare il Comitato di Controllo Interno ha il compito di: a) valutare l adeguatezza del sistema di controllo interno; b) valutare il piano di lavoro preparato dal preposto al controllo interno e ricevere le relazioni periodiche dello stesso; c) valutare le proposte formulate dalla Società di Revisione per ottenere l affidamento del relativo incarico; d) riferire al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull attività svolta e sull adeguatezza del sistema di controllo interno; e) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, in special modo in relazione ai rapporti con la Società di Revisione. Adozione del Modello di organizzazione di cui al Decreto Legislativo n. 231/2001 La Società sta attualmente svolgendo tutte le attività preliminari all adozione del Modello Organizzativo di cui al D.Lgs n. 231/2001. L adozione di tale Modello Organizzativo è facoltativa ma garantisce la Società da rischi penali derivanti da reati commessi, nell interesse ed a vantaggio della Società medesima, da soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione. Tanto il Modello organizzativo in corso di definizione quanto il Codice Etico connesso sono elaborati facendo riferimento sia alle indicazioni contenute nelle Linee Guida di Confindustria approvate il 7 marzo 2002, come successivamente aggiornate e comunicate al Ministero della Giustizia, sia alla migliore pratica italiana esistente in materia. Sono al momento in corso approfondimenti da parte dei consulenti legali incaricati, al termine dei
quali sarà possibile procedere all adozione del Modello Organizzativo. Trattamento delle informazioni riservate Pur non esistendo una procedura codificata, è prassi consolidata che tutti gli Amministratori ed i Sindaci mantengano la più stretta riservatezza sui documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle loro funzioni. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 marzo 2006, in adempimento a quanto prescritto dall articolo 114 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, ha approvato un nuovo codice di comportamento per disciplinare gli obblighi informativi in materia di internal dealing, secondo quanto specificato dagli articoli 152 sexies e seguenti del Regolamento Co.n.so.b. n. 11971 del 14/05/1999 e successive modificazioni. Il detto Codice, in vigore dal 1 aprile 2006, intende disciplinare gli obblighi informativi e comportamentali che le persone rilevanti (Amministratori, Sindaci Effettivi, Direttore Finanziario, Investor Relator, etc) sono tenute a rispettare nei confronti della CO.N.SO.B. e della Società per consentire alla stessa di comunicare al mercato, secondo le modalità ed i termini stabiliti dal predetto Regolamento della Co.n.so.b. n.11971/99, le operazioni sugli strumenti finanziari quotati o su altri strumenti finanziari connessi, emessi dalla Caltagirone Editore S.p.A.. o da sue controllate. A partire dal 1 aprile 2006, la Società ha istituito il registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate secondo quanto prescritto dall articolo 115 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, conformemente alle modalità specificate dagli articoli 152-bis e seguenti del predetto Regolamento Consob, ponendo quindi in essere una procedura che consenta la tenuta e l aggiornamento del registro stesso. Composizione del capitale azionario al 31 dicembre 2006 Gli azionisti in possesso di azioni in misura superiore al 2% del capitale sociale, così come risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell art. 120 del D.Lgs. n.58 del 24 febbraio 1998, e dalle altre informazioni a disposizione sono: 1) FRANCESCO GAETANO CALTAGIRONE n. 81.955.300 azioni (65,56%) detenute Direttamente per n. 22.500.000 azioni (18%) indirettamente tramite le Società: EDIGOLFO S.p.A. per n. 44.454.550 azioni (35,564%) GAMMA IMMOBILIARE S.r.l. per n. 15.000.750 azioni (12,001%) 2) GAETANO CALTAGIRONE n. 3.000.000 azioni (2,4%) 3) EDIZIONE HOLDING S.p.A. n. 2.799.000 azioni (2,239%)
Rapporti con i Soci La Società si è dotata di un responsabile dei rapporti con gli investitori, il quale sovrintende ad un apposito ufficio istituito nell ambito della Direzione Finanziaria. E inoltre presente una struttura per la comunicazione. La Società, per il momento, non ha ritenuto opportuno dotarsi di un regolamento assembleare, considerata la regolarità che, da sempre, contraddistingue i lavori nell ambito delle sedute. Sindaci Il Collegio Sindacale che rimarrà in carica sino all assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all esercizio chiuso il 31 dicembre 2008 risulta essere così composto : Avv. Giampiero Tasco () Dott. Carlo Schiavone (Sindaco effettivo) Dott.ssa Maria Assunta Coluccia (Sindaco effettivo) Prof. Antonio Staffa (Sindaco supplente) Dott. Edoardo Rosati (Sindaco supplente) Il ed i due membri effettivi ricoprono ulteriori incarichi in altre società quotate: NOME CARICA SOCIETA Avv. Giampiero Tasco Caltagirone S.p.A. Vianini Lavori S.p.A. Vianini Industria S.p.A. I.P.I. S.p.A. Dr. Carlo Schiavone Collegio Sindacale Vianini Lavori S.p.A. Caltagirone S.p.A. Vianini Industria S.p.A. Sindaco Supplente Banca Monte Paschi di Siena S.p.A. Dott.ssa Maria Assunta Coluccia Sindaco Supplente La nomina del Collegio Sindacale da parte dell Assemblea degli Azionisti avviene con voto di lista, con le modalità previste all art. 22 dello Statuto Sociale. Il Collegio resta in carica un triennio ed è rieleggibile. Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il tre per cento del Capitale Sociale.
Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno cinque giorni prima di quello fissato per l Assemblea in prima convocazione con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista e devono essere pubblicate entro il medesimo termine almeno su di un quotidiano a diffusione nazionale a cura e spese dei Soci proponenti le liste. Due Sindaci Effettivi ed un Sindaco Supplente vengono nominati dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Un ed un Sindaco Supplente vengono tratti dalla seconda lista più votata. La Presidenza del Collegio spetta al candidato indicato al primo posto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Qualora fosse presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verrebbero nominati quali Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. I membri del Collegio Sindacale, ai sensi dell art. 22 dello statuto, non possono ricoprire più di 5 incarichi di Sindaco in altre Società quotate nei mercati regolamentati. In tale limite non sono da considerare le cariche in società controllate dalla Società o in società che direttamente o indirettamente controllano la Società o sono soggette al controllo della stessa società che controlla la Società. Assemblea Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalla legge. Ogni socio che abbia diritto di intervento all assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, osservando le disposizioni della vigente normativa legislativa e regolamentare.