DOCUMENTAZIONE DI BILANCIO 2004
Dati di sintesi e informazioni generali Relazione sulla gestione SOMMARIO Organi Sociali Highlights Principali dati economico finanziari del Gruppo Telecom Italia Principali dati delle Business Unit/Funzioni Centrali del Gruppo Telecom Italia Principali dati operativi del Gruppo Telecom Italia Informazioni per gli azionisti Macrostruttura organizzativa del Gruppo Telecom Italia al 31 dicembre 2004 Presenza Internazionale Andamento economico finanziario del Gruppo Telecom Italia Conto economico consolidato Stato Patrimoniale consolidato Rendiconto finanziario consolidato Principali operazioni su partecipazioni Andamento economico finanziario di Telecom Italia S.p.A. Conto economico di Telecom Italia S.p.A. Stato Patrimoniale di Telecom Italia S.p.A. Rendiconto finanziario di Telecom Italia S.p.A. Eventi successivi al 31 dicembre 2004 Evoluzione della gestione Adozione dei Principi IAS/IFRS Rapporti con parti correlate Andamento economico finanziario delle Business Unit/Funzioni Centrali del Gruppo Telecom Italia Wireline Mobile Sud America Internet and Media Olivetti - Tecnost Information Technology Mercato Information Technology di Gruppo Altre attività Contenzioso, iniziative e azioni giudiziarie pendenti Sezione di sostenibilità Contesto Clienti Fornitori Concorrenti. Quadro normativo di riferimento. Servizi Interbusiness Istituzioni Ambiente Comunità Ricerca e Sviluppo Risorse Umane Azionisti. Comunicazione finanziaria. Tutela della Privacy e protezione dei dati Corporate Governance Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali. - 2 - Pag. 4 Pag. 5 Pag. 6 Pag. 8 Pag. 9 Pag. 10 Pag. 18 Pag. 20 Pag. 21 Pag. 41 Pag. 42 Pag. 43 Pag. 44 Pag. 50 Pag. 60 Pag. 61 Pag. 62 Pag. 63 Pag. 64 Pag. 64 Pag. 72 Pag. 75 Pag. 92 Pag. 104 Pag. 112 Pag. 120 Pag. 125 Pag. 131 Pag. 136 Pag. 147 Pag. 159 Pag. 164 Pag. 172 Pag. 174 Pag. 176 Pag. 178 Pag. 180 Pag. 183 Pag. 207 Pag. 218 Pag. 219 Pag. 239 Pag. 239 Pag. 240 Pag. 241 Pag. 260
Bilancio consolidato del Gruppo Telecom Italia Bilancio di Telecom Italia S.p.A. Altre informazioni Stato patrimoniale Conto economico Nota Integrativa Relazione della Società di Revisione Stato patrimoniale Conto economico Nota Integrativa Relazione della Società di Revisione Relazione del Collegio Sindacale Delibere Notizie utili Pag. 262 Pag. 264 Pag. 265 Pag. 340 Pag. 341 Pag. 344 Pag. 345 Pag. 424 Pag. 425 Pag. 440 Pag. 448-3 -
ORGANI SOCIALI LETTERA DEL PRESIDENTE HIGHLIGHTS PRINCIPALI DATI ECON. FINANZ. GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI BU / FUNZIONI GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI OPERATIVI GRUPPO TELECOM ITALIA INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI MACROSTRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO TELECOM ITALIA PRESENZA INTERNAZIONALE ORGANI SOCIALI Consiglio di Amministrazione (1) Presidente (2) Marco Tronchetti Provera (Amministratore Esecutivo) Vice Presidente (2) Gilberto Benetton Amministratori Delegati (2) Carlo Orazio Buora (Amministratore Esecutivo) Riccardo Ruggiero (Amministratore Esecutivo) Comitato per la remunerazione (2) Comitato per il controllo interno e per la corporate governance (2) Direttori Generali (3) Consiglieri Segretario del Consiglio di Amministrazione (2) Presidente Componenti Presidente Componenti Paolo Baratta (Amministratore Indipendente) John Robert Sotheby Boas (Amministratore Indipendente) Giovanni Consorte Domenico De Sole (Amministratore Indipendente) Francesco Denozza (Amministratore Indipendente) Luigi Fausti (Amministratore Indipendente) Guido Ferrarini (Amministratore Indipendente) Jean Paul Fitoussi (Amministratore Indipendente) Gianni Mion Massimo Moratti Marco Onado (Amministratore Indipendente) Renato Pagliaro Pasquale Pistorio (Amministratore Indipendente) Carlo Alessandro Puri Negri Luigi Roth (Amministratore Indipendente) Francesco Chiappetta Luigi Fausti Paolo Baratta Pasquale Pistorio Guido Ferrarini Domenico De Sole Francesco Denozza Marco Onado Riccardo Ruggiero Giuseppe Sala Collegio Sindacale (4) Presidente Ferdinando Superti Furga Sindaci Effettivi Rosalba Casiraghi Paolo Golia Salvatore Spiniello Gianfranco Zanda Sindaci S upplenti Enrico Bignami Enrico Laghi Società di revisione (5) Reconta Ernst & Young S.p.A. (1)Nominato dall Assemblea della Società del 6 maggio 2004. (2)Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2004. (3)Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 4 agosto 2003. (4)Nominato dall Assemblea della Società del 26 maggio 2003. (5) Incarico conferito dall Assemblea della Società del 6 maggio 2004. - 4 -
ORGANI SOCIALI LETTERA DEL PRESIDENTE HIGHLIGHTS PRINCIPALI DATI ECON. FINANZ. GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI BU / FUNZIONI GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI OPERATIVI GRUPPO TELECOM ITALIA INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI MACROSTRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO TELECOM ITALIA PRESENZA INTERNAZIONALE HIGHLIGHTS ESERCIZIO 2004 Miglioramento dei risultati economici Ricavi: euro 31.237 milioni, + 1,3% rispetto all esercizio 2003; escludendo l'effetto cambi e la variazione del perimetro di consolidamento la crescita organica è stata pari al 4,9%. Margine operativo lordo: euro 14.528 milioni, +1,7% rispetto all esercizio 2003; la crescita organica è stata pari al 4,4%. Risultato Operativo: euro 7.200 milioni, + 6,1% rispetto all esercizio 2003; la crescita organica è stata pari al 9,3% Risultato netto di spettanza della Capogruppo ante ammortamento delle differenze da consolidamento: euro 2.311 milioni (euro 2.983 milioni nell esercizio 2003), la flessione rispetto al 2003 è connessa anche alla non ripetibilità dell iscrizione di imposte differite attive (euro 1.266 milioni nel 2003), divenute recuperabili grazie alla fusione tra Olivetti e Telecom Italia, cui si contrappongono le maggiori imposte connesse al miglioramento della gestione Risultato netto di spettanza della Capogruppo: euro 781 milioni (euro 1.192 nell esercizio 2003), la flessione rispetto al 2003 è dovuta agli effetti sopra evidenziati Riduzione dell indebitamento Crescita degli investimenti Miglioramento free cash flow operativo L indebitamento finanziario netto è pari a euro 29.525 milioni e si riduce di euro 3.821 milioni rispetto al 31 dicembre 2003, dopo aver distribuito dividendi per euro 2.780 milioni. Gli investimenti industriali sono pari a euro 5.335 milioni e si incrementano di euro 441 milioni rispetto al 31 dicembre 2003 Il free cash flow operativo si attesta a euro 9.887 milioni, +7,1% rispetto all esercizio 2003 (euro 9.233 milioni) - 5 -
ORGANI SOCIALI LETTERA DEL PRESIDENTE HIGHLIGHTS PRINCIPALI DATI ECON. FINANZ. GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI BU / FUNZIONI GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI OPERATIVI GRUPPO TELECOM ITALIA INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI MACROSTRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO TELECOM ITALIA PRESENZA INTERNAZIONALE PRINCIPALI DATI ECONOMICO FINANZIARI DEL GRUPPO TELECOM ITALIA Nel corso del 2004 non si sono verificate variazioni significative del perimetro di consolidamento. Si ricorda che dal mese di agosto 2003 è uscita dal perimetro di consolidamento la Nuova Seat Pagine Gialle; pertanto i dati economici del 2003 la includono per soli sette mesi. Gli effetti delle variazioni di perimetro sono stati evidenziati nei principali dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati per permettere confronti omogenei. Ricavi (milioni di euro) Esercizio 2004 Esercizio 2003 Esercizio 2002 35.000 30.000 25.000 20.000 15.000 10.000 5.000-8.000 7.000 6.000 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000-31.237 30.850 2003 2004 Risultato operativo (milioni di euro) 7.200 6.789 2003 2004 Dati economici e finanziari (milioni di euro) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 31.237 30.850 31.408 Margine Operativo Lordo (MOL) 14.528 14.280 14.015 Risultato Operativo ante ammortamento delle differenze da consolidamento 8.754 8.619 8.200 Risultato Operativo 7.200 6.789 6.058 Risultato prima delle imposte 4.956 3.442 (2.516) Utile/(Perdita) dell esercizio di spettanza della Capogruppo e dei Terzi ante ammortamento delle differenze da consolidamento 3.456 4.258 1.836 Utile/(Perdita) dell esercizio di spettanza della Capogruppo ante ammortamento delle differenze da consolidamento 2.311 2.983 838 Utile/(Perdita) dell esercizio di spettanza della Capogruppo e dei Terzi 1.902 2.428 (306) Utile/(Perdita) dell esercizio di spettanza della Capogruppo 781 1.192 (773) Free Cash Flow Operativo 9.887 9.233 8.680 Investimenti: - Industriali 5.335 4.894 4.901 - Differenze da consolidamento - Finanziari 430 153 5.096 1.464 346 1.777 Dati patrimoniali (milioni di euro) Totale Attività 76.609 80.501 83.384 Capitale Investito Netto 49.386 53.935 54.023 Patrimonio Netto 19.861 20.589 20.624 - quota della Capogruppo 15.172 16.092 11.640 - quota di Terzi 4.689 4.497 8.984 Indebitamento Finanziario Netto 29.525 33.346 33.399-6 -
ORGANI SOCIALI LETTERA DEL PRESIDENTE HIGHLIGHTS PRINCIPALI DATI ECON. FINANZ. GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI BU / FUNZIONI GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI OPERATIVI GRUPPO TELECOM ITALIA INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI MACROSTRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO TELECOM ITALIA PRESENZA INTERNAZIONALE Ricavi/Personale (migliaia di euro) Esercizio 2004 Esercizio 2003 Esercizio 2002 350,0 300,0 250,0 200,0 150,0 100,0 50,0-322,0 351,4 2003 2004 Indici reddituali e finanziari MOL / Ricavi 46,5% 46,3% 44,6% Risultato operativo ante ammortamento delle differenze da consolidamento / Ricavi 28,0% 27,9% 26,1% Risultato operativo / Ricavi (ROS) 23,0% 22,0% 19,3% Free Cash Flow Operativo / Ricavi 31,7% 29,9% 27,6% Debt Ratio (Indebitamento Finanziario Netto/Capitale investito netto) 59,8% 61,8% 61,8% Personale Personale (consistenza Gruppo a fine esercizio) 91.365 93.187 106.620 Personale (consistenza media Gruppo) 88.892 95.804 107.079 Ricavi/Personale (consistenza media Gruppo) migliaia di euro 351,4 322,0 293,3-7 -
ORGANI SOCIALI LETTERA DEL PRESIDENTE HIGHLIGHTS PRINCIPALI DATI ECON. FINANZ. GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI BU / FUNZIONI GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI OPERATIVI GRUPPO TELECOM ITALIA INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI MACROSTRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO TELECOM ITALIA PRESENZA INTERNAZIONALE PRINCIPALI DATI DELLE BUSINESS UNIT/FUNZIONI CENTRALI DEL GRUPPO TELECOM ITALIA Si riportano, di seguito, i principali dati economico finanziari delle Business Unit/Funzioni Centrali del Gruppo Telecom Italia: (milioni di euro) Wireline Mobile Sud America Internet and Media Olivetti Tecnost IT Mercato IT di Gruppo Subtotale Altre attività ed elisioni (1) (2) (3) Totale consolidato Ricavi delle vendite e delle prestazioni Esercizio 2004 17.571 12.900 1.076 597 601 729 965 34.439 (3.202) 31.237 Esercizio 2003 17.216 11.782 1.111 1.297 655 891 1.100 34.052 (3.202) 30.850 Margine operativo lordo Esercizio 2004 8.426 6.052 396 24 44 65 76 15.083 (555) 14.528 Esercizio 2003 8.255 5.502 407 322 40 84 96 14.706 (426) 14.280 Risultato operativo ante Esercizio 2004 5.207 4.166 127 (60) 22 37 (67) 9.432 (678) 8.754 ammortamento delle differenze da consolidamento Esercizio 2003 4.972 3.885 153 125 4 60 (36) 9.163 (544) 8.619 Risultato operativo Esercizio 2004 5.199 4.073 121 (89) 21 36 (67) 9.294 (2.094) 7.200 Esercizio 2003 4.969 3.786 145 63 2 58 (36) 8.987 (2.198) 6.789 Investimenti industriali Esercizio 2004 2.201 2.490 157 62 15 25 180 5.130 205 5.335 Esercizio 2003 2.302 1.957 129 102 20 30 174 4.714 180 4.894 Personale a fine esercizio 31.12.2004 50.383 20.361 5.080 1.805 2.108 4.131 3.160 87.028 4.337 91.365 31.12.2003 50.766 18.888 4.953 2.029 2.395 4.827 4.107 87.965 5.222 93.187 (1) I dati sono relativi al gruppo Entel Chile e al gruppo Entel Bolivia. A partire dal 1 marzo 2004 la società Telecom Italia America Latina e la branch Argentina di Telecom Italia sono consolidate all interno delle Altre Attività. I dati del 2003 sono stati ricostruiti in termini omogenei. (2) L 8 agosto 2003 la Nuova Seat Pagine Gialle, beneficiaria dell operazione di scissione parziale di Seat Pagine Gialle S.p.A., (ora Telecom Italia Media S.p.A.) è stata ceduta. I valori del 2003 comprendono le risultanze economiche dei primi 7 mesi del gruppo Nuova Seat Pagine Gialle. (3) I dati esposti comprendono le attività di International Affairs, di TILAB, i servizi accentrati di gruppo e le funzioni di staff, le società finanziarie, la società Telecom Italia America Latina e la branch Argentina di Telecom Italia. - 8 -
ORGANI SOCIALI LETTERA DEL PRESIDENTE HIGHLIGHTS PRINCIPALI DATI ECON. FINANZ. GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI BU / FUNZIONI GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI OPERATIVI GRUPPO TELECOM ITALIA INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI MACROSTRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO TELEC OM ITALIA PRESENZA INTERNAZIONALE PRINCIPALI DATI OPERATIVI DEL GRUPPO TELECOM ITALIA 31.12. 2002 Offerte Voce Flat (migliaia) Linee gruppo TIM totali (migliaia) 39.111 5.224 +13,8% 5.547 31.12. 2003 44.514 +20,9% 5.883 31.12. 2004 53.822 31.12.2002 31.12.2003 31.12.2004 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 WIRELINE Collegamenti alla rete fissa in Italia (migliaia) 25.908 26.596 27.142 - di cui digitali (canali equivalenti ISDN) 5.779 6.027 5.756 Offerte Voce Flat (migliaia) 5.883 5.547 5.224 Accessi BroadBand (migliaia) 4.430 2.200 850 Infrastruttura di rete in Italia - rete di accesso in rame (milioni di km coppia) 105,2 105,2 104,3 - rete di accesso e trasporto in fibra ottica (milioni di km fibra) 3,7 3,6 3,6 Infrastruttura di rete all estero - back bone europeo (km fibra) 39.500 39.500 36.600 MOBILE Linee TIM in Italia (a fine esercizio, migliaia) 26.259 26.076 25.302 Linee gruppo TIM estere (a fine esercizio, migliaia) (1) 27.563 18.438 13.809 Linee gruppo TIM totali (Italia + estere,migliaia) (1) 53.822 44.514 39.111 Copertura GSM in Italia (% della popolazione) 99,8 99,8 99,8 Copertura E-TACS in Italia (% della popolazione) 83,5 97,9 98,0 INTERNET AND MEDIA Internet: Page Views Virgilio (milioni) 7.902 6.612 5.267 Active Users ISP (a fine esercizio, migliaia) 3.346 2.514 2.227 La 7 audience share (media) 2,4 2,2 1,8 La 7 audience share (mese di dicembre) 2,6 2,2 1,8 (1) Le linee estere comprendono quelle della collegata Avea I.H.A.S. (Aria-Is TIM per il 2003) e della partecipata T-Mobile CZ (ex Radiomobil). Le consistenze di Avea I.H.A.S. risentono di circa 2 milioni di linee provenienti da Aycell. - 9 -
ORGANI SOCIALI LETTERA DEL PRESIDENTE HIGHLIGHTS PRINCIPALI DATI ECON. FINANZ. GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI BU / FUNZIONI GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI OPERATIVI GRUPPO TELECOM ITALIA INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI MACROSTRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO TELECOM ITALIA PRESENZA INTERNAZIONALE INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI CAPITALE SOCIALE TELECOM ITALIA S.p.A. AL 31 DICEMBRE 2004 Capitale Sociale euro 8.864.857.175,90 Numero azioni ordinarie (valore nominale unitario 0,55 euro) n. 10.322.001.069 Numero azioni risparmio (valore nominale unitario 0,55 euro) n. 5.795.921.069 Numero azioni proprie Telecom Italia n. 1.272.014 Numero azioni Telecom Italia possedute da Telecom Italia Finance n. 99.936.853 Capitalizzazione di borsa (su media prezzi mese di dicembre 2004) Peso azioni Telecom Italia. su indice Mibtel (Telecom Italia - ordinariee risparmio). su indice DJ Stoxx TLC 1 (Telecom Italia - ordinarie) euro 44.067 milioni 7,7% (al 31/12/2004) 5,9% (al 31/12/2004) Peso azioni Gruppo Telecom Italia. su indice Mibtel (Telecom Italia, TIM, Telecom Italia Media ordinarie e risparmio). su indice DJ Stoxx TLC (Telecom Italia, TIM ordinarie) 16,0% (al 31/12/2004) 10,5% (al 31/12/2004) AZIONISTI Composizione Azionariato Telecom Italia S.p.A. come da Libro Soci al 31/12/2004 integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione (azioni ordinarie) ALTRI AZIONISTI 26,67% OLIMPIA 16,97% PERSONE GIURIDICHE ESTERO 4,36% AZIONISTI ISTITUZIONALI ITALIA 15,76% PERSONE GIURIDICHE ITALIA 4,64% AZIONISTI ISTITUZIONALI ESTERO 31,60% 1 L indice è calcolato su base geografica comprendente tutti i paesi europei. - 10 -
ORGANI SOCIALI LETTERA DEL PRESIDENTE HIGHLIGHTS PRINCIPALI DATI ECON. FINANZ. GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI BU / FUNZIONI GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI OPERATIVI GRUPPO TELECOM ITALIA INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI MACROSTRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO TELECOM ITALIA PRESENZA INTERNAZIONALE ANDAMENTO DEI PRINCIPALI TITOLI DEL GRUPPO TELECOM ITALIA Relative performance TELECOM ITALIA S.p.A. 1.1.2004 31.12.2004 vs. Indici MIBTEL e DJ Stoxx TLC (Fonte: Reuters) 150 144 138 132 126 120 114 108 102 96 90 gen-04 feb-04 mar-04 apr-04 mag-04 giu-04 lug-04 ago-04 set-04 ott-04 nov-04 dic-04 TELECOM ITALIA Ord. TELECOM ITALIA Risp. Indice MIBTEL Indice Dow Jones STOXX TLC Relative performance TIM S.p.A. 1.1.2004 31.12.2004 vs. Indici MIBTEL e DJ Stoxx TLC (azioni ordinarie) (Fonte: Reuters) 130 126 122 118 114 110 106 102 98 94 90 gen-04 feb-04 mar-04 apr-04 mag-04 giu-04 lug-04 ago-04 set-04 ott-04 nov-04 dic-04 TIM Ord. Indice MIBTEL Indice Dow Jones STOXX TLC - 11 -
ORGANI SOCIALI LETTERA DEL PRESIDENTE HIGHLIGHTS PRINCIPALI DATI ECON. FINANZ. GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI BU / FUNZIONI GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI OPERATIVI GRUPPO TELECOM ITALIA INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI MACROSTRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO TELECOM ITALIA PRESENZA INTERNAZIONA LE Relative performance TELECOM ITALIA MEDIA S.p.A. 1.1.2004 31.12.2004 vs. Indici MIBTEL e DJ Stoxx MEDIA (azioni ordinarie) (Fonte: Reuters) 118 112 106 100 94 88 82 76 70 64 58 gen-04 feb-04 mar-04 apr-04 mag-04 giu-04 lug-04 ago-04 set-04 ott-04 nov-04 dic-04 TI Media Ord. Indice MIBTEL Indice Dow Jones STOXX MEDIA - 12 -
ORGANI SOCIALI LETTERA DEL PRESIDENTE HIGHLIGHTS PRINCIPALI DATI ECON. FINANZ. GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI BU / FUNZIONI GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI OPERATIVI GRUPPO TELECOM ITALIA INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI MACROSTRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO TELECOM ITALIA PRESENZA INTERNAZIONALE OPERAZIONE DI INTEGRAZIONE TELECOM ITALIA / TIM Il 7 dicembre 2004 i Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e TIM hanno approvato un percorso d integrazione societaria, che mira ad assicurare al Gruppo la semplificazione della struttura proprietaria, e l ottimizzazione della struttura patrimoniale e finanziaria della società risultante dalla fusione, in presenza di rapide evoluzioni tecnologiche che aprono la strada ad importanti efficienze dal punto di vista industriale. Il percorso d integrazione prevede: (i) un Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) volontaria parziale da parte di Telecom Italia su n. 2.456.534.241 azioni ordinarie TIM, pari ai 2/3 del flottante delle azioni ordinarie, e totalitaria sulle n. 132.069.163 azioni di risparmio TIM; (ii) la fusione per incorporazione in Telecom Italia di TIM, previo scorporo in una società interamente partecipata da TIM del ramo d azienda relativo al business della Telefonia Mobile in Italia. Tale fusione avverrà a valle della distribuzione dei dividendi. A seguito dell autorizzazione ottenuta dalla Consob, in data 3 gennaio 2005 Telecom Italia ha lanciato l Offerta Pubblica di Acquisto su azioni ordinarie e risparmio TIM che si è completata il 21 gennaio 2005; il corrispettivo offerto da Telecom Italia è stato pari a euro 5,6 sia per le azioni ordinarie, che per le azioni di risparmio TIM. Per la copertura finanziaria dell operazione, pari ad euro 14.496 milioni, Telecom Italia ha originariamente previsto di far ricorso, fino ad euro 2.500 milioni, a mezzi finanziari propri e per la restante parte, pari ad euro 12.000 milioni, ad una linea di credito, suddivisa in tre tranche (la prima da euro 3.000 milioni; la seconda da euro 6.000 milioni; la terza da euro 3.000 milioni) messa a disposizione di Telecom Italia da un pool di banche italiane ed estere. Alla luce dei dati finali ricevuti dagli intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni all OPA, sono state complessivamente apportate n. 2.639.154.665 azioni ordinarie (pari al 31,2% circa del capitale ordinario di TIM e al 107,4% circa delle azioni ordinarie oggetto dell'offerta) e n. 8.463.127 azioni di risparmio (pari al 6,4% circa del capitale di risparmio di TIM e, dunque, delle azioni di risparmio oggetto dell'offerta). Pur non essendosi verificate tutte le condizioni di efficacia dell offerta, ed in particolare le adesioni all Offerta sulle risparmio non avendo raggiunto il quantitativo minimo di n. 88.046.109 azioni di risparmio TIM, avuto comunque riguardo alla quantità di adesioni pervenute nonché alle finalità del complessivo piano di riassetto, il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia ha inteso rinunciare a tali condizioni e in data 23 gennaio 2005 ha confermato l efficacia dell offerta ed ha accettato di acquistare le azioni di risparmio TIM offerte. Tenuto conto che l ammontare delle adesioni ha superato il quantitativo massimo di azioni ordinarie TIM in relazione alle quali l offerta è stata promossa, si è proceduto al riparto proporzionale delle adesioni in ragione del 93,0803440%. Conseguentemente Telecom Italia ha ritirato da ciascun aderente un numero di azioni ordinarie TIM ottenuto applicando la predetta percentuale di riparto al numero delle azioni ordinarie apportate all offerta, con arrotondamento, per difetto, all azione unitaria inferiore. Ogni azione ordinaria TIM non acquistata da Telecom Italia a seguito del riparto è stata liberata e restituita nella disponibilità degli aderenti il 26 gennaio 2005. Il trasferimento a Telecom Italia della titolarità delle azioni ordinarie TIM (n. 2.456.501.605) e di risparmio TIM - 13 -
ORGANI SOCIALI LETTERA DEL PRESIDENTE HIGHLIGHTS PRINCIPALI DATI ECON. FINANZ. GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI BU / FUNZIONI GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI OPERATIVI GRUPPO TELECOM ITALIA INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI MACROSTRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO TELECOM ITALIA PRESENZA INTERNAZIONALE (n. 8.463.127) portate in adesione ed accettate è avvenuto in data 28 gennaio 2005, giorno previsto per il pagamento del corrispettivo. L esborso complessivo per Telecom Italia per l acquisto delle azioni TIM è stato pari ad euro 13.804 milioni, di cui euro 2.504 milioni sono stati pagati mediante l utilizzo di parte delle disponibilità liquide di Telecom Italia ed euro 11.300 milioni mediante il ricorso al citato finanziamento concesso a dicembre da un pool di banche italiane ed estere (la restante parte del finanziamento, euro 700 milioni, relativa alla prima tranche è stata cancellata). In data 11 febbraio 2005 il tiraggio della linea di credito è stato rinnovato solo per euro 9.000 milioni e si è quindi provveduto alla cancellazione completa della prima tranche del finanziamento per i residui euro 2.300 milioni. Pertanto, a conclusione dell OPA, risultano complessivamente detenute da Telecom Italia n. 7.190.583.124 azioni ordinarie e n. 8.463.127 azioni di risparmio TIM pari, rispettivamente, all 84,8% circa del capitale ordinario e al 6,4% circa del capitale di risparmio TIM. In data 21 dicembre 2004, Telecom Italia ha concluso un accordo, denominato Confirmation of Share Basket Option Transaction, per l acquisto di opzioni Call e la vendita di opzioni Put, entrambe fino ad un massimo di 25 milioni, ciascuna avente come sottostante un basket di azioni composto da 2 azioni TIM ordinarie ed 1 azione TIM risparmio. Tutte le opzioni, con scadenza 31 gennaio 2005, hanno un prezzo di esercizio pari ad euro 5,57 per ogni azione ordinaria e per ogni azione di risparmio. In data 3 febbraio 2005 Telecom Italia ha esercitato l opzione Call su n. 21 milioni di azioni TIM risparmio con un esborso complessivo di circa euro 117 milioni. Sempre nella stessa data Telecom Italia ha preso a prestito n. 37 milioni di azioni TIM risparmio (suddivisi in due tranche, la prima da n. 15 milioni e la seconda da n. 22 milioni) con un esborso complessivo di circa euro 225 milioni (di cui circa euro 211 milioni rappresentativi del Cash Collateral ) derivanti da un contratto di prestito titoli denominato Confirmation of a Securities Lending Transaction stipulato in data 19 gennaio 2005. Sulla base del numero di azioni di risparmio offerte e grazie al citato esercizio dell opzione call nonché alla conclusione del contratto di prestito titoli, Telecom Italia potrà partecipare all assemblea speciale degli azionisti di risparmio, che sarà chiamata ad approvare la delibera di fusione, con circa il 50,3% dei voti della categoria. In data 8 febbraio 2005 la controparte del contratto di opzione Put, denominato Confirmation of Share Basket Option Transaction e stipulato nel dicembre 2004, ha esercitato il diritto di opzione Put e, quindi, in data 11 febbraio 2005 Telecom Italia ha acquistato n. 42 milioni di azioni TIM ordinarie con un esborso complessivo di circa euro 234 milioni. In data 23 gennaio 2005 i Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e TIM hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di TIM in Telecom Italia ed hanno confermato i rapporti di concambio già definiti in sede consigliare in data 7 dicembre 2004: (i) n. 1,73 azioni ordinarie Telecom Italia del valore nominale di euro 0,55 ciascuna per ogni azione ordinaria TIM del valore nominale di euro 0,06 ciascuna; (ii) n. 2,36 azioni di risparmio Telecom Italia del valore nominale di euro 0,55 ciascuna per ogni azione di risparmio TIM del valore nominale di euro 0,06 ciascuna, e non sono previsti conguagli in denaro. - 14 -
ORGANI SOCIALI LETTERA DEL PRESIDENTE HIGHLIGHTS PRINCIPALI DATI ECON. FINANZ. GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI BU / FUNZIONI GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI OPERATIVI GRUPPO TELECOM ITALIA INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI MACROSTRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO TELECOM ITALIA PRESENZA INTERNAZIONALE La fusione verrà attuata mediante: (i) (ii) (iii) annullamento senza concambio delle azioni ordinarie proprie detenute da TIM alla data di efficacia della fusione; annullamento senza concambio delle azioni ordinarie e di risparmio di TIM detenute da Telecom Italia alla data di efficacia della fusione; annullamento con concambio delle azioni ordinarie e di risparmio TIM in circolazione alla data di efficacia della fusione. Il rapporto di concambio sarà soddisfatto attraverso un aumento del capitale sociale di Telecom Italia a servizio del concambio per massimi euro 1.421 milioni, mediante emissione di massime n. 2.291.344.587 nuove azioni ordinarie e massime n. 291.729.714 nuove azioni di risparmio Telecom Italia, tutte del valore nominale di euro 0,55 ciascuna. Come noto, prima dell efficacia della fusione, TIM procederà allo scorporo del complesso aziendale relativo al business di comunicazione mobile in Italia a favore di TIM Italia S.p.A., società controllata al 100% dalla stessa TIM; lo scorporo sarà effettuato entro febbraio 2005. È intenzione delle società partecipanti completare la fusione il prima possibile e far sì che l efficacia della stessa intervenga entro la fine del mese di giugno 2005. A fini contabili, si prevede che le operazioni effettuate da TIM saranno imputate al bilancio d esercizio di Telecom Italia a decorrere dal 1 gennaio 2005 e da tale data decorreranno anche gli effetti fiscali della fusione. A conclusione della fusione, le azioni ordinarie e le azioni di risparmio di Telecom Italia continueranno ad essere quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., nonché presso il New York Stock Exchange, sotto forma di American Depositary Shares (ADS). Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia ha deliberato di convocare gli Azionisti ordinari, in sede straordinaria, per l approvazione della fusione, i giorni 5, 6 e 7 aprile 2005, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione. Il Consiglio di Amministrazione di TIM ha deliberato di convocare gli Azionisti ordinari, in sede straordinaria, per l approvazione della fusione, i giorni 5 e 6 aprile 2005, rispettivamente in prima e seconda convocazione. Inoltre, è prevista la convocazione dell Assemblea speciale degli azionisti di risparmio TIM i giorni 6, 7 e 8 aprile 2005, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione. - 15 -
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ORGANI SOCIALI LETTERA DEL PRESIDENTE HIGHLIGHTS PRINCIPALI DATI ECON. FINANZ. GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI BU / FUNZIONI GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI OPERATIVI GRUPPO TELECOM ITALIA INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI MACROSTRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO TELECOM ITALIA PRESENZA INTERNAZIONALE MACROSTRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO TELECOM ITALIA AL 31 DICEMBRE 2004 Presidente Marco Tronchetti Provera Vice Presidente Gilberto Benetton Amministratore Delegato Carlo Buora Assistente del Presidente Filippo Bettini Assistente dell A.D. Fausto Federici General Counsel Francesco Chiappetta Communication and Image G.Carlo Rocco di Torrepadula Brand Enrichment Andrea Kerbaker Human Resources Gustavo Bracco Public and Economic Affairs R. Perissich A. Camanzi (Condirettore) Telecom Italia Lab Aldo Olivari Finance Administration and Control Enrico Parazzini Purchasing Germanio Spreafico Corporate and Legal Affairs Aldo Cappuccio Security Giuliano Tavaroli Corporate Development and Investor Relations Francesca Di Carlo International Affairs Giampaolo Zambeletti International Legal Affairs Nicola Verdicchio Information Technology Gruppo (1) Arrigo Andreoni TELECOM ITALIA LATAM (2) Paolo Dal Pino Mobile Marco De Benedetti Wireline Riccardo Ruggiero Internet and Media Enrico Parazzini Olivetti Tecnost Ottaviano Autelli Information Technology Mercato Salvatore Pinto (1) Dal 1 gennaio 2005 la responsabilità di Information Technology Gruppo è attribuita a Marco Forneris. (2) Telecom Italia Latam ha il ruolo di Corporate delocalizzato in America Latina. Le Business Unit - fermi restando gli attuali assetti societari - sono comunque responsabili dei risultati delle società controllate in America Latina per quanto di rispettiva competenza. Si segnala che le attività di Internal Auditing del Gruppo sono affidate alla società consortile Telecom Italia Audit il cui Presidente è il dott. Armando Focaroli. - 18 -
ORGANI SOCIALI LETTERA DEL PRESIDENTE HIGHLIGHTS PRINCIPALI DATI ECON. FINANZ. GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI BU / FUNZIONI GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI OPERATIVI GRUPPO TELECOM ITALIA INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI MACROSTRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO TELECOM ITALIA PRESENZA INTERNAZIONALE Il sistema dei Comitati di Gruppo prevede i seguenti organismi: Management Committee, che garantisce il coordinamento delle attività del Gruppo ed assicura l unitarietà nello sviluppo e nell attuazione delle strategie di business; Comitato Investimenti, che approva gli investimenti che superano i livelli di delega definiti; Comitato Acquisti, che favorisce il coordinamento dei processi d acquisto del Gruppo, monitorandone l andamento e massimizzando le sinergie tra le Business Unit/Società; Business Reviews, che controllano i risultati di ciascuna Business Unit, analizzano forecast/avanzamenti gestionali e decidono i piani d azione conseguenti; Steering Committee Telecom 2007, che indirizza ed approva le iniziative di Gruppo in termini di innovazione, sviluppo ed efficienza, e ne controlla l avanzamento, al fine di garantire l implementazione del progetto di integrazione deliberato in data 7 dicembre 2004 dai Consigli di Amministrazione di Telecom Italia SpA e di TIM SpA; Steering Committee, che implementa il Progetto 404, volto a garantire il tempestivo completamento delle azioni preliminari necessarie, a livello di Gruppo, per l ottemperanza di Telecom Italia con gli obblighi di disclosure in materia di controlli interni, di cui alla Section 404 del Sarbanes-Oxley Act del 2002; Comitato IT Governance, che definisce le linee guida delle strategie informatiche di Gruppo, ne indirizza i relativi piani e ne monitora l avanzamento; Comitato Editoriale, che definisce gli indirizzi strategici relativi alle linee editoriali di riferimento per il Gruppo; al Comitato Editoriale riferisce il Comitato Operativo Acquisti di Contenuti con l obiettivo di assicurare una visione unitaria delle iniziative sviluppate dalle Business Unit, di valorizzare i contenuti presenti nell offerta di Gruppo, di definire un approccio sinergico nei confronti dei fornitori esterni; Comitato Tecnologico, che garantisce il presidio integrato dei processi d innovazione e sviluppo tecnologico; Comitato IT Security, che garantisce il presidio integrato nella gestione della sicurezza informatica del Gruppo; Comitato Acquisti America Latina, che favorisce il coordinamento dei processi d acquisto in America Latina, monitorandone l andamento e massimizzando le sinergie tra le società operative; Comitato Immagine e Pubblicità America Latina, che garantisce la coerenza complessiva delle iniziative pubblicitarie e d immagine del Gruppo in America Latina; Regional Coordination Committee America Latina, che garantisce la coerenza complessiva delle attività del Gruppo in America Latina, assicurando l unitarietà nello sviluppo e nell attuazione delle strategie di business. - 19 -
ORGANI SOCIALI LETTERA DEL PRESIDENTE HIGHLIGHTS PRINCIPALI DATI ECON. FINANZ. GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI BU / FUNZIONI GRUPPO TELECOM ITALIA PRINCIPALI DATI OPERATIVI GRUPPO TELECOM ITALIA INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI MACROSTRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO TELECOM ITALIA PRESENZA INTERNAZIONALE PRESENZA INTERNAZIONALE AL 31 DICEMBRE 2004 Presenza attraverso società controllate Presenza attraverso società collegate EUROPA Principali controllate WIRELINE - Gruppo Telecom Italia Sparkle * - Telecom Italia Deutschland GmbH - HanseNet Telekommunikation GmbH * - Telecom Italia France - Gruppo BBNed (Olanda) ALTRE ATTIVITÀ - Telecom Italia Finance (Lussemburgo) - Telecom Italia Capital (Lussemburgo) BACINO DEL MEDITERRANEO Principali controllate WIRELINE - Gruppo Mediterranean Nautilus (Bacino Mediterraneo) * - Gruppo Med-1 (Bacino Mediterraneo) * MOBILE TIM Hellas Telecommunications S.A. (Grecia) * Principali collegate MOBILE - Avea I.H.A.S. (Turchia) SUD AMERICA Principali controllate WIRELINE - Gruppo Latin American Nautilus (Latin America) * - Gruppo Entel Chile (Cile) * - Gruppo Entel Bolivia (Bolivia) * MOBILE - Gruppo TIM Participaçoes (Brasile) * - Maxitel S.A. (Brasile) * - TIM Celular S.A (Brasile)* - Starcel Ltda (Brasile) - TIM Perù S.A.C. (Perù) * - Corporacion Digitel C.A. (Venezuela) * - Blah! (ex TimNet Com S.A.) (Brasile) - Gruppo Entel Chile (Cile) * - Gruppo Entel Bolivia (Bolivia) * Principali collegate WIRELINE - Gruppo Telecom Argentina * MOBILE - Gruppo Telecom Argentina * * Società di cui si commentano i principali indicatori economici e finanziari. - 20 -
PARTECIPAZIONI DETENUTE DA AMMINISTRATORI, SINDACI E DIRETTORI GENERALI ANDAMENTO ECONOMICO FINANZIARIO DEL GRUPPO TELECOM ITALIA LA GESTIONE ECONOMICA Il risultato netto consolidato del Gruppo del 2004 è positivo per euro 781 milioni (euro 1.902 milioni prima della quota di spettanza dei Terzi); nel 2003 il risultato netto consolidato del Gruppo era positivo per euro 1.192 milioni (euro 2.428 milioni prima della quota di spettanza dei Terzi). La variazione del risultato netto consolidato del Gruppo (-euro 411 milioni) è dovuta ai seguenti fattori: incremento del risultato operativo (+euro 411 milioni); miglioramento del saldo della gestione finanziaria e dei proventi ed oneri da partecipazioni (+euro 430 milioni); miglioramento del saldo proventi ed oneri straordinari (+euro 673 milioni): principalmente dovuto a minori svalutazioni ed altri oneri straordinari (euro 1.587 milioni nel 2004 rispetto a euro 2.934 milioni nel 2003), parzialmente compensato da minori proventi straordinari (euro 1.177 milioni rispetto ad euro 1.851 milioni nel 2003). In particolare l esercizio 2004 beneficia della sopravvenienza attiva di euro 621 milioni, relativa al contributo per l esercizio di attività di telecomunicazioni versato per l esercizio 1999, a seguito della sentenza del TAR del Lazio n. 47/2005, del 4 gennaio 2005, che ha accolto il ricorso promosso da Telecom Italia annullando per illegittimità il decreto ministeriale 21 marzo 2000 in materia di contributo per l esercizio di attività di telecomunicazioni istituito dalla legge 448/1998. L esercizio 2003 comprendeva la sopravvenuta insussistenza di debiti e fondi per il contributo per l esercizio di attività di telecomunicazioni (euro 1.465 milioni), a seguito della sentenza della Corte di Giustizia delle Comunità Europee del 18 settembre 2003; maggiori imposte per euro 2.040 milioni, dovute principalmente alla non ripetibilità dell iscrizione di imposte differite attive (euro 1.266 milioni nel 2003), divenute recuperabili grazie alla fusione tra Olivetti e Telecom Italia, cui si contrappongono le maggiori imposte connesse al miglioramento della gestione; minori utili di spettanza dei terzi (euro 115 milioni). Il grafico seguente sintetizza le principali voci che hanno inciso sull andamento del risultato netto consolidato del Gruppo nel 2004: +673-2.040 (milioni di euro) +430 1.192 +411 +115 781 2003 Risultato Operativo Saldo della gestione finanziaria e dei proventi ed oneri da partecipaz. Saldo proventi ed oneri straordinari Imposte Utile di spettanza dei terzi 2004-21 -
PARTECIPAZIONI DETENUTE DA AMMINISTRATORI, SINDACI E DIRETTORI GENERALI I ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a euro 31.237 milioni, con un incremento dell 1,3% rispetto a euro 30.850 milioni dell esercizio 2003. Escludendo gli effetti negativi delle variazioni dei cambi (- euro 175 milioni, di cui euro 150 milioni relativi alle società del Sud America della business unit Mobile) e della variazione del perimetro di consolidamento (euro 895 milioni, di cui euro 703 milioni relativi alla cessione, nel mese di agosto 2003, della Nuova Seat Pagine Gialle), la crescita organica è stata pari al 4,9% (euro 1.457 milioni). Il grafico seguente sintetizza le principali variabili che hanno inciso sull andamento dei ricavi delle vendite e delle prestazioni nel 2004: (milioni di euro) 30.850-175 -895 29.780 +303 +1.268-41 +76 +15-164 31.237 Crescita organica: +1.457 (+4,9%) 2003 Effetto cambi Effetto 2003 variazione in termini perimetro omogenei consolidamento Wireline Mobile Sud America +387 (+1,3%) Internet & Media Olivetti Tecnost Altre attività ed elisioni 2004 La crescita organica dei ricavi risente in particolare di: un significativo apporto della business unit Mobile (+euro 1.268 milioni), principalmente attribuibile al buon andamento del mercato domestico (+euro 474 milioni) e al positivo apporto delle attività internazionali; un incremento dei ricavi della business unit Wireline (+euro 303 milioni), ottenuto grazie al successo delle azioni di sviluppo del mercato Broadband e dei servizi innovativi, in particolare dei servizi Web, unitamente alla difesa del mercato core della Fonia ed all arricchimento dell offerta dei servizi wholesale; un incremento dei ricavi delle business units Internet and Media (+euro 76 milioni) ed Olivetti Tecnost (+euro 15 milioni); una riduzione del fatturato della business unit IT Mercato (-euro 99 milioni, a seguito della non ripetibilità della fatturazione, avvenuta nello scorso esercizio, della significativa commessa inerente il progetto Telcal), e delle società di telecomunicazioni fisse ed integrate dell America Latina (-euro 41 milioni, principalmente attribuibile al Gruppo Entel Chile). I ricavi dei servizi di telecomunicazioni sono esposti al lordo delle quote spettanti agli operatori terzi pari ad euro 4.623 milioni (euro 4.534 milioni nel 2003). - 22
PARTECIPAZIONI DETENUTE DA AMMINISTRATORI, SINDACI E DIRETTORI GENERALI I ricavi esteri ammontano a euro 6.629 milioni (euro 6.039 milioni nel 2003), il 47% è localizzato nell area Sud Americana (42% nel 2003). Più in dettaglio la ripartizione in base alla localizzazione geografica dei clienti è la seguente: Area geografica 2004 2003 (milioni di euro) Italia 24.608 78,8% 24.811 80,5% Resto Europa 2.588 8,3% 2.478 8,0% Nord America 537 1,7% 589 1,9% Centro e Sud America 3.118 10,0% 2.566 8,3% Australia, Africa e Asia 386 1,2% 406 1,3% Totale 31.237 100,0% 30.850 100,0% Il margine operativo lordo ammonta a euro 14.528 milioni ed aumenta, rispetto al 2003, di euro 248 milioni (+1,7%). L incidenza sui ricavi è stata pari al 46,5% (46,3% nel 2003). Escludendo l'effetto dei cambi (-euro 46 milioni) e l effetto dovuto alla variazione del perimetro di consolidamento (-euro 318 milioni, prevalentemente dovuto alla cessione della Nuova Seat Pagine Gialle), la crescita organica è stata pari al 4,4% (+euro 612 milioni) ed è stata determinata in prevalenza dalla business unit Mobile (+euro 586 milioni, di cui euro 312 milioni relativi al mercato domestico), dalla business unit Wireline (+euro 165 milioni) e dalla business unit Internet & Media (+euro 27 milioni). Il grafico seguente sintetizza le principali variabili che hanno inciso sull andamento del margine operativo lordo nel 2004: (milioni di euro) 14.280-46 -318 13.916 +165 +586-10 +27 0-156 14.528 Crescita organica: +612 (+4,4%) 2003 Effetto cambi Effetto variazione perimetro consolidamento 2003 in termini omogenei Wireline Mobile Sud America +248 (+1,7%) Internet & Media Olivetti Tecnost Altre attività ed elisioni 2004 Più in dettaglio, hanno inciso sull andamento del margine operativo lordo: i consumi di materie e servizi esterni, euro 13.414 milioni, con un aumento del 3,0% rispetto al 2003 (euro 396 milioni). L incidenza dei consumi sui ricavi è del 42,9% (42,2% nel 2003). - 23
PARTECIPAZIONI DETENUTE DA AMMINISTRATORI, SINDACI E DIRETTORI GENERALI il costo del lavoro, pari a euro 4.037 milioni, risulta in flessione di euro 260 milioni rispetto al 2003 (- 6,1%); il decremento è connesso, oltre che alla variazione dell area di consolidamento, alla riduzione dell organico medio della Capogruppo. L incidenza sui ricavi è del 12,9%; era del 13,9% nel 2003. Il personale al 31 dicembre 2004 è di 91.365 unità (93.187 unità al 31 dicembre 2003), ed è così ripartito: 31.12.2004 (a) 31.12.2003 (b) Variazione (a b) Italia 75.034 78.069 (3.035) Estero 16.331 15.118 1.213 Totale Organico 91.365 93.187 (1.822) Rispetto al 31 dicembre 2003 si registra un decremento complessivo di 1.822 unità dovuto a : un incremento di 290 unità per turnover (saldo tra 6.818 assunzioni, e 6.528 cessazioni) essenzialmente dovuto in Italia alle assunzioni in Telecontact (+882 unità) e, all estero, alla crescita dei dipendenti delle società di telefonia mobile brasiliane; una riduzione di 2.112 unità per la variazione del perimetro di consolidamento, principalmente riferibile alla terziarizzazione delle attività di Document Management (-257 unità di Telecom Italia SpA ed Emsa Servizi), Manutenzione e Servizi Ambientali (-437 unità di Telecom Italia SpA ed Emsa Servizi), e Industries & Services (-201 unità di IT Telecom SpA); nonchè alle cessioni del gruppo Webegg (-662 unità), di Atesia (-99 unità), di CIPI e del gruppo GPP (-311 unità). Il risultato operativo ante ammortamento delle differenze da consolidamento, pari a euro 8.754 milioni, si incrementa, rispetto al 2003, di euro 135 milioni (1,6%). L incidenza sui ricavi è stata del 28,0% (27,9% nel 2003). Il risultato operativo, pari a euro 7.200 milioni, aumenta, rispetto al 2003, di euro 411 milioni (+6,1%), l incidenza sui ricavi passa dal 22,0% del 2003 al 23,0% del 2004. Escludendo l'effetto dei cambi e della variazione del perimetro di consolidamento, la crescita organica è stata pari al 9,3% (+euro 610 milioni) ed è stata determinata in prevalenza dalla business unit Mobile (+euro 285 milioni), dalla business unit Wireline (+euro 251 milioni) e dalla business unit Internet & Media (+euro 25 milioni). - 24
PARTECIPAZIONI DETENUTE DA AMMINISTRATORI, SINDACI E DIRETTORI GENERALI Il grafico seguente sintetizza le principali variabili che hanno inciso sull andamento del risultato operativo nel 2004: (milioni di euro) +285-23 +25 +13 +59 7.200 6.789-4 -195 6.590 +251 Crescita organica: +610 (+9,3%) 2003 Effetto cambi Effetto variazione perimetro 2003 in termini omogenei consolidamento Wireline Mobile Sud America +411 (+6,1%) Internet & Media Olivetti Tecnost Altre attività ed elisioni 2004 Più in particolare hanno inciso sull andamento del risultato operativo i seguenti fattori: l ammortamento delle differenze da consolidamento, pari a euro 1.554 milioni (euro 1.830 milioni nel 2003), con una riduzione di euro 276 milioni principalmente connessa alla vendita della Nuova Seat Pagine Gialle ed alle svalutazioni effettuate nell esercizio 2003; l ammortamento delle altre immobilizzazioni immateriali e materiali, pari a euro 5.092 milioni (euro 4.949 milioni nel 2003), con un incremento di euro 143 milioni, essenzialmente ascrivibile agli ammortamenti della licenza UMTS di TIM (euro 134 milioni). La ripartizione degli ammortamenti è la seguente: (milioni di euro) 2004 (a) 2003 (b) Variazione (a b) Altre immobilizzazioni immateriali 1.562 1.279 283 Immobilizzazioni materiali 3.530 3.670 (140) Totale ammortamenti 5.092 4.949 143 L incidenza degli ammortamenti delle altre immobilizzazioni immateriali e delle immobilizzazioni materiali sui ricavi è pari al 16,3% (16,0% nel 2003); gli altri stanziamenti rettificativi, di euro 280 milioni, riguardano principalmente le svalutazioni dei crediti vantati verso i clienti al fine di adeguarne il valore a quello di presunto realizzo e si riferiscono, in particolare, a Telecom Italia (euro 101 milioni), al Gruppo Entel Chile (euro 56 milioni), a TIM (euro 42 milioni), alle società di telefonia mobile estere (euro 26 milioni) e a Telecom Italia Sparkle (euro 27 milioni). Si riducono di euro 197 milioni rispetto al 2003 essenzialmente per i minori accantonamenti effettuati dalla Capogruppo (euro 98 milioni) nonché per la variazione del perimetro di consolidamento in seguito alla cessione della Nuova Seat Pagine Gialle (euro 28 milioni); - 25
PARTECIPAZIONI DETENUTE DA AMMINISTRATORI, SINDACI E DIRETTORI GENERALI gli stanziamenti a fondi rischi e oneri, pari a euro 81 milioni, si riducono di euro 13 milioni rispetto al 2003; il saldo proventi e oneri diversi, negativo per euro 321 milioni (negativo per euro 141 milioni nel 2003) comprende: (milioni di euro) 2004 (a) 2003 (b) Variazione (a b) Imposte indirette e tasse (145) (128) (17) Minusvalenze da cessione di immobilizzazioni materiali/immateriali (23) (18) (5) Oneri connessi alla gestione dei crediti (141) (91) (50) Indennità di mora addebitate dalle società di TLC ai clienti 85 91 (6) Quote di competenza del periodo dei contributi in c/capitale 53 64 (11) Saldo altri proventi /oneri (150) (59) (91) Totale (321) (141) (180) L incremento del saldo altri oneri/proventi è principalmente connesso alla gestione dei rapporti tra Telecom Italia e gli altri gestori di telefonia. Il saldo della gestione finanziaria, negativo per euro 1.952 milioni, presenta un miglioramento di euro 240 milioni rispetto al 2003, ed è così composto: (milioni di euro) 2004 (a) 2003 (b) Variazione (a b) Saldo proventi (oneri) finanziari (1.951) (2.171) 220 Rettifiche di valore di attività finanziarie diverse da partecipazioni (1) (21) 20 Totale (1.952) (2.192) 240 La contrazione degli oneri finanziari netti, rispetto al 2003, deriva dal venir meno degli oneri relativi alle opzioni put/call nei confronti di JP Morgan su azioni Seat Pagine Gialle (euro 236 milioni) e delle commissioni sostenute per le linee di credito dedicate all operazione di fusione Olivetti - Telecom (euro 98 milioni). Il miglioramento è in parte compensato dall aumento di altri oneri non direttamente correlati all esposizione debitoria. - 26
PARTECIPAZIONI DETENUTE DA AMMINISTRATORI, SINDACI E DIRETTORI GENERALI Il saldo proventi ed oneri da partecipazioni è positivo per euro 118 milioni (negativo per euro 72 milioni nel 2003) con un miglioramento di euro 190 milioni rispetto al 2003, ed è così composto: (milioni di euro) 2004 (a) 2003 (b) Variazione (a b) Proventi netti da partecipazioni 116 17 99 Saldo rivalutazioni (svalutazioni) di partecipazioni 14 (76) 90 Ammortamento differenze da consolidamento su partecipazioni valutate all equity (12) (13) 1 Totale 118 (72) 190 In particolare, i proventi netti da partecipazioni comprendono euro 62 milioni di plusvalenze derivanti dalla cessione, avvenuta nel mese di gennaio 2004, della residua quota detenuta in Telekom Austria, ed euro 24 milioni relativi al rilascio della quota residua della plusvalenza derivante dalla cessione, avvenuta nell anno 2002, di Mobilkom Austria alla stessa Telekom Austria. Includono inoltre, i dividendi (euro 10 milioni) relativi alle azioni TIM, iscritte nel capitale circolante. Il saldo delle rivalutazioni (svalutazioni) di partecipazioni del 2004 include: il ripristino al valore di borsa di inizio dicembre 2004 delle azioni Tim del circolante (euro 32 milioni, euro 2 milioni nel 2003). A partire dal mese di dicembre 2004, a seguito dell annuncio dell OPA sulle azioni TIM e della fusione di quest ultima nella Capogruppo Telecom Italia, tali azioni sono state oggetto di consolidamento; la quota di competenza del Gruppo del risultato di altre società (negativa per euro 18 milioni, euro 15 milioni nel 2003). L esercizio 2003 comprendeva la svalutazione di Sky Italia (euro 96 milioni) e la quota di competenza del Gruppo del risultato di Etec S.A. Cuba, positiva per euro 33 milioni. Nel 2004 l adeguamento all equity di Etec S.A. Cuba è stato compensato da una svalutazione di pari importo del goodwill. I proventi e oneri straordinari presentano un saldo negativo di euro 410 milioni (negativo per euro 1.083 milioni nel 2003), con un miglioramento di euro 673 milioni. In particolare: - 27 2004 (a) 2003 (b) Variazione (a b) (milioni di euro) Plusvalenze su alienazioni di immobilizzazioni e rami d azienda 190 105 85 Sopravvenienza attiva relativa al contributo per l esercizio di attività di telecomunicazioni 621 1.465 (844) Altri proventi straordinari 366 281 85 Totale proventi straordinari 1.177 1.851 (674) Oneri straordinari (1.587) (2.934)) 1.347 Totale proventi (oneri) straordinari (410) (1.083) 673 Le plusvalenze su alienazione di immobilizzazioni finanziarie comprendono euro 24 milioni derivanti dalla cessione dell intera quota detenuta in Mirror International Holding Sarl nonché euro 61 milioni, relativi al