Credem International (Lux) SA - Inflation Linked Certificates 2008/2013 Codice ISIN: XS0399922219 SCHEDA PRODOTTO Si fa riferimento agli strumenti finanziari denominati Credem International (Lux) SA - Inflation Linked Certificates 2008/2013 Codice ISIN: XS0399922219 emessi da Credem International (Lux) SA ed offerti in Italia a valere sul Base Prospectus del 6 agosto 2008 e disciplinati, oltre che dal Base Prospectus, dai relativi Final Terms e dalla Nota di Sintesi. In relazione a tale Offerta, Abaxbank svolge il ruolo di Responsabile del Collocamento, Agente di Calcolo nonché di Garante dell emissione; Credito Emiliano S.p.A. e Banca Euromobiliare S.p.A. svolgono invece il ruolo di Soggetti Incaricati del collocamento. Si precisa che gli strumenti finanziari di cui sopra, la cui emissione è disciplinata da un Base Prospectus di diritto inglese, sono strumenti finanziari qualificabili, avuto riguardo alla loro natura ed alle loro caratteristiche tecnico finanziarie, quali obbligazioni,ai sensi di ogni normativa applicabile in Italia (ivi inclusa quella fiscale).. Il presente documento si propone di informare gli investitori relativamente alle caratteristiche dei Credem International (Lux) SA - Inflation Linked Certificates 2008/2013 XS0399922219 (le Obbligazioni ) e ai principali fattori di rischio associati all investimento nelle stesse. L investimento nelle Obbligazioni comporta gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari di tipo strutturato. Prima dell adesione all Offerta, si invitano pertanto gli investitori a considerare attentamente i fattori di rischio ad essa associati e riportati, per quanto concerne l Emittente, il Garante ed in via generale gli strumenti finanziari, nel capitolo del Base Prospectus denominato Risk Factors. Si invitano inoltre gli investitori a considerare attentamente i fattori di rischio di seguito riportati. Si precisa che, ai fini del presente documento, i termini in lingua inglese riportati con la lettera maiuscola hanno il significato ad essi attribuiti nei Final Terms mentre i termini in lingua italiana riportati con la lettera maiuscola, hanno il significato ad essi attribuito nel presente documento.
Sezione A - CARATTERISTICHE DEI CERTIFICATES Issuer ( Emittente ) Guarantor ( Garante ) Calculation Agent ( Agente per il Calcolo ) Dealer e Co-ordinator of the Offer ( Responsabile del Collocamento ) Distributors ( Soggetti Incaricati del Collocamento ) Codice ISIN Underlying ( Attività Sottostante ) Aggregate Number of the Certificates ( Quantità ) Nominal Amount ( Valore Nominale ) Offer Price ( Prezzo unitario di Offerta ) Credem International (Lux) SA Abaxbank S.p.A. Abaxbank S.p.A. Abaxbank S.p.A. Credito Emiliano S.p.A. e Banca Euromobiliare S.p.A. XS0399922219 L attività Sottostante le Obbligazioni è rappresentata dall Indice sull inflazione EUR Excluding Tobacco-Non-Revised Consumer Price Index ( Indice CPI ), quale di volta in volta pubblicato da EUROSTAT (l Index Sponsor ) sul proprio sito internet all indirizzo: http://europa.eu.int/comm/eurostatat Fino a 22.000 Obbligazioni Euro 1.000,00 per ciascuna Obbligazione (per un Valore Nominale complessivo fino a 22.000.000,00) 100% del Valore Nominale (pari a Euro 1.000,00) Offer Period ( Periodo di Offerta ) Dal 17 novembre 2008 sino al 12 dicembre 2008 Issue Date ( Data di Emissione ) 23 dicembre 2008 Redemption Date ( Data di Scadenza ) 23 dicembre 2013 Interest Rate ( Tasso di Interesse ) Interest Payment Date(s) ( Date di Pagamento delle Cedole ) Le Obbligazioni maturano al primo anno (alla data del 23 dicembre 2009) una cedola calcolata in base ad un tasso fisso d interesse pari al 4% annuo e, a partire dal secondo anno sino alla scadenza, maturano delle cedole legate all andamento dell Attività Sottostante. 23 dicembre 2009 ( Data di Pagamento della Cedola Fissa ); 23 dicembre 2010; 23 dicembre 2011; 23 dicembre 2012 e 23 dicembre 2013 (ciascuna, una Data di Pagamento della Cedola legata all Inflazione ) 2
Fixed Coupon Amount ( Cedola Fissa ) Alla Data di Pagamento della Cedola Fissa, l Emittente corrisponderà ai Portatori delle Obbligazioni una Cedola Fissa pari ad Euro 40,00 per ciascuna Obbligazione. Inflation Linked Interest Amount ( Cedola legata all Inflazione ) A ciascuna Data di Pagamento delle Cedole legate all Inflazione, a partire dal secondo anno di vita delle Obbligazioni e sino alla scadenza delle medesime, l Emittente corrisponderà ai Portatori delle Obbligazioni un ammontare calcolato come il prodotto tra (i) il Valore Nominale, e (ii) il maggiore tra (x) 1,20% e (y) la somma tra (a) 1,20% e (b) la performance dell Attività Sottostante calcolata tra il ventisettesimo ed il quindicesimo mese antecedente a ciascuna di tali Date di Pagamento delle Cedole legate all Inflazione. Redemption Amount ( Rimborso a Scadenza ) Alla Data di Scadenza, le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari Redemption Date ( Data di Scadenza ) 23 dicembre 2013 Regime Fiscale Il regime fiscale è quello proprio di un titolo obbligazionario. Descrizione sintetica delle Obbligazioni Le Obbligazioni, sono strumenti finanziari strutturati con una durata pari a 5 anni, aventi quale Attività Sottostante l Indice sull inflazione EUR Excluding Tobacco-Non-Revised Consumer Price Index ( Indice CPI ). Al primo anno le Obbligazioni danno diritto al pagamento di una Cedola Fissa, calcolata sulla base di un tasso fisso d intersse del 4%, pari quindi ad Euro 40,00 per ciascuna Obbligazione. A partire dal secondo anno e sino alla Data di Scadenza, le Obbligazioni danno diritto al pagamento annuale di una Cedola legata all andamento dell Indice CPI, calcolata in base alla seguente formula: Cedola Dove: i CPI = Max 1,20%;100% CPIi i 1 1 + 1,20% NA i Data di Pagamento della Cedola legata all Inflazione (i) Indice CPI(i) Indice CPI(i-1) 1 23/12/2010 Valore dell Indice Settembre 2009 2 23/12/2011 Valore dell Indice Valore dell Indice Settembre 2008 Valore dell Indice 3
Settembre 2010 Settembre 2009 3 23/12/2012 Valore dell Indice Settembre 2011 4 23/12/2013 Value of the Index at September 2012 Valore dell Indice Settembre 2010 Value of the Index at September 2011 Alla Data di Scadenza le Obbligazioni vengono rimborsate alla pari (Euro 1.000,00 per ciascuna Obbligazione). Esemplificazione dei rendimenti Nel presente paragrafo si intende esemplificare il diverso rendimento che l investimento nelle Obbligazioni può produrre al variare dell andamento dell Attività Sottostante. Si descrivono, in particolare, uno scenario negativo, uno intermedio ed uno positivo, tenendo in considerazione che al primo anno le Obbligazioni daranno diritto al pagamento di una Cedola Fissa pari al 4%, e che a partire dal secondo anno e sino alla Data di Scadenza le Obbligazioni daranno diritto al pagamento di una Cedola legata all andamento dell Attività Sottostante Scenario Negativo Nel caso in cui, con riferimento a ciascuna Data di Pagamento della Cedola legata all Inflazione, il livello dell Indice CPI rilevato il quindicesimo mese antecedente a tale data sia uguale od inferiore al livello dell Indice CPI rilevato il ventisettesimo mese antecedente a tale data, l ammontare della Cedola legata all Inflazione sarà pari ogni anno all 1,20% lordo. Il rendimento lordo, su base annua, risultante dall investimento nelle Obbligazioni è in tale caso pari al 1,78% (con un rendimento netto pari all 1,56%). Scenario Intermedio Nel caso in cui, con riferimento a ciascuna Data di Pagamento della Cedola legata all Inflazione, l andamento dell Indice CPI, calcolato tra il ventisettesimo ed quindicesimo mese antecedente a ciascuana di tali date sia sempre stato uguale al 3,66% (pari cioè all andamento dell Indice CPI rilevato tra il Settembre 2007 e il Settembre 2008), l ammontare della Cedola legata all Inflazione sarà pari ogni anno all 4,86% lordo. Il rendimento lordo, su base annua, risultante dall investimento nelle Obbligazioni è in tale caso pari al 4,67% (con un rendimento netto pari al 4,09%). Scenario Positivo Nel caso in cui, con riferimento a ciascuna Data di Pagamento della Cedola legata all Inflazione, l andamento dell Indice CPI, calcolato tra il ventisettesimo ed quindicesimo mese antecedente a ciascuana di tali date sia sempre stato uguale al 5%, l ammontare della Cedola legata all Inflazione sarà pari ogni anno al 6,20% lordo. Il rendimento lordo, su base 4
annua, risultante dall investimento nelle Obbligazioni è in tale caso pari al 5,71% (con un rendimento netto pari al 5,00%). Scomposizione del Prezzo di Offerta Il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni è scomponibile, sotto il profilo finanziario, nelle componenti di seguito riportate, calcolate alla data del 3 novembre 2008. Durante il Periodo di Offerta il valore di tali componenti potrà subire variazioni connesse a cambiamenti nelle condizioni di mercato, fermo restando che il Prezzo di Offerta sarà comunque pari a Euro 1.000 e la commissione di collocamento sarà tale che la commissione media complessiva in nessun caso potrà essere maggiore del 6%: Prezzo di Emissione: Euro 1.000,00 Valore della componente obbligazionaria: 88,67%. Valore della componente derivativa: 7,33% (componente opzionale). Commissioni di collocamento incorporate nel Prezzo di Emissione: 4,00%. Informazioni generali Legge applicabile La forma ed il contenuto degli strumenti oggetto della presente Offerta, così come tutti i diritti e gli obblighi derivanti dalle disposizioni contenute nel Base Prospectus e nei Final Terms, sono regolati dalla legge inglese. Regime di circolazione Gli strumenti finanziari oggetto della presente offerta sono rappresentati da un unico certificato globale e sono depositati in gestione accentrata presso Euroclear/Clearstream. Il trasferimento di tali strumenti finanziari avverrà esclusivamente tramite l annotazione di tale trasferimento nel conto terzi intestato agli intermediari aderenti ad Euroclear/Clearstram presso cui il venditore degli strumenti e l acquirente degli stessi detengano rispettivamente il proprio conto titoli. 5
Sezione B FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE ED AL GARANTE Il rischio è rappresentato dalla possibilità che Credem International (Lux) SA in qualità di Emittente, ovvero Abaxbank S.p.A.in qualità di Garante, non siano in grado di adempiere, nei confronti degli investitori, ai propri obblighi di pagamento relativi agli strumenti finanziari. Si ritiene che l attuale posizione finanziaria dell Emittente e del Garante siano tali da garantire l adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dalle emissioni degli strumenti finanziari. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI a) Avvertenza generale Gli strumenti finanziari di tipo strutturato sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. È quindi necessario che l investitore concluda un operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essa comporta. L investitore deve considerare che la complessità di tali strumenti può favorire l esecuzione di operazioni non appropriate in considerazione del livello di esperienza e di conoscenza dello stesso in materia di investimenti in strumenti finanziari (in particolare, in strumenti finanziari di tipo strutturato). Si consideri che, in generale, la sottoscrizione e la negoziazione di strumenti finanziari di tipo strutturato potrebbe risultare non adeguata rispetto agli obiettivi di investimento, alla situazione finanziaria, al livello di esperienza e conoscenza di molti investitori. Una volta conosciuto il rischio dell operazione, prima che l investitore decida di procedere eventualmente alla sottoscrizione delle Obbligazioni, l investitore stesso e l intermediario devono valutare se l investimento è coerente per l investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi di investimento, alla conoscenza ed all esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari di tipo strutturato di quest ultimo. b) Descrizione sintetica delle caratterisctiche delle Obbligazioni 6
Le Obbligazioni sono strumenti finanziari di tipo strutturato, il cui rendimento è collegato all andamento dell Indice sull inflazione EUR Excluding Tobacco-Non- Revised Consumer Price Index ( Indice CPI ). In particolare, avuto riguardo alla struttura delle Obbligazioni, al primo anno di vita delle medesime gli investitori avranno diritto al pagamento di una Cedola Fissa. A partire dal secondo anno di vita delle Obbligazioni e sino alla scadenza delle medesime, l Emittente corrisponderà ogni anno ai Portatori delle Obbligazioni un ammontare calcolato come il prodotto tra (i) il Valore Nominale, e (ii) il maggiore tra (x) 1,20% e (y) la somma tra (a) 1,20% e (b) la performance dell Indice CPI calcolata tra il ventisettesimo ed il quindicesimo mese antecedente a ciascuna Data di Pagamento delle Cedole legate all Inflazione. Alla Data di Scadenza le obbligazioni saranno rimborsate alla pari. c) Rischio relativo all andamento dell Attività Sottostante Considerata la peculiarità dell Attività Sottostante le Obbligazioni, l investitore che intenda investire nelle Obbligazioni deve avere in linea generale l aspettativa che l Attività Sottostante, ovvero l Indice CPI (rappresentativo dell andamento dell inflazione dell area Euro), faccia registrare un andamento positivo. In particolare, affinché l investitore possa beneficiare degli scenari più favorevoli associati all investimento nelle Obbligazioni, deve verificarsi che il livello dell Indice CPI rilevato il quindicesimo mese antecedente ciascuna Data di Pagamento della Cedola legata all Inflazione sia sempre superiore al livello di tale Indice rilevato il ventisettesimo mese precedente ciascuan di tali date. d) Rischio di liquidità Le Obbligazioni non sono quotate né si prevede la loro quotazione su alcun mercato regolamentato. Tuttavia Abaxbank S.p.A., durante l intera vita delle Obbligazioni, assume l impegno di formulare per esse prezzi di acquisto, a fonte di relative richieste di vendita formulate dagli investitori per il tramite dei loro intermediari nonché, in caso di accettazione di tali prezzi, a concludere la relativa operazione di riacquisto. Nonostante l impegno assunto da Abaxbank si precisa che le Obbligazioni possono presentare temporanei problemi di liquidità, tali da rendere difficoltoso o non conveniente per l investitore rivenderle sul mercato successivamente all offerta e prima della relativa data di scadenza. Si sottolinea inoltre l esistenza di un rischio di liquidità, dato dal fatto che prezzi di acquisto per le Obbligazioni saranno unicamente formulati da Abaxbank S.p.A. e che, quindi, in caso di liquidazione dell investimento prima della Data di Scadenza, l investitore avrà l unica possibilità di vendere le Obbligazioni ai prezzi per esse formulati da Abaxbank S.p.A.. e) Rischio di prezzo Dal momento che il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni è comprensivo della remunerazione dei Soggetti Incaricati del collocamento, qualora l'investitore intenda 7
procedere alla vendita delle Obbligazioni nel periodo immediatamente successivo alla Data di Emissione è particolarmente elevato il rischio che il prezzo realizzato dall'investitore a seguito della vendita delle Obbligazioni sia, anche significativamente, inferiore al Prezzo di Offerta. L'investimento nelle Obbligazioni è dunque altamente sconsigliato agli investitori che intendessero (o avessero necessità) di liquidare il proprio investimento decorsi pochi mesi dalla Data di Emissione. f) Rischio relativo alla legge regolatrice dei Certificates Si segnala che la documentazione che disciplina i Certificates (costituita dal Base Prospectus e dai Final Terms) e la relativa offerta in Italia è redatta in lingua inglese ed è disciplinata da una legge diversa da quella italiana, e cioè dalla legge inglese. Tale circostanza può, per un verso, rendere non agevole per gli investitori la comprensione di tale documentazione e, per altro verso, potrebbe comportare in capo agli investitori problemi di interpretazione nel caso di eventuali controversie. g) Rischio conflitto di interessi Al riguardo si veda quanto illustrato in appresso nella Sezione C - Avvertenze h) Assenza di informazioni successive L Emittente non assume l impegno a rendere disponibili, durante la vita delle Obbligazioni, informazioni relative all andamento dell Attività Sottostante. L investitore che intendesse avere accesso a tali informazioni dovrà pertanto avvalersi dei canali informativi attraverso i quali tali informazioni sono disponibili al pubblico (principali quotidiani e periodici di natura economico-finanziaria, ovvero altri siti internet di natura economico finanziaria). 8
Sezione C AVVERTENZE Il presente documento è stato redatto da Abaxbank S.p.A. in qualità di Responsabile del Collocamento, al solo fine di illustrare le principali caratteristiche dei Credem International (Lux) SA - Inflation Linked Certificates 2008/2013 Codice ISIN XS0399922219, (le Obbligazioni ) emesse da Credem International (Lux) SA ed offerti in Italia a valere sul Base Prospectus del 6 agosto 2008 e disciplinati, oltre che dal Base Prospectus, dai relativi Final Terms. Il Base Prospectus ed i relativi Final Terms sono gli unici documenti di riferimento relativamente alla disciplina degli strumenti. In caso di contrasto tra quanto illustrato nel presente documento e le disposizioni contenute nel Base Prospectus e/o nei Final terms, le disposizioni del Base Prospectus e/o dei Final Terms prevarranno. In caso di contrasto tra quanto illustrato nei Final Terms e le disposizioni contenute nel Base Prospectus, le disposizioni dei Final Terms prevarranno. Il rendimento ed il valore delle Obbligazioni è influenzato e correlato all andamento ed al valore del sottostante. Pertanto il rendimento delle Obbligazioni non può essere predeterminato, ma può variare in funzione delle variazioni che inteverranno sul sottostante. Durante la vita delle Obbligazioni, in condizioni di mercato avverse, il valore delle medesime potrebbe essere inferiore al loro Valore Nominale. Ove le Obbligazioni vengano negoziate prima della scadenza occorre considerare, altresì, le commissioni di negoziazione e lo spread denaro-lettera. L importo delle commissioni di negoziazione, determinate dall intermediario utilizzato, incide sul ritorno totale dell investimento. Conflitti di interesse Relativamente alla presente Offerta si segnala l esistenza dei seguenti conflitti di interesse. Abaxbank S.p.A. riveste contestualmente il ruolo di Garante, Agente di Calcolo, Responsabile del Collocamento. Durante l intera vita delle Obbligazioni, Abaxbank S.p.A. assume inoltre l impegno di formulare prezzi di acquisto delle medesime a fronte di relative richieste di vendita provenienti dagli investitori (per il tramite dei loro intermediari). Abaxbank S.p.A. in considerazione di tale molteplicità di ruoli assunti in relazione alle Obbligazioni, si trova pertanto in una situazione di conflitto di interesse nei confronti degli investitori. I Soggetti Incaricati si trovano in una situazione di conflitto di interessi in quanto percepiscono dal Responsabile del Collocamento una commissione di collocamento incorporata nel Prezzo di Offerta delle Obbligazioni. In particolare, Credito Emiliano S.p.A. e Banca Euromobiliare S.p.A. si trovano in una ulteriore situazione di conflitto di interessi, dal momento che Credito Emiliano S.p.A. ha assunto (anche nell interesse di Banca Euromobiliare S.p.A.) nei confronti di Abaxbank S.p.A. una garanzia sul buon esito del collocamento relativamente ad una parte del quantitativo oggetto dell Offerta, pari a 8.000 Obbligazioni (per un controvalore pari ad Euro 8.000.000,00). 9
Relativamente alla quantità oggetto della garanzia, i Soggetti Incaricati hanno un interesse in conflitto in quanto percepiscono dal Responsabile del Collocamento una commissione di collocamento pari a 4,00% del Prezzo di Offerta. Relativamente al numero di Obbligazioni che dovessero essere collocate in misura superiore al quantitativo oggetto della garanzia, la misura della commissione di collocamento che il Responsabile del Collocamento corrisponderà ai Soggetti Incaricati verrà fisssata nel corso del Periodo di Offerta in base alle condizioni di mercato di volta in volta esistenti. La commissione media di collocamento implicita nel Prezzo di Offerta sarà in ogni caso compresa entro una misura massima del 6%. Il Responsabile del Collocamento ed i Soggetti Incaricati hanno altresì un interesse in conflitto in quanto appartengono allo stesso Gruppo Bancario (Gruppo Credem) dell Emittente, essendone Credito Emiliano S.p.A. la società controllante. I Soggetti Incaricati del collocamento versano inoltre in situazione di conflitto di interessi, nella misura in cui possono negoziare in contropartita diretta con la clientela le Obbligazioni, in particolare nel caso di richieste di smobilizzo da parte dei sottoscrittori delle Obbligazioni successivamente alla data di emissione delle stesse. 10